IRCS : NANTES: Code greffe : 4401 Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiére de societé, actes des personnes physiques REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES. Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste I'exactitude des informations transmises ci-apres Nature du document : Actes des sociétés (A) Numéro de gestion : 2021 B 01312 INuméro SIREN : 897 648 556 INom ou dénomination : BETON MOUSSE TECHNOLOGIE Ce dépat a été enregistré le 24/06/2022 sous le numéro de dépat 11047BETON MOUSSE TECHNOLOGIE Société par actions simplifiée (a Associé unique) au capital de 50.000 euros Sige social 3 rue des Saules - 44800 SAINT HERBLAIN 897 648 556 RCS NANTES PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 02 JUIN 2022 Lan deux mille vingt-deux, le deux juin, a quinze heures, La société STON’ART ATLANTIC, Société par actions simplifiée au capital de 548.300 euros, ayant son siége social au 2 chemin des Cassis, 85130 BAZOGES-EN-PAILLERS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LA ROCHE-SUR-YON sous le numéro 844 819 573, Associée unique et Présidente de la Société BETON MOUSSE TECHNOLOGIE, Société par actions simplifiée (a Associé unique) au capital de 50.000 euros, divisé en 5.000 actions, dont le siége social est fixé au 3 rue des Saules, 44800 SAINT HERBLAIN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 897 648 556, Représentée par son Président, Monsieur Jackie FRONTEAU, En présence de Monsieur Adrien GUSPARO, 1- A préalablement exposé ce qui suit : En vue de augmentation de capital objet de la présente réunion, le Président met & la disposition des membres de 'Assembiée > attestation de dépot des fonds émise par la BPGO le 02/06/2022, > Les statuts de la Société et le projet de statuts modifié > Le texte du projet des décisions qui sont soumises & I'Assembiée, I-A pris des décisions suivantes relatives a : > Augmentation du capital en numéraire pour un montant de 200.000 euros, afin de le porter de 50.000 € & 250.000 €, réalisée au pair et par création de 20.000 actions nouvelles ; ‘modalités de I’émission, Constatation de la réalisation définitive de 'opération d’augmentation du capital, Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts, Constatation du caractére pluripersonnel de la société n’entrainant pas refonte des statuts, Suppression des articles 38 & 41 des statuts, devenus sans objet, Pouvoirs en vue des formalités. vvvvy PREMIERE DECISION : UAssocié unique, apres avoir constaté que le capital social est entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de deux cent mille (200.000) euros pour le porter de 50.000 € 8 u3 AG We250.000 €, par I'émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles, de dix (10) euros de valeur < nominale chacune, émises au prix de dix (10) euros. Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription en numéraire. Les actions nouvelles seront créges avec jouissance a compter de la date de réalisation de I'augmentation de capital. Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes & compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires. DEUXIEME DECISION En conséquence de la résolution précédente, I'Associé unique constate que les vingt mille (20.000) actions nouvelles sont immédiatement et en totalité souscrites par (© La SAS STON'ART ATLANTIC & hauteur de quinze mille (15.000) actions qui a libéré le ‘montant de sa souscription en intégralité, soit cent cinquante mille (150.000) euros, © M. Adrien GUSPARO & hauteur de cing mille (5.000) actions qui a libéré le montant, de sa souscription en intégralité, soit cinquante mille (50.000) euros, que la somme de deux cents mille (200.000) euros a été déposée auprés de la BANQUE POPULAIRE GRAND QUEST - BPGO, agence de Agence de SAINT HERBLAIN, 2 un compte “Augmentation de capital réaliser” ouvert au nom de la Société ainsi qu’en l'atteste le récépissé établi par ladite banque , que augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée. M. Adrien GUSPARO assite maintenant 4 Ia réunion en sa qualité d’associé et, en conséquence, prends part au vote des résolutions suivantes TROISIEME RESOLUTION En conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, I'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui seront rédigés de la facon suivante = ARTICLE 6 - APPORTS «1 ~ Ala constitution, associé fondateur a apporté en numéraire la somme de cinquante mille (50.000) euros, laquelle somme a été déposée intégralement & un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la BANQUE POPULAIRE GRAND QUEST ~ Agence Nantes: Ouest-Entreprises ~ 24 rue de la Rabotiére ~ Saint Herblain - 44919 NANTES CEDEX 9, ain: qu'en atteste le certficat de ladite banque établi le 11/03/2021. 2- Par AGE du 02/06/2022, le capital social a été augmenté d’une somme de 200.000 € pour @tre porté ainsi 8 250.000 €, au moyen de la création de 20.000 actions nouvelles, émises au pair et intégralement libérées. » ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL «Le capital social est fixé @ la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000) euros, divisé en VINGT CINQ MILLE (25.000) actions de DIX (10) euros chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie. » Cette résolution, mise aux voix, est adoptées 4 I'unanimité. 2/3 Ne «QUATRIEME RESOLUTION En conséquence de I’adoption des résolutions qui précédent, Assemblée Générale prend acte du caractére pluripersonnel de la société, décide qu'il n'y a pas lieu de procéder a la refonte des statuts qui sont d’ores et déja adaptés aux changements opérés ; en revanche, elle décide de supprimer les articles 38, 39, 40 et 41 des statuts qui sont devenus sans objet. Cette résolution, mise aux voix, est adoptées a I’unanimité. INQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a leffet d'accomplir toutes les formalités légales. Cette résolution, mise aux voi, est adoptées a I'unanimité. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés, Pour la SAS BTON’ART ATLANTIC, M. Jackie FRONTEAU ‘Adrien GUSPARO. 3/3BETON MOUSSE TECHNOLOGIE Société par Actions Simplifiée 4 Associé unique au capital de 250.000 euros Siage social : 3 rue des Saules 44800 SAINT-HERBLAIN RCS NANTES STATUTSARTICLE "ORME Il est formé par les associés ci-dessus, propriétaires des actions ci-aprés créées, une Société par Actions Simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public 8 'épargne. Elle continuera d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. ARTICLE 2 - OBJET La Société a pour objet, en France et a I’étranger Fabrication de matériaux de type béton mousse et granulat léger, Etudes, commercialisation de matériel de production de béton mousse, Vente aux particuliers et professionnels, La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher & son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, I'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiligres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a objet social ou a tout objet similaire ou connexe. ARTICLE 3 ~ DENOMINATION La dénomination de la Société es BETON MOUSSE TECHNOLOGIE Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de I'énonciation du montant du capital social ARTICLE EGE SOCIAL Le sidge social est fixé au 3 rue des Saules, 44800 SAINT-HERBLAIN. Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés (ou de l’associé unique) ou par décision du Président qui est habilité 4 modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.ARTICLE 5 - DUREE La durée de la Société est fixée & quatre-vingt-dix-neuf (99) années 3 compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sau dissolution anticipge ou prorogation décidées par la collectivité des associ ARTICLE 6 - APPORTS 1 - A la constitution, associé fondateur @ apporté en numéraire la somme de cinquante mille (50.000) euros, laquelle somme a été déposée intégralement & un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST - Agence Nantes-Ouest- Entreprises ~ 24 rue de la Rabotiere ~ Saint Herblain - 44919 NANTES CEDEX 9, ainsi qu'en atteste le certificat de ladite banque établi le 11/03/2021. 2 — Par AGE du 02/06/2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 200.000 € pour étre porté ainsi @ 250.000 €, au moyen de la création de 20.000 actions nouvelles, émises au pair et intégralement libérées. ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000) euros, divisé en VINGT CINQ MILLE (25.000) actions de DIX (10) euros chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL 1 Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou d'une décision de l'associée unique statuant sur le rapport du Président. Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. I peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiligres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider dans les conditions et délais prévus par la loi, augmentation du capital. En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel 8 la souscription des titres émis. lls peuvent cependant renoncer a titre individuel & leur droit préférentiel de souscription et la décision d’augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. Sila collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrts 8 titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Le droit a lattribution d'actions nouvelles, la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufr.2-- Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés d'une décision de associé unique statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital. ARTICLE IBERATION DES ACTIONS Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans @ compter de I'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans & compter du jour ou 'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital Les appels de fonds sont portés & la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée & chaque associé. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre I'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par laloi. Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder & ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité. ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte. ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS 1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables 4 compter de la réalisation de celle-ci Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu’a la cléture de la liquidation.La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus & cet effet au siege social En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de I'acheteur a la date fixée par 'accord des parties et notifiée a la Société, Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles. Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a Issue d'un délai de trente (30) jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues & la convention d'apport. 2 — En cas d’associé unique : les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associée unique sont libres. En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associée unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou her 3 - Transmission des actions en cas de pluralité d'associés : 3.a~ Droit de préemption : La cession des actions de la Société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés, LLassocié cédant doit notifier son projet au Président, par lettre recommandée avec demande ‘avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée. Dans un délai de quinze (15) jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront d'un délai d'un (1) mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital. Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président, le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A'expiration du délai d’un (1) mois, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant. Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de I'agrément ci aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification. Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de lexercice du droit de préemption & concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder & la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts. Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n‘aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément suivante 3.b -Agrément : Toutes transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au capital & un Fs quelconques ne pourront étre réalisées qu’avec I'agrément préalable de la collectivité des associ Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande dlagrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés dans les meilleurs délais. Uagrément résulte d'une décision collective des associés statuant 8 la majorité de plus des deux tiers (2/3) des voix des associés disposant du droit de vote. L'associé cédant participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans le mois qui suit la demande d'agrément, V'agrément est réputé acquis. En cas d'agrément, ‘associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois 8 compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces ‘au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues 8 l'article 1843-4 du Code civil, Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce & la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Si, a expiration du délai de trois (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, 'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire diment appelés. Les dispositions qui précédent sont applicables @ toutes les cessions, en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, & toutes mutations par vole par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de 5transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription & une augmentation de capital par vole d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu’a I'unanimité des associés. Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est null. ARTICLE 12 ~ MODIFICATION DANS LE CONTROLE D’UN ASSOCIE 1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contréle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de "Nombre jours" jours du changement de contréle. Cette notification doit préciser la date du changement de contréle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrélaires. Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrOle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues & l'article "Exclusion d'un associé”, 2. Dans le délai de quarante-cing (45) jours compter de la réception de la notification du changement de contrdle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrdle a été modifié, telle que prévue & Varticle "Exclusion d'un associé". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci- dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contréle. 3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. ARTICLE 13 - LOCATION DES ACTIONS Les actions peuvent étre données en location 8 une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce. Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus. Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions. Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis & la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant Iégal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes, La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire & cété de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifige a la Société. Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louges, et notamment le droit aux dividendes, sont 6exercés par le Locataire, comme sill était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire A compter de Ia délivrance des actions louges au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Conformément aux dispositions de l'article R 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louges depuis un mois au moins avant la date de ‘insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire. Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louges doivent également tre évaluées 8 la fin de chaque exercice comptable, Les actions louges ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét. ARTICLE 14 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivant: - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrdle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - violation d'une disposition statutaire ; ~condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé. La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité de plus des deux tiers (2/3) ; 'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité Les associés sont appelés a se prononcer 8 linitiative du Président de la Société, La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués & rencontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur I'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée un (1) mois jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'll puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associé. La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président. En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agré ment, préemption ...) La totalité des actions de I'associé exclu doit étre cédée dans le mois de la décision d'exclusion. Le prix de cession des actions de I'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. défaut, a direSi la cession des actions de "associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet. A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité & la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu’a 'unanimité des associés, ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Toute action donne droit, dans les bénéfices et I'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en Industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.. Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loiet les statuts. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent I'action quel quien soit le titulaire La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux déci de la collectivité des associés. Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir I'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou Ia licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence daugmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de I'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires. ARTICLE 16 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société: Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut tre désigné & la demande de I'indivisaire le plus diligent.La désignation du représentant de I'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de lindivision. Toute modification dans la personne du représentant de I'indivision n‘aura dleffet, vis-d-vis de la Société, qu’a l'expiration d'un délai d'un (1) mois compter de sa notification & la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant laffectation des bénéfices ou il appartient usufruitier. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée & la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres expiration d'un délai d'un mois suivant 'envoi de cette lettre, Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives. ARTICLE 17 ~ COMPTES COURANTS D’ASSOCIES La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépdt, sous forme d’avances en compte courant. Les conditions et modalités de ces avances et, notamment, leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et Le Président. ARTICLE 18 - PRESIDENT DE LA SOCIETE La société est représentée, dirigée et administrée par un Pré associée ou non de la Société, lent, personne physique ou morale, Désignation Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Sauf les cas prévus en cas de décés ou d'incapacité du premier Président, précisés ci-dessous, le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise & la majorité de plus des deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés (ou désignation par I'associé unique en cas d’associé unique). La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou & tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée ala représenter en qualité de représentant. Lorsquune personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que sils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale quils dirigent. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation. Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail 8 condition que ce contrat corresponde & un emploi effectif.Durée des fonctions Le Président est nommé sans limitation de durée. Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura & statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée chacun des associés par lettre recommandée. Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la colllectivité des associés prise 8 Vinitiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins la moitié (1/2) du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité de plus des deux tiers (2/3) des voix des associés présents et représentés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit & une indemnisation du Président. En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contréler une entrepy incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, = mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé. ou personne morale, Rémunération Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision collective. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs. Pouvoirs du Président Le Président dirige la Société et la représente a I'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers. La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou quill ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas 8 constituer cette preuve. Le Président peut déléguer & toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour I'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. 10ARTICLE 19 - DIRECTEUR GENERAL Désignation Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité de plus des deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés, un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne physique et/ou morale. La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale quiils dirigent. Le Directeur Général, personne physique, peut étre lié 8 la Société par un contrat de travail Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu’a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés. Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, expiration de son mandat, soit par ouverture a encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura & statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire. Le Directeur Général peut tre révoqué 4 tout moment, sans quil soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité de plus des deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés. Cette révocation n'ouvre droit & aucune indemnisation, En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants ~ interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé Rémunération Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision collective. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs WPouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a ['égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination. ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Prési existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, 'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure & dix pour cent u, sil s'agit d'une société associée, la Société la controlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code. Le Président ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes ne vise en son rapport que les conventions nouvelles intervenues sur I'exercice sans devoir rappeler les conventions antérieures autorisées qui se poursuivent sans autre modification que celles résultant de leur mise en ceuvre contractuelle. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de Vexercice écoulé. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues 8 des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d’en obtenir communication. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société. Si la société ne comporte qu’un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions Les conventions autres que les opérations courantes conclues & des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises & l'approbation de I'associée unique. ARTICLE 2: -OMMISSAIRES AUX COMPTES La collectivité des associés designe, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article 27 « Régles de majorité » des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun. En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer & toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. ARTICLE 22 - REPRESENTATION SOCIALE Les délégués du Comité Social et Economique, sil en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels. ns collectives dans les mémes Le Comité Social et Economique doit étre informé des déci conditions que les associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité Social et Economique doivent &tre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions. Elles doivent étre recues au siége social trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, ~ suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, ~ augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siege social. Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs dévolus & la collectivité des associés sont exercés par l'associé unique. Les décisions de associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé. Toutes autres décisions qui ne relévent pas de la compétence de la colle "associé unique) sont de la compétence du Président. ité des associés (ou de BARTICLE 24 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assembiée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opér de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. II doit justifier de son identité et de inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective. ARTICLE 25 - CONSULTATION ECRITE En cas de consultation écrite, le Président adresse 8 chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours & compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a 'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. ARTICLE 26 - ASSEMBLEE GENERALE Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent au moins du capital ou la demande du Comité Social et Economique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'llen existe un. Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur. Les assemblées générales sont réunies sur convocation du Président, faites par tous moyens, méme verbalement, elles se tiennent au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Le Président de la société présidera l'assemblée, ou en l'absence, la personne qu'il aura désignée, ou a défaut l'associé présent représentant le plus grand nombre d'actions. ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales ou détenant le quart des actions s'ls représentent au moins le quart des associés ont la faculté de requérir I'inscription & Vordre du jour de I'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social trois (3) jours au moins avant la date de la réunion. Llassemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas 'ordre du jour. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de I'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite et, notamment, par voie électronique. 14En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache. Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés 4 chaque mandataire. Elle est certifigée exacte par le bureau de assemble. Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres. ARTICLE 27 - REGLES DE MAJORITE Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu’elles représentent ; chaque action donne droit a une voix. Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes : > Décisions prises a l'unanimité : - Toutes décisions requérant 'unanimité en application des dispositions légales, telles que les décisions portant sur ladoption ou la modification des clauses statutaires prévoyant Vinalignabilité temporaire des actions, la nécessité d'un agrément en cas de cession d’actions, la possibilité d'exclure un associé, les régles particuliéres en cas de changement du contrOle d’une société associée, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; > Décisions prises a la majorité de plus de la moitié des voix des associés présents ou représentés : - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - Nomination des commissaires aux comptes ; ions prises & la majorité de plus des deux tiers des voix des associés présents ou représenté: - agrément des cessions d’actions ; - nomination, rémunération et révocation des = Dissolution et liquidation de la société ; ~ Augmentation et réduction de capital ; - Fusion, scission et apport partiel d’actif ; - Modification des statuts ; - Exclusion des associés. ARTICLE 28 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, I'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté 8 tout ou partie des 15délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. I est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés. Les copies ou extraits des procts-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. ARTICLE 29 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises & leur approbation. Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes, Les associés peuvent, toute époque, consulter au sidge social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts & jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de Vinventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives. ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier (01/01) et finit le trente-et-un décembre (31/12) de chaque année. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31/12/2021. £31 -TABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS. Le Président établit les comptes annuels de lexercice. Dans les six (6) mois de la cldture de lexercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, du rapport du Comité de surveillance et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, sila société en est dotée. Dans les six (6) mois de la cléture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par decision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu, le cas échéant, du rapport de gestion et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.En cas d’associé unique, l'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans le délai de six mois & compter de la cléture de Vexercice. ARTICLE 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparattre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de Vexercice clos. Sur le bénéfice de I'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixie du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de I'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de Ia loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge @ propos diaffecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter & nouveau, Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, es dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a Ia suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I! peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées 8 nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’a extinction. ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés (ou par l'associé unique) ou, a défaut, par le Président. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de lexercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cléture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite silly a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant approbation des 7comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini. La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder & chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément 8 chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées 8 l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel ila droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, lassocié peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois (3) mois a compter de la décision ; augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient Hignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, 'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits. ARTICLE 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés ou associé unique, 8 "effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision collective des associés ou de I'associé unique doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oi il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. ARTICLE 35 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. la transformation qui entrainerait, soit 'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant I'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci ARTICLE 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, 8 I'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Le liquidateur représente la Société. 1! est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser lactif, méme a l'amiable. I est habilité 8 payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés. La collectivité des associés peut l'autoriser continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation lation, aprés remboursement & chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social, Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu’a concurrence du montant de leurs apport. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société & l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil ARTICLE 37 - CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, I'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents.