Derecho Mercantil II

Derecho Mercantil II
Sociedades Mercantiles
Notas de clase Dr. Milton Argueta
Silvia María Alquijay Aguilar
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Sociedades Mercantiles
PRIMERA PARTE
LA SOCIEDAD COMO CONTRATO
Esquema clá sico de un contrato: Generalmente un contrato es un contrato

sinalagmá tico porque siempre implica reciprocidad de derechos y obligaciones. Se
corresponden.
Un caso que no hubiese un contrato sinalagmá tico: contrato de opció n o un mandato

gratuito.
Contrato de cambio: son aquellos a los que la doctrina denomina en base a el

esquema clá sico de un contrato.
En el momento en que cinco personas se reú nen para dar su dinero y crear una
sociedad, las aportaciones no son dadas a nadie, debido a que no se lo aportan a la
sociedad porque esta ú ltima es el resultado del contrato de cambio.
Características de los contratos de cambio:
- Bilaterales: dos partes, no se refiere al nú mero de personas que participan en

el contrato, sino de obligaciones. Es una prestació n, pero cada parte puede
ser pluripersonal.
- Intereses contrapuestos: ambas partes está n puestas de tal forma que los
intereses se encentran contrapuestos. El acuerdo de voluntades se da a que
cada una de las partes persigue sus propios intereses.
- Prestaciones divergentes: el perfeccionamiento del contrato se dará por
medio de prestaciones que van y vienen. En la sociedad son prestaciones
convergentes. Cuando una de las partes ejecuta su prestació n habrá
reciprocidad para que intercambien prestaciones.
- Sinalagma: la presencia de esa reciprocidad, se sabe que es un contrato de
cambio, porque se condicionan mutuamente, de manera que una parte acepta
ser deudor porque al mismo tiempo se convierte en acreedor. Una obligació n
cobra existencia por la contra-obligació n y entonces se está frente al
sinalagma.
La sociedad ¿es o no un contrato?
En el momento de constitució n de una sociedad se encuentran cinco socios que

deben aportar algú n bien necesariamente para poder constituirla. En el momento de
aportarlo no hay otra parte… (no hay bilateralidad, mucho menos está n
contrapuestas); por lo tanto esto no es un contrato. Ya que el otro ente es el
resultado y no es una parte en el momento de constituirla.
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Todos está n ubicados de un mismo lado, tampoco existen prestaciones divergentes,
son convergentes (todo lo que se aporta van hacia el mismo fin). Y no reciben
ninguna contraprestació n, por lo tanto no se da ninguna obligació n sinalagmá tica.
Por lo tanto la sociedad no es un contrato de cambio.
¿Entonces qué es? No es un acto, no es un hecho, no es una institució n. Sino que el

derecho civil responde que si es un contrato, pero no un contrato de cambio, sino un
contrato de organizació n, pero que no se puede explicar conforme a los pará metros
del d. Civil
Características DEL CONTRATO DE ORGANIZACIÓN:
- Unilateral (no hay partes, solo una parte pluripersonal).

- Pluripersonal
- Comunidad de fin – hay intereses contrapuestos
o Utilidad es lo que la sociedad gana y dividendo son las utilidades que
se reparten entre los socios.
o No hay partes contrapuestos, pero sí hay intereses contrapuestos.
o Fin instrumental: todos queremos cosas distintas, pero el instrumento
para realizar esos intereses contrapuestos debe ser el mismo.
- Prestaciones convergentes, lo hacen todo dirigido hacia un mismo sentido.
Por lo tanto una sociedad es un contrato de organizació n, que es lo mismo a un

contrato de sociedad.
Características DEL CONTRATO DE SOCIEDAD:
- De organizació n
- Consensual: son aquellos que se perfeccionan por el mismo acuerdo de las
partes. (Los reales, son los que perfeccionan con la entrega de la cosa, ej.
Mutuo).
ARTICULO 27. Aportaciones no Dinerarias. (Coco)
Los bienes que no consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallarán y justipreciarán en la escritura constitutiva o en el inventario previamente aceptado por los
socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente en favor de terceros
y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y perjuicios que resulten, quedando así
mismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los estudios de
prefactibilidad y factibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la estimación de la
promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su justipreciación, conforme lo establece el
primer párrafo.
No es válida como aportación la simple responsabilidad por un socio. Los socios quedan obligados al saneamiento de
lo que aporten a la sociedad.
ARTICULO 29. Época y forma de las Aportaciones. (CoCo)

Los socios deben efectuar sus aportaciones en la época y forma estipuladas en la escritura constitutiva. El retardo o la
negativa en la entrega, sea cual fuere la causa, autoriza a los socios para excluir de la sociedad al socio moroso o para
proceder ejecutivamente contra él.
El socio, incluso el industrial, responde personalmente de los daños y perjuicios que ocasione a la sociedad por
incumplimiento o mora.
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- Solemne: necesitan estar constituidos en escritura pú blico.
- Formal: necesita de ciertos requisitos de Có digo de Notariado y de Comercio.
- Conmutativo: aquellos en que los derechos y obligaciones está n
perfectamente determinados desde el inicio.
- Oneroso: aportaciones.
- De ejecució n continuada: cuando se constituye la sociedad, ahí nace la relació n
contractual, las sociedades pueden estar constituidas a tiempo indefinido.
- Abierto: libre de trá nsito.
- Nominativo: escritura de la sociedad se establece todo.
- Aleatorio: son aquellos en que las prestaciones no está n perfectamente
determinadas y dependen del azar. No se sabe si habrá n utilidades o no.
(Esto es la doctrina). Ahora dicen que todos los contratos son aleatorios,
porque no se sabe si habrá riesgo que irá n a pagar ALEA del contrato.
La sociedad como contrato de organizació n: EFECTOS:
- Contratos de cambio
o Nulidad o anulabilidad, es vinculante.
o Incumplimiento: rescisió n o resolució n del contrato. Afecta a todos.
- Contratos de organizació n
o Nulidad o anulabilidad, no es vinculante, no afecta el contrato, sol oa
uno de los socios.
o Incumplimiento: rescisió n o resolució n de la parte. Só lo afecta al socio
 Rescisió n: se termina el contrato, hay pagos pendientes, ej.
Compraventa por abonos, no hay incumplimiento, hay
prestaciones pendientes.
 Resolució n: implica un incumplimiento, si uno incumple, el
contrato se resuelve.
Efectos de la nulidad de los contratos.
- Contratos de cambio
o Nulidad: efecto retroactivo ex tunc (desde entonces) no hay
consecuencia jurídica alguna, nunca.
o Exceptio non adimpleti contratus: excepció n de incumplimiento. Si
una parte incumple, ya no se tiene la obligació n de pagar.
o Prestaciones equivalentes: lesió n.
- Contratos de organizació n
o Nulidad no genera efecto retroactivo ex nunc (desde hoy) a partir de
ese momento ya no tiene efectos xq ya no existe, pero los de atrá s si
existió . De ahora en adelante.
ARTICULO 222. Sociedades con fin ilícito. (Coco)  EX NUNC
Las sociedades que tengan fin ilícito serán nulas, aunque estén inscritas. La nulidad podrá promoverse en juicio
sumario y ante un juez de Primera Instancia de lo Civil, por cualquier interesado o por el Ministerio Público y tendrá
como consecuencia la disolución y liquidación de la sociedad.
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VEMOS QUE HAY NUIDAD EX NUNC, sobre este artículo protege a los terceros de Buena fe.
o Exceptio non adimpleti contratus: no procede.
o Prestaciones no equivalentes: no hay.
Teorías Anticontractuales
- Acto colectivo: voluntades convergentes. Declaraciones de voluntad: mismo

contenido y finalidad. Tendencia a un logro comú n, mantiene individualidad.
Invalidez de un vínculo no causa la invalide total del acto.
- Acto complejo: voluntades convergentes. Declaraciones de voluntad: mismo
contenido y finalidad. Fusió n de las declaraciones de voluntad, se pierde la
individualidad. Invalidez de un vínculo: invalidez total del acto.
Ambas posturas son suficientes para el momento de la constitució n de la sociedad,

pero ambas no logran explicar el cú mulo de relaciones jurídicas.
- De la institució n: original del Derecho Pú blico, la consecuencia es que la

sociedad es una institució n, ésta es una obra de personas que trascienden a la
vida de sus fundadores. El énfasis es en la sociedad como personas. É sta
teoría descuida la otra teoría, porque no explica el momento de constitució n
y solo se centra en el resultado.
Los siguientes elementos son típicos y ú nicamente del contrato de sociedad, los
elementos son concurrentes, si hace falta alguno ya no tendría como resultado el
contrato de sociedad.
- La affectio societatis
- El objeto
- Tipicidad
(Negocio de participació n: es un contrato en el que una de las partes es titular de

una empresa mercantil, la otra parte quiere invertir, entonces por medio del
contrato el inversionista aporta para que el de la empresa mercantil genere
utilidades y comparta las mismas…) En este caso hay una sociedad, pero no adoptó
uno de los 5 modelos de sociedad especificados en la ley, por lo tanto no hay un
contrato de sociedad –hace falta la tipicidad-.
1. LA AFFECTIO SOCIETATIS (El afecto social):
Es el animus, es la disposició n de la persona en el socio. La doctrina lo estudia desde

dos momentos:
a) AFFECTIO SOCIEATIS – animus contrahende societaris
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- Intenció n o disposició n de constituir la sociedad.
- Es el á nimo de pertenecer a la sociedad y que una vez vinculados se mantenga
permanentemente, de tal forma que se trabaje en conjunto animado por lo
mismo, para facilitarle a la sociedad lograr su objetivo.
b) Affectio societaris: fin común.
La affectio societatis es un elemento tan esencial que si éste llega a faltar se causa la
disolució n de la sociedad. Postura doctrinaria, ahora ha evolucionado a mencionar
que la affectio societaris es un elemento de contrato de sociedad, no debería de ser
considerado como un elemento de la sociedad, mucho menos causar su disolució n.
2. El objeto
Objeto del contrato vrs. Objeto social
El contrato crea obligaciones y el objeto de las mismas son las prestaciones que se
generan entre los obligados. Objeto social: á mbito de relaciones econó micas que se
especifican en el contrato.
Objeto del contrato de sociedad: obligaciones de los socios
Objeto de las obligaciones de los socios: prestaciones que está n a cargo de los socios.
Objeto de las prestaciones: generalmente son de dar, excepcionalmente pueden

darse prestaciones de hacer (socio industrial).
Objeto del contrato relativo = aportaciones
¿Cuá l es el objeto del contrato? Obligaciones que asumen los socios al constituir la
sociedad, y en este caso, realizar las aportaciones (generalmente consiste en dar).
Aportaciones: las obligaciones de dar o de hacer a favor de la sociedad. En el

momento de realizar el aporte se convierte en socio.
Naturaleza: datació n en pago (se paga por entrar, derecho a ingresar a la sociedad).
Finalidad: formar el capital de la sociedad y medir la participació n del socio. Al

aportar, se adquiere el estado de socio (puede votar, participa en pérdidas,
utilidades, fiscalizar, etc).
Sociedad sana: patrimonio está arriba del capital. Y la diferencia serían las
ganancias.
Capital y patrimonio no son sinó nimos. Adquisició n de bienes y derechos incide en

su patrimonio y no es su capital, solamente lo que se aporta conforma el capital. La
aportació n mide el tamañ o de los derechos, cuantitativamente y no
cualitativamente.
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Objeto social en el ámbito de las actividades
Se refiere a la actividad que la sociedad hace, á mbito de las actividades delimitadas

en el contrato.
Objeto vrs. Giro, negocios, actividades. Son dos cosas distintas.
El objeto social está constituido por los actos o categorías de actos que por el
contrato constitutivo podrá realizar la sociedad, para lograr su fin mediante su
ejercicio o actividad.
Objeto social: Es la enumeració n en abstracto de lo que la sociedad puede hacer.
- Art. 26 CoCo Derecho a la razó n social. Se refiere al objeto social, a las

actividades a que se dedicará , no pueden llamarse igual.
- Art. 44 CoCo. Los administradores no podrá n dedicarse por cuenta propia o
ajena al mismo género de negocios que constituyen el objeto de la sociedad.
El gerente no es un administrador.
Objeto  Giro  Negocios
Objeto: la enumeración de actividades abstractas que la sociedad realizará.
Giro: son las actividades a lo que realmente se dedica, habitualmente.
Negocio: la agilidad en particular, actividad, trato, comercio.
- Objeto: importar medicina genérica, objetos farmacéuticos y medicina natural.
- Importar medicinas (si es una actividad que está dentro del objeto)
- Contrato de suministro de medicinas
SIEMPRE PEDIR FACULTADES DE MÁ S.
El fisco se centra en el giro y el contribuyente en el objeto.
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Objeto: capacidad de ejercicio de la sociedad.
El objeto tendrá relació n a la capacidad de ejercicio de la sociedad. Remisió n al

estudio de la personalidad de la sociedad:
- Teoría de la ficció n
- Teoría de la realidad: si el derecho reconoce ambas como sujeto de derecho y
obligaciones, porqué no aceptarlos, las dos (persona jurídica y persona física)
son plenos sujetos de ejercicio. Su capacidad de ejercicio está limitado a su
objeto de la sociedad.
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- PRINCIPIO DE ESPECIALIDAD: puede contraer derechos y obligaciones pero
limitados a su objeto y su forma de actuar es por medio del representante
legal.
Objeto: facultades de los administradores: doctrina ultra vires (límite)
Competencia: que se determina por el objeto, ya que su marco de competencia se

rige por lo que diga el objeto de la sociedad. Cualquier cosa que esté comprendido
dentro del marco está legitimado para hacerlo, vinculando a la sociedad. Por lo tanto
significa tiene determinado por el objeto de la sociedad su límite de actuació n.
Competencia  legitimació n  límite
Teoría ultra vires: má s allá de la capacidad. Cuando el administrador hace algo fuera
del campo de actuació n que está limitado dentro del objeto se juzga por la vía ultra
vires (se juzga la consecuencia de dichos actos).
Este término se dio en 1873 en el derecho anglosajó n.
Sistema ultra vires:
- Original: todo aquello que el administrador haga fuera de su competencia es

nulo, no ratificarles. Lo cual afecta a los terceros.
- Moderada
o Actos ratificables: actos anulables. El criterio de ratificació n: si su
actividad es conexa al objeto principal o no.
- Liberal: todo lo que haga el administrador, obliga a la sociedad. No tiene
límites.
Facultades especiales: hacer algo que esté má s allá del giro. Previstas en el
objeto.
Hacer algo que no está en el objeto: modificar la escritura en donde se encuentra

el objeto y ampliarlo.
Representació n aparente: el socio que atribuyéndose la representació n de la

sociedad.
- GUATEMALA: acepta la moderada, porque se puede ratificar.
Características del Objeto Social:
- Posible: posibilidad física, Art. 237 Coco.

o La literal 2. De dicho artículo, menciona la imposibilidad de seguir
realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste
consumado. Se refiere al objeto social.
o Imposibilidad sobrevenida: el objeto en el momento de su
constitució n era posible realizar y en determinado momento se
volvieron imposibles de seguirse realizando. O modificar el objeto.
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o Objeto consumado: sociedades ocasionales, sociedades constituidas
con un objeto determinado. Por. Constitució n de una S.A. para
participar en un contrato de licitació n.
o Cuando este Art. menciona disolució n, se refiere a una parte del
proceso de extinció n de la sociedad. Esta ú ltima se divide en dos:
disolució n total (que tiene como consecuencia que el vínculo
contractual que mantenía a los socios unidos se rompe) y luego se
liquida la sociedad.
o Posible: si materialmente es factible o no.
- Objeto lícito: que no contraríe prohibidas expresas (la misma ley menciona
que no se puede pactar contrario a dicho artículo), ni normas de orden
pú blico.
o Podría darse el caso de que tenga un objeto posible, pero no lícito y
viceversa.
o En lo civil lo posible y lícito son requisitos para que un negocio
jurídico exista en el contrato de cambio, en cambio en la sociedad se
refiere a características del objeto social (Actividades de la sociedad),
si podrían coexistir.
o Licitud: en el registro deniegan la inscripció n y si la pasaran luego se
declara la nulidad. Si la sociedad se constituyó posible y lícita y por el
paso del tiempo se convirtió en ilícita, (ilicitud sobrevenida).
- Preciso y determinado: porque la sociedad tiene capacidad de ejercicio

limitada: principio de especialidad.
- Concordante con el capital social: capital de acorde con las actividades.

Congruencia de los recursos con las actividades que quiere realizar.
- Indiferencia de contenido: no importa su actividad, sino es el tipo de
organizació n que adoptan. Art. 10, nú meros clá sus.
LA NULIDAD
Art. 222 CoCo. Menciona que las sociedades con fin ilícito será n nulas…
Nulidad ex nunc: se disuelve de aquí en adelante… en el derecho de las sociedades

(la nulidad nunca es igual a la nulidad en el derecho civil, porque ésta tiene efectos
retroactivos).
En el derecho mercantil se acepta todo lo que había pasado antes para proteger al
tercero.
En el derecho colombiano, el objeto debe ser lícito tanto en las prestaciones (objeto
del contrato) como en la actividad social (objeto social).
Nuestro Art. 222, que menciona el fin:
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Socios (cada uno tiene sus propios intereses) – fin comú n –podrá n lograr la
materializació n de sus propios intereses- = medio: la organizació n de una nueva
persona jurídica: sociedad.
La sociedad no tiene fin, quien tiene fines son los socios. La sociedad tiene objeto
social.
Voluntades e intereses + fin = sociedad con un objeto social.
El Art. 222, ataca la causa y no el objeto. Habla de la ilicitud que los socios tenían al
constituirla y no las actividades que hace la sociedad. El nuestro ni siquiera engloba
el objeto social, este podía ser ilícito.
Los fines no son asequibles, y lo que muestran es la sociedad, el tercero no tenía

forma de verlo.
Desestimació n de la personalidad jurídica de la sociedad: el legislador le dice al juez,

prescinde de la personalidad de la sociedad y vaya a ver los motivos de los socios.
Esta es la doctrina moderna y en nuestra legislació n el juez podría ir por medio del
222, los fines. Sin embargo, el derecho civil suple las lagunas y como la sociedad es
un tipo de negocio jurídico y para la validez de éste es necesario el objeto lícito… se
puede pedir la nulidad.
Lo que tenemos en comú n con las otras legislaciones es la consecuencia o

declaratoria de nulidad ex nunc. Pero las legislaciones aluden al objeto ilícito, en
cambio nuestra legislació n al fin ilícito.
3. Tipicidad
Es la identificació n de un acto con una relació n descrita por la ley.
La tipicidad es el resultado de Organizar ese nuevo persona jurídica, que será un

comerciante mediante la adopció n de uno de los tipos establecidos en la ley. Art. 10.
Hay opciones, organizarse por esos tipos, sin importar el objeto.
Son tipos ú nicos, si se organiza mediante ese tipo esa será la organizació n, no se
pueden mezclar.
Efecto tipicidad (adquirir esos tipos):
- Personalidad jurídica por el mismo hecho de organizarse de una de las 5

maneras. Ver. Art. 14. Nace un sujeto con distinta personalidad a la de sus
socios.
- Distinció n entre sociedad: que será distinto al de los otros 4 tipos, las
individualiza.
- Asignació n de responsabilidades: dependiendo del tipo de sociedad que se
adopte, así responderá n los socios.
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 Sociedades de responsabilidad ilimitada: Cuando no es suficiente el
patrimonio social, de las responsabilidades sociales entonces responden todos
los socios responden de manera subsidiaria, solidaria e limitada. Sociedad
Colectiva –está en desuso, algunos auditores lo han hecho-.
 Sociedades con régimen de responsabilidad mixta: hay dos clases de socios

con responsabilidad limitada e ilimitada. Sociedad en comandita simple y
sociedad en comandita por acciones.
 Sociedad responsabilidad limitada: socios só lo responden por el monto de su

aportació n, acciones suscritas (responden con todas las acciones que adquirí,
aunque no se hayan pagado todas). Sociedad Anónima y Sociedad Resp.
Limitada.
La tipicidad puede tener distintos grados:
- Tipicidad de primer grado: que la distingue de otras figuras jurídicas. Ese

criterio para identificar el tipo societario:
o Fin comú n (uso funcional), instrumento para la consecució n de fines
personales.
o Actividad comú n: aportaciones.
o Organizació n (contenido del contrato) siempre tiene Asamblea
General –socios-, ó rgano de administració n, ó rgano de fiscalizació n.
o Patrimonio Social: indirectamente cada uno de los socios es
propietario de una parte del patrimonio.
Ambas son personas jurídicas, pero si cumple con estos requisitos será n
identificadas dentro del tipo societario.
- Tipicidad de segundo grado: es la que permite distinguir entre sociedades,

por su estructura.
Sociedad como persona:
- Crea una persona jurídica, personalidad propia distinta la de los socios.

- Centro imputativo de derechos y obligaciones: es un sujeto al que se le
imputan las relaciones jurídicas en lugar de imputá rselas a los socios.
- Patrimonialmente distinto a los socios. En principio responde con su
patrimonio, pero depende con el tipo de sociedad que se escogió .
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- Teorías negatorias de la personalidad jurídica: só lo existen personas físicas.
Crítica có mo puede haber un patrimonio sin sujeto.
- Teoría de la ficció n: como no puede existir si puede actuar, por fines prá cticos,
es una ficció n.
- Teoría de la realidad jurídica: ser persona implica ser sujeto de derechos y

obligaciones, esta personalidad la pueden adoptar ciertas entes, que tiene
aptitud, que va má s allá del aspecto filosó fico, este es un criterio jurídico.
- Teoría de la realidad: no es ni una ficció n de la ley, ni una realidad física, sino

es un medio técnico para que todo grupo de individuos pueda realizar el fin
lícito que se propone. El tema de la personalidad es eminentemente prá ctico
y no jurídico.
o Sociedad es solamente un instrumento, al que se le imputan derechos

y obligaciones y sirve un intermediario entre los terceros y los socios.
Atributos de la Personalidad como Sociedad como persona:
- Nombre
o Razó n: identifican a la sociedad de personas.
o Denominació n: Restaurantes S.A. Identifican a la sociedad por
acciones.
o Nombre comercial: Los cebollines
o Capacidad
o De ejercicio
o De derecho
o Tienen de ejercicio pero limitada, por el pp de especialidad.
- Patrimonio
o Patrimonio vrs. Capital. Capital se forma con aportaciones y el
patrimonio de las ganancias y utilidades.
- Domicilio:
o Domicilio fiscal: lugar donde se señ ala para cumplir sus actividades
con el fisco.
ARTICULO 38.
El domicilio de una persona jurídica es el que se designa en el documento en que conste su creación o, en su defecto, el
lugar en que tenga su administración o sus oficinas centrales.
Inoponibilidad de la Personalidad Jurídica:
En este tema, la inoponibilidad de la persona jurídica la sentencia se refiere al Art.

14 del CoCo.
(Art. 54, Segundo párrafo) Inoponibilidad de la personalidad jurídica.
La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un
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mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros,
se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes
responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Doctrina sobre el Levantamiento del Velo: consiste que en una situación en particular, el
juez está facultado para no deternerse ante la peronalidad juridical de la sociedad, sino
que permite que las conseuncias jurídicas de los negocios jurídicos que realizó la
sociedad sean imputadas a los socios, por las actividades realizadas a través de la misma.
 Asociadas con la Naturaleza de la Persona (en la sociedad como persona, lo que

se usa es la persona resultante de ese contrato de organización):
- Teoría Subjetiva: se dará en dos casos cuando la persona jurídica es utilizada

para fines ilícitos y en los casos en que ej. La nacionalidad, se aplican a personas
jurídicas cualidades de personas físicas. Ver. Art. 122 CPRG. Respetan el
principio y sólo en situaciones específicas no los aplicamos.
- Teoría Objetiva: sólo en situaciones excepcionales se debe de aplicar el

principio de separación entre socios y la sociedad.
- Teoría Ultra vires: lo que hace el administrador, excediéndose de sus funciones,

se le imputa a los socios y no a la sociedad.
 No asociadas con la naturaleza de la persona:

Hace caso omiso al sujeto –sociedad-, y menciona que no le importa al sujeto sino a las
personas jurídicas que la componen.
- No “hermetismo de la persona jurídica”:
- Principio de Subsidiaridad: vamos a llegar a los socios, si el derecho no da otra
solución a la que no podamos recurrir antes.
En Guatemala no tenemos esta doctrina expresamente, sin embargo, en nuestro derecho
podríamos recurrir a esta figura por medio de la simulación del negocio jurídico, para
proteger a la sociedad como persona.
Supuestos de Procedencia del levantamiento de velo en otras legislaciones:
- Dominio de la sociedad por otra persona: hay un accionista controlador o un

accionista mayoritario.
- Fraude de ley: norma de cobertura, se utiliza la sociedad para evitar que le
apliquen una norma jurídica que de lo contrario se lo aplicasen a el mismo como
persona física.
- Principio de subsidiariedad: no se irá en contra de los socios hasta no agotar las
vías.
- Confusión de patrimonios y esferas: los recursos de la sociedad no pueden ser
distinguidas de la persona física. Ej. En las sociedades familiares.
- Insuficiencia de capital: el capital no alcanza para cubrir la responsabilidad de la
sociedad, por lo tanto los socios responden. En nuestro medio si lo tenemos en la
Ley de Bancos y Grupos Financieros, para los bancos, si es insuficiente, los
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accionistas deben aportar.
- Dirección externa: estamos en el caso de las sociedades controladas y las
sociedades controladoras. Sociedades son accionistas mayoritarias de otras
sociedades.
- Abuso de la personalidad jurídica: se vale de la sociedad para hacer algo que en
lo individual no se hubiese podido hacer.
EFECTOS DE LA INOPONIBILIDAD DE LA PERSONA JURÍDICA:
- Extensión de la responsabilidad a los socios.

- Específicos dependen de cada caso.
Elementos reales: elementos o recursos con los que consta la sociedad o de los que
dispone, para realizar su objeto. Para realizar ese objeto tiene:
- Patrimonio
- Capital
- Reserva legal
Capital vrs. Patrimonio
1) No son sinónimos.
2) La forma de integrar el capital es mediante aportaciones. Cualquier cosa que la

sociedad reciba o acceda que no sea a través de una aportación su reflejo no se ve en el
capital, sino en el patrimonio.
A través de la aportación se adquiere el estado de socio, y además mide la calidad de

socio.
La aportación es una especie de dación en pago, es lo que el socio da para entrar en la
sociedad.
No importa en qué momento lo aporten, lo que importa es el título jurídico que se da a la
sociedad. Si es mediante una aportación o se incrementa la participación que se tiene
como socio, en ambos casos no importa qué tipo de bien se dio, eso se va al capital de la
sociedad, porque son aportaciones. Único negocio jurídico que incide en el capital es la
aportación.
Sólo hay un momento en la vida de la sociedad en el que el patrimonio y el capital va a

coincidir: en el momento de su constitución, porque no tiene nada más de lo que se
aporto.
El capital es estático, lo que cambia día a día es el patrimonio. Si a los tres años de
constituida la sociedad, entra un nuevo socio, el capital asciende a Q6,000. Pero éste se
mantiene igual estático, el patrimonio irá cambiando siempre. En el momento en que
cambie el capital por otro socio, hay que modificar la escritura.
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3) El capital es una cantidad estática, lo que informa a los socios es lo mínimo que una
sociedad tiene. Si quiere saber cuánto tiene el día de hoy tiene que ver el balance general.
El capital está respaldado (contenido) dentro del patrimonio.
4) El capital no se toca, es lo mínimo que la sociedad debe de tener.

5) El capital cumple frente a los terceros el principio de garantía. Porque les muestra a
ellos si les respalda o no.
CAPITAL: ES LA CIFRA REPRESENTATIVA DEL VALOR DE LOS APORTES

EFECTUADOS POR LOS SOCIOS.
El capital no son los bienes, sino es una medida del valor de esos bienes.
A veces ciertas utilidades se pueden capitalizar, modificar la escritura y modificar el

capital.
Activo: recurso, lo que le favorece a la sociedad. Cuentas por cobrar.

Pasivo: deuda, obligaciones que tiene la sociedad. Cuentas por pagar.
Patrimonio neto: activo menos pasivo. EN SOCIEDADES PATRIMONIO NETO ES
LO MISMO QUE EL CAPITAL CONTABLE O PATRIMONIO: Participación del
propietario en los activos (de eso es lo que pueden disponer)
Capital social: es el que viene de las aportaciones.
Ecuación contable: es una igualdad. Monto del activo es = al patrimonio + capital

contable.
Balance General: situación patrimonial a una fecha. Estado financiero en determinada
fecha, si está bien, lo que tenemos es más de lo que debemos.
Pérdidas y Ganancias: ingresos, gastos y utilidades o pérdida en un período. (cómo nos
fue)
FUNCIONES ECONÓMICAS DEL CAPITAL:
 Determina distribución de utilidades: porque las aportaciones de cada socio le da tal

calidad y las derechos y obligaciones de cada uno (según el tiempo de organización que
se opte). Art. 32 Código
 Terceros: cifra de retención: ubicada en el lado del pasivo. Junto con el pasivo sirve
para cuadrar con el activo. Porque implica una especie de deuda que tiene la sociedad con
los terceros al decirle a éste que es la garantía mínima de las obligaciones que tiene con el
tercero.
Es de retención porque con respecto esa cantidad, los socios disponen de esa cantidad.
 Comparación con el patrimonio: determina existencia de utilidades o pérdidas. Lo que

excede del capital es la parte que se pueden repartir.
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 Determina causal de disolución de la sociedad: sí porque si la pérdida es mayor del
60% del capital, se disuelve. Art. 237 CoCo.
PRINCIPIOS DEL CAPITAL:
1. Unidad del capital: el capital es uno, en las sociedades de personas este principio
es bastante evidente. No hay varios capitales coexistiendo dentro de la popia
sociedad, la sociedad de personas requiere que el capital esté íntegramente
pagado.
En las sociedades de capital hay tres formas de expresar la cifra: (no son tres
tipos de capital sino es el capital expresado desde distinta perspectiva):
a. Capital suscrito: tiene dos connotaciones distintas:
i. Sentido lato: contrato de suscripción de acciones, contrato por el
cual una persona adquiere acciones de una sociedad y que las paga
para pertenecer a la sociedad. Esas aportaciones que se hacen
después de ya constituida la sociedad, paga las acciones para entrar
a la sociedad.
ii. Cuando compran las acciones: se pueden pagar al contado o por
abonos. Cuando se paga por abono acciones de la sociedad
(por plazos), se paga el 25% de las acciones y luego se queda
pagando por abonos o llamamientos. Si una persona quiere
comprar acciones, no tiene el dinero para poder pagar
(Q10,000.00), compra las acciones a plazos, por lo tanto suscribir
acciones. Puede aportar solamente Q2,500, éstos se van al capital
pagado y los Q7,500 que es su saldo, es el capital suscrito. Lo que
aquellos que han comprado por abonos, lo que le deben a la
sociedad.
1. El plazo que uno se compromete a pagar la sociedad, puede
ser libre y pactado entre el socio y la sociedad, el tiempo.
Cuando se suscriben acciones, por las acciones que se debe,
la sociedad no le puede dar el título definitivo, le entrega un
certificado provisional y cuando termine de pagar se lo va a
cambiar por un certificado definitivo, el tiempo para
pagarlo es pactado entre las partes.
2. El Art. 120 del COCO menciona que los títulos definitivos
de acciones, deberán estar emitidos dentro de un plazo que
no exceda de un año… se refiera a cuánto tiempo tiene la
sociedad para emitir títulos definitivos.
3. El capital suscrito, ya tiene dueño, la sociedad ya no lo
puede vender a un tercero.
4. El total de acciones en circulación: son las totales del
capital pagado y suscrito, porque ya fueron emitidas por la
sociedad.
b. Capital autorizado: es el límite superior hasta el cual las sociedades
pueden emitir acciones sin modificar la constitución. Si lo quieren exceder
la cifra tienen que celebrar una asamblea extraordinaria y modificar la
16
escritura. (Q100,000.00). Aparece en la escritura, monto máximo por el
que la sociedad puede emitir acciones.
c. Capital pagado: es la mínima que se requiere para constituir la sociedad
(Q5,000.00) Lo que ya efectivamente ya se pagó o ya se aportó, lo que es
de la sociedad.
2. De determinación: el capital tiene que estar expresamente señalado en la
escritura pública constitutiva. Ver. Art. 93 CoCo.
3. De efectividad: las aportaciones con las que se paga el capital deben existir. Se
viola en el momento de que el socio industrial se va, cómo se paga ese capital,
porque se va con acciones. O sino se le debe de estipular un plazo para que
cumpla con lo que debe de hacer y luego justipreciar su trabajo.
4. De permanencia:
a. De estabilidad: salvo que no se modifique la escritura, la línea del capital
se mantiene igual.
b. De vinculación: debe de existir cierta congruencia entre el capital y el
patrimonio.
5. De intangibilidad: el capital no se toca hasta que la sociedad se disuelve. Es una
garantía para los terceros.
Representación del Capital:
 En las sociedades de personas: participación social. Se forman basadas en el vínculo

intuito persona, lo más importante es la persona en la sociedad, y por esa misma razón la
razón social se forma con los nombres de los socios.
El capital está representado o estructurado con base al régimen de la copropiedad civil, a

través de lo que se denominan las cuotas ideales.
El capital no está representado en algo físico, los socios de una sociedad de personas
saben que si el socio ha aportado determinada cosa, lo más que saben es que su
participación equivale a determinado porcentaje pero no tienen ningún instrumento que
acredite dichos porcentajes.
De tal forma que cualquier ingreso o egreso de un socio, implica la modificación de la
escritura constitutiva.
Partes de interés o cuotas: cuotas ideales que no tienen una represtación física o material.
Si quiere vender o modificar su participación los demás socios tienen derecho preferente.
- Sistema de cuota ideal.
- Prueba calidad de socio: escritura constitutiva, porque aquí se sabe quienes son
los socios, qué aportaron y cuánto.
- Transmisión de la calidad de socio: modificación de la escritura.
 Sociedades de capital: acciones

El vínculo por el cual se constituye la sociedad de capital se denomina intuito pecuniae.
Tiene su máxima expresión en las sociedades anónimas cuando se emiten acciones al

portador.
El capital se encuentra dividido en partes alícuotas denominadas: acción.
17
Acción: Cada una de las partes alícuotas en las que se divide el capital de la sociedad.
Título de la acción: documento que contiene la acción. Puede contener una o varias
acciones. Con éste se legitima que es accionista de la sociedad de capital.
Si es denominativo, se endosa y si es al portador solamente se agrega.
Ese título forma parte de los títulos de crédito, forma parte de la fenómeno de la
incorporación (se incorpora un derecho –parte intangible- a un documento –tangible- y se
conforma un título de acción).
Acción y título no es lo mismo. Las acciones se incorporan en un título.
LAS ACCIONES:
Concepto: Son cada una de las partes en que se divide el capital.
Clases:
 Por los derechos que confieren:
- Comunes: son aquellas que confieren los mismos derechos a todos sus tenedores
o accionistas.
- Especiales: son aquellas que además de los derechos comunes, le confieren a sus
titulares algún o algunos derechos que pueden ser de cualquier naturaleza que no
confieren las comunes. Esos derechos adicionales puede ser de cualquier
naturaleza.
o Acciones preferentes: una clase de acciones especiales, que otorgan si esos
derechos adicionales son derechos de índole económico, que consisten en:
Ver. Art. 131 CoCo.
 Dividendo mínimo: La preferencia le garantiza al accionista el
pago de un dividendo no menor al 6% por acción, del total de
dividendos a repartir. No se garantiza que hay un dividendo, si los
hay al menos reciben el 6%.
 Preferencia en caso de disolución: Les pagan antes que a las
acciones comunes, puede pasar que se repartan primero las
espaciales y no alcance para las comunes. Si se disuelve y liquida
la sociedad a ellos se les devuelve antes, prelación en el tiempo y
preferencia económica.
Art. 100 Coco. Primer párrafo: acciones comunes.

Segundo párrafo: acciones especiales.
Art. 101: segundo párrafo acciones especiales.
Acciones sin derecho a voto: sociedades constituidas conforme al CoCo, porque en

alusión al Art. 103 les da derecho al voto, el Art. 101 solamente les limita dicho
dinero.
En las sociedades de inversión, reguladas en la ley de mercados y mercancías si
18
existen acciones sin derecho a voto.
 Por su circulación: Art. 128, 119 CoCo.

- Al portador: por la simple tradición.
- Nominativas: Se transmiten mediante el endoso, se hace constar la transmisión de
una acción. El accionista que la adquiere tiene que inscribir el endoso de la
acción. Es accionista el que aparece en el Registro de Acciones Nominativas.
Carga de registrarlo es el accionista interesado en que el endoso quede registrado,
sino la sociedad lo reputa accionista.
 Por su representación:
- Títulos: contenidas las acciones en documento.
- Anotaciones en cuenta: por el sistema de Anotaciones en Cuenta, contendido en la
ley de valores y mercancías. Consiste en que no hay títulos, ni documentos sino
todo se reduce a partidas contables.
Ciclo de las acciones:
Tres supuestos que dan lugar para la emisión de una acción:
- Constitución: art. 120, 124, 107 y 122.

- Pago de capital autorizado: se encuentra parcialmente pagado, todavía hay un
margen en que la sociedad puede emitir acciones, sin modificar la escritura.
Porque no ha pagado todo el capital autorizado.
- Aumento del capital autorizado: modificar la escritura y aumentar el capital. Ver.
Art. 204, segundo párrafo.
Si se da uno de los tres supuestos la sociedad:

- Emite títulos definitivos:
- Emisión de certificaciones provisionales:
o En lo que se emiten los títulos definitivos, éstos pueden ser nominativos o
al portador, en un año máximo.
o Cuando se suscriben acciones y que le entregaron un certificado
provisional, éstos últimos sólo pueden ser nominativos. VER. Art. 102 y
120, 125 y 109.
Vida de las acciones:
- Ciclo normal: Las acciones viven durante toda la vigencia de la sociedad, y no

hay límite del monto de las transmisiones de las acciones, en el caso de la
extinción de la sociedad. Ver. Art. 1008 y 128.
- Disolución total: disolución y liquidación de la sociedad.
- Amortización de acciones: pagarle al accionista el valor de sus acciones: la

sociedad le devuelve al accionista su participación, por lo tanto se reduce el
capital y por lo tanto hay que modificar la escritura.
19
o Sorteo: se determina por sorteo, ante notario, cuáles son las acciones que
se amortizan, se le devuelve y se reduce el capital. en el caso de que la
sociedad se viera en la decisión de reducir su capital, en asamblea
extraordinaria.
o Reducción del capital: al pagarle al accionista el valor de sus acciones
para reducir el capital.
o Disolución parcial: el socio decide irse de la sociedad (ejercicio de un
derecho) o sí lo expulsan de la sociedad, en la sociedad están las causales
para tal efecto.
Pago el valor en libros de la acción.
Las acciones: SOCIEDADES CERRADAS, TIPO Y ABIERTAS (doctrina)
Sociedades cerradas: sociedades de capital de base personalista, ej. Sociedades
familiares. Son sociedades de personas, con capital pero quieren restringir las personas
que entran. acciones nominativas con restricción de circulación, art. 117, 118 CoCo.
- Deben de restringir el capital en acciones nominativas.
- Y deben restringir la cantidad de acciones nominativas.
Pactar en la escritura, incluso pactar un derecho de tanteo (sólo existe si es pactado en las
sociedades de capital, en las sociedades de personas si existe por ley) Art. 117 y 118
CoCo.
Sociedades tipo: acciones nominativas que se transmiten mediante endoso y registro.
Sociedades abiertas: sociedades que se cotizan en bolsa y las acciones son al portador.
AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL:
Resolución del órgano principal de la sociedad: Asamblea General de Accionistas, en las
sociedades de capital, en asambleas generales extraordinarias. Art. 203 y 204 CoCo.
Se documenta en un acta y el notario lo transcribe y dicha acta se inscribe en el Registro
Mercantil.
Inscripción resolución: con ese número de registro ya se puede otorgar la escritura. Art.
206 CoCo.
Sino hay oposición, se inscribe y existe pago de aumento.
PAGO DE AUMENTO: AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL autorizado
 Mediante nuevas aportaciones: en dinero o en otra clase de bienes. Art. 207.1
CoCo.
 Por compensación de créditos: el pasivo que exista en la sociedad, la sociedad
compensa su deuda, las acciones provenientes del aumento de capital y se las asigna al
acreedor. Art. 207.2 CoCo.
20
 Por aumento del valor de las acciones: el aumento del capital social requiere el
consentimiento unánime de los accionistas si se harán nuevas aportaciones en dinero o
especie. art. 204 y 209.
 Por capitalización del a reserva. Si se aumenta el capital y ahora en lugar de hacer
nuevas aportaciones, se capitalizan …se paga el aumento del capital con las utilidades de
la misma sociedad. Art. 207.3, 208; 37 CoCo.
Si no son aportaciones, no se necesita el consentimiento unánime. Si se aumenta el
capital y no se respalda ese aumento se viola el principio de efectividad.
LA RESERVA LEGAL:
Es el último de los elementos reales (patrimonio – capital y reserva legal). Son reales
porque son los recursos con los que la sociedad cuenta.
Se denomina reserva legal porque ésta es la que está contemplada como supuesto en la
ley. Existe en todas las sociedades.
Es un ahorro que la ley obliga a todas las sociedades a hacer. Se obtienen esos
recursos de las totalidades netas de cada ejercicio.
ARTICULO 36. Reserva Legal. (CoCo)
De las utilidades netas de cada ejercicio de toda sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por ciento
(5%) como mínimo para formar la reserva legal.
Esa cuenta siempre irá subiendo, porque cada vez que hay utilidades se separa el 5%, el
saldo de esa cuenta todos los años sube.
ARTICULO 37. La Reserva Legal podrá Capitalizarse.
La reserva legal no podrá ser distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidación de la
sociedad. Sin embargo, podrá capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre
del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento (5%) anual a que se
refiere el artículo anterior.
Cualquier convenio, o disposición contrarios al presente artículo, será nulo y en cuanto a las cantidades
provenientes de la reserva legal que fueren indebidamente repartidas, se estará a lo dispuesto en el artículo
35.
Es un recurso ocioso, hasta la liquidación de la sociedad. Antes de la liquidación, la

única función que tiene la reserva legal es poder capitalizar esa cantidad. Pagar un
aumento de capital con la reserva legal. Pero tiene que hacerse solamente cuando exceda
del 15% al cierre del ejercicio anterior. El artículo no dice cómo se paga.
Capitalizar: volver parte del capital.
Se aplica a todas las sociedades porque está en las disposiciones comunes. En las
sociedades de capital no hay que preocuparse porque todo el capital está pagado, y en las
de capital se está refiriendo al capital: pagado.
Se calcula el 15% del capital.
Ejemplo:
21
2009 tiene un capital de Q60,000.00 y el 15% del capital son Q9,000.00
2010, se tiene Q15,000.00 de reserva de capital y como excede sí se puede capitalizar.
- Se capitaliza la diferencia. Posición sugerida por los auditores. (Ej. Q6,000).

- Se capitaliza todo, al final de ese ejercicio se vuelve a separar ese 5%.
- Se capitaliza todo, menos el 5%. Se dejan Q750.
No hay que pedirle más aportaciones a los socios, para capitalizar la reserva debe de
darse el supuesto del art. 37 CoCo. El artículo no dice cuánto se capitaliza, solamente
dice el momento.
REDUCCIÓN DEL CAPITAL:
ARTICULO 210. Formas de Reducción.
El capital podrá reducirse por disminución del valor de las aportaciones sociales, por disminución del valor
nominal de todas las acciones o por amortización de algunas de ellas.
Bajo la responsabilidad personal del administrador o administradores y del órgano de fiscalización, si lo
hubiere, la resolución se comunicará por el correo más rápido, con aviso de recepción a todos los
acreedores de la sociedad cuya dirección sea conocida.
a. Reducción de las aportaciones sociales: se refiere a las sociedades de personas.

Reducción del valor de las aportaciones que los socios hubiesen dado según la
escritura social.
b. Disminución del valor nominal de las acciones.
c. Amortización de acciones:
a. 111: acciones en autocartera (en doctrina), éstas son las acciones de las
que son propiedad de la sociedad, ésta el la titular. Son propias de ella. En
nuestro sistema jurídico sí existen acciones en autocartera, temporalmente.
La sociedad sólo puede adquirir sus propias acciones en los casos, en nuestra legislación
se pueden adquirir acciones:
i. Porque el socio se va cuando quiere irse.
ii. Cuando la sociedad lo excluye.
Él devuelve las acciones a la sociedad y esta se las paga en valor en libros. La sociedad
las adquiere con la expectativa de volverlas a vender (durante esos 6 meses).
Si no es suficiente con se excluya al socio, sino debe tener los recursos suficientes para
adquirirlas (Utilidades retenidas y reservas).
Durante estos 6 meses los derechos están en suspenso, porque hay confusión. Si en 6
meses no las logra vender, se reduce el capital.
ARTICULO 111. Adquisición de Acciones.
La sociedad sólo puede adquirir sus propias acciones en caso de exclusión o separación de un socio,
siempre que tenga utilidades acumuladas y reservas de capital y únicamente hasta el total de tales
utilidades y reservas, excluyendo la reserva legal.
Si el total de utilidades y reservas de capital no fueren suficientes para cubrir el valor de las acciones a
adquirir, deberá procederse a reducir el capital.
Sólo se podrá disponer de las acciones que la sociedad adquiera conforme al primer párrafo de este
artículo, con autorización de la asamblea general y nunca a un precio menor que el de su adquisición.
22
Los derechos que otorgan las acciones así adquiridas, quedarán en suspenso, mientras ellas permanezcan
en propiedad de la sociedad.
Si en un plazo de seis meses, la sociedad no ha logrado la venta de tales acciones, debe reducirse el
capital, con observación de los requisitos legales.
ARTICULO 112. Amortización de Acciones.

Para la amortización de acciones se observarán las siguientes reglas:
1o Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas.
(PROCEDE LA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES:)
2o Si la amortización es por reducción de capital deberá ser acordada por la asamblea general, previa la
formulación de un balance general, para determinar el valor en libros de las acciones.
3o Si la amortización de determinada clase o serie de acciones estuviera prevista en la escritura social, la
amortización se hará en las condiciones que determina dicho instrumento, las que deberán constar en los
títulos de las respectivas acciones.
4o La amortización de acciones no regulada en la escritura social se hará en la forma que determine la
asamblea general extraordinaria, al resolver sobre reducción de capital y de acuerdo con lo que dispone el
artículo 210. La designación de las acciones que deban ser amortizadas, se hará por sorteo ante notario.
5o Salvo disposición en contrario de la escritura social, el valor de amortización de cada acción será su
valor en libros, según el balance que se mencionó en el inciso 2o.
6o Los títulos de acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar, podrán emitirse certificados de
goce, cuando así lo prevenga expresamente la escritura social o la resolución de la asamblea general.
7o El derecho del tenedor de acciones amortizadas, para cobrar el precio de las acciones y, en su caso, el
de recoger los certificados de goce, prescribirá en diez años, a contar de la fecha de publicación del
acuerdo de reducción de capital
ARTICULO 113. Certificados de Goce.

Los certificados de goce atribuidos a los poseedores de las acciones amortizadas, no dan derecho de voto
en la asamblea general.
Los mismos concurren en igualdad con las acciones no amortizadas en la distribución de las utilidades que
restan después del pago a las acciones no amortizadas de un dividendo igual al seis por ciento (6%) anual
y, en caso de liquidación, en la distribución del patrimonio social restante después del reembolso de las
otras acciones a su valor nominal.
RESERVA LEGAL:
Por su origen:
- De valuació n: contablemente se reevalú a un activo.
- De superá vit: la sociedad vende sus acciones por un valor mayor al valor
nominal. Y esa diferencia entra al superá vit.
Por su destino:
- Generales: ahorro que la asamblea decide hacer por cualquier eventualidad.
- Especiales: la asamblea hace ese ahorro con un fin particular.
Por su obligatoriedad:
- estatutarias: está n establecidas en la escritura.
- Facultativas: la escritura le faculta a la asamblea hacer reservas cuando ella
quiera.
- Reserva legal: la que establece la ley.
DERECHOS QUE LAS ACCIONES CONFIEREN: DERECHOS DE LOS SOCIOS:
DERECHOS PATRIMONIALES: derechos que tienen una significació n econó mica

para el socio.
23
1.Derecho a participación en las utilidades:
ARTICULO 33. Distribución de Utilidades y Pérdidas.

En el reparto de utilidades o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes:
1o La distribución entre los socios capitalistas se hará proporcionalmente al capital que cada uno tenga
aportado en la sociedad.
2o Si en el contrato se estipuló la parte de las ganancias, sin mencionar las pérdidas, la distribución de
éstas se hará en la misma proporción de aquéllas y viceversa, de modo que la expresión de las unas sirva
para las otras.
3o La participación del socio industrial en las utilidades se determinará promediando el capital de todas las
aportaciones. Si es uno solo el socio capitalista, la parte del socio industrial será igual a la del otro socio.
4o Si fueren varios los socios industriales se aplicará la regla anterior y el resultado se dividirá en partes
iguales entre ellos.
5o El socio o socios industriales no soportarán las pérdidas, sino en la parte que excedan del capital.
6o El socio que reúna la doble calidad de capitalista e industrial, participará en las utilidades o en las
pérdidas en cada uno de los conceptos que le corresponde, según las normas anteriores.
ARTICULO 34. Pacto Leonino y Preferencias.

Son nulas y se tienen por no puestas las cláusulas de la escritura social en que se estipule que alguno de
los socios no participará en las ganancias; pero puede válidamente convenirse en preferencias entre los
socios para el pago de sus capitales en caso de liquidación o de pago de utilidades o dividendos.
La estipulación que exima a un socio capitalista de participar en las pérdidas no producirá efecto contra
terceros.
ARTICULO 105. Derechos de los Accionistas.

La acción confiere a su titular la condición de accionista y le atribuye, como mínimo, los siguientes
derechos:
1o El de participar en el reparto de las utilidades social y del patrimonio resultante de la liquidación.
2o El derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones.
3o El de votar en las asambleas generales.
Estos derechos se ejercitarán de acuerdo con las disposiciones de este Código y no afectan cualesquiera
otros de los establecidos a
favor de clases especiales de acciones.
2.Derecho a la cuota de liquidació n
ARTICULO 248. Orden de Pagos.

En los pagos, los liquidadores observarán en todo caso el orden siguiente:
1o. Gastos de liquidación.
2o. Deudas de la sociedad.
3o. Aportes de los socios.
4o. Utilidades.
3.Derecho a acrecer: el derecho que el socio tiene a incrementar su participació n

dentro de la sociedad. NO EXISTE DERECHO DE ACRECER PARA LOS
ACCIONISTAS, pero se puede pactar en la escritura. Sino se pacta no
existe, pero sí existe el derecho de acrecer para los socios aunque no se
pacte.
ARTICULO 38. Derechos de los Socios.

Son derechos de los socios, además de los consignados en otros preceptos de este Código, los siguientes:
5o Adquirir por el tanto la parte de capital del consocio facultado para enajenarla. El término para hacer uso
de tal derecho será de treinta días contados desde la fecha en que se concedió la autorización. Este
derecho no es aplicable a los accionistas de sociedades por acciones.
24
ARTICULO 127. Suscripción de Nuevas Acciones.
Salvo pacto en contrario en la escritura social, los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción a
sus acciones, para suscribir las nuevas que se emitan. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince
días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo.
Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho plazo, la administración de la sociedad podrá
proceder a hacer suscribir las acciones en la forma que tenga por más conveniente a los intereses sociales
o abrir la suscripción al público.
ARTICULO 204. En Sociedades Accionadas

En las sociedades accionadas se podrá acordar el aumento de capital autorizado sea mediante la emisión
de nuevas acciones o por aumento del valor nominal de las acciones.
La emisión, suscripción y pago de acciones dentro de los límites del capital autorizado, se regirá por las
disposiciones de la escritura social.
ARTICULO 127. Suscripción de Nuevas Acciones.

Salvo pacto en contrario en la escritura social, los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción a
sus acciones, para suscribir las nuevas que se emitan. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince
días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo.
Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho plazo, la administración de la sociedad podrá
proceder a hacer suscribir las acciones en la forma que tenga por más conveniente a los intereses sociales
o abrir la suscripción al público.
DERECHOS DE GESTIÓN: sirve para que el socio pueda participar directa o
indirectamente en el manejo de la sociedad.
Derecho a voto: su ejercicio incide en el manejo de la sociedad. Todas las decisiones

emanan de la asamblea general.
SI NO SE ESTIPULA EN LA ESCRITURA: La mitad má s uno de los socios: si no dice

nada la escritura, la mayoría para tomar una decisió n es la mayoría de votos, se
computan los votos en funció n de las personas. No se toma en cuenta cuá nto fue lo
que aportó cada uno de los socios.
Sociedades de personas: voto por personas y se computa por mayoría de personas si
no pactan en contrario.
En el caso de las acciones, se computa por la cantidad de acciones y no por la
cantidad de personas, si una persona tiene el 90% de acciones él tendrá mayoría.
ARTICULO 41. Resoluciones.

En los asuntos que deban resolverse por los socios y que conforme al contrato social o por disposición de
esta ley, no requieran una mayoría especial, decidirá el voto de la mayoría.
Constituirá mayoría la que se haya establecido en el contrato y a falta de estipulación, la mitad más uno de
los socios, o la mitad más una de las acciones con derecho a votar en las sociedades por acciones.
ARTICULO 101. Derecho de Voto.

Cada acción confiere derecho a un voto a su tenedor.
La escritura social puede establecer, sin embargo, que las acciones preferentes en la distribución de las
utilidades y en el reembolso del capital a la disolución de la sociedad tengan derecho de voto solamente en
las deliberaciones previstas en el artículo 135.
No pueden emitirse acciones con voto multiple
ARTICULO 103. Acciones Parcialmente Pagadas.

Salvo pacto en contrario de la escritura social, las acciones suscritas cuyos llamamientos hayan sido
cubiertos, conferirán a sus tenedores derecho a voto.
Se debe de pactar o poner en la escritura todas las acciones les dan a su tener el
25
derecho de votar o solo las acciones pagadas tendrá n derecho a votar.
ARTICULO 105. Derechos de los Accionistas.
La acción confiere a su titular la condición de accionista y le atribuye, como mínimo, los siguientes
derechos:
1o El de participar en el reparto de las utilidades social y del patrimonio resultante de la liquidación.
2o El derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones.
3o El de votar en las asambleas generales.
Estos derechos se ejercitarán de acuerdo con las disposiciones de este Código y no afectan cualesquiera
otros de los establecidos a favor de clases especiales de acciones.
4.Derecho a elegir:
ARTICULO 45. Nombramiento de Administradores.

Salvo pacto en contrario, el nombramiento y la remoción de los administradores se hará por resolución de
los socios.
ARTICULO 58. Administrador Extraño a la Sociedad.

Todo socio tiene derecho a separarse de la sociedad, cuando a pesar de su voto, en contra, el
nombramiento de administrador recaiga en persona extraña a la sociedad. Esta disposición no es aplicable
a las sociedades por acciones.
ARTICULO 162. Administración.

Un administrador único o varios administradores, actuando conjuntamente constituidos en consejo de
administración, serán el órgano de la administración de la sociedad y tendrán a su cargo la dirección de los
negocios de la misma.
Si la escritura social no indica un número fijo de administradores, corresponderá a la asamblea general
determinarlo, al hacer cada elección.
Los administradores pueden ser o no socios; serán electos por la asamblea general y su nombramiento no
podrá hacerse por un período mayor de tres años, aunque su reelección es permitida.
Los administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo
para el que fueron designados mientras sus sucesores no tomen posesión.
El nombramiento de administrador es revocable por la asamblea general en cualquier tiempo.
5.Derecho a formar parte del ó rgano de administració n
ARTICULO 63. Administración a Falta de Pacto.

En defecto de pacto que señale a uno o algunos de los socios como administradores, lo serán todos.

Los socios comanditados tendrán con exclusividad la administración de la sociedad y la representación
legal de la misma, salvo que la escritura social permita que la administración la tengan extraños.
En este caso el nombramiento de administradores que hubieren hecho los socios comanditados no surtirá
efecto, hasta en tanto no se obtenga la aprobación de los socios comanditarios, por el voto que represente
la mitad más uno del capital aportado por ellos.

Un administrador único o varios administradores, actuando conjuntamente constituidos en consejo de
administración, serán el órgano de la administración de la sociedad y tendrán a su cargo la dirección de los
negocios de la misma.
Si la escritura social no indica un número fijo de administradores, corresponderá a la asamblea general
determinarlo, al hacer cada elección.
Los administradores pueden ser o no socios; serán electos por la asamblea general y su nombramiento no
podrá hacerse por un período mayor de tres años, aunque su reelección es permitida.
Los administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo
para el que fueron designados mientras sus sucesores no tomen posesión.
El nombramiento de administrador es revocable por la asamblea general en cualquier tiempo.
26
6.Derecho a convocatoria

2o Promover judicialmente ante el juez de Primera Instancia donde tenga su domicilio la sociedad, la
convocatoria a junta general o asamblea general anual de la sociedad, si pasada la época en que debe
celebrarse según el contrato o transcurrido más de un año desde la última junta o asamblea general, los
administradores no la hubieren hecho. El juez resolverá el asunto en incidente, con audiencia de los
administradores.
ARTICULO 141. Mínimo para Convocar a Asamblea General.

Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a
voto, podrán pedir por escrito a los administradores, en cualquier tiempo, la convocatoria de una asamblea
general de accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición.
Si los administradores rehusaren hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince días siguientes
a aquel en que hayan recibido la solicitud, los accionistas podrán proceder como lo determina el artículo 38,
inciso 2o de este Código.
ARTICULO 142. Petición Judicial de Asamblea General.

Además de lo prescrito en el artículo 38, inciso 2o de este Código, cualquier accionista podrá promover
judicialmente la convocatoria de la asamblea general, cuando la asamblea anual no haya sido convocada o
si habiéndose celebrado no se hubiese ocupado de los asuntos que indica el artículo 134.
DERECHOS DE FISCALIZACIÓN
1.Derecho a examinar contabilidad y estados financieros

1o Examinar por sí o por medio de los delegados que designen, la contabilidad y documentos de la
sociedad, así como enterarse de la política económico-financiera de la misma en la época que fije el
contrato y, por lo menos, dentro de los quince días anteriores a la fecha en que haya de celebrarse la junta
general o asamblea general anual.
Este derecho es irrenunciable.
En las sociedades accionadas, este derecho se ejercerá de conformidad con el artículo 145 de este Código.
2o Promover judicialmente ante el juez de Primera Instancia donde tenga su domicilio la sociedad, la
convocatoria a junta general o asamblea general anual de la sociedad, si pasada la época en que debe
celebrarse según el contrato o transcurrido más de un año
desde la última junta o asamblea general, los administradores no la hubieren hecho. El juez resolverá el
asunto en incidente, con audiencia de los administradores.
3o Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones
para con la misma.
4o Reclamar contra la forma de distribución de las utilidades o pérdidas, dentro de los tres meses
siguientes a la junta general o asamblea general en que ella se hubiere acordado. Sin embargo, carecerá
de ese derecho el socio que la hubiere aprobado con su voto o que hubiere empezado a cumplirla.
5o Adquirir por el tanto la parte de capital del consocio facultado para enajenarla. El término para hacer uso
de tal derecho será de treinta días contados desde la fecha en que se concedió la autorización. Este
derecho no es aplicable a los accionistas de sociedades por acciones.
6o Los demás que determine la escritura social.
2.Derecho a elegir ó rgano de Fiscalizació n
ARTICULO 64. Vigilancia.

Los socios no administradores podrán nombrar un delegado para que a su costa vigile los actos de los
administradores.
ARTICULO 74. No son actos de administración.
27
Para los efectos del artículo anterior, no son actos de administración por parte de los socios comanditarios:
2o Examinar, inspeccionar, vigilar y fiscalizar la contabilidad y los actos de los administradores.
ARTICULO 83. Derecho de Vigilancia.

Salvo que en la escritura social se hubiere constituido un consejo de vigilancia, cada socio tiene derecho a
obtener de los administradores informe del desarrollo de los negocios sociales y a consultar los libros de la
sociedad. Es nulo todo pacto en contrario.
ARTICULO 184. Quiénes Fiscalizan.

Las operaciones sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas, por uno o varios contadores o
auditores, o por uno o varios comisarios, de acuerdo con las disposiciones de la escritura social y lo
establecido en este capítulo. La escritura social podrá establecer que la fiscalización se ejerza por más de
uno de los sistemas antes señalados.
ARTICULO 185. Designación.

Los contadores, auditores o los comisarios, deberán ser designados por la asamblea ordinaria anual que
practique la elección de administradores; y para el ejercicio de sus funciones dependerán exclusivamente
de la asamblea, a la cual rendirán sus informes. Si hubiere más de dos comisarios, éstos actuarán
separadamente. En la misma asamblea ordinaria anual se elegirán los contadores, auditores o comisarios
suplentes, quienes ejercerán las funciones de fiscalización sólo en ausencia de los
titulares.
3.Derecho a formar parte del ó rgano de fiscalizació n
MISMOS ARTÍCULOS ANTERIORES., DEL DERECHO A ELEGIR Ó RGANO DE

FISCALIZACIÓ N.
4.Derecho a fiscalizació n general
ARTICULO 55. Rendición de Cuentas.

Los administradores están obligados a dar cuenta a los socios, cuando menos anualmente, de la situación
financiera y contable de la sociedad, incluyendo un informe de sus actividades, el balance general
correspondiente y el estado de pérdidas y ganancias, así como un detalle de sus remuneraciones y otros
beneficios de cualquier orden.
La falta de cumplimiento de esta obligación será causa de su remoción, independientemente de las
responsabilidades en que hubieren incurrido.
DERECHO DE IMPUGNACIÓN: derecho que tienen los accionistas para decir que no
está n de acuerdo con determinada decisió n.
1.Derecho a reclamar contra distribució n utilidades

4o Reclamar contra la forma de distribución de las utilidades o pérdidas, dentro de los tres meses
siguientes a la junta general o asamblea general en que ella se hubiere acordado. Sin embargo, carecerá
de ese derecho el socio que la hubiere aprobado con su voto o que hubiere empezado a cumplirla.
2.Derecho a Impugnar acuerdos

Só lo es aplicable a sociedades anó nimas y a comanditas por acciones, no hay un
artículo similar en las sociedades de personas.
Motivos para la impugació n son numeros clausus.
28
ARTICULO 157. Derecho de Impugnación.
Los acuerdos de las asambleas podrán impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con infracción de
las disposiciones de la ley o de la escritura social. Estas acciones, salvo pacto en contrario, se ventilarán en
juicio ordinario.
DERECHO DE SEPARACIÓN: ni en la sociedades es de personas ni de capital tienen

un derecho absoluto para irse.
1.Sociedades de personas
ARTICULO 229. Separación en Sociedades no Accionadas.

En las sociedades no accionadas, los socios pueden obtener su separación, no solamente por las causas
señaladas en los artículos 16, 58 y 261 de este Código, sino también en los casos siguientes:
1o. Si la sociedad, a pesar de tener ganancias suficientes durante los dos ejercicios consecutivos
inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del ocho por ciento (8%) del capital social pagado.
2o. Si no se excluye al socio culpable en los casos previstos en el artículo 226 de este Código, a pesar de
ser requerida la sociedad para ello.
3o. Si la sociedad se ha constituido por duración indefinida y el socio manifiesta su voluntad de separarse;
en este caso es necesario un aviso previo, por lo menos, con un ejercicio social de anticipación.
2.Sociedades por acciones
ARTICULO 230. Derecho de Separación.

El derecho de separación sólo puede ser ejercido por los socios que hubieren votado en contra de las
decisiones a que se refieren el inciso 1o. del artículo anterior y los artículos 16, 58 y 261 de este Código, o
que hubiesen hecho el requerimiento de exclusión del socio mencionado en el inciso 2o. del artículo
anterior.
Los derechos a que se refieren los artículos 226 y 229 de este Código, caducarán si la sociedad o los
socios no los ejercitan dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que tengan conocimiento del hecho
que pueda ocasionar la exclusión o la separación.
Ó RGANO DE ADMINISTRACIÓ N:
El ó rgano que ejecuta la voluntad de la Asamblea General.
No necesariamente la administració n conlleva siempre la representació n, ni

viceversa.
Se puede tener un administrador ú nico, pero no delegarle la representació n legal.
El gerente no es igual que a administració n. El gerente está supeditado al ó rgano de

administració n, es un funcionario y no un ó rgano.
La junta directiva es un en sociedades de personas y Consejo de Administració n es
29
Disposiciones comunes:
Designación:
ARTICULO 45. Nombramiento de Administradores.

Salvo pacto en contrario, el nombramiento y la remoción de los administradores se hará por resolución de
los socios.

Facultades:
ARTICULO 47. Facultades de los Administradores.

Los administradores o gerentes tienen, por el hecho de su nombramiento, todas las facultades para
representar judicialmente a la sociedad, de conformidad con las disposiciones de la Ley del Organismo
Judicial.
Tendrán además las que se requieran para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro
ordinario de la sociedad, según su naturaleza y objeto, de los que de él se deriven y de los que con él se
relacionan, inclusive la emisión de títulos de crédito.
Sin embargo, en la escritura social pueden limitarse tales facultades.
ARTICULO 51. Uso de la Razón Social.

Sólo a los administradores o al mandatario facultado corresponde el uso de la razón o denominación social.
ARTICULO 54. Falta de Facultades.

En los casos en que el administrador no tenga facultades para determinado negocio, los socios resolverán.
ARTICULO 57. Actos Excediéndose de Facultades.

El socio que atribuyéndose la representación de la sociedad, ejecuta actos o celebra negocios en su
nombre o el administrador que
los autorice excediéndose de sus facultades, no obligan a la sociedad, a menos que tales actos o contratos
fueren ratificados por los
socios o que la sociedad se hubiere aprovechado de la operación.
En cuanto a los títulos de crédito se estará a lo que dispone el artículo 406 de este Código.
Conformación:

La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores o gerentes, quienes
podrán ser o no socios y tendrán la representación judicial.
Los administradores no podrán dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que
constituyan el objeto de la sociedad, salvo pacto en contrario.
ARTICULO 49. Administración Conjunta.

Cuando fueren dos administradores y en la escritura social no se especifiquen las facultades y atribuciones
de cada uno, procederán conjuntamente y la oposición de uno de ellos impedirá la realización de los actos
o contratos proyectados por el otro. Si los administradores conjuntos fueren tres o más, decidirá el voto de
la mayoría en caso de desacuerdo.
ARTICULO 50. Daño Grave.

Aunque la administración sea conjunta, podrá uno solo de los administradores proceder bajo su
responsabilidad, si de no hacerlo así resultare daño grave o irreparable para la sociedad. El acto o contrato
ejecutado en estas condiciones surtirá sus efectos respecto de terceros de buena fe y el administrador que
lo hubiere celebrado responderá a la sociedad de los perjuicios que a ésta se causaren.
30
Responsabilidad:
ARTICULO 52. Responsabilidad de los Administradores.

El administrador es responsable ilimitadamente por los daños y perjuicios que ocasione a la sociedad por
dolo o culpa. Si fueren varios los administradores y procedieren conjuntamente, su responsabilidad será
solidaria.
Es nula toda estipulación que tienda a eximir a los administradores de esta responsabilidad o bien a
limitarla. Quedan exentos de responsabilidad los administradores que hubieren hecho constar su voto
disidente.
Cómo se lleva a cabo (artículos de la sociedad anónima)

- CONVOCATORIA:
- SESIÓN: Art. 179.
- RESOLUCIÓN: Art. 167.
- ACTA: Art. 53.
Integración del órgano de administración
Sociedades de personas:
Sociedad colectiva:
ARTICULO 63. Administración a Falta de Pacto.
En defecto de pacto que señale a uno o algunos de los socios como administradores, lo serán todos.
Sociedad en comandita simple:

Los socios comanditados tendrán con exclusividad la administración de la sociedad y la representación
legal de la misma, salvo que la escritura social permita que la administración la tengan extraños.
En este caso el nombramiento de administradores que hubieren hecho los socios comanditados no surtirá
se obtenga la aprobación de los socios comanditarios, por el voto que represente la mitad más uno del
capital aportado por ellos.
ARTICULO 73. Comanditarios no pueden administrar.

Los socios comanditarios tienen prohibido cualquier acto de administración de la sociedad, aun en calidad
de apoderados de los socios comanditados o de la sociedad. El socio comanditario que viole dicha
prohibición quedará responsable en la misma forma que los socios comanditados en favor de terceros, por
todas las pérdidas y obligaciones de la sociedad, sean anteriores o posteriores a la contravención, salvo lo
dispuesto en el artículo 75 de este Código.
Sociedad de responsabilidad limitada: no hay un artículo específico sobre la

administració n, por lo tanto hay que crear algunas o aplicar las disposiciones
generales.
Sociedades de capital (sociedad anónima y sociedad comandita por acciones)
Sociedad Anó nima: ver. Arts. 162 al 183 CoCo.
- Integració n: Art. 162, 46.
SI ES COLEGIADO, ver. Art. 167.

El artículo 164, relativo a la representació n legal. Si es colegiada la administració n y
31
se otorga la representació n legal a este ó rgano, sus actuaciones legales deben ser
conjuntas.
Unipersonal: administrador ú nico.

Pluripersonal: consejo de administració n
o Sociedades de personas: junta directiva
- Elecció n: Art. 162, 115.

El artículo 162 no significa que la asamblea no lo pueda elegir solo por un
añ o, o solo dos. Pueden ser reelectos cuantas veces quiera la administració n.
La ú ltima línea del tercer pá rrafo: Se refiere a que el nuevo administrador ya
debió haber sido electo, y é sigue en tanto a que el nuevo no tome posesió n.
Esta restricció n
- Remoció n: Art. 178 y 179.

- Facultades: Art. 163 (47), 181 y 183
- Votació n: Art. 164
- Extensió n responsabilidad: Art. 171.
Sociedad en comandita por acciones

ARTICULO 198. Socios Comanditados son Administradores.
Los socios comanditados tienen a su cargo la administración de la sociedad y la representación legal de la
misma y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los administradores de la sociedad
anónima
VOTO ACUMULATIVO:
Só lo se implementa si se pacta en la escritura, sino se hace, se Realia de la misma
manera en que se toman las otras decisiones.
Este voto acumulativo só lo aplica en las sociedades de capital.

Si se quieren defender a las minorías, se debe de velar por pactarlo en la escritura.
El voto acumulativo: es un sistema en el que las minorías tengan la posibilidad

puedan elegir un administrador (si se utiliza correctamente).
Este sistema solamente se utiliza para elegir administradores, no para otras

decisiones.
Ya pactado el sistema: Esto implica para el accionista minoritaria es necesario

saber cuántos votos se necesitan para poder elegir a uno del consejo de
administración, para eso existe una fórmula, que permite averiguar lo mínimo
que se necesita para elegir un administrador.
Estrategia: (La mayoría se debe promulgarse primero y minoría vote después). La

minoría no los distribuye, sino los parte entre dos.
32
Ó rgano de Administració n:
Deducció n de responsabilidades
 Responsabilidad General: aunque la responsabilidad no se limita solo a los actos

que sean del giro de la sociedad, sino también a todos aquellos actos que comprenda
su objeto y tengan dañ os y perjuicios.
ARTICULO 52. Responsabilidad de los Administradores.

El administrador es responsable ilimitadamente por los daños y perjuicios que ocasione a la sociedad por
dolo o culpa. Si fueren varios los administradores y procedieren conjuntamente, su responsabilidad será
solidaria.
Es nula toda estipulación que tienda a eximir a los administradores de esta responsabilidad o bien a
limitarla. Quedan exentos de responsabilidad los administradores que hubieren hecho constar su voto
disidente.
ARTICULO 171. Responsabilidad General.

El administrador responderá ante la sociedad, ante los accionistas y ante los acreedores de la sociedad, por
cualesquiera de los daños y perjuicios causados por su culpa. Si los administradores fueren varios, la
responsabilidad será solidaria.
Estarán exentos de tal responsabilidad los administradores que hayan votado en contra de los acuerdos
que hayan causado el daño, siempre que el voto en contra se consigne en el acta de la reunión.
 Responsabilidad Específica:
ARTICULO 172. Responsabilidad Específica.

Además, los administradores serán también solidariamente responsables:
1o De la efectividad de las aportaciones y de los valores asignados a las mismas, si fueren en especie.
2o De la existencia real de las utilidades netas que se distribuyen en forma de dividendos a los accionistas.
3o De que la contabilidad de la sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones legales y que ésta
sea veraz.
4o Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas generales.
 Exenció n de responsabilidad:
ARTICULO 173. Extinción de la Responsabilidad.

La responsabilidad de los administradores ante la sociedad y los accionistas queda extinguida:
1o Por la aprobación de los informes y de los estados financieros rendidos en las asambleas generales
respecto de las operaciones explícitamente contenidas en ellos, salvo que:
a) La aprobación de tales documentos se haya hecho en virtud de datos no verídicos; y
b) Si hay acuerdo expreso de los accionistas de reservar o ejercer la acción de responsabilidad.
2o Si hubiere procedido en cumplimiento de acuerdos de la asamblea general que no sean notoriamente
ilegales.
3o Por la aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción acordada por la asamblea general.
Acciones de responsabilidad: regulada en el Art. 174 y 175.

Sujeto activo: el administrador de la sociedad ha causado dañ os y perjuicios a la
sociedad. É sta se encuentra perjudicada y ésta es quien intenta la acció n en contra
del administrador.
ARTICULO 174. Acción de Responsabilidad.

La acción de responsabilidad contra los administradores se entablará previo acuerdo de la asamblea
general, que puede ser adoptado aunque no conste en la agenda de la sesión.
La propia asamblea designará a la persona que haya de ejercer la acción en nombre de la sociedad. Si ésta
no entablare la acción dentro de los dos meses siguientes al acuerdo, cualquier accionista podrá, en
33
defecto del nombrado, entablar acción a nombre de la sociedad.
Sólo podrá renunciarse al ejercicio de esa acción, desistirse de ella o celebrarse transacción al efecto,
mediante acuerdo de una asamblea general adoptado por una mayoría del setenta y cinco por ciento (75%)
de las acciones con derecho a voto.
El acuerdo de promover acción de responsabilidad contra uno o varios de los administradores, causa de
pleno derecho la remoción de los mismos, aunque posteriormente se disponga celebrar transacción con
ellos.
ARTICULO 175. Mínimo de Accionistas que pueden Entablar Acción.

No obstante lo establecido en el artículo anterior, los accionistas que representen por lo menos, el diez por
ciento (10%) del capital, podrán entablar conjuntamente, contra uno o varios administradores, la acción de
responsabilidad, siempre que:
1o. La demanda comprenda el monto total de las responsabilidades a favor de la sociedad y no únicamente
el interés de quienes promuevan acción.
2o. Que los actores hayan votado en contra de la resolución que extinguió la responsabilidad de los
administradores. Los bienes que se obtengan como resultado de la acción serán percibidos por la sociedad,
previa deducción de los gastos comprobados en que se haya incurrido para ejercitarla.
Ver. Art. 173, literal 3.
Sujeto pasivo: administrador, si es un cuerpo colegiado se demanda a los 5 como

miembros del consejo y no al cuerpo colegiado porque no tiene personalidad.
Pretensió n: deducció n de responsabilidades, se tramita por medio de juicio sumario.
EJECUTOR ESPECIAL: persona a la que la asamblea le designa una actuació n

específica y limitada en ese negocio jurídico será el representante legal de la
sociedad solamente en ese negocio jurídico.
Acción de Indemnización:
ARTICULO 176. Acción de Indemnización.

No obstante lo establecido en los artículos precedentes, quedan a salvo las acciones de indemnización que
puedan corresponder a los accionistas o a terceros, por actos de los administradores que lesionen
directamente los intereses de aquéllos.
Sujeto activo: accionistas o terceros.
Un ejemplo en el que se perjudique a un accionista podría ser el siguiente articulo:

ARTICULO 126. No Inscripción de Acciones.
La negativa o demora injustificada de la sociedad para inscribir a un accionista en el Registro de Acciones
Nominativas, la obliga solidariamente con sus administradores, al pago de los daños y perjuicios que se
ocasionaren a aquél. En tal caso, el juez ordenará la inscripción.
Sujeto pasivo: administradores
Pretensión: resarcimiento de dañ os y perjuicios.
Acción de los acreedores
ARTICULO 177. Acción de los Acreedores.

Los acreedores de la sociedad sólo podrán dirigirse contra los administradores cuando la acción que tienda
34
a reconstituir el patrimonio social, no haya sido ejercida por la sociedad y se trate de un acuerdo que
amenace gravemente la garantía de los créditos.
Los acreedores podrán ejercer la acción de revocación, en cuanto al acuerdo de la asamblea general que
disponga renunciar del ejercicio de la acción de responsabilidad, desistir del juicio respectivo o celebrar
transacción con uno o varios administradores.
Vemos que el primer pá rrafo se refiere a la acció n revocatoria o pauliana en el

derecho civil, ya que aquí los administradores disponen de bienes, sin ejercerlo en
nombre de la sociedad, por lo tanto los acreedores pueden ejercer en contra de los
administradores.
Sujeto activo: acreedores de la sociedad.

Sujeto pasivo: administradores.
Pretensión: reconstitución del patrimonio.
Vía procesal: sumario.
En el segundo pá rrafo, esa acció n revocatoria que menciona no es la pauliana, sino

se refiere a una acció n má s de nulidad o de impugnació n, en la que se busca dejar sin
efecto cierto acto jurídico.
Sujeto activo: acreedores

Sujeto pasivo: sociedad
Pretensión: revocatoria acuerdo
Vía procesal: sumario
REPRESENTACIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
Sociedades de personas
Administradores y Gerentes

Los administradores o gerentes tienen, por el hecho de su nombramiento, todas las facultades para
representar judicialmente a la sociedad, de conformidad con las disposiciones de la Ley del Organismo
Judicial.
Tendrán además las que se requieran para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro
ordinario de la sociedad, según su naturaleza y objeto, de los que de él se deriven y de los que con él se
relacionan, inclusive la emisión de títulos de crédito.
Sin embargo, en la escritura social pueden limitarse tales facultades.
Para negocios distintos de ese giro, necesitarán facultades especiales detalladas en la escritura social, en
acta o en mandato.
ARTICULO 51. Uso de la Razón Social.

Sólo a los administradores o al mandatario facultado corresponde el uso de la razón o denominación social.
 Sociedades de Capital:
- Administradores y Gerentes
35
La extensión de las facultades de los administradores se regirán por lo que disponga la escritura social y en
su defecto por las disposiciones del artículo 47 de este Código y sus limitaciones deberán expresarse en el
propio nombramiento.
En su defecto el artículo 47 y 51 CoCo.
- Administrador único (47 y 51 son supletorios)
ARTICULO 164. Representación Legal.

El administrador único o el consejo de administración en su caso tendrán la representación legal de la
sociedad en juicio y fuera de él
y el uso de la razón social, a menos que otra cosa disponga la escritura constitutiva.
El consejo de administración podrá otorgar poderes a nombre de la sociedad, pero el administrador único
podrá hacerlo solamente si estuviere facultado para ello por la escritura social o por la asamblea general
- Consejo de Administración
CFR. Artículo 64.
- Presidente del Consejo
ARTICULO 166. Presidente del Consejo de Administración.

La escritura social determinará la forma de designar al presidente del consejo de administración y, a falta de
estipulación, sera presidente el administrador primeramente nombrado y, en su defecto, el que le siga por
orden de designación.
El presidente del consejo de administración será el órgano ejecutivo de la sociedad y la representará en
todos los asuntos y negocios que ella haya resuelto, salvo pacto en contrario. No obstante lo anterior, el
consejo de administración podrá nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos
concretos.
- Mandatarios
Poder: es un mandato (contrato por el que se le da la representació n a alguien).

-General
- Especial
Cfr. Art. 164 CoCo.
Este artículo no específica qué tipo de mandato se está otorgando, pero depende del
registrador mercantil, si éste los acepta o no. Lo má s sano para todos es especificar
en la escritura pú blica que solamente será facultados para otorgar mandatos
especiales para que no se duplique el ó rgano de administració n.
ARTICULO 1696. (Código Civil)

Por las personas jurídicas confieren poder las personas individuales que las representen, debiendo limitarse
el mandato a los negocios que son objeto de la sociedad.
Nombramientos deberían de incluir: Objeto, administració n y representació n legal.
- Ejecutores Especiales: es alguien designado por la asamblea o por el propio

consejo de administració n (só lo a alguien de sus miembros) para que
represente a la sociedad en un negocio jurídico en particular. Si es un
administrador ú nico no puede.
Es particular y es temporal.
Hay dos posturas para ver si se inscribe o no: lo que se recomienda es que se
36
inscribe, paran o tener problemas de personería.
ARTICULO 136. Ejecutores E s p e c i a l e s.

La asamblea general podrá designar ejecutores especiales de sus acuerdos.
ARTICULO 166. Presidente del Consejo de Administración.

La escritura social determinará la forma de designar al presidente del consejo de administración y, a falta de
estipulación, sera presidente el administrador primeramente nombrado y, en su defecto, el que le siga por
orden de designación.
El presidente del consejo de administración será el órgano ejecutivo de la sociedad y la representará en
todos los asuntos y negocios que ella haya resuelto, salvo pacto en contrario.
No obstante lo anterior, el consejo de administración podrá nombrar de entre sus miembros un delegado
para la ejecución de actos concretos.
Administradores y Gerentes, Administrador ú nico, Consejo de administració n (Junta

Directiva) y Presidente del Consejo, pueden aplicarse estos artículos a la sociedad de
personas.
Mandatarios: solo si la escritura lo permite y só lo podrá n ser mandatos especiales.

Ejecutores especiales: só lo si la escritura lo permite, sino no.
La extinció n conlleva dos partes: la disolució n total de la sociedad y una vez

concluida ésta comienza la
Recordando: la sociedad es un contrato de organizació n y por lo tanto lo que afecte a

una de las partes, no afecta la totalidad del contrato.
La disolució n parcial la sociedad termina só lo para un socio. Los supuestos para que
la sociedad se decisiva parcialmente:
- Separación del socio: separació n del ejercicio de un derecho. É l

voluntariamente decide irse y esto implica que el capital se reduzca.
- Exclusión del mismo: sanció n que la sociedad impone al socio, de expulsarlo,
puede recibir en pago o devolució n lo aportado, pero en un momento futuro
porque la sociedad tiene derecho a retener el pago.
Los supuestos generales que dan lugar a la disolució n los mismos, los supuestos que
varían, dependen el tipo de
Lo que varía entre las sociedades de personas y de capital depende de los términos
en que se va a terminar la sociedad para el socio separado o excluido.
ARTICULO 225. Disolución Parcial.

La exclusión o la separación de uno o más socios en las sociedades no accionadas, causa la disolución
parcial de la sociedad. En las sociedades anónimas, se estará a lo dispuesto en el artículo 111.
37
Sociedades de personas:
- Separació n: la ley señ ala las causales que se deben invocar, son nú meros
clá usus, no es porque él lo quiera libremente. El ú ltimo caso podría ser la
literal 3, pero debe cumplir con dichas condiciones.
ARTICULO 229. Separación en Sociedades no Accionadas.

En las sociedades no accionadas, los socios pueden obtener su separación, no solamente por las causas
señaladas en los artículos 16, 58 y 261 de este Código, sino también en los casos siguientes:
1o. Si la sociedad, a pesar de tener ganancias suficientes durante los dos ejercicios consecutivos
inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del ocho por ciento (8%) del capital social pagado.
2o. Si no se excluye al socio culpable en los casos previstos en el artículo 226 de este Código, a pesar de
ser requerida la sociedad para ello.
3o. Si la sociedad se ha constituido por duración indefinida y el socio manifiesta su voluntad de separarse;
en este caso es necesario un aviso previo, por lo menos, con un ejercicio social de anticipación.

ARTICULO 261. Responsabilidad del Inconforme.

El socio que no esté de acuerdo con la fusión puede separarse, pero su aportación y su responsabilidad
personal ilimitada, si se trata de socio colectivo o comanditado, continuará garantizando el cumplimiento de
las obligaciones contraídas antes de tomarse el acuerdo de fusión.
- Exclusió n
ARTICULO 226. Causas de Exclusión.

Son causas para excluir a uno o más socios, además de las infracciones a los preceptos de los artículos 29,
39 y 40 de este Código, el incumplimiento por el socio o socios de las obligaciones que les impone la ley o
la escritura social y la comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad.
Son causas para la exclusión de uno o más socios en las sociedades no accionadas las siguientes:
1o. La condena por falsedad o por delito contra la propiedad.
2o. La quiebra.
3o. La interdicción declarada judicialmente para ser comerciante
Sociedades de capital:
- Separació n:
ARTICULO 231. Derecho de Separación en Sociedades Accionadas.

En las sociedades por acciones los socios pueden obtener su separación en el caso del inciso 1o. del
artículo 229 y cuando la sociedad cambie su objeto, prorrogue su duración, traslade su domicilio a país
extranjero, se transforme o fusione.
El derecho de separación corresponde sólo a los accionistas que votaren en contra de la resolución, y
deberá ejercerse dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se haya celebrado la asamblea
general que tomó el acuerdo correspondiente.
La sociedad puede proceder a la venta de las acciones del socio que se haya separado, siempre que
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obtenga cuando menos un precio igual a la cantidad que desembolsó para liquidar a dicho socio.
Si en el plazo de seis meses no se ha logrado la venta, debe reducirse el capital, con observancia de los
requisitos legales.
ARTICULO 232. Responsabilidad del Excluido o Separado.

El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedará responsable para con los terceros, de
todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión, según la naturaleza de la
sociedad. El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros.
- Exclusió n:
ARTICULO 226. Causas de Exclusión.

Son causas para excluir a uno o más socios, además de las infracciones a los preceptos de los artículos 29,
39 y 40 de este Código, el incumplimiento por el socio o socios de las obligaciones que les impone la ley o
la escritura social y la comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad.
Son causas para la exclusión de uno o más socios en las sociedades no accionadas las siguientes:
1o. La condena por falsedad o por delito contra la propiedad.
2o. La quiebra.
3o. La interdicción declarada judicialmente para ser comerciante
ARTICULO 236. Liquidación Inmediata.

En el caso de los derechos que conceden a los socios los artículos 229, 230 y 231 de este Código, la
liquidación y pago deben
hacerse inmediatamente.
Sección Segunda
Disolución total
( Para comprenderlo se debe ver en relación a los arts. 233 y 234 CoCo).
Se le paga el valor el libro (por medio de amortizar las acciones). Patrimonio

dividido nú mero de acciones.
En la sociedades de personas para terminar el valor en libros sociedad de personas

patrimonio dividio el porcentaje del patrimonio que represente la participació n
inicial del socio.
DISOLUCIÓ N TOTAL Y LIQUIDACIÓ N:
Se divide en dos clases, y una es consecutiva de la otra, primero se disuelve y luego

de liquida.
1.Determinació n de la causal: en Asamblea General

a. Se subsana y esto consta en escritura pú blica.
b. Disolució n, escritura, edicto, oposició n, edicto y LIQUIDACIÓ N
Disolució n: FASE de extinció n de la sociedad, en la que los socios a través de una

Asamblea deciden romper los vínculos contractuales que los unen. La ruptura del
vínculo contractual de los socios de la sociedad.
Liquidació n: segunda parte del proceso, una vez disuelta, la sociedad ya no puede
iniciar nuevos negocios y se inicia la fase por la que una persona específica vende o
liquida todos los bienes y activos que la sociedad tiene para saldar las obligaciones
39
que tiene la sociedad (una de las, es que si alcanza se devuelve a los socios lo que
aportaron).
1.Determinació n de la causal (sin importar el tipo de sociedad que sea):
ARTICULO 237. Causas de Disolución.

Las sociedades se disuelven totalmente por cualquiera de las siguientes causas:
1o. Vencimiento del plazo fijado en la escritura. La mayoría de las sociedades en Guatemala se
constituyen por plazo indefinido,
2o. Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado.
Si queda consumado son las sociedades ocasionales, ej. Una licitació n.
3o. Resolución de los socios tomada en junta general o asamblea general extraordinaria.
4o. Pérdida de más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado.
5o. Reunión de las acciones o las aportaciones de una sociedad en una sola persona.
6o. Las previstas en la escritura social.
7o. En los casos específicamente determinados por la ley.
 Se convoca a Junta o a Asamblea General y pueden suceder dos escenarios:

- Subsanar el problema.
ARTICULO 238. Casos.

En el caso del inciso 1o. del artículo anterior, la disolución de las sociedades se realizará por el solo
transcurso del plazo fijado en la
escritura social, salvo lo previsto en el artículo 25 de este Código.
Tan pronto conozcan los administradores la existencia de cualquier causa de disolución, lo consignarán en
acta firmada por todos y convocarán a junta o asamblea general, que deberá celebrarse en el plazo más
breve posible y en todo caso dentro del mes siguiente a la fecha del acta.
Si en la junta o asamblea general se decide subsanar la causa de disolución y modificar la escritura social
para continuar sus operaciones o alternativamente acordar la disolución de la sociedad, lo resuelto se
elevará a escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.
Si existiendo causa de disolución, los socios resolvieren continuar la sociedad y modificar la escritura social,
los acreedores gozarán de los derechos que consigna el artículo 25 de este Código.
Si a pesar de existir causa de disolución no se tomara resolución que permita que la sociedad continúe,
cualquier interesado podrá ocurrir ante un Juez de Primera Instancia de lo Civil, en juicio sumario, a fin de
que declare la disolución, ordene la inscripción en el Registro Mercantil y nombre el liquidador en defecto de
los socios.
- Deciden no subsanar y se produce el acuerdo de disolució n de la sociedad. Se

eleva a escritura pú blica, se inscribe en el Registro Mercantil y contra eso se
emite el edicto de oposición.
ARTICULO 239. Publicación.

La declaratoria de disolución se publicará de oficio por el Registro Mercantil, tres veces duran te un término
de quince días en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país. Dentro del mes siguiente
a la última publicación, cualquier interesado podrá demandar judicialmente la cancelación de la inscripción
de la disolución, si no hubiere existido causa legal para declararla.
ARTICULO 240. Prohibición de nuevas operaciones.

Los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de
duración de la sociedad, al acuerdo de disolución total o a la comprobación de una causa de disolución
total. Si contravinieran esta prohibición, los administradores serán solidaria e ilimitadamente responsables
por las operaciones emprendidas.
40
Si no hay oposició n, se inicia la liquidació n.
- Se emite un edicto de liquidación.
ARTICULO 241. Conservación de la Personalidad Jurídica.

Disuelta la sociedad entrará en liquidación, pero conservará su personalidad jurídica, hasta que aquélla se
concluya y durante ese tiempo, deberá añadir a su denominación o razón social las palabras: En
liquidación.
El término para la liquidación no excederá de un año y cuando transcurra éste sin que se hubiere concluido,
cualquiera de los socios o de los acreedores, podrá pedir al Juez de Primera Instancia de lo Civil que fije un
término prudencial para concluirla, quien previo conocimiento de causa lo acordará así.
ARTICULO 242. Forma de liquidación.

La liquidación se hará en la forma y por las personas que exprese la escritura social. Si nada se estipuló
acerca de ello, el nombramiento de liquidadores se hará por acuerdo de los socios, tomado por mayoría en
el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución. Si no fuere posible lograr tal mayoría, a
petición de cualquier socio, el nombramiento lo hará un Juez de Primera Instancia de lo Civil, en
procedimiento incidental.
ARTICULO 243. Publicación.
Nombrados los liquidadores y aceptados los cargos, el nombramiento se inscribirá en el Registro Mercantil.
Los honorarios de los liquidadores se fijarán por acuerdo de los socios, antes de que tomen posesión del
cargo y si tal acuerdo no fuere posible, a petición de cualquier socio, resolverá un Juez de Primera Instancia
de los Civil, en procedimiento incidental.
El Registro Mercantil pondrá en conocimiento del público que la sociedad ha entrado en liquidación y el
nombre de los liquidadores, por medio de avisos que se publicarán tres veces en el término de un mes, en
el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país.
Los administradores de la sociedad continuarán en el desempeño de su cargo, hasta que hagan entrega a
los liquidadores, de todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, conforme inventario.
ARTICULO 248. Orden de Pagos.

En los pagos, los liquidadores observarán en todo caso el orden siguiente:
1o. Gastos de liquidación.
2o. Deudas de la sociedad.
3o. Aportes de los socios.
4o. Utilidades.
ARTICULO 252. Entrega de Acciones Canceladas.

Aprobado el balance general y el estado de pérdidas y ganancias, los liquidadores procederán a hacer a los
accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones debidamente
canceladas.
En la prá ctica, el Registro Mercantil, luego del balance mencionado, pide un Balance
O (Esto no está en el có digo, sino lo pide por prá ctica), así se cerciorar de que la
sociedad ya no tiene patrimonio.
Solución de Controversias:
Arbitraje:
Institucional: es aquél proceso que se lleva conforme al reglamento de una
institució n. En nuestro país hay 3:
- CENAC
- CRECIG
- CENTRO PRIVADO.
41
Arbitraje Ad hoc: las partes deciden có mo disolver la sociedad y se sujetan a la ley
de Arbitraje.
42

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LA SOCIEDAD COMO CONTRATO

Esquema clá sico de un contrato: Generalmente un contrato es un contrato

Un caso que no hubiese un contrato sinalagmá tico: contrato de opció n o un mandato

Contrato de cambio: son aquellos a los que la doctrina denomina en base a el

Características de los contratos de cambio:

- Bilaterales: dos partes, no se refiere al nú mero de personas que participan en

La sociedad ¿es o no un contrato?

En el momento de constitució n de una sociedad se encuentran cinco socios que

Por lo tanto la sociedad no es un contrato de cambio.

¿Entonces qué es? No es un acto, no es un hecho, no es una institució n. Sino que el

Características DEL CONTRATO DE ORGANIZACIÓN:

- Unilateral (no hay partes, solo una parte pluripersonal).

Por lo tanto una sociedad es un contrato de organizació n, que es lo mismo a un

Características DEL CONTRATO DE SOCIEDAD:

ARTICULO 29. Época y forma de las Aportaciones. (CoCo)

La sociedad como contrato de organizació n: EFECTOS:

Efectos de la nulidad de los contratos.

- Acto colectivo: voluntades convergentes. Declaraciones de voluntad: mismo

Ambas posturas son suficientes para el momento de la constitució n de la sociedad,

- De la institució n: original del Derecho Pú blico, la consecuencia es que la

(Negocio de participació n: es un contrato en el que una de las partes es titular de

1. LA AFFECTIO SOCIETATIS (El afecto social):

Es el animus, es la disposició n de la persona en el socio. La doctrina lo estudia desde

a) AFFECTIO SOCIEATIS – animus contrahende societaris

b) Affectio societaris: fin común.

Objeto del contrato vrs. Objeto social

Objeto del contrato de sociedad: obligaciones de los socios

Objeto de las prestaciones: generalmente son de dar, excepcionalmente pueden

Objeto del contrato relativo = aportaciones

Aportaciones: las obligaciones de dar o de hacer a favor de la sociedad. En el

Finalidad: formar el capital de la sociedad y medir la participació n del socio. Al

Capital y patrimonio no son sinó nimos. Adquisició n de bienes y derechos incide en

Se refiere a la actividad que la sociedad hace, á mbito de las actividades delimitadas

Objeto vrs. Giro, negocios, actividades. Son dos cosas distintas.

Objeto social: Es la enumeració n en abstracto de lo que la sociedad puede hacer.

- Art. 26 CoCo Derecho a la razó n social. Se refiere al objeto social, a las

Objeto  Giro  Negocios

Objeto: la enumeración de actividades abstractas que la sociedad realizará.

Giro: son las actividades a lo que realmente se dedica, habitualmente.

Negocio: la agilidad en particular, actividad, trato, comercio.

- Objeto: importar medicina genérica, objetos farmacéuticos y medicina natural.

- Contrato de suministro de medicinas

SIEMPRE PEDIR FACULTADES DE MÁ S.

El fisco se centra en el giro y el contribuyente en el objeto.

Objeto: capacidad de ejercicio de la sociedad.

El objeto tendrá relació n a la capacidad de ejercicio de la sociedad. Remisió n al

Objeto: facultades de los administradores: doctrina ultra vires (límite)

Competencia: que se determina por el objeto, ya que su marco de competencia se

Competencia  legitimació n  límite

Este término se dio en 1873 en el derecho anglosajó n.

Sistema ultra vires:

- Original: todo aquello que el administrador haga fuera de su competencia es

Hacer algo que no está en el objeto: modificar la escritura en donde se encuentra

Representació n aparente: el socio que atribuyéndose la representació n de la

- GUATEMALA: acepta la moderada, porque se puede ratificar.

Características del Objeto Social:

- Posible: posibilidad física, Art. 237 Coco.

- Preciso y determinado: porque la sociedad tiene capacidad de ejercicio

- Concordante con el capital social: capital de acorde con las actividades.

Nulidad ex nunc: se disuelve de aquí en adelante… en el derecho de las sociedades

Nuestro Art. 222, que menciona el fin:

Voluntades e intereses + fin = sociedad con un objeto social.

Los fines no son asequibles, y lo que muestran es la sociedad, el tercero no tenía