NUMERO VEINTIDOS. LIBRO SIETE.

MODIFICACION DE PACTO SOCIAL: En la

Ciudad de San Salvador, a las diecinueve horas con treinta minutos del día veinticinco de

junio de dos mil diecinueve. Ante mí, DAYANA MELISSA ECHEVERRIA ESCOBAR,

Notario, de este domicilio, COMPARECE: El señor ARTURO ROLANDO RIGOBERTO

RAMOS SÁNCHEZ, quien es de treinta y cuatro de edad, Empleado, del Domicilio de

Santa Tecla, Departamento de La Libertad, persona a quien conozco e identifico por

medio de su Documento Único de Identidad número cero dos nueve ocho tres nueve seis

cinco - ocho , con Número de Identificación Tributaria cero cinco uno cinco – uno ocho

cero dos ocho cinco – cero cero uno – nueve; quien actúa en su calidad de presidente

designado por la Junta General de Accionistas de la sociedad que gira con la

denominación de QUESADILLAS QUESADA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL

VARIABLE, que se abrevia Q & Q S.A DE C.V, del domicilio de Santa Tecla,

Departamento de La Libertad, de nacionalidad Salvadoreña, de naturaleza anónima sujeta

al régimen del capital variable, constituida para plazo indefinido, con Número de

Identificación Tributaria: Cero seis catorce – cero ocho cero uno cero siete- ciento tres -

cero,, que en lo sucesivo se denominará la Sociedad. Y en tal carácter ME DICE: I)

ANTECEDENTES: i) Que por escritura pública otorgada en esta ciudad, a las doce horas

del día ocho de enero de dos mil siete, ante los oficios del Notario FRANCISCO FLORES

PEREZ, e inscrita en el Registro de Comercio al Número CUARENTA Y UNO del Libro

DOS MIL CIENTO NOVENTA Y OCHO del Registro de Sociedades del Registro de

Comercio, en el cual consta que su naturaleza, denominación y domicilio, son los antes

expresados, que fue constituida con un capital mínimo y de fundación de DIEZ MIL

DOLARES, dividido y representado en MIL ACCIONES, nominativas, comunes, todas con

iguales derechos y con un valor nominal de DIEZ DOLARES cada una. ii) Certificación

extendida por el secretario de la Junta General de Accionistas de la sociedad

QUESADILLAS QUESADA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,

abreviadamente Q & Q, S.A. DE C.V, señor MANUEL ALBERTO PEREZ ORELLANA,

de fecha veinticinco de junio de dos mil diecinueve, por medio de la cual certifica que en el

Libro de Actas de Junta General debidamente legalizado que lleva la sociedad, se

encuentra asentada el Acta Número seis de Junta General Extraordinaria de Accionistas,

celebrada en la Ciudad de San Salvador, Departamento de San Salvador, a las

diecinueve horas del día veinticinco de junio de dos mil diecinueve, en la cual en su punto

uno se acordó la Modificación del Pacto Social, de la sociedad en referencia, en cuanto al

aumento del capital social mínimo y valor nominal de las acciones que conforman el

capital, por lo que se modificará la Cláusula IV CAPITAL SOCIAL, por lo que acordaron

aumentar el capital social mínimo a DOCE MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS

DE AMERICA, siempre en igual cantidad de acciones y siendo el valor de cada acción de

DOCE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA; así mismo consta en

dicha certificación que se designó al compareciente señor ARTURO ROLANDO

RIGOBERTO RAMOS SÁNCHEZ, para que comparezca ante Notario, al otorgamiento de

esta escritura. iv) Que la misma certificación antes relacionada se acordó que el

aumento de capital se realizara tomando de las utilidades del año dos mil dieciocho la

cantidad de QUINIENTOS SETENTA Y UN DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE

AMERICA, de conformidad a lo expresado en la referida acta de junta extraordinaria de

accionistas relacionada anteriormente. v) certificación emitida por el auditor externo de la

sociedad Licenciado José Venancio Posada Murcia por medio de la cual acredita que la

sociedad Q & Q, S.A. DE C.V. a la fecha posee utilidades acumuladas del ejercicio dos

mil nueve de los cuales se tomó la cantidad de quinientos Dólares de los Estados Unidos

de Norteamérica para realizar el respectivo aumento de capital social acordado por la

Junta General Extraordinaria de accionistas. II) MODIFICACION AL PACTO SOCIAL:

Habiéndose cumplido con los requisitos que señala el Código de Comercio y en

consecuencia de todo lo anterior se procede a modificar el pacto social en las siguientes

cláusulas: Cláusula IV: CAPITAL SOCIAL. Siendo su capital mínimo la cantidad de

DOCE MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, siempre mil acciones

y siendo el valor de cada acción de DOCE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE

AMERICA; por lo cual la misma queda con el siguiente texto: CLAUSULA IV: CAPITAL

SOCIAL: En el sentido de que con el objeto de adaptar el capital social de fundación a las

nuevas disposiciones del Código de Comercio se incrementa el capital de fundación y

mínimo a DOCE MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA,

representado en un mil acciones de un valor nominal, cada una, de DOCE DOLARES DE

LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, siendo que dicho incremento se hace efectivo

tomando la cantidad de QUINIENTOS SETENTA Y UN DOLARES DE LOS ESTADOS

UNIDOS DE AMERICA., de las utilidades acumuladas en el ejercicio del año dos mil

dieciocho, tal como se relaciona en la certificación del acta de junta extraordinaria de

accionistas celebrada en la Ciudad de San Salvador a las diecinueve horas del día

veinticinco de junio del año dos mil diecinueve. Cláusula VII: Cláusula VII: La Sociedad

tendrá por Objeto la fabricación, distribución y exportación de quesadillas por lo cual la

misma queda con el siguiente texto: CLAUSULA VII: OBJETO DE LA SOCIEDAD: La

Sociedad tendrá por Objeto a) la fabricación, distribución y exportación de quesadillas, b)

importación y exportación de todo tipo de maquinaria o materia prima para su posterior

comercialización dentro del territorio salvadoreño o en el extranjero. III) Quedan vigentes

las demás cláusulas de la escritura de constitución de la sociedad, en lo que no pugne

con esta modificación. Y YO EL SUSCRITO NOTARIO HAGO CONSTAR: A) Que es

legítima y suficiente la personería con la que actúa el compareciente por haber tenido a la

vista: a) La Escritura Pública de Constitución de la sociedad QUESADILLAS QUESADA

SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE , que se abrevia “Q & Q, S. A. de C.V.”

en la cual se encuentra integro el texto de la misma otorgada en esta ciudad, a las doce

horas del día ocho de enero de dos mil siete, ante los oficios del Notario FRANCISCO
FLORES PEREZ, e inscrita en el Registro de Comercio al Número CUARENTA Y UNO

del Libro DOS MIL CIENTO NOVENTA Y OCHO del Registro de Sociedades del Registro

de Comercio, en el cual consta que su naturaleza, denominación y domicilio, son los antes

expresados; que la Administración de la Sociedad está confiada al Presidente y

Vicepresidente, que duran en sus funciones CINCO años; que la administración y

representación legal le corresponde al Presidente, quien tiene facultades para otorgar

actos como el presente; b) Credencial de elección del Presidente y Vicepresidente

QUESADILLAS QUESADA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que se

abrevia “Q & Q, S. A. de C.V.” extendida por el secretario de la junta general ordinaria de

accionistas el dia veinticinco de junio del año dos mil dieciocho en donde consta que el

compareciente fue electo Presidente para un periodo de cinco años. Dicha credencial se

encuentra inscrita al número TREINTA Y CINCO del Libro DOS MIL SETECIENTOS en

el Registro de Comercio del Registro de Sociedades con fecha veinticuatro de febrero de

dos mil once. c) Certificación extendida por el secretario de la Junta General de

Accionistas de la sociedad QUESADILLAS QUESADA SOCIEDAD ANONIMA DE

CAPITAL VARIABLE, abreviadamente Q & Q, S.A. DE C.V, señora MANUEL

ALBERTO PEREZ ORELLANA, de fecha veinticinco de junio de dos mil diecinueve, por

medio de la cual certifica que en el Libro de Actas de Junta General debidamente

legalizado que lleva la sociedad, se encuentra asentada el Acta Número dos de Junta

General Extraordinaria de Accionistas, celebrada en la Ciudad de San Salvador,

Departamento de San Salvador, a las diecinueve horas del día veinticinco de junio de dos

mil diecinueve, en la cual en su punto uno se acordó la Modificación del Pacto Social, de

la sociedad en referencia, en cuanto al aumento del capital social mínimo y valor nominal

de las acciones que conforman el capital, por lo que se modificará la Cláusula IV

CAPITAL SOCIAL, por lo que acordaron aumentar el capital social mínimo a DOCE MIL

DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, siempre de mil acciones y siendo

el valor de cada acción de DOCE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA;

así mismo consta en dicha certificación que se designó al compareciente señor ARTURO

ROLANDO RIGOBERTO RAMOS SÁNCHEZ, para que comparezca ante Notario, al

otorgamiento de esta escritura. B) Que advertí al compareciente antes del otorgamiento

de este instrumento que debe cumplir con la obligación de inscribir el Testimonio de la

mismo en el Registro de Comercio, los efectos legales de la inscripción y las sanciones

por la falta de ésta. C) Así mismo le hice saber al otorgante de las advertencias a que se

refiere la Ley del Notariado y la legislación Tributaria en vigencia, quedando entendido de

las mismas. Y D) Que de conformidad con el Artículo ciento setenta y ocho inciso final del

Código de Comercio agregaré al legajo de anexos de mi libro de Protocolo de la

certificación emitida por el auditor externo de la sociedad Licenciado José Venancio

Posada Murcia por medio de la cual acredita que la sociedad Q & Q, S.A. de C.V. a la

fecha posee utilidades acumuladas del ejercicio dos mil dieciocho de los cuales se tomó la

cantidad de quinientos setenta y un Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica para

realizar el respectivo aumento de capital social acordado por la Junta General

Extraordinaria de accionistas. Así se expresó el compareciente, a quien les explique los

efectos legales del presente instrumento, y leído que le hube todo lo escrito,

íntegramente, en un solo acto, sin interrupción, manifiesta su conformidad, ratifica su

contenido y para constancia firmamos. DOY FE.-