Fallos:

A. D. V. c. La Quinca S.A. y otros s/ ordinario :

Hechos : El juez rechazó una demanda articulada en contra de una sociedad anónima por uno
de sus accionistas que solicitaba la nulidad de varias asambleas ordinarias, la responsabilidad
de sus directores y la remoción en sus cargos. La parte actora apeló la sentencia. La Cámara la
confirmó

Doctrina:

El actor carece de legitimación para impugnar las asambleas celebradas por una sociedad
anónima, ya que omitió cumplir con el aporte diferido, y en tales condiciones, todos sus
derechos se encontraban suspendidos automáticamente, aun cuando haya participado en las
deliberaciones y emitido su voto.

la legitimación es la idoneidad de la persona para realizar un acto jurídico eficaz, inferida en su

posición respecto del acto, y se diferencia de la capacidad en que esta expresa una aptitud
intrínseca del sujeto, mientras que aquella se refiere directamente a la relación jurídica y, sólo
a través de ella, a los sujetos

el actor no se encontraría dotado de suficiente legitimación para pretender contra su

adversaria en esta causa porque carecería de derecho alguno en los términos del art. 193 LGS

El accionista incurso en mora en la integración de su aporte, por virtud de lo que disponen los
arts. 37 y 192 LGS, tiene suspendido el ejercicio de los derechos que le corresponden como tal
y, entre otros efectos, se encuentra impedido de asistir a las asambleas

se ha dicho que el derecho de impugnación de la asamblea en los términos del art. 251 LS., es
de los que derivan de la calidad de socio, inherente a la titularidad de una cuota parte del
patrimonio social, y si se ha confesado en el trámite de la acción, que se perdió aquella calidad,
dejando como tal de ser socio, esa circunstancia sobreviniente implica que con ello ha
desaparecido el interés legítimo, como requisito necesario, para demandar la nulidad del acto
jurídico (arg. arts. 1047 y 1048, CC);

el actor no tenía 2500 acciones, sino únicamente los derechos emergentes del 25% de las diez
mil acciones que suscribió originariamente y su morosidad afectó a la totalidad de su tenencia,
respecto de la cual no podía ejercer derecho alguno que le fueran inherentes. En otros
términos: el actor no suscribió 2500 acciones, sino 10.000 y, con arreglo a disposición
estatutaria expresa (arg. art. 166, inc. 2°, LGS), quedó constreñido a abonar la diferencia.

la sentencia que puso fin al proceso por consignación iniciado también por el aquí actor, con la
inocultable finalidad de hacer cesar los efectos de su impuntualidad en la integración del
aporte, es de fecha posterior a la promoción de esta causa, tanto su invocación en el alegato y
su consideración por el juez en la sentencia se atienen a una ortodoxa secuencia procesal

Trainmet S.A. c. Ormas S.A

Hechos: Una accionista de una Sociedad Anónima solicitó judicialmente el dictado de una
medida cautelar a fin de que se impida a otro accionista la convocatoria a asamblea con el fin
de reemplazar a los integrantes del directorio, afirmando que se estaría violando un pacto de
sindicación de acciones por el cual las partes convinieron que en las asambleas y en el
directorio de las sociedades concesionarias de transporte, cada una ellas actuaría
consensuando sus decisiones con la otra, y que en caso de desacuerdo someterían la decisión
al arbitraje. El juez de grado denegó la medida. La Cámara, por mayoría, revocó la decisión.

Doctrina:

doctor Cuartero dijo: Piensa la Sala que el "convenio de accionistas", o pacto de sindicación de
acciones —según denominación usual—, es inoponible a la sociedad. Más ello significa que el
acto que en la sociedad realice el accionista sindicado en contra de lo previsto en el pacto de
sindicación, no afectará la validez del acto del accionista —en tanto que accionista— ni la del
acto societario formado con la actuación de ese accionista.

doctor Butty dijo: He dicho antes de ahora —y lo mantengo— que la otrora espinosa cuestión
en torno a la legitimidad del pacto de sindicación de acciones (todo, desde luego, sin anticipar
de ninguna manera opinión definitiva) debiera ser dirimida a favor de su licitud, pero bajo la
perspectiva de su inoponibilidad a la corporación que es objeto mediato del negocio.

Veronesi, Jose María c. Veronesi S.A. s/ medida precautoria

Hechos: Una sociedad anónima apeló el pronunciamiento del juez mediante el cual se admitió
el pedido de suspensión cautelar de las decisiones sociales adoptadas en una asamblea general
ordinaria. La Cámara desestimó el remedio intentado.

Doctrina: ha suscitado conflictos dentro del órgano de administración, luego trasladados al de

gobierno, provocando la ulterior promoción de acciones judiciales como —por ejemplo— la
que nos ocupa. En ese contexto debe señalarse que el actor ha manifestado —en prieta
síntesis— que mediante maniobras espurias y arbitrarias de sus hermanos y otros socios se lo
ha separado del directorio (al no aprobar su gestión anterior y reducir, sin que conste en el
orden del día, el número de miembros de éste a dos), se ha cercenado su derecho a votar
acumulativamente (art. 263, LGS) y de percibir dividendos (arts. 66:3°, 68/69 y cc., ley cit.) e
incluso de asistir a la asamblea en cuestión por vicios en su convocatoria (art. 236 y cc.; v. fs.
78/90, punto 3°). La Sala no puede ignorar, entonces, el hecho de que al haber la jueza de
primera instancia considerado que prima facie la plataforma fáctica descripta por el actor se
halla acreditada, cupo a la apelante —como ya fue dicho— demostrar los equívocos en la
interpretación de los hechos y la aplicación de las normas jurídicas del caso, ni que — por el
contrario— aquella se limitó a referir que la sociedad no sufrió perjuicios, que no hay peligro
en la demora y que la verosimilitud en el derecho no está probada. Es así que, en el estado
actual de la causa y considerando que no median elementos de juicio o convicción que
justifiquen apartarse de las conclusiones de la magistrada anterior y de los hechos invocados y
sumariamente probados por el actor (v. acta de asamblea de fs. 20vta./21, edicto de fs. 55 y
relato de fs. 78vta./89vta., puntos 3° y 6°), el recurso sub examine debe ser rechazado.

Desestimar el recurso interpuesto; con costas (arts. 68/69, Cpr.), cúmplase con la
comunicación ordenada por la Corte Suprema de Justicia de la Nación (ley 26.856 y Acordadas
15 y 24/13) y devuélvase la causa, confiándose a la señora jueza a quo las diligencias ulteriores
y las notificaciones pertinentes