CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

============

HỢP ĐỒNG
DỊCH VỤ TƯ VẤN QUẢN LÝ
Số:......... /2018/

ký giữa

CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN TIẾN BỘ

và

CÔNG TY CỔ PHẦN GLOBAL FINANCE

Hợp đồng Dịch vụ Tư vấn quản lý này được lập và ký ngày …..... tháng ........ năm 2018, giữa
các bên gồm:
(A) CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN TIẾN BỘ
Địa chỉ: Số 1, Đường Bắc Kạn, Thành phố Thái Nguyên, Thái Nguyên
Điện thoại: 020.8375.6699                          Fax: 020.8375.6699
Mã số thuế: 4600359768
Người đại diện:  Ông Phùng Văn Thái     Chức vụ: Giám đốc
và
(B) CÔNG TY CỔ PHẦN GLOBAL FINANCE
Địa chỉ: Tầng 16, tòa nhà VTC Online, số 18, đường Tam Trinh, phường
Minh Khai, quận Hai Bà Trưng, Thành phố Hà Nội
Điện thoại: 024.33990888 Fax: 024.33990888
Mã số thuế: 0108115239
Tài khoản số: 113002647408 tại Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam, chi
nhánh Nam Thăng Long
Người đại diện: Ông Trần Mạnh Hải Chức vụ: Giám đốc

CĂN CỨ:
A. Công ty Cổ phần Tập đoàn Tiến bộ (BÊN A) có nhu cầu thuê dịch vụ tư vấn quản lý
nhằm đảm bảo tuân thủ pháp luật cũng như nhằm đảm bảo các lợi ích hợp pháp của Công
ty;
B. Công ty Cổ phần Global Finance (BÊN B) có năng lực chuyên môn và kinh nghiệm
trong lĩnh vực chứng khoán, sẵn sàng tư vấn quản lý cho Công ty Cổ phần Tập đoàn Tiến
bộ.
Các bên thoả thuận như sau:
Điều 1 Những khái niệm sử dụng trong Hợp đồng.
1.1 Tư vấn: là những công việc mà Bên B sẽ thực hiện theo các quy định tại Hợp đồng này;
1.2 Phí tư vấn: là khoản tiền mà Bên A cam kết thanh toán cho Bên B để Bên B thực hiện và
hoàn thành công việc Tư vấn theo quy định tại Hợp đồng;
1.3 Hợp đồng: là Hợp đồng Dịch vụ tư vấn quản lý này và các phụ lục kèm theo Hợp đồng
(nếu có);
1.4 Các Bên: Là Công ty Cổ phần Tập đoàn Tiến Bộ và Công ty Cổ phần Global Finance tham
gia ký kết và thực hiện Hợp đồng này;
1.5 Văn bản pháp luật: Là những văn bản pháp luật do cơ quan Nhà nước có thẩm quyền của
nước CHXHCN Việt Nam ban hành điều chỉnh quan hệ hợp đồng giữa Các Bên;
1.6 Phạm vi công việc là những công việc và dịch vụ mà Bên B cung cấp cho Bên A được quy
định tại Điều 2 của Hợp đồng;
Điều 2: Phạm vi công việc
Trên nguyên tắc bảo đảm sự tuân thủ pháp luật và phát huy lợi ích tối đa cho khách hàng, Bên B sẽ
cung cấp cho Bên A các dịch vụ tư vấn dưới đây:
2.1 Tư vấn xây dựng phương án bán nhà đầu tư chiến lược

 Căn cứ trên tình hình hoạt động của Bên A, Bên B sẽ xây dựng Phương án chào bán cổ
phiếu phù hợp với nhu cầu, mục tiêu phát triển của Bên A;
 Hỗ trợ hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp cho phù hợp với nhu cầu phát triển cũng
như Phương án chào bán chứng khoán.
 Tư vấn chuẩn bị, hỗ trợ soạn thảo các tài liệu, hồ sơ chào bán chứng khoán nhằm phục
vụ cho hoạt động giới thiệu, quảng bá cơ hội đầu tư cho các nhà cầu tư chiến lược;
 Thay mặt Bên A đệ trình phương án lên các cơ quan có thẩm quyền xin cấp phép phát
hành;
 Tư vấn các công việc liên quan đến phát hành cổ phiếu cho Bên A, đảm bảo tuân thủ
các quy định của pháp luật có liên quan đến việc phát hành cổ phiếu.
2.2 Tư vấn tìm kiếm, đàm phán với nhà đầu tư chiến lược
 Căn cứ trên phương án Phát hành cổ phiếu mà Bên A đã thống nhất, Bên B sẽ hỗ trợ
thực hiện nghiên cứu thị trường, tìm kiếm các nhà đầu tư chiến lược phù hợp với
Phương án đã đề ra;
 Hỗ trợ, tư vấn Bên A trong quá trình đàm phán, thương thảo hợp đồng, ký kết giữa
Bên A và các nhà đầu tư chiến lược.
2.3 Hai bên nhất trí rằng Phạm vi công việc quy định tại Hợp đồng này bao gồm các tài liệu và
công việc được liệt kê tại Điều 2, Khoản 2.1, 2.2 của Hợp đồng này. Để tránh hiểu nhầm,
Phạm vi công việc quy định tại Hợp đồng không bao gồm: các công việc và chi phí phát
sinh sau khi việc chào bán cổ phiếu cho cổ đông chiến lược đã kết thúc;
2.4 Các yêu cầu khác phát sinh ngoài Phạm vi công việc phải được sự chấp thuận của cả hai
Bên và ký kết thành Phụ lục của Hợp đồng này. Các Phụ lục phải được đại diện của các
Bên ký kết theo đúng trình tự, thủ tục và thẩm quyền ký kết của Hợp đồng;
Điều 3: Phí và phương thức thanh toán
3.1 Phí tư vấn được hai bên thỏa thuận xác định theo Phạm vi công việc quy định tại Điều 2 như
sau:
 Phí tư vấn chào bán chứng khoán cho nhà đầu tư chiến lược là 100.000.000 đồng (Một
trăm triệu đồng). Mức phí này chưa bao gồm 10% thuế giá trị gia tăng.
 Phí tư vấn tìm kiếm, đàm phán với nhà đầu tư chiến lược là 2% trên giá trị chào bán
chứng khoán thành công cho đối tác chiến lược. Mức phí này chưa bao gồm 10% thuế
giá trị gia tăng.
3.2 Phương thức thanh toán:
+ Bên A sẽ tạm ứng cho Bên B số tiền 55.000.000 đồng (Năm mươi lăm triệu đồng) trong
vòng 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày Hợp đồng này được Các Bên ký kết;
+ Bên A sẽ thanh toán cho Bên B số tiền 55.000.000 đồng (Năm mươi lăm triệu đồng)
trong vòng 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày cơ quan quản lý nhà nước chấp thuận
 đợt chào bán của Bên B;
+ Bên A sẽ thanh toán cho Bên B số tiền còn lại bằng 2% giá trị chào bán chứng
khoán thành công cho nhà đầu tư chiến lược trong vòng 05 (năm) ngày làm việc kể
từ ngày Bên A ký kết Hợp đồng mua bán chứng khoán với nhà đầu tư chiến lược theo
từng nhà đầu tư.
3.3 Phí tư vấn tại Khoản 3.1 nêu trên không bao gồm : chi phí công bố thông tin trên các phương
tiện thông tin đại chúng (nếu cần), chi phí trả cho Cơ quan quản lý Nhà nước theo quy định
(nếu có) và các chi phí phát sinh thêm ngoài Phạm vi công việc quy định tại Điều 2 của
Hợp đồng này.
3.4 Đồng tiền sử dụng trong thanh toán là tiền Đồng Việt Nam. Bên A thanh toán phí tư vấn cho
Bên B bằng phương thức chuyển khoản vào tài khoản như sau:
 Đơn vị thụ hưởng: Công ty Cổ phần Global Finance
 Số tài khoản: 113002647408 mở tại Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam, chi nhánh
Nam Thăng Long

3.5 Bên B sẽ cung cấp hóa đơn tài chính hợp lệ cho Bên A trên cơ sở tiến độ thanh toán mà Bên B
đã thanh toán theo Hợp đồng.
Điều 4 : Quyền và nghĩa vụ của các bên
Ngoài các quyền và nghĩa vụ của Các Bên được quy định tại các điều khác của Hợp đồng, Các
Bên còn có các quyền và nghĩa vụ sau:
4.1 Quyền và nghĩa vụ của Bên A:
4.1.1 Yêu cầu Bên B thực hiện đầy đủ Phạm vi công việc;
4.1.2 Cung cấp đầy đủ, kịp thời theo yêu cầu của Bên B các thông tin, tài liệu và tạo các điều
kiện thuận lợi để Bên B thực hiện tư vấn có hiệu quả; phối hợp thường xuyên, chặt chẽ với
Bên B trong quá trình thực hiện Phạm vi công việc. Chịu trách nhiệm pháp lý về tính trung
thực, chính xác của các thông tin, tài liệu cung cấp cho Bên B;
4.1.3 Trong thời gian thực hiện Hợp đồng, Bên A không được ký kết bất kỳ hợp đồng nào có nội
dung và mục đích giống hoặc tương tự Hợp đồng với một tổ chức tư vấn khác;
4.1.4 Không cung cấp hồ sơ tư vấn của Bên B cho bất kỳ bên thứ 3 nào khác không có liên quan,
trừ khi có được sự chấp thuận bằng văn bản của Bên B hoặc phải cung cấp theo quy định
của pháp luật;
4.1.5 Thanh toán đầy đủ, đúng hạn Phí tư vấn cho Bên B theo đúng thỏa thuận tại Điều 3 của
Hợp đồng.
4.2. Quyền và nghĩa vụ của Bên B
4.2.1 Yêu cầu Bên A cung cấp đầy đủ và kịp thời các thông tin cần thiết cho quá trình tư vấn;
4.2.2 Hưởng Phí tư vấn theo quy định tại Hợp đồng;
4.2.3 Thực hiện đầy đủ và đúng thời hạn Phạm vi công việc, đảm bảo huy động và duy trì số
lượng chuyên viên và nhân viên tư vấn cần thiết để hoàn thành tốt với chất lượng cao trong
Phạm vi công việc;
4.2.4 Chịu trách nhiệm về kết quả tư vấn trong Phạm vi công việc theo đúng quy định của Pháp luật
 và đảm bảo sự mẫn cán tối đa nhằm thực hiện tốt, đúng tiến độ các công việc này;
4.2.5 Không chuyển nhượng toàn bộ hay từng phần các quyền và các nghĩa vụ của Bên B theo
Hợp đồng nếu chưa có sự chấp thuận bằng văn bản của Bên A;
4.2.6 Cung cấp hóa đơn tài chính hợp lệ cho Bên A khi kết thúc việc thanh toán đầy đủ các chi
phí theo Điều 3 Hợp đồng;
4.2.7 Có quyền từ chối thực hiện hoặc đơn phương chấm dứt thực hiện Hợp đồng khi Bên A vi
phạm các quy định và cam kết thực hiện Hợp đồng được quy định tại các điều từ 4.1.2 đến
4.1.5 của Hợp đồng.
Điều 5: Bảo mật
5.1 Bên B có trách nhiệm giữ bí mật mọi thông tin được Bên A cung cấp hoặc các thông tin
khác liên quan đến Hợp đồng và không được tiết lộ cho bất cứ bên thứ ba nào nếu không
được sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên A, Bên B sẽ chỉ sử dụng thông tin đó để phục
vụ các mục đích của Hợp đồng.
5.2 Bên B xác nhận và cam kết rằng từng chuyên viên và nhân viên của Bên B tham gia giao
dịch này có nghĩa vụ giữ bí mật mọi thông tin mật liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng.
5.3 Thông tin mật theo quy định tại điều này có nghĩa là toàn bộ nội dung và thông tin về kinh
doanh hoặc kỹ thuật liên quan đến đàm phán, hình thành và thực hiện Hợp đồng, cùng bất
cứ thông tin, phát hiện, dữ liệu và tài liệu nào dưới bất cứ dạng loại hoặc phương thức thể
hiện nào mà (i) liên quan đến Bên A hoặc (ii) Các Bên liên quan đến việc thực hiện Hợp
đồng, hoặc (iii) liên quan đến các hoạt động kinh doanh của Các Bên, dù là thực tế hay
đang đề xuất, đã được tiết lộ trong quá trình đàm phán, hình thành và thực hiện Hợp đồng
(ngoại trừ những thông tin đã được phổ biến/công bố rộng rãi ra công chúng một cách hợp
pháp hoặc Bên B có nghĩa vụ cung cấp theo quy định của Pháp luật).
Điều 6: Thông báo
Các thông báo hoặc thông tin liên lạc khác theo hoặc liên quan đến Hợp đồng phải lập thành văn
bản và chuyển tay trực tiếp hoặc gửi thư bảo đảm đến bên nhận tại địa chỉ nêu trong Hợp đồng
hoặc địa chỉ khác đã được bên đó xác định trong thông báo bằng văn bản cho bên kia nếu một
trong số Các Bên không chấp nhận việc gửi fax hoặc thư điện tử.
Điều 7: Hiệu lực, sửa đổi, và chấm dứt hợp đồng
7.1 Hiệu lực của Hợp đồng
7.1.1 Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày hai Bên ký và đóng dấu hợp pháp vào Hợp đồng;
7.1.2 Nếu có điều khoản nào của Hợp đồng vô hiệu, bất hợp pháp hoặc không thể thực thi do
tình huống bất khả kháng thì việc đó vẫn không ảnh hưởng đến hiệu lực của phần còn lại
của Hợp đồng.
7.2 Sửa đổi, bổ sung Hợp đồng
Mọi sửa đổi, bổ sung Hợp đồng chỉ có hiệu lực nếu việc sửa đổi, bổ sung đó được lập
thành văn bản và được Các Bên ký kết thành Phụ lục Hợp đồng theo trình tự, thủ tục và
thẩm quyền người đại diện giống như Hợp đồng.
7.3 Hợp đồng này chấm dứt hiệu lực trong các trường hợp sau:
7.3.1 Nghĩa vụ của Các Bên quy định trong Hợp đồng đã được hoàn tất; hoặc
7.3.2 Các Bên cùng thoả thuận chấm dứt Hợp đồng hoặc buộc phải chấm dứt Hợp đồng trong
các trường hợp bất khả kháng, ngoài ý muốn và ngoài khả năng kiểm soát của Các Bên.
Trong trường hợp này, Các Bên sẽ thoả thuận về các điều kiện cụ thể liên quan tới việc
chấm dứt Hợp đồng trên cơ sở Bên B sẽ nhận được khoản thanh toán từ Doanh nghiệp
tương ứng với các công việc đã thực hiện và các chi phí đã phát sinh mà Các Bên thống
nhất.
Điều 8: Bất khả kháng
Các Bên được miễn thực hiện trách nhiệm và nghĩa vụ của mình theo quy định trong Hợp đồng
này nếu xảy ra các trường hợp bất khả kháng có tác động trực tiếp hoặc gián tiếp tới việc thực hiện
Hợp đồng bao gồm:
+ Bên A và/hoặc Bên B bị đình chỉ hoạt động, giải thể, phá sản theo các quy định của pháp
luật hiện hành trong quá trình triển khai Hợp đồng;
+ Các sự kiện bất khả kháng khác như thiên tai, địch họa, hoả hoạn, sự thay đổi các quy định
của pháp luật liên quan gây ảnh hưởng nghiêm trọng tới khả năng thực hiện Hợp đồng của
mỗi bên.
Ngay sau khi xảy ra các sự kiện bất khả kháng, Các Bên có liên quan đến Hợp đồng phải thông
báo và cùng nhau thảo luận để quyết định tiếp tục duy trì việc thực hiện hay chấm dứt Hợp đồng.
Điều 9: Các điều khoản khác
9.1 Hợp đồng này được lập thành 04 (bốn) bản có giá trị pháp lý như nhau; Bên A giữ 02 (hai)
bản và Bên B giữ 02 (hai) bản để thực hiện.
9.2 Hợp đồng này sẽ chỉ được điều chỉnh và tuân thủ quy định hiện hành của pháp luật Việt
Nam.
9.3 Mọi bất đồng hay tranh chấp có liên quan đến Hợp đồng phát sinh giữa Các Bên trước hết
được giải quyết bằng thương lượng, hoà giải trực tiếp trên tinh thần hiểu biết và tôn trọng
lợi ích, uy tín, danh dự của nhau; Các Bên cam kết không có những hành động nhằm hạ
thấp uy tín, danh dự hoặc xâm hại đến lợi ích của phía bên kia trong mối quan hệ đối với
các bên thứ ba. Trường hợp Các Bên không thể giải quyết được tranh chấp thông qua
thương lượng, hòa giải trực tiếp thì tranh chấp đó sẽ được đưa ra giải quyết tại Tòa án có
thẩm quyền theo quy định về pháp luật tố tụng của Việt Nam.
Để khẳng định những cam kết nêu trên, đại diện hợp pháp của các Bên đã ký và đóng dấu dưới
đây:

CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG TY CỔ PHẦN

TẬP ĐOÀN TIẾN BỘ GLOBAL FINANCE
GIÁM ĐỐC TỔNG GIÁM ĐỐC