*” go ot. i S USS a5 LSS AT ku u ,. ANEXO 17 MODELO DE GARANTIA DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO ~ ‘Tegucigalpa, Honduras a 8 de Noviembre de 2013. Banco Finaneiera Comercial Hondurefia, S.A. Instifucién Fidueiaria del Fideicomiso No. 000338 Presente Ref. : Garantia No $740600025 Vigencia: Del 8° de noviembre de 2013 y hasta el 8 de noviembre de 2014 De nuestra consideraci Por la presente, a solicitud y por euenta de Operadora Portuaria Centroamericena, S.A. de C.V. (en adelante “el Operador”), nosotros Banco de Honduras, S.A. (en adelante “el Garante") constituimos esta garantia solidaria, irrevocable, pagadera mediante el requerimiento del beneficiario, Banco Financiera Comercial Hondurefta, S.A. en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso 900338 (en adelante “Banco Ficohsa", “cl Beneficiario” 0 “el Fiduciario"). sin beneficio de excusién, ni divisién, por la cantidad de Cincuenta y Un Millones Quinientos Ochenta y Siete Mil Ciento Sesenta y Uno con 00/100 (USS51,587,161.00) en favor de Banco Ficoitsa. Fiduciario del Fideicomiso 000338, para garantizar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones a cargo del Operador, derivadas de los términos y condiciones establecidos en el Contrato suserito con fecha 21 de Marzo de 2013 entre e] Operador. e! Fiduciario y la Comision para la Promocién de |e Alianza Publico-Privada para evar a cabo el Disefio, Financiamiento, Construccién. Conservacién, Operacién y Explotacién de la Terminal de Contenedores y Carga General de Puerto Cortés, en la Repiblica de Honduras, (en adelante “el Contrato”). En caso que sea requerido al Operador por parte del Fiduciario un aumento de la sume garantizade una ampliacién del plazo de vigencia de la presente garanti, el aumento de la suma garantizada y lwextensiOn del plazo quedari a discrecion de Banco de Hondurss, S.A. La presente garantia podra ser renovada anualmente con al menos quince (15) Dias antes de que se cumpla el afio que corra la presente garantia, siendo la obligacién del Operador presentar al Fiduciario los documentos originales que acrediten que se han Ilevado a cabo las renovaciones anuales correspondientes de la misma o la emisién de nueva garantia, sin que en ningiin momento deje de estar vigente la cobertura de une garantia a favor del Beneficiario. Sin perjuicio de lo anterior, la vigencia méxima que resulte de las renovaciones anuales de la presente garantia no podré extenderse bajo ninguna circunstancia més allé del 20 de Marzo del 2023. La presente garantia se hard efeetiva al Beneficiario, total o parcialmente en el caso que el Operador, incumpla todas o alguna de las obligaciones su cargo establecidas en el Contrato. telativas a la construccién de todas las Obras Obligatorias Iniciales de Nuevo Desarrollo y fas Obras, Obligatorias Segin Ia Dermanda en su Primera Fase, siempre y cuando el o los incumplimientos de ‘que se trate, no hayan sido subsanados por el Operedor en el plazo que para tal efecto le haya sido ‘torgado y conforme a los términos y condiciones establecidos en el Cantrato para la subsanacién, La gjecucién de la presente garantia serd incondicional, salvo por la condicién suspensiva aplicable 1 la Inversién Comprometida en Infraestructura y Equipamiento. consistente en que el Operador haya reeibido conforme al Contrato, las Obras de la Empresa Nacional Portuaria (ENP), en la fecha Pagina 1 Referencia: 5740600025,‘que se estipula en el Contvato (la “Condicién Suspensiva”), en el entendido de que una vez recibidas las Obras construidas por la ENP por parte del Fiduciario y entreyadas al Operador, la Condicién Suspensiva quedard sin valor y efecto. Queda claro y convenido que de existr alguna ampliacién de plazo, demora 0 prérroga en la entrega de las Obras de la ENP. esta garantia podré extender su vigencia por dichos plazos, sin embargo la vigencia de la presente garantia no podré cextenderse bajo ninguna circunstancia més ald del 20 de Marzo del 2023. El monto de la presente garantia deberd disruinuirse periédicamente, de acuerdo a lo establecido en ‘el Contrato, conforme se vayan materializendo les inversiones comprometidas por parte del Operador segiin lo que se ha establecido en el Contrato y sean aprobadas las Obras mediante los, informes del Supervisor del Proyecto de Obra o el Inspector de Proyecto de Obra, segin corresponda, responsable de supervisar que los trabajos que se estén Hevando a cabo: (i) estén de acuerdo con el plan de inversién comprometido por el Operador, y (ii) cumplen con los términos establecidos en el Contrato. E] Operador se obliga a estos efectos a realizar las gestiones que sean necesarias y requeridas por el Garante para modificar la presente garantia y realizar las isminuciones que correspondan, no siendo obligacién del Garante conocer cuindo corresponde hacer dichas disminuciones. El pago se haré efectivo al solo requerimiento por escrito del Beneficiario de la presente garantia Banco Ficohsa Fiduciario del Fideicomiso 000338 a partir del mes 36 (treinta y seis), comtados 2 partir de la fecha de Toma de Posesién, que seré comunicada al Garante por escrito parte del Operador, con copia al Comité Téenico, y siempre y cuando no hubiera tenido lugar la entrega de las Obras de la ENP al Operador, que constitaye la Condicién Suspensiva. el Beneficiario no podri hacer roquerimiento de pago alguno respecto del incumplimiento de obligaciones cargo de! Operador relacionadas con las Obras Obligatorias Inicisles de Nuevo Desarrollo, hasta que Ins Obras de la ENP hayan sido recibidas por el Operador, momento en que la Condicién Suspensiva quedaré sin valor y efecto, por lo que a partir de entonces, en caso de incumplimiento de las obligaciones del Operador relacionadas con Ia Inversién Comprometida en Infraestructura y Equipamiento, el Beneficiario podré requerir el pago que corresponda. para lo cual deberi presentar: i) el requerimiento de pego por escrito, indicando la naturaleza y circunstancias del incumplimiento que lo motiva, asf como la afirmacién de que no ha habido subsanacién de dicho incumplimiente: if) copia autenticada de la sentencia 0 laudo firme que pone fin al proceso de solucién de controversias sobre el incumplimiento del Contrato por parte del Operador: iii) la ‘certificacién que acredite la aceptacién de las Obras de la ENP por parte del Fiduciario: y iv) el acta de entrega recepcién de las Obras de la ENP #! Operador. debidamente firmada por el Fiduciario. el Operador y la ENP. USuSTSS7ICLO Oy es Sin perjuicio de lo sefialado en los pérrafos anteriores. no serd responsabilidad ni obligacién de Banco de Honduras, S.A. determinar si ha habido un incumplimiento por parte del Operador (ya sea parcial o total) ni ta legitimidad 0 validez de los documentos que acompafen el requerimiento de pago ni de su contenido, asi como tampoco el Garante seré responsable por determinar si le sentencia 0 laudo que el Beneficiario presente junto con el requerimiento tiene condicién de firme: Por lo que al presentar el Beneficiario dicho requerimiento de pago junto con todos los documents aqui sefialados, la presente garantia serd ejecutada. Dicho requerimiento deberd presentarse en nhuestras oficinas ubicadas en Banco de Honduras S.A. localizada en Colonia Loma Linda, oficinas principales, Tegucigalpa, Honduras; siempre y cuando el requerimiento y todos los dacumentos aqui sefialados hayan sido presentados antes de las 11:00 am (Hora local) en nuestras oficinas principales antes del vencimiento de la vigencia de Ia presente; no considerandose los dias inhabiles como demora en el pago, toda vez que éste se realice dentro de las veinticuatro (24) horas habiles siguientes a la fecha de su requerimiento, Pagina 2 Referencia: 5740600025,Para honrar la presente garantia a favor del Beneficiario, bastard el simple requerimiento por escrito el Beneficiario junto coh todos los documentos aqui sefalados, en el entendido de que toda demora de nuestra parte para honrar el monto requerido de la garantia, devengaré un interés equivalente a le tasa maxima LIBOR més un margen (spread) de tres por ciento (3%) sobre Ia cantidad a pagar. La tasa LIBOR sera la establecida por el Cable Reuter diario que se recibe en Tegucigalpa, Honduras a las 11:00 a.m., debiendo devengarse los intereses a partir de Ie fecha en que se ha cexigido su cumplimientoy hasta la fecha efectiva de pago. El plazo de vigencia de esta garantia se iniciaré el 8° de noviembre de 2013 y concluiri el & de noviembre de 2014, Los términos que inician con letra mayiscula utilizedos en esta garantia tienen el mismo significado ‘que se les atribuye en el Contrato. Pagina 3 Referencia: 5740600025BANCO-DE HONDURAS, S.A. (GARANTIA BANCARIA 5740600025.POR US$51.587,161.00 ADDENDUMNO. 01 ~ | 3g, Banco Financlera Comerctal Hondurefia, S.A. ‘& Inatitucion Fiduclaria del Fideicomiso No. 000338 S US$ Por este medio'confirmiamos que hemos enmendado Garantia Bancaria como sigue: Nueva facha-de vencimiento: 8 de Noviembre del 2015, ‘Todos tos demas términcs, permanecen inalterables, En 16 de los.ctiales extendemos este Addendum en la-ciudad de Tegucigaipa,M.O.C., con fécha'4 de Noviembre de 2014, a MESLSE7 TEL