HIOVeny REGISTRO MERCANTIL . AB. THAYMID SIVIRA: Secretaria Temporal del Juzgado Segundo de Primeralnstancia en lo Civil, Mercantil y Agrario del Primer Circuito de Ja Circunscripci6n Judicial del Estado Bolfvar, Certifica: Que en el Libro de Registro de Comercio No. 2 que lleva este Juzgado en el presente aiio distinguido con el No. 114 4 los folios vto 121 al 128 hay un asiento que copiado textualmente dice asf: NUMERO CIENTO CATORCE. (No. 114) Ciudadano Juez Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Agrario def Primer Circuito de 1a Circunscripcién Judicial del Estado Bolfvar - SU DESPACHO. Nosotros: LEIDY THIBISAY MACHADO PRIETO Y MARGARITA PRIETO DE MACHADO, venezolanas, mayores de edad, comerciantes, de este domicilio y portadoras de las Cédulas de Identidad Niimeros: 4.191.219 y 789.340 respectivamente, por medio del presente documento declaramos: Que hemos convenido en constituir, como en efecto Io una Sociedad Mercantil bajo la forma de Compaiifa An6nirna, la cual se ha de regir todo momento por Jas cléusulas que integran su Acta Constitutiva, las que han sido ~ fedactadas con suficiente amplitud, a fin de que sirvan ala vez de Estatatos Sociales de esta entidad mercantil y que han sido aprobadas er esta fecha con el siguiente contenido: TITULO I - DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION PRIMERA: La Compaiifa se denominard ‘*L.&.M. CONSTRUCCIONES C.A."” SEGUNDA: La Compaiifa tendré por objeto todo lo relacionado con la construcci6n civil en general, asfaltado de cafreteras; movimiento de tierra; construcci6n de aceras y brocales; mantenimiento; reparaci6n; urbanismo; cAlculo y estudios; obras de concreto; vialidad, topoprafia terrestre y aérea; construccién de acueductos; obras hidr4ulicas y todo lo refacio- nado o conexo con el objeto principal siempre y cuando sea en beneficio de la Compaiifa y sea de licito comercio,” : oe TERCERA: El domicilio principal de la Compaiifa seré el de esta misma poblacién de Caicara del Orinoco, Municipio Auténomo Cedeiio del Estado Bolivar, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en esta misma poblacién o en cualquier lugar de la RepSblica de Venezuela. CUARTA: La duraci6n de esta Compaiifa serd de veinte (20) aiios contados a partir de la fecha de su inscripcién en el Registro Mercantil, pero este plazo podré ser prorrogado por igual término, disminuido o aumentado cuando asf lo decidiere la Asambea General de Accionistas. ITULO I - DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES QUINTA: E! capital de la Compaiifa es lasuma de TRES MILLONES DE BOLIV ARES (Bs.3.000.000,00) y el mismo esté dividido en‘ TRESCIENTAS (300) ACCIONES, DE DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 10.000,00), cada accién, totalmente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: La accionista LEIDY THIBISAY MACHADO PRIETO, suscribe DOSCIENTAS OCHENTA Y CINCO (285) ACCIONES, por un valor de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 10.000,00), cada una y paga la totalidad de sus acciones, 0 sea la cantidad de DOS MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES 2.850.000,00), y la accionista MARGARITA PRIETO DE MACHADO, suscribe QUINC: (15) ACCIONES, por un valor de DIEZ MIL BOLIV ARES (Bs. 10.000,00), cada una y pagslatotalidad de sus acciones, 0 sea la cantiu: (Bs. 150.000,00). ' oe CIENTOCINCUENTA MILBOLIVARES _ -2 Se hace constar que el capital de In Coimpatifa ha sido totalmen los socios, segiin se evidencin de inventario ydepéaito baneario qu a hacer parte integrante de este Documento Constitutlvo, SEXTA: Las ncctones conferirén a sus titulares ipual fviail mer ees ei ie ede y ne cada una de ellas representa un (1) voto en las Asarrblens le Accionistax i __SEPTIMA: La propiedad de las acciones se probaré por {as respectiva inscripcién en el Libro de Accionistas de 1a Compania, cuyo siento deberé ser firmado por el titular y la Gerente General de Ia Compan; en caso de cesién de las acciones se efectuaré la respectiva declaracién en el Libro de Accionistas, firmada por el cedente, el cesionario y por Ja Gerente General de 1a Compaiia. OCTAVA: Los accionistas que descen ceder sus acciones, deberd previamente ofrecerlas a los otros accionistas los cuales tendrén opcién que no excederd de sesenta (60) dias a partir de la oferta que haga el] vendedor a traves de la Junta Directiva. Transcurrido dicho término desesenta (60) dias sin que los accionistas manifiesten que no estan interesados en asacciones ofrecidas en venta, el accionista vendedor queda en libertad de ofrecerlas a terceras personas. TITULO Il - LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS NOVENA: La Asamblea General de Accionistas regularmente constituida representa la universalidad de los accionistas y sus acuerdos, decisiones y resoluciones ser4n obligatorias para todos, tanto para los asistentes ala Asamblea como para los que hayan dejadode concurrir 2 ellas; es el organo supremo de la Compaiifa, y como tal estaré investida de las m4s amplias facultades pare dirigir y administrar los negocios sociales, DECIMA: Sin perjuicio de lo preceptuado en artfculo anterior y de lo que al respecto dispongala Ley, la Asamblea General de Accionistas tendr4 las siguientes facultades: 1)Elegir yremover los miembros dela Junta Directiva, 2) Examinar y aprobaro improbar las memorias, balances, cuentas que le presente la Junta Diretiva; 3) Acordar los aumentos reducciones del capital o el reintegro de! mismo, 4) Decidir sobre la emisi6n de acciones, obligaciones, bonos © titulos anélogos, ampliar o reducir el término de 1a Compaiifa, 5) Decidir sobre las operaciones que consisten en comprar, enajenar, ceder, traspasar, renunciar, | gravaro hipotecar Jos bienes inmuebles o muebles y derechos de la Compaiifa, 6) Decidir sobre la venta del activo social, 7) Modificar total o parcialmente los presentes estatutos, 8) Determinar el uso que debe dérsele # los beneficios sociales en cada ejercicio econdmico, si los hubiere y 9) Resolver sobre cualquier asunto que le sea especialmente sometido por la Junta Directiva oO por niimero de accionistas que represente, por lo menos, Ja quinta parte del capital social. DECIMA PRIMER A: La Asamblea General Ordinaria se reuniré cada afio dentro de los g tres (3) meses siguientes al cierre de cada ejercicio econdmico. Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirén cuando las convoque la Gerente General de la peed wae : asf lo solicite por escrito un néimero de socios que representen, por lo uno por ciento (51%) del capital social. DECIMA SEGUNDA: Las Asambleas Ordinarias 0 Extraordleeciet po eee eee rarse validamente constituidas para deliberar si 00 estuviere present imero social. que represente, por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de! capital ite suscrito y pagado por Ie Se anexa para que pase2 MERCANTIL _CARONI Sus decisiones serén validas y obligatorias para todos los socios atin los no presentes cuando fueren aprobadas por un mimero de socios que represeate, Por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) por ciento del capital social. Los accionistas podrén hacerse representar en las Asambles mediante carta-poder © telegrama dirigido a la Junta Directiva. TITULO IV - DE LA ADMINISTRACION : DECIMA TERCERA: La administracién y direcci6n de la sociedad estaré a cargo de una Junta Directiva nombrada por una Asamblea de Socios integrada por un Gerente General y un Sub-Gerente, quienes podrén o no ser socios y durarén cinco (5) afios en el cjercicio de sus funciones, pudiendo set reelegidos. Vencido sus periodos continuarén vélidamente en el ejercicio de sus cargos hasta tanto la Asamblea no decida lo contrario. Ello no ser obst4culo para que puedan ser destituidos en cualquier momento por decisién de la Asamblea General de Socios. Cuando los miembros de la Junta Directiva de la sociedad sean socios, cada uno de ellos deberé depositar cinco (5) acciones en la caja social a Jos fines previstos en el Articulo 244 del Articulo 244 del Cédigo de Comercio. TITULO V - ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: DECIMA CUARTA: La Gerente General tendré las m4s amplias facultades de administracién y disposicidn; podré dirigir y administrar la sociedad, nombrar y remover empleados y fijarles sus remuncraciones, representar judicial o extrajudi- cialmente a la sociedad, pudiendo comparecer en su nombre por ante los organismos civiles, laborales o financicros, mercantiles, organismos publicos, privados, auténo- mos, corporaciones, asociaciones, fiscales, administrativos y en cualquier otro que sea necesario representarla, aunque no esté expresantente stiialado en esta numera- cin, estipular los gastos de administracién, comprar, vender, permutar o gravar bienes mucbles o inmuebles, contratar o movilizar créditos de cualquier naturaleza, librar, endosar, aceptar, y avalar letras de cambio, cheques 0 cualquier otro instru- mento de crédito o de cambio, dictar todas las medidas que consideren convenientes alos intereses de la sociedad, celebrar todo tipo de contrato, cambiar valuaciones, recibir cantidades de dinero y otorgar los correspondientes recibos y finiquitos, otorgar y revocar poderes judiciales y extrajudiciales y en general realizar toda clase de acto sin otra limitacién que la de aquellos que esten exclusivamente encomenda- dos en Ia Asamblea de Socios. DECIMA QUINTA: Las faltas temporales o absolutas de la Gerente General serdn cubiertas por la Sub-Gerente. TITULO VI - DEL EJERCICIO ECONOMICO DECIMA SEXTA: El aiio econémico de la Compaiiia comenzaré el dia primero (01) de enero de cada afio y terminaré el dia treinta y uno (31) de diciembre del mismo aiio, a excepcién del primer ejercicio econémico que comenzard a partir de la fecha de su inscripcién en el Registro de Comercio. DECIMA SEPTIMA: Al final de cada ejercicio econémico, es decir €1.31 de diciembre se cerraré el ejercicio econémico de la sociedad, se p turio del modo indicado en el articulo 304 del igo de c Ja Gerente General con un (1) gnes de selicneae is reunhin de la Asamblea'DECIMA QUINTA: Las faltas temporales o absolutas de la Gerente Gencral serin cubiertas por la Sub-Gerente. TITULO VI - DEL EJERCICIO ECONOMICO DECIMA SEXTA: El aiio econémico de la Compaiifa comenzaré cl dia primero (01) de enero de cada afio y terminaré el dfa treinta y uno (31) de diciembre del mismo aiio, a excepcién del primer ejercicio econémico que comenzaré a partir de la fecha de su inscripcién en el Registro de Comercio. DECIMA SEPTIMA: Al final de cada ejercicio econémico, es decir el 31 de diciembre sc cerrard el ejercicio econémico de Ia sociedad, se practicar4 un inven- tario del modo indicado en cl articulo 304 del Cédigo de Comercio, lo entregaré a la Gerente General con un (1) mes de anticipacién por lo menos, al dia fijado para Ja reunion de la Asamblca General de Accionistas que haya que discutir. DECIMA OCTAVA: Para la determinacién de las utilidades liquidas anuales se harn las siguientes deducciones: a) los gastos generales, sueldos, impuestos, tasas, contribuciones, y participacién de las utilidadcs del personal de la Compaiiia conforme a la Ley: 5 DECIMA NOVENA: Las utilidades determinadas conforme a lo indicado en el Articulo anterior se distribuiran asf: un diez por ciento (10%) para formar un fondo de reserva legal, paraconstituirlo en un fondo de garantia, y unnoventaciento(90%) Testante se repartird de acuerdo a las acciones que posee cada accionistas en forma de dividendos, o segiin lo disponga la Asamblea General. TITULO VII - DE.LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD VIGESIMA: En.caso de disolucién de la sociedad la Asamblea de socios elegir4 uno 0 varios liquidadores, quienes también tendrdn las atribuciones determinadas por la Asamblea de Socios de su eleccién 0 en su defecto por el Cédigo de Comercio. TITULO VII - DISPOSICIONES FINALES VIGESIMA PRIMERA: Para el primer ejercicio econdmico social se ha desig- nado Ja Junta Directiva asf: a la ciudadana: LEIDY THIBISAY MACHADO PRIETO, como Gerente General y la ciudadana:. MARGARITA PRIETO DE MACHADO, como Sub-gerente, anteriormente identificadas. VIGESIMA SEGUNDA: En todo Io no establecido especificamente en este documento constitutivo que a la vez serviré de Estatutos Sociales se requeriran las normas establecidas en el Cédigo de Comercio y relativos a las Compaiifas Anéni- mas. VIGESIMA TERCERA: Se autoriza plenamente a 1a Gerente General, ciuda- dana: LEIDY THIBISAY MACHADO PRIETO, anteriormente identificada, para que presente esta Acta Constitutiva y Estatutos de la sociedad por ante el organismo competente, a los fines de la inscripcién, fijacién y publicacién correspondiente, pudiendo firmar y cumplir todas y cada una de las formalidades necesarias para tal fin. Caicara de] Orinoco, a los veinticuatro dias del mes de febrero de mil novecientos noventa y cuatro. (Fdos) LEIDY T. MACHADO P. y MARGARITA PRIETO DE MACHADO. Presentado por su firmante hoy, dieciocho de marzo de mil novecientos noventa y cuatro, constante de cuatro (4) folios titiles y dos (2) anexos. La Secretaria Temporal (Fdo) AB. THAYMID SIVIRA. JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTAN- CIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y AGRARIO DEL PRIMER CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVAR. JURISDIC- CION MERCANTIL. Ciudad Bolivar, 21 de Marzo de 1.994. 1830 y 1350. Por® SABADO_26 DE MARZO pp: . 1994 ‘sido el escrito anterior redactado por el doctor MANUEL, eco en el LP.S.A. bajo el No. 9.762, Inscribase en el Registre de oe TORRES Ileva este Juzgado; hgase la fijacién y publicacion de Ley y por Secretaria oa ve Jas copias certificadas que se soliciten. Formese y archivese e] expediente. mee Provisorio (fdo) Dr, CE. OXFORD ARIAS. La Secretaria Temporal (Fado) ay THAYMID SIVIRA. (Hay estampado el sello del Tribunal). Es copia el yay de su original que certifico y hago constar que el presentante LEIDY T. MA ee P. quien consigné los impuestos por valor de Bs. 3.240,00 en timbres fiscales los cuales se inutilizaron al margen del presente asiento asi: Por C. A. Bs, 200,00, Por Capital Bs. 3,000,00 y 40 por ocho folios, en Ciudad Bolivar, a los veintiun dfas del mes de Marzo de Mil Novecientos Noventa y Cuatro. Afios: 1830 de la Inde- pendencia y 1350 de la Federacién. La Secretaria Temporal (fdo) AB. THAYMID SIVIRA A.. (Hay estampado el sello dei Tribunal). Es copia fiel y exacta del original que expido a solicitud de parte interesada y por mandato del Tribunal, en Ciudad Bolivar, a los veintiun dias del mes de Marzo de mil novecientos Noventa y Cuatro. Afios 1830 de la Independencia y 1350, de la Federacién. La Secretaria Temporal - AB. THAYMID SIVIRA A. 4 4