Actividad de aprendizaje 18, 19, 20, 21 Transformación, Disolución, Liquidación,

Fusión yEscisión.
Actividad de aprendizaje 1. Disolución de las sociedades mercantiles
Después de leer la bibliografía básica sugerida para esta unidad elabore un resumen que
explique el concepto, causas y procedimiento para la disolución de las sociedades
mercantiles.
DISOLUCION.
La disolución total de la sociedad no es sino un fenómeno previo a su extinción, o sea, a la
liquidación. La disolución no hace desaparecer a la persona moral, pero si modifica su
objeto, ya que le impide continuar desarrollando su actividad normal, debiéndose limitar
a finiquitar las operaciones que se hayan realizado para finalmente distribuir el
patrimonio neto entre los socios o accionistas.
El artículo 2726 del Código Civil Federal señala que una vez disuelta la sociedad se pondrá
inmediatamente en liquidación; la cual se practicará dentro del plazo de seis meses, salvo
pacto en contrario, además debe agregarse a su razón social o denominación social las
palabras “EN LIQUIDACIÓN”. La Ley General de Sociedades Mercantiles en nuestro país,
establece en el Art. 234 que una vez disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, es decir,
reconoce los principios de la Sociedades al quedar en estado de disolución, de igual manera,
en el Art. 244 de la misma ley establece que los efectos para crear una disolución en la
sociedad y aún en ese estado, conservará su personalidad jurídica para los efectos de
liquidación.
Las sociedades se disuelven:
Por expiración del término fijado en el contrato social;
Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste
consumado;
Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;
*Disolución: Ésta se puede dar de dos maneras: -Parcial: ésta se da cuando uno de los socios
deja de participar en la sociedad -Total: Es el paso previo a la extinción de la sociedad y se
puede llevar acabo por haber perdido las dos terceras partes o más del capital de la sociedad,
por acuerdo de los socios o por la incapacidad de realizar el objeto social de la entidad.
 Actividad de aprendizaje 2. Liquidación de las sociedades mercantiles
Después de leer la bibliografía básica sugerida para esta unidad elabore un mapa
conceptual qué explique el concepto, causas y procedimiento para la liquidación de las
sociedades mercantiles.

LIQUIDACION

DEFINICION

La liquidación es la fase de la vida de la

sociedad que antecede a su extinción
definitiva caracterizada por la cancelación de
su registro. la liquidación no es un acto, sino PROCEDIMIENTOS:
un procedimiento, una serie de Acuerdo de disolución de la sociedad
operaciones sucesivas dirigidas a hacer
posible el reparto del patrimonio social Nombramiento de liquidadores
entre socios, previa satisfacción de los
Presentación de la declaración anual
acreedores sociales.
Presentación de formatos hacia hacienda y
crédito publico

CAUSAS Elaboración y publicación de los estados

financieros
Liquidación: la liquidación es la etapa final de la
empresa es cuando se dice que una sociedad se va Celebración de asamblea final de liquidación
a la quiebra.
Presentación de aviso de cancelación de RFC
Por concluir el término fijado para la duración de por liquidación
la sociedad, en términos sencillos por la caducidad
Pagos provisionales
de la sociedad, por llegarse el plazo estipulado. Por
la imposibilidad de seguir realizando el objeto de
la sociedad.
 Actividad de aprendizaje 3. Concepto de fusión de las sociedades mercantiles
Después de leer la bibliografía básica sugerida para esta unidad elabore un mapa mental
que contenga el concepto, naturaleza jurídica y clasificación de la fusión de las
sociedades mercantiles.

FUSION

CONSEPTO
Es la unión de dos o más sociedades
con el objeto de funcionar como una
sola. La sociedad que se quiere
fusionar a otra se le llama fusionada,
mientras que la sociedad que persiste
se le llama Fusionante.
CLASIFICACION
Fusión por absorción (o incorporación). Este tipo de fusión
se da en el caso en que una de las empresas mercantiles
que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir
desaparecen todas las empresas menos una, la cual
asumirá los bienes, derechos y obligaciones de todas las
que intervienen en el acto. Por lo tanto, una de las
empresas se convierte en empresa Fusionante y absorbe a
las demás empresas denominadas fusionadas.

Fusión por integración (o pura).Este tipo de fusión se da

NATURALEZA JURIDICA cuando dos o más empresas deciden unirse en una sola y
LGSM Artículo 226. Cuando de la fusión jurídicamente estas empresas desaparecen y se crea una
de varias sociedades haya de resultar empresa nueva que es la que asume los bienes, derechos y
una distinta, su constitución se sujetara obligaciones de las otras empresas.
a los principios que rijan la constitución
de la sociedad a cuyo género haya de
pertenecer.
 Actividad de aprendizaje 4. Efectos de fusión de las sociedades mercantiles
Con base en la bibliografía básica sugerida para esta unidad elabore un mapa conceptual
qué explique los acuerdos de la fusión, los efectos de un contrato de fusión y el procedimiento
de inscripción en el registro público de comercio

FUSION

ACUERDOS DE LA FUSION EFECTOS DE UN CONTRATO DE FUSION

Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en
el Registro Público de Comercio y se
publicarán en el Periódico Oficial del
domicilio de las sociedades que hayan de
fusionarse. Cada sociedad deberá publicar
su último balance, y aquélla o aquéllas que
dejen de existir, deberá publicar, además,
el sistema establecido para la extinción de
su pasivo.
• Incrementar los ingresos de las sociedades
que se fusionan.
• Disminuir los costos de producción.
• Disminución de los costos de Distribución.
• Que los intereses de capitales ajenos se
reduzcan.
• Que la productividad de la empresa se
incremente, redundando esto en un
considerable aumento de utilidades, etc.

PROCEDIMIENTO DE INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO

La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción
prevenida en el artículo anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse
judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria
la sentencia que declare que la oposición es infundada.

Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo
la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los
derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las

deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su
importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores.
A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas.

El certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al artículo

223.
Actividad de aprendizaje 5. Diferencias y semejanzas con la fusión
Después de leer la bibliografía básica sugerida para esta unidad y una vez realizado las
actividades anteriores, elabore un cuadro comparativo que contenga concepto, diferencias
y semejanzas de la fusión y la transformación de las sociedades mercantiles.

FUSION Y TRANSFORMACION DE SOCIEDADES MERCANTILES

CONCEPTO SEMEJANZAS DIFERENCIAS
FUSION Es la unión de dos figura mediante la Es cuando una
o más sociedades cual una o varias sociedad mercantil
con el objeto de sociedades se absorbe a otra más
funcionar como disuelven, ya sea pequeña para
una sola. para ser absorbidas formar una sola;
por otra o para crear también existe la
una nueva fusión pura que es
sociedad, pero uno cuando varias
de los requisitos sociedades se
para que se de la extinguen para
fusión es que las formar una sola.
TRANSFORMACION Consiste cuando sociedades que Se da cuando se
alguna de las vayan a ser parte de requiere modificar
sociedades quiere otra o vayan a algo esencial como
adoptar cualquier conformar una el nombre, número
otra especie, sociedad nueva no de socios, objeto
se hayan liquidado. social, capital, etc.
y todo esto debe
hacerse ante el
notario o corredor
público.
Actividad de aprendizaje 6. Consecuencias de la transformación
Después de leer la bibliografía básica sugerida para esta unidad elabore un mapa
conceptual que explique el cambio de capital fijo a variable y sus consecuencias.

CAMBIO DE CAPITAL FIJO A VARIABLE

PRIMERA ETAPA

1.- Se Publica la transformación en el Diario Oficial.

2.- Se publica también el Balance.

3.- Se Inscribe en el R.P.P.

SEGUNDA ETAPA

1.- Transcurren tres meses desde la Inscripción al RPP hasta que surte efectos la
Transformación.

2.- Durante este Período cualquier Acreedor puede oponerse Judicialmente.

TERCERA ETAPA

3.- Si No hubo Oposición, la Transformación surte sus efectos legales.

CONSECUENCIAS DE TRANSFORMACION

CONSECUENCIAS

Cabe señalar que al transformar una sociedad mercantil no es necesario disolverla o liquidarla
previamente, puesto que después de que surte efectos la transformación la misma persona
moral es la que subsiste, pero con otra forma y estructura. Así, dicha persona moral conserva
todos sus atributos. A la transformación de sociedades le son aplicables las disposiciones
relativas al procedimiento de fusión contenidas en la propia ley.
Actividad de aprendizaje 7. Semejanzas y Diferencias.
Después de haber leído la bibliografía básica sugerida para esta unidad y una vez realizado
las actividades anteriores, elabore un cuadro comparativo que contenga concepto,
diferencias y semejanzas de la fusión y la escisión de las sociedades mercantiles.
FUSION Y ESCISION
CONCEPTO SEMEJANZAS DIFERENCIAS
FUSION Es la unión jurídica Las empresas se ven Es cuando una
de dos o más en la necesidad de sociedad mercantil
sociedades compartir sus absorbe a otra más
mercantiles; es recursos y pequeña para formar
decir, dos o más habilidades para ser una sola; también
empresas más competitivas y existe la fusión pura
constituidas mantener su que es cuando varias
jurídicamente como presencia en el sociedades se
entidades diferentes, mercado. El modelo extinguen para
deciden unirse para de alianzas exige formar una sola.
crear una nueva que la tecnología, la
empresa o que una creatividad y la
de las existentes innovación,
crezca. desarrollen nuevas
ESCISION forma de competencias que Es cuando se divide
desconcentración ayuden a crear más el capital de una
por la cual una riqueza. sociedad mercantil,
sociedad madre la cual es
engendra a manera denominada
de partenogénesis escindente para
una o más filiales y formar dos nuevas
le transmite su sociedades las
patrimonio a título cuales se
universal. denominan
escindidas, otra
forma por la cual se
puede dar la escisión
es cuando la
sociedad escindente
permanece, pero
transmite una parte
de su capital para
formar una o más
sociedades.
Actividad de aprendizaje 8. Derechos de los Socios en la escisión de sociedades.
Con base en la bibliografía básica sugerida para esta unidad realice un cuadro sinóptico que
contenga los derechos de los socios y acreedores, como consecuencias, en la escisión de,
sociedades mercantiles.

Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de

escisión, gozarán del derecho a separarse de la sociedad,
aplicándose en lo conducente lo dispuesto por el artículo 206 de la
LGSM que nos señala que cuando la asamblea general de accionistas
adopte resoluciones sobre asuntos dentro de una asamblea

Podrá oponerse judicialmente a la escisión, cualquier socio o grupo

DERECHOS DE LOS SOCIOS EN LA ASCISION

de socios que representen por lo menos el veinte por ciento del

capital social. También podrán hacer los acreedores que tengan
interés jurídico en la escisión.

deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el

DE SOCIEDADES

Registro Público de Comercio, y publicarse en el Sistema Electrónico

de la Secretaría de Economía el extracto de dicha resolución.

La escisión surtirá sus efectos plenos, cuarenta y cinco días después

de haberse inscrito la resolución y publicación de la escisión en el
Registro Público de Comercio.

la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, deberá

solicitar al Registro Público de Comercio, la cancelación de la
inscripción del contrato social.

No se aplicará a las sociedades escindidas, lo previsto por del

artículo 141 de la LGSM que señala que las acciones pagadas en
todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben quedar
depositadas en la sociedad durante dos años.