CONTRACTUL DE ASOCIAŢIUNE ÎN PARTICIPAŢIUNE

Încheiat astăzi .........................

la .............................................

I. PĂRŢILE CONTRACTANTE
1.1. S.C. ..................................................................... S.N.C./S.C.S./S.A./S.C.A./S.R.L. cu sediul
social în (localitatea) ........................................, str. ............................................. nr. ......., blo c .......,
scara ......., etaj ........, apartament ......., judeţul/sectorul ........................., având codul unic de înregistrare
nr. ................................., atribut fiscal .......................... şi număr de ordine în registrul
comerţului ....................../ ............/.............., contul nr. .................., deschis la ................,
telefon ........................, fax ............................, reprezentată prin ........................., cu funcţia
de .............................................., în calitate de participant (asociat) prim şi
sau
1.1. (numele şi prenumele) ....................................... cu domiciliul în (localitatea) ............................
str. .............................. nr. ........, bloc ....., scara ......, etaj ........., apartament ........,
judeţul/sector ......................, posesorul (posesoarea) autorizaţiei nr. ................... din ......................,
eliberată de .........................., persoană fizică care desfăşoară activitate economică în mod independent,
în calitate de participant (asociat) prim şi
şi

1.2. S.C. ......................................................................... S.N.C./S.C.S./S.A./S.C.A./S.R.L. cu sediul

social în (localitatea) ..................................................., str. ................................... nr. ....., bloc ........,
scara ......., etaj ........, apartament .........., judeţul/sectorul .........................., având codul unic de
înregistrare nr. ................................. atribut fiscal ............................... şi număr de ordine în registrul
comerţului ............/................/..............., contul nr. .................... deschis la ......................,
telefon ......................., fax ......................................., reprezentată prin .................., cu funcţia
de .............................................. în calitate de participant (asociat) secund
1.2. (numele şi prenumele) ................................................ cu domiciliul în
(localitatea) ............................, str. .............................. nr. ......, bloc ........., scară ........, etaj ........,
apartament ......., judeţul/sector .........................., posesorul(posesoarea) autorizaţiei nr. ...................... din
......................................., eliberată de ................................, persoană fizică care desfăşoară activitate
economică în mod independent, în calitate de participant (asociat) secund
au convenit să încheie prezentul contract de asociaţiune în participaţiune, cu respectarea
următoarelor clauze:

II. OBIECTUL CONTRACTULUI

2.1. Asociaţiunea în participaţiune constituită prin prezentul contract, în temeiul art. 251-256 din

1
Codul comercial este independentă, fără personalitate juridică şi are ca obiect desfăşurarea în comun a
unor activităţi în vederea obţinerii de beneficii.
2.2. Asociaţiunea s-a constituit pe baza hotărârii din ...........…………................................ a
coparticipanţilor (coasociaţilor) anexă la prezentul contract, va purta denumirea
de ......................................... şi îşi va desfăşura activitatea potrivit următoarelor principii:
a) principiul independenţei juridice a fiecărui coparticipant (coasociat);
b) principiul reciprocităţii asistenţei manageriale, juridice, de marketing şi comerciale;
c) principiul acordării priorităţii în prestarea de servicii pentru realizarea scopului urmărit de
asociaţiune;
2.3. Coparticipanţii (coasociaţii) au convenit ca, în baza principiilor prevăzute la pct. 2.2, să
desfăşoare în comun următoarele activităţi:
a) producţia de ..............................................................................................................;
b) comercializarea de ...................................................................................................;
c) transportul de ............................................................................................................;
d) prestarea următoarelor servicii: ................................................................................;
e) orice altă activitate profitabilă părţilor.
2.4. Activităţile pe care le va derula asociaţiunea în participaţiune se vor încadra în activităţile ce se
pot desfăşura în economia naţională, potrivit legii.

III. DURATA ASOCIAŢIUNII

3.1. Durata asociaţiunii constituite în baza prezentului contract este de (luni,
ani).......................................... începând de la data semnării prezentului contract.
3.2. Durata prezentului contract poate fi prelungită cu acordul părţilor prin act adiţional.

IV. APORTURILE PĂRŢILOR

4.1. În vederea realizării activităţilor economice comune care formează obiectul prezentului contract,
aportul social al coparticipanţilor (coasociaţilor) se constituie astfel:
4.1.1. Participantul (asociatul) prim contribuie cu:
a) .....................................................................................................................;
b) .....................................................................................................................;
c) .....................................................................................................................;
etc.
4.1.2. Participantul (asociatul) secund contribuie cu:
a) .....................................................................................................................;
b) .....................................................................................................................;
c) ......................................................................................................................;
etc.

2
 4.2. Bunurile şi valorile respective sunt menţionate în inventarele anexă nr. ............., acceptate şi
semnate de participanţi (asociaţi).
4.3. La încheierea duratei asociaţiunii în participaţiune, participanţilor (asociaţilor) li se vor restitui în
natură aporturile aduse sau, în cazul în care acest lucru nu se mai poate face, li se vor repara daunele
suferite.
4.4. În relaţiile cu terţii, răspunderea pentru obligaţiile contractuale revine părţii care a dat naştere
obligaţiei respective.
4.5. Părţile nu vor putea efectua pe cont propriu, direct sau indirect, afaceri sau activităţi similare
celor care formează obiectul prezentului contract, în caz contrar, partea în culpă urmând a fi obligată la
daune-interese, implicit la angajarea răspunderii pentru concurenţă neloială.

V. ADMINISTRAREA ŞI CONDUCEREA ASOCIAŢIUNII

5.1. Asociaţiunea în participaţiune va fi administrată şi condusă de un consiliu format
din .................................................... membri, câte .................................. persoane împuternicite de
fiecare coparticipant (coasociat) care vor fi desemnaţi de (organul/persoana
abilitată) .................................................................. .
5.2. În cazul revocării unui membru al Consiliului de administraţie şi conducere al asociaţiunii sau în
eventualitatea în care intervine o cauză de incapacitate în exercitarea atribuţiilor cei revin (demisie, boală,
deces, etc.) pe o perioadă de cel puţin ............... zile, el va fi înlocuit de către organul/persoana abilitată.
5.3. Consiliul de administrare şi conducere se întruneşte în şedinţe ordinare o dată pe lună sau ori de
câte ori este necesar, în şedinţe extraordinare, din iniţiativa părţii/părţilor, printr-o convocare (acord) scrisă
care va conţine locul, data şi ora unde are loc şedinţa, precum şi ordinea de zi şi de care se va lua la
cunoştinţă, prin semnătură.
5.4. Hotărârile se iau prin consens şi se consemnează într-un registru special, numerotat şi parafat
de reprezentanţii părţilor.
5.5. Consiliul de administraţie şi conducere, în afara problemelor înscrise pe ordinea de zi a
adunărilor generale, ia hotărâri astfel:
5.5.1. În şedinţe ordinare:
a) modul de folosire a aporturilor (contribuţii) coparticipanţilor (coasociaţilor) în cadrul
activităţii asociaţiunii;
b) programul de activitate, bugetul de venituri şi cheltuieli, decontul de venituri şi
cheltuieli 4)

c) alegerea cenzorilor
d) sortimentele şi cantităţile de mărfuri ce urmează a se realiza şi/sau comercializa ori
serviciile ce se vor presta;
e) preţurile produselor bunurilor sau mărfurilor ori tarifele serviciilor;
f) prospectarea pieţei, identificarea furnizorilor şi a clienţilor;

3
 g) numărul şi atribuţiile personalului necesar realizării obiectului şi scopului asociaţiei;
h) modul şi nivelul renumeraţiei membrilor consiliului de administraţie şi conducere, a
cenzorilor şi a personalului folosit în activitatea asociaţiunii;
i) calculul şi repartizarea beneficiilor/pierderilor potrivit cotelor de participare stabilite prin
prezentul contract;
j) orice alte probleme care apar în legătură cu funcţionarea asociaţiunii.
5.5.2. În şedinţe extraordinare:
a) prelungirea duratei asociaţiunii;
b) cooptarea de participanţi (asociaţi);
c) modificarea obiectului de activitate;
d) majorarea aporturilor coparticipanţilor (coasociaţilor);
e) necesarul de dotări, modernizări şi alte investiţii;
f) încetarea contractului de asociaţiune în participaţiune;
g) orice altă modificare a clauzelor contractului sau oricare altă hotărâre necesară
bunului mers al asociaţiunii.

VI. REPARTIZAREA BENEFICIILOR ŞI PIERDERILOR

6.1. Beneficiile sau pierderile rezultate din activităţile comune desfăşurate de coparticipanţi
(coasociaţi) în cadrul asociaţiunii în participaţiune în valoare de ............................................ se va efectua
(săptămânal, lunar, trimestrial, anual) .................................................................... .
6.2. Repartizarea beneficiilor şi pierderilor se efectuează proporţional cu cota de participare a
fiecăruia astfel:
a) coparticipantul (coasociatul) prim ...................... %, adică (în cifre
absolute) .....................................;
b) coparticipantul (coasociatul) secund .................. %, adică (în cifre
absolute) ......................................;
etc.

VII. ÎNCETAREA CONTRACTULUI

7.1. Asocierea în participaţiune îşi încetează activitatea ca urmare a următoarelor cauze:
a) hotărârea comună a coparticipanţilor (coasociaţilor);
b) expirarea duratei pentru care s-a încheiat prezentul contract;
c) neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obiectului de activitate al asociaţiunii
şi/sau a altor clauze ale contractului de asociaţiune în participaţiune;
d) lichidarea unei persoane juridice coparticipante (coasociate), şi anume faliment, divizare,
comasare etc. care va fi notificată, în scris, în termen de ................ zile de la data declarării stării
respective de către instanţa judecătorească;

4
 e) lipsa de profitabilitate a afacerilor asociaţiunii în participaţiune;
f) hotărârea definitivă şi irevocabilă a unei instanţe judecătoreşti;
g) alte cauze prevăzute de lege.
7.2. Prezentul contract de asociaţiune în participaţiune nu se poate denunţa în mod unilateral, în caz
contrar, partea care îl denunţă fiind obligată la daune-interese.
7.3. În caz de încetare a asociaţiunii în participaţiune, rezultatele lichidării se vor repartiza pe
coparticipanţi (coasociaţi) proporţional cu cota de participare a fiecăruia la beneficii şi pierderi.
7.4. Lichidarea asociaţiunii se va face de un număr de câte .............. lichidatori numiţi de fiecare
parte, în termen de ........... zile de la data apariţiei cauzei de încetare a asociaţiunii în participaţiune.
7.5. Lichidarea şi repartizarea rezultatelor asociaţiunii în participaţiune se face cu respectarea
prevederilor Legii nr. 31/1990 (republicată) privind societăţile comerciale, pe bază de bilanţ aprobat de
organele de conducere ale coparticipanţilor (coasociaţilor).
7.6. În urma lichidării fiecare parte, are dreptul la restituirea în natură sau, dacă nu va mai fi posibil, la
repararea daunelor suferite, pentru bunurile pe care le-au avut în proprietate şi pe care le-au adus în
cadrul asociaţiunii.

VIII. FORŢA MAJORĂ

8.1. Nici una dintre părţile contractante nu răspunde de neexecutarea la termen şi/sau de executarea
în mod necorespunzător Ð total sau parţial Ð a oricărei obligaţii care îi revine în baza prezentului contract
dacă neexecutarea sau/şi executarea obligaţiei respective a fost cauzată de forţa majoră, aşa cum este
definită de lege.
8.2. Partea care invocă forţa majoră este obligată să notifice celeilalte părţi în termen de (ore,
zile) .......................... producerea evenimentului şi să ia toate măsurile posibile în vederea limitării
consecinţelor lui.
8.3. Dacă în termen de (ore, zile) ...................... de la producere, evenimentul respectiv nu încetează,
părţile au dreptul să-şi notifice încetarea de plin drept a prezentului contract, fără ca vreuna dintre ele să
pretindă daune-interese.

IX. NOTIFICĂRILE ÎNTRE PĂRŢI

9.1. În accepţiunea părţilor contractante, orice notificare adresată de una dintre acestea celeilalte
este valabil îndeplinită dacă va fi transmisă la adresa/sediul prevăzut în partea introductivă a prezentului
contract.
9.2. În cazul în care notificarea se face pe cale poştală, ea va fi transmisă prin scrisoare
recomandată cu confirmare de primire (AR) şi se consideră primită de destinatar la data menţionată de
oficiul poştal primitor pe această confirmare.
9.3. Dacă notificarea se trimite prin telefax, ea se consideră primită în prima zi lucrătoare după cea în
care a fost expediată.

5
 9.4. Notificările verbale nu se iau în considerare de nici una dintre părţi, dacă nu sunt confirmate prin
intermediul uneia dintre modalităţile prevăzute la alineatele precedente.

X. EVIDENŢA CONTABILĂ ŞI CONTROLUL ASOCIAŢIUNII

10.1. Evidenţa contabilă a asociaţiunii în participaţiune se va ţine de către (participantul care îşi
asumă această responsabilitate) .............................................................................................................
distinct de evidenţa sa.
10.2. La sfârşitul fiecărei luni, veniturile şi cheltuielile înregistrate pe naturi se transmit pe bază de
decont fiecărui coparticipant (coasociat) în vederea înregistrării în contabilitatea proprie.
10.3. Controlul financiar şi gestionar va fi exercitat de oricare dintre coparticipanţi şi/sau prin cenzori
aleşi de aceştia.

XI. LITIGII
11.1. În cazul în care eventualele neînţelegeri privind validitatea prezentului contract sau rezultate din
interpretarea, executarea sau încetarea lui nu se vor putea rezolva pe cale amiabilă, părţile au convenit
să se adreseze instanţelor judecătoreşti competente.
sau
11.1. Orice litigiu decurgând din sau în legătură cu prezentul contract, inclusiv referitor la încheierea,
executarea ori desfiinţarea lui, nu se poate rezolva pe cale amiabilă de reprezentanţii părţilor, se va
soluţiona prin arbitrajul Curţii de Arbitraj Comercial Internaţional de pe lângă Camera de Comerţ şi
Industrie a României, în conformitate cu regulile de procedură arbitrală ale acestei Curţi.
11.2. Hotărârea arbitrală este definitivă şi obligatorie.

XII. CLAUZE FINALE

12.1. Completările şi modificările aduse contractului de asociaţiune în participaţiune nu sunt valabile
şi opozabile părţilor decât dacă se efectuează prin act adiţional.
12.2. Asocierea altor persoane juridice sau fizice la realizarea obiectului prezentului contract se face
numai cu acordul coparticipanţilor (coasociaţilor) fondatori ai asociaţiunii în participaţiune.
12.3. Decontarea cheltuielilor cu energia electrică, termică şi gazele naturale, cu retribuţiile
personalului, cu transporturile şi a celorlalte cheltuieli de administraţie, se va face de fiecare coparticipant
(coasociat) pe bază de documente, valoarea lor urmând a fi inclusă în cheltuielile generale ale
asociaţiunii în participaţiune.
12.4. Prezentul contract reprezintă voinţa părţilor şi înlătură orice altă înţelegere verbală dintre
acestea, anterioară şi ulterioară încheierii lui.
12.5. În cazul în care părţile îşi încalcă obligaţiile lor, neexercitarea de partea care suferă vreun
prejudiciu a dreptului de a cere executarea întocmai sau prin echivalent bănesc a obligaţiei respective, nu
înseamnă că ea a renunţat la acest drept al său.

6
12.6. Prezentul contract a fost încheiat în ................... exemplare, câte unul pentru fiecare parte.

ASOCIAT PRIM ASOCIAT SECUND