FACTURA No, 240879 Dr. Enrique Diaz Ballesteros 2 2013-17-01-18-P05197 2 ‘ 3 4 ACTO: 5 REFORMA INTEGRAL Y CODIFICACION DEL ESTATUTO SOCIAL ‘ TOR 7 BAZON SOCIAL Rus CALIOAD 8 ASEGURADORA DEL SUR CA. RUC. 0190123626001 OTORGANTE 9 CUANTIA: INDETERMINADA 10 DI 4 COPIAS “APM* 11 En la ciudad de San Francisco de Quito, Capital de la 12 Republica del Ecuador, hoy dia, DIECIOCHO (18) de 13 DICIEMBRE del DOS MIL TRECE, ante mi, DOCTOR 1s ENRIQUE DIAZ BALLESTEROS, NOTARIO DECIMO 1s OCTAVO DEL CANTON QUITO, comparece el sefior Rodrigo 6 Neptali Fernando Cevallos Breilh, en su calidad de Presidente 17 Ejecutivo y como tal representante legal de ASEGURADORA 2 DEL SUR COMPANIA ANONIMA, conforme consta del 19 nombramiento y acta de junta que se agregan como 20 habilitantes.- El compareciente es de nacionalidad ecuatoriana, 21 mayor de edad, casado, domiciliado en esta ciudad de Quito, 22 legalmente capaz para contratar y poder obligarse, a quien de 23 conocer doy fe, ya que me presenta sus documentos de 24 identidad; bien instruido por mi el Notario, en el objeto y F_seeunaces de esta escritura, a la que procede libre y voluntariamente de conformidad con la minuta que me presenta 27 para que eleve a instrumento publico, cuyo tenor literal es el 28 siguiente: “SENOR NOTARIO: En el registro de escrituras Direccién: Yanez Pinz6n N26-21 y Av. Colon Email: notary!8@notaryi8.com ‘Quito - Ecuador22 23 24 publicas a su cargo, sirvase incorporar una que contenga la “Reforma Integral y Codificacién del Estatuto Social’ de ASEGURADORA DEL SUR COMPANIA ANONIMA, instrumentada al tenor de las clausulas siguientes: PRIMERA.- COMPARECIENTE: Al otorgamiento del presente instrumento publico comparece el sefior Rodrigo Neptali Fernando Cevallos Breilh, en su calidad de Presidente Ejecutivo y como tal frepresentante legal de la compafiia ecuatoriana denominada ASEGURADORA DEL SUR COMPANIA ANONIMA, conforme lo acredita con el nombramiento que se acompafia como documento habilitante de la presente escritura; y, de conformidad con lo resuelto por la Junta General Universal de Accionistas de dicha compafia, celebrada el veinte y dos de julio del afio dos mil trece y por la Junta General Universal de Accionistas celebrada el veinte y cinco de noviembre del afio dos mil trece. El compareciente es de nacionalidad ecuatoriana, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Quito Distrito Metropolitano, de estado civil casado y plenamente capaz para contratar. ~y obligarse. + SEGUNDA.- ANTECEDENTES: a) La compafia ASEGURADORA DEL SUR COMPANIA ANONIMA, se constituyé con el nombre de “Aseguradora del Sur Compafia Andnima de Seguros y Reaseguros’, mediante escritura publica celebrada el ocho de enero de mil novecientos noventa, ante el Notario Segundo dei intén Cuenca, doctor Rubén Vintimilla Bravo, inscrita en el > tebip ocr del canton Cuenca el veinticinco de enero de 27 28 mil novecientos noventa. b) Mediante escritura publica otorgada ante el Notario Cuarto del cantén Cuenca, doctor1s 20 21 22 23 27 28 Dr. Enrique Diaz Ballesteros Alfonso Andrade Ormaza, el dos de octubre de mil no) noventa y uno, inscrita en el Registro Mercantil? ee. 4 accionistas tendran derecho a voto en proporcién al valor S pagado de sus acciones. Las resoluciones seran tomadas con 6 una mayoria que represente, al menos, mas del cincuenta por 7 ciento del capital pagado concurrente a la reunion. Los votos 2 en blanco y las abstenciones se sumaran a la mayoria. Para 9 efectos de las resoluciones de la junta general de accionistas, 10 No existe voto dirimente. ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- 11 CONVOCATORIAS y QUORUM DE INSTALACION DE LA 12 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: Sin perjuicio de las 13 atribuciones que sobre este particular confiere la ley al 14 Superintendente de Bancos y Seguros y al Comisario de la 15 compafiia, las convocatorias a juntas generales de accionistas 26 seran realizadas por el Presidente Ejecutivo o por el 17 Vicepresidente Ejecutivo, con ocho dias de anticipacion, al 18 menos, al dia fijado para la reunién, mediante una publicacién 19 que se efectuaré en uno de los periddicos de mayor 20 circulacién del domicilio principal de la compariia. El Comisario 21 sera convocado mediante nota escrita y personal, sin perjuicio 22 de la convocatoria que se le haga también por la prensa. La 23 convocatoria expresara dia, lugar, fecha, hora y objeto de la 24 reunion, siendo nulas todas las resoluciones que versen sobre Ss asuntos no puntualizados en la convocatoria. Para que la junta 26 jueda instalarse validamente y dictar resoluciones, debera 27 concurrir a ella un nmero de accionistas que representen, por 28 lo menos, mas del cincuenta por ciento del capital pagado de Direccién: Yanez Pinzén N26-21 y Av. Cokin E-mail: notary! niB.com1 la empresa de seguros, en primera convocatoria. Si la junta no 2 puede reunirse en primera convocatoria, por falta de quorum, 3 $@ procedera a una segunda convocatoria, la que no podra 4 demorar mas de treinta dias desde la fecha fijada para la 5 primera reunidn y se referira a los mismos puntos expresados 6 en la primera convocatoria. La junta general se reunira en 7 segunda convocatoria con el numero de accionistas que se 8 encuentren presentes y asi se expresara en la convocatoria 9 que se realice. Se respetara el quorum especial para los 10 casos concretos que establezca la ley, especialmente se 12 cumplira con los procedimientos de convocatoria y quorum de 12 instalacién previstos en el articulo doscientos cuarenta de la 13. Ley de Compafiias, cuando se trate de conocimiento y 14 resolucién de asuntos puntualizados en dicha norma legal; y, 15 ademas, en los casos que expresamente determinen las 16 _normas legales y reglamentarias aplicables para las empresas 17 de seguros. Toda resolucién sobre asuntos no expresados en 18 la convocatoria sera nula, excepto cuando se trate sobre la 19 Suspensién y remocion de los administradores, conforme a la 20 ley. ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- LUGAR DE REUNION 21 DE LAS JUNTAS GENERAL DE ACCIONISTAS.- Las Juntas 22 Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, se reuniran 23 en el domicilio principal de |a compafiia, caso contrario seran 24 nulas. Las juntas generales universales de accionistas podran unirse en cualquier lugar del territorio nacional. ARTICULO 26 NWIGESIMO SEXTO.- DERECHO DE INFORMACION.- Todo 27° accionista tiene derecho a obtener de la Junta General los 28 informes relacionados con los puntos de discusién. Si alguno eeinstruido, podré pedir que la reunién se difiera por Si la proposicién fuere apoyada por un numero de act que represente la cuarta parte del capital pagado concurrente a la Junta, ésta quedara diferida. Si se pidiere término mas largo, decidiré la mayoria que represente por lo menos la mitad del capital pagado concurrente. Este derecho no podra ejercerse sino una sola vez sobre el mismo objeto. No se diferira la reunién cuando ésta hubiere sido convocada por el Comisario con el caracter de urgente. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- ACTAS.- De cada sesién de Junta General de Accionistas, debera formularse un acta redactada en idioma castellano, Las actas se extenderan, preferentemente, en la misma reunién, y si ello no fuere posible, dentro de los quince dias posteriores a aquélla, y seran firmadas por el presidente y por el secretario de la junta. En el caso de las Juntas Generales Universales, el acta llevaré, ademas, bajo sancién de nulidad de la Junta, las firmas de todos los asistentes a la reunion. El contenido del acta esta determinado por las normas legales y reglamentarias vigentes. CAPITULO QUINTO.- DEL DIRECTORIO.- ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- DESIGNACION DE DIRECTORES, PERIODO Y REQUISITOS: La Junta General de Accionistas designara cinco vocales principales y cinco vocales suplentes del ae los mismos que duraran en sus cargos un periodo 27 28 le tres afios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Para ser vocal del Directorio, no se requiere ser accionista de la Compafiia. Los vocales del Directorio continuaran en el Diceccion: Yanez Pinzén N26-21 y Av. Colon \&com E-mail: notary 8@notary | ‘Quito ~ Ecuador1 @jercicio de sus funciones, aun cuando el periodo de su 2 designacién thubiere concluido, hasta ser legalmente 3 feemplazados. Para ser vocal del Directorio, debera cumplirse 4 con los requisitos determinados por las normas legales y 5 reglamentarias aplicables; y, en forma previa al desempefio de 6 sus funciones los vocales principales y suplentes deberan ser 7 calificados por parte de la Superintendencia de Bancos y 8 Seguros, conforme a lo que disponen las normas pertinentes. 9 No podran ser vocales del Directorio aquellas personas que se 20 encuentren comprendidas en las inhabilidades y prohibiciones 11 determinadas por la Ley General de Seguros y por las normas 12 reglamentarias y mas disposiciones aplicables. ARTICULO 3 VIGESIMO NOVENO.- Los vocales suplentes del Directorio 14 actuaran unicamente en caso de falta o ausencia de los 18 fespectivos vocales principales. Los vocales suplentes 16 reemplazaran a los principales en el orden de su 17 nombramiento, esto es, el primer vocal suplente reemplazara 28 al primer vocal principal y asi sucesivamente. ARTICULO 13 TRIGESIMO.- SISTEMA DE ELECCION DE LOS VOCALES 20 DEL DIRECTORIO: La junta general de accionistas elegira a 21 los Vocales Principales y a los Vocales Suplentes del 22 Directorio de la compafia, aplicando el sistema de eleccién 23 denominado de cuociente, el cual consiste en que el numero 24 de votos que represente el capital pagado presente en la sesién de junta general de accionistas, se dividira para el 26 numero de vocales principales a elegir. El resultado constituira 27 el Cuociente que dara derecho para que un accionista, porsio 28 a nombre de un grupo de accionistas presentes, designe a un ini ctDr. Enrique Diaz Ballesteros. Sas J Cis 1 director principal y a su respectivo suplente. El © Sad 2 grupo de accionistas tendran derecho a designar yates « ~ ” "3 directores cuantos dicho cuociente esté comprendido “én: el” 4 numero de votos a que tenga derecho. El sistema de eleccién 5 antes referido se aplicara cuando no exista unanimidad en la 6 designacién de los Vocales Principales y Vocales Suplentes 7 del Directorio de la compafiia. Si la junta general de 8 _accionistas elige por unanimidad a los vocales del Directorio, 9 no habra lugar al ejercicio del derecho a que se refiere esta 20 norma, ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- PRESIDENTE 11 DEL DIRECTORIO: Los vocales del Directorio designaran de 12 entre ellos al Presidente del Directorio, el cual, 13. necesariamente, debera ser uno de los vocales principales. 14 Durara tres afios en el ejercicio de sus funciones, pudiendo 15 ser reelegido indefinidamente. Continuara en el ejercicio de 16 sus funciones hasta ser legalmente reemplazado, aun cuando 17 haya culminado el periodo de su designacién. ARTICULO 18 TRIGESIMO SEGUNDO.- SESIONES DEL DIRECTORIO: EI 19 Directorio sesionaré ordinariamente de forma trimestral y 20 extraordinariamente cuando sea convocado por el Presidente 21 Ejecutivo o por el Presidente del Directorio o cuando lo solicite 22 uno cualquiera de los vocales del Directorio. El Directorio 23 conoceré los asuntos expresamente sefialados en la 24 convocatoria y las resoluciones sobre temas no constantes en ella careceran de valor. ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.- Se eecccaieeiade Las sesiones o reuniones del Directorio, 27 tanto ordinarias como extraordinarias, seran convocadas por 2@ el Presidente Ejecutivo de la aseguradora o por el Presidente Direccin: Ynez Pron N2621y Av. Cokin nad: Neary BNCKEEY BoM1 2 3 4 s 6 7 8 9 10 a 12 13 14 4s 16 7 1s 19 20 2. 22 23 25, 26 27 28 de! Directorio. La convocatoria se realizara mediante comunicacién escrita entregada a cada uno de los vocales, la misma que sera entregada en la direccién que cada uno de ellos tenga registrada en la compafiia, con una anticipacion de por lo menos cuarenta y ocho horas a la fecha de la reunion. La convocatoria expresara claramente el dia, hora, lugar y objeto de la reunion, detallando claramente los asuntos a tratarse, sin que se valido utilizar la expresién “varios”. No obstante lo sefialado anteriormente, el Directorio podra instalarse validamente y sesionar, sin necesidad de convocatoria alguna, en cualquier lugar del territorio nacional, en cualquier tiempo y para tratar cualquier asunto, siempre y cuando estén presentes todos los vocales principales; y, éstos acuerden undnimemente instalarse en sesién de Directorio y aprueben por unanimidad los asuntos que seran conocidos en la respectiva reunion. El acta de esta clase de sesiones debera estar suscrita por todos los vocales presentes. ARTICULO TRIGESIMO CUARTO.- DIRECCION DE LAS SESIONES: Las sesiones del Directorio seran presididas por el Presidente del Directorio y actuaré como secretario de las mismas el Presidente Ejecutivo de la aseguradora. En caso de falta 0 ausencia de dichos funcionarios, los vocales asistentes a la sesién nombraran un presidente ad-hoc y/o un secretario ad-hoc para la respectiva sesién, los cuales podran ser Iquiera de los vocales del Directorio asistentes a la respectiva sesién. El Presidente Ejecutivo participara en las sesiones de! Directorio con voz pero sin voto. ARTICULO TRIGESIMO QUINTO.- QUORUM Y RESOLUCIONES: EIe Dr. Enrique Diaz Ballesteros. L4,% » Directorio tendré quérum para instalarse en sesidd, presencia de por lo menos tres vocales, de lost ales 3 solamente uno podra ser suplente. Los vocales del 4 M0 podran hacerse representar en las reuniones de éste eS S Orfganismo, es decir, deberén concurrir personalmente. Las 6 fesoluciones del Directorio seran tomadas por simple mayoria 7 de votos de los vocales concurrentes a la reunidn. 8 ARTICULO TRIGESIMO SEXTO.- ACTAS Y EXPEDIENTES 9 DEL DIRECTORIO: Todos los acuerdos y resoluciones del 10 Directorio, se haran constar en Actas que llevard el Secretario, 11 las cuales deberan ser archivadas en los correspondientes 12 libros de actas y expedientes del Directorio. Las actas deberan 13. estar suscritas por el presidente y por el secretario y 14 contendran el detalle de todo lo tratado y resuelto. Las actas 1s se elaboraran y aprobaran al final de la respectiva reunion 1s ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO.- VACANCIA DEL 17 CARGO DE VOCAL DEL DIRECTORIO Y 18 PRINCIPALIZACION DEL SUPLENTE: Quedard vacante el 19 cargo de vocal del Directorio: a) Por renuncia conocida o 20 aceptada por la Junta General de Accionistas. ) Por 21 insolvencia declarada judicialmente o concurso de acreedores 22 en contra del vocal. c) Por tener que administrar intereses 23 contrarios a los de la compafiia, o por tener un pleito 24 pendiente con ella. d) Por enfermedad que lo inhabilite para ejercer su cargo. e) Por muerte. f) Por incurrir en cualquiera 26 de las prohibiciones 0 inhabilidades previstas por las 27 pertinentes normas legales y reglamentarias. Si se cumple 28 cualquiera de los presupuestos antes seflalados, y el cargo de Diecci:Yinex Prin N26-2) y Av Cokin make notary gnotary18.com1 vocal principal de! Directorio quedara vacante, se procedera 2. de forma automatica con la principalizacion del respective 3 vocal suplente, la cual durara hasta que culmine el periodo 4 para el cual fue nombrado el vocal principal cuyo cargo 5 quedare vacante. ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO.- 6 ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES DEL DIRECTORIO: Son 7 atribuciones y obligaciones de! Directorio las siguientes: a) 8 Atender los requerimientos de los funcionarios de 9 administracién y demas organos o Comités de la empresa de 10 seguros, cuando éstos lo requieran, en asuntos de orden 11 técnico, comercial, operativo y administrative. b) Podra 12 requerir, cuando lo considere necesario, a cualquier 13 administrador 0 funcionario de la compafia, la presentacién 14 de informes o documentos sobre los asuntos puntuales que 1s determine o requiera. c) Vigilar el cumplimiento de las 16 resoluciones tomadas por la Junta General de Accionistas y 27 de las resoluciones tomadas por el Directorio. d) Solicitar 18 informes a los Comisarios y al Auditor Interno de la compafia, 19 sobre la contabilidad y el manejo econémico y financiero de la 20 empresa de seguros. e) Presentar un informe anual a la junta 21 general de accionistas, sobre sus actividades, dentro de los 22 tres primeros meses de cada afio, informe que debera 23. contener, al menos, los puntos determinados por las 24 diferentes normas vigentes y aquellas que se llegaren a xpedir. f) Conocer y pronunciarse sobre los informes de la 26 Superintendencia de Bancos y Seguros que contengan 27 observaciones y/o recomendaciones respecto de aspectos 28 relacionados con la marcha de los negocios sociales, cuando ilo fis t Soa 2 a : ‘ s ‘ ; ‘ 9 10 2 re ri 1s 16 ” 1s 1» 20 21 22 2 24 27 28 Dr. Enrique Diaz Ballesteros. dichos informes sean puestos en su conocimientospor. del Presidente Ejecutivo de la aseguradora o * legaimente le subrogue, conforme lo dispone la Le; de Seguros. g) Emitir, de conformidad con la nomativa pertinente, las politicas y los procesos que permitan ejecutar las disposiciones de los estatutos o reglamentos, asi como otras disposiciones que permitan garantizar un marco eficaz para las relaciones de propiedad y gestidn, transparencia y rendicién de cuentas. h) Designar a los miembros del Comité de Administracién Integral de Riesgos y a los miembros del Comité de Calificacién de Inversiones. i) Designar a los vocales y/o representantes que deben integrar el Comité de Etica, el Comité de Retribuciones y e! Comité de Auditoria. j) Designar al Oficial de Cumplimiento titular y el Oficial de Cumplimiento suplente de la empresa de seguros. k) Designar a los miembros de! Comité de Cumplimiento de la empresa de seguros y conocer acerca de sus renuncias al referido Comité. |) Aprobar el Codigo de Etica de la compafiia. m) Aprobar el Manual de Prevencién de Lavado de Actives y Financiamiento de Delitos. n) Aprobar el plan de trabajo anual de la unidad o del oficial de cumplimiento y el informe de esta unidad o funcionario sobre el afio inmediato anterior. 0) Determinar, conjuntamente con el Presidente Ejecutivo, las politicas y estrategias en materia de suscripcién de riesgos, inversiones, administracién integral de riesgos, buen gobierno corporativo. ) En materia de administracién integral de riesgos, tendra las atribuciones y deberes previstos en las normas reglamentarias ylo resoluciones dictadas por la Junta Bancaria y por la Decco: Ynez Pin N26-21 y Av Colon notary 1B@notany 8. Quito - Ect1 Superintendencia de Bancos y Seguros sobre “Gestion 2 Integral y Control de Riesgos"; y, en las normas pertinentes 3 que se llegaren a dictar sobre ésta materia. q) Aprobar y 4 expedir un Codigo de Gobierno Corporativo, el mismo que s debera contener, al menos, los aspectos puntualizados en las 6 mormas pertinentes y vigentes sobre “Principios de un 7 Gobierno Corporativo”. r) Definir las politicas y procesos de 8 rendicién de cuentas que permitan evaluar la gestion de los 8 Organos de gobierno de la compafiia, por parte de los grupos 10 de interés, accionistas, empleados y control social, sobre la 11 eficiencia y eficacia del desempefio de sus funciones, 12 independientemente de la evaluacién de control interno que 13 les corresponde. La rendicién de cuentas debera determinar 14 los diferentes aspectos previstos por la normativa vigente y 15 que se expida en materia de “Principios de un Buen Gobierno 26 Corporativo”. s) Establecer los lineamientos adecuados para 17 el cumplimiento del Codigo de Etica. analizar los casos de | 18 incumplimiento y determinar las sanciones a aplicarse. t) 19 Conocer y pronunciarse sobre los informes que, segin la 20 normativa aplicable, les sean presentados por parte de los 21 diferentes Comités de la aseguradora. u) Conocer cada 22 trimestre, el informe que le presente el Auditor interno de la 23 empresa de seguros, respecto de su gestién. v) Aprobar y emitir las politicas generales en materia de prevencién de Recago de activos y financiamiento de delitos. w) Las demas. 26 que le impongan las leyes, los reglamentos, las diferentes 27 disposiciones y normas expedidas por la Superintendencia de 28 Bancos y Seguros, el estatuto social y las resoluciones de la _ teeFr > junta general de accionistas. ARTICULO TRuGeSIMO ‘dey. > 8. : Dr. Enrique Diaz Ballesteros NOVENO.- DEBERES Y DERECHOS DE LOS 3 DEL DIRECTORIO: Los vocales del Directorio a 4 siguientes deberes y derechos: a) Deber de diligencia: Deben s cumplir las obligaciones impuestas por las normas legales y el 6 estatuto social, con el propdsito de adoptar las decisiones 7 pertinentes para el cumplimiento de los objetivos estratégicos 8 de la empresa de seguros, la proteccién de los intereses del 9 publico y de los trabajadores. b) Deber de lealtad: Deben 10 _obrar de buena fe en interés de la compafiia, con honestidad, 21 imponiendo principios de ética, equidad y comercio justo. c) 12 Deber de comunicacién y tratamiento de conflictos de 23 intereses: Deben comunicar cualquier situacién de conflicto 14 directo 0 indirecto que pudiere tener frente al interés general 1s de la compafiia; y, en caso de existir conflicto de interés en 16 alguin tema que se presente al Directorio o a los Comités de 17 los cuales forme parte, debera abstenerse de votar. d) Deber 18 de no competencia: Deben comunicar a la empresa de 19 seguros la participacién accionarial que tuvieren en el capital 20 de entidades de la competencia, asi como el cargo o 21 funciones que ejercieren en las mismas. e) Deber de 22 confidencialidad: Durante el ejercicio de su cargo y después 23. de cesar en él, deberan guardar secreto y reserva respecto de 24 las informaciones de caracter confidencial, datos o 25 antecedentes que conozcan como consecuencia del ejercicio po su cargo. f) Derecho al uso de los activos: No podran 27 ilizar para su uso 0 beneficio personal, los activos de la 28 empresa de seguros, ni tampoco valerse de su posicién para Dwreccion: vanes Pinzén N26-21 y Av.Colin notary 8gnotany 8. E-mail: ‘om10 qn 12 13 14 as 16 17 18 is 20 22 22 23 24 obtener ventajas patrimoniales. g) Derecho de informacion Para el adecuado desempefio de sus funciones podra requerir informacion sobre cualquier asunto de la compafia, examinar estados financieros, cumplimiento de normas legales y técnicas sobre capital adecuado, margen de ‘solvencia, reservas técnicas, inversiones, reaseguros, registros y demas aspectos; contactar con los responsables de las diferentes areas de la empresa de seguros, salvo que se trate de informacion confidencial. La informacién que reciban debera ser suficiente. CAPITULO SEXTO.- DEL PRESIDENTE EJECUTIVO; DEL VICEPRESIDENTE EJECUTIVO; Y, DE LOS VICEPRESIDENTES Y GERENTES DE AREA U OPERATIVOS.- ARTICULO CUADRAGESIMO- DEL PRESIDENTE EJECUTIVO: EI Presidente Ejecutivo sera designado por la Junta General de Accionistas. Durara cinco afios en el ejercicio de sus funciones y podra ser reelegido indefinidamente. Para ser Presidente Ejecutivo no se requiere ser accionista de la compafia. Continuara en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado, aun cuando hubiere concluido el periodo de su designacién. En forma previa al desempefio de sus funciones, debera ser calificado por la Superintendencia de Bancos y Seguros, de conformidad con las normas vigentes y aplicables. En caso de falta o ausencia del Presidente Ejecutivo le reemplazaré con todas Sen mene deberes y obligaciones, inclusive en lo 26 a la representacién legal judicial y extrajudicial, el 27 28 Vicepresidente Ejecutivo de la compafiia. Si la ausencia es definitiva, éste reemplazo durara hasta que la junta general dewae 2 ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO.- ATR —— Dr. Enrique Diaz Ballesteros, 1 accionistas: designe al nuevo Presidente Ejecutivo fel’ 3 Y DEBERES DEL PRESIDENTE EJECUTIV! 4 principales atribuciones y deberes del Presidente Ejecutivo, 5 las siguientes: a) Ejercer la representacién legal judicial y 6 extrajudicial de la compafiia, en forma individual. b) Cumplir y 7 hacer cumplir las resoluciones de la junta general de 8 accionistas y del directorio. c) Presidir las reuniones de la 3 junta general de accionistas y actuar como secretario en las 10 sesiones del Directorio. d) Suscribir conjuntamente con el 11 Vicepresidente Ejecutivo, los titulos de acciones y los 12 certificados provisionales, asi como también las actas de las 13 juntas generales de accionistas. e) Suscribir conjuntamente 14 con quien presida las sesiones del Directorio, las actas de 1s dichas sesiones. f) Firmar la correspondencia de la compafia 16 Qg) Intervenir en la celebracién de toda clase de actos, 17 contratos, negocios, operaciones y obligaciones en general, 18 relacionados con el giro ordinario de los negocios sociales; y, 19 ademas, en la realizacién de cualquier otro acto, contrato, 20 negocio u operacién que deba efectuar la compafiia dentro de 21 SU quehacer en general; y, suscribir los mismos a nombre de 22 la empresa de seguros, con amplias facultades. h) Administrar 23 y gestionar todos los negocios y asuntos de la compajiia, con 24 amplias facultades y de conformidad con las atribuciones y 25 deberes constantes en la Ley General de Seguros, otras normas legales pertinentes, reglamentos y normas vigentes y 27 en el presente estatuto social, pudiendo por lo mismo manejar 28 bajo su responsabilidad los fondos de la compafiia en el giro Direcctn: Ynez Pron N26-2)y Av Cokin ny lagnotary| com Ecuador1 de sus negocios, para lo cual se le faculta a girar y endosar 2 titulos de crédito y titulos valores en general, tales como letras 3 de cambio, pagarés a la orden, abrir cuentas bancarias y girar 4 sobre ellas o efectuar retiros o depésitos en ellas, efectuar s__ inversiones, efectuar retiros de cuentas y de inversiones de la 6 compafiia, contratar sobregiros, etc. i) Suscribir toda clase de 7 documentos necesarios para gestiones en instituciones y 8 dependencias publicas y privadas. j) Comprar toda clase de 9 materiales, bienes y equipos que sean necesarios para el giro 10 de negocios de la compafiia. k) Comprar inmuebles para la 12 compafia, hipotecar, gravar y transferir el dominio respecto de 12 bienes inmuebles de propiedad de la compafiia, contando 13 para todo ello con autorizaci6én previa de la junta general de 14 accionistas. |) Aceptar garantias a favor de la empresa de 1s seguros, al igual que hipotecas o prendas de bienes ajenos, 16 aceptar fianzas solidarias, que se otorguen en garantias de 17 felaciones comerciales 0 civiles. m) Aceptar y ceder riesgos, 18 suscribir contratos de seguros y de reaseguros, pdlizas, 19 anexos, endosos, modificaciones, aplicaciones, extensiones 20 de vigencia, renovaciones, anulaciones, resoluciones 21 unilaterales de contratos de seguros; y, todo documento 22 relacionado con la emisién de contratos de seguros en 23 general. n) Pagar siniestros, negar el pago de siniestros, 24 transar, negociar, suscribir acuerdos y documentos de finiquito 'y Subrogacién de derechos. 0) Convocar a junta general de 26 ateianistas y a reuniones del Directorio. p) Contratar y 27 remover, conforme a la ley, a los funcionarios, asesores y 28 empleados de la empresa de seguros, siempre que éstos no a25 27 28 Dr. Enrique Diaz Ballesteros.,, deban ser designados por otros érganos de la cofpatig, a) Presentar anualmente a la junta general de acc! ied informe sobre su gestién. r) Presentar anuaimente 4/la:ju general de accionistas el balance general, estado de resultados y mas estados financieros. En cualquier tiempo y cuando sea requerido, debera presentar a la junta general de accionistas o al directorio, balances parciales y documentacién comercial, contable y financiera que le sea puntualmente requerida. s) Proponer a la junta general de accionistas la formacién de reservas facultativas o especiales; Y, Proponer anualmente a la junta general de accionistas la distribucién o destino de las utilidades. t) Organizar y supervisar la contabilidad y el manejo contable de la compafiia. u) Designar, remover y fijar las remuneraciones de los Gerentes de Sucursales y Jefes de Agencias de la empresa de seguros, asi como otorgar los correspondientes poderes especiales en base a los cuales ejercerén sus funciones los Gerentes de Sucursales. v) Otorgar poder generales o especiales que tengan relacién con los negocios Sociales de la compafiia. Para el caso de los poderes generales, los otorgara previa aprobacién de la junta general de accionistas. w) Otorgar garantias prendarias y fianzas a nombre de la empresa de seguros. x) Determinar, conjuntamente con el Directorio, las politicas y estrategias en materia de suscripcién de riesgos, inversiones, administracién integral de riesgos, buen gobierno corporativo. y) Las demas atribuciones, facultades y deberes que le impongan las respectivas normas legales, reglamentarias y estatutarias. El Owreccin: Ynez Prin N26-21y Av Colon mail: notary18@notary1&.com Quito - Ecuador1 Presidente Ejecutivo podra delegar una o mas de sus 2 atribuciones y funciones, a cualquiera de los otros 3 administradores y funcionarios de la compafia, sin perjuicio 4 de lo determinado al respecto por el articulo doce de la Ley de s Compafiias y mas normas legales que sean aplicables. 6 ARTICULO CUADRAGESIMO SEGUNDO.- DEL 7 VICEPRESIDENTE EJECUTIVO: El Vicepresidente Ejecutivo 8 sera nombrado por la Junta General de Accionistas para un 9 periodo de cinco afios. Podra ser accionista 0 no y podra ser 10 reelegido indefinidamente. Continuara en sus funciones hasta 11 ser legalmente reemplazado alin cuando haya terminado el 12 periodo de su designacién. En forma previa al desempefio de 23 sus funciones deberd ser calificado por la Superintendencia de 14 Bancos y Seguros, conforme a la normativa vigente y 1s aplicable. En caso de falta o ausencia del Vicepresidente 16 Ejecutivo lo reemplazara con todas sus atribuciones y deberes 17 cualquiera de los Vicepresidentes de la compafiia que 18 designe para el efecto la junta general de accionistas. Si dicha 19 ausencia es definitiva, éste reemplazo duraré hasta que la 20 junta general de accionistas nombre al nuevo Vicepresidente 21 Ejecutivo titular. ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO.- 22 ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL VICEPRESIDENTE 23 EJECUTIVO: Son principales atribuciones y deberes del 24 Vicepresidente Ejecutivo las siguientes: a) Reemplazar al erste Ejecutivo, en caso de falta ausencia de dicho 26 funtionario, con todas las atribuciones y deberes de éste, 27 inclusive en lo relativo a la representacion legal judicial y 28 extrajudicial. Si la ausencia es definitiva, éste reemplazo ac eS Dr. Enrique Diaz Ballesteros by 2 & / ‘$71 duraré hasta que la junta general de accionistas- desi x {ass j Se 2 nuevo Presidente Ejecutivo titular. b) Vigilar y cuidatJa'byéna.- "3 marcha interna de la compafia. c) Cumplir y hacer ot iM ase 4 resoluciones de la junta general de accionistas y del difectorio. sd) Actuar como secretario en las reuniones de la junta general 6 de accionistas. e) Convocar a reuniones ordinarias o 7 extraordinarias de la junta general de accionistas. f) Suscribir 8 con el Presidente Ejecutivo las actas de la junta general de 9 accionistas, los titulos de acciones y los certificados 10 provisionales. g) Dirigir, planificar y ejecutar la politica 11 comercial de la empresa de seguros. h) Manejar todo el 12 movimiento comercial, financiero y operative de !a compafiia. 13 i) Vigilar, planificar y ejecutar las actividades relacionadas con 14 las areas financiera y administrativa de la compariia. j) Aceptar 1s y ceder riesgos, suscribir contratos de seguros y de 16 feaseguros, pdlizas, anexos, endosos, modificaciones, 17 aplicaciones, extensiones de vigencia, renovaciones, 18 anulaciones, resoluciones unilaterales de contratos de 19 seguros; y, todo documento relacionado con la emisién de 20 contratos de seguros en general. k) Pagar siniestros, negar el 21 pago de siniestros, transar, negociar, suscribir acuerdos y 22 documentos de finiquito y subrogacién de derechos. |) Otorgar 23. poderes especiales respecto de asuntos relacionados con el 24 — giro de negocios de la empresa de seguros. m) Presentar a la 25 junta general de accionistas y al directorio, cuando sea ‘requerido, cualquier informacién 0 documentacién que se le Fore relacionadas con el ejercicio de sus funciones. n) 28 Presentar escritos y peticiones ante la Superintendencia de Diceccién: Yanez Pinzén N26-21 y Av. Colbn E-mail notary18@notary18.com Quito - Ecuador1 Bancos y Seguros, ante la Junta Bancaria y ante cualquier 2 otra entidad publica o privada, a nombre de la empresa de 3 Seguros. 0) Las demas que le asignen las normas legales, los 4 reglamentos, e! estatuto social y las resoluciones de la junta 5 general de accionistas. El Vicepresidente Ejecutivo podra 6 delegar una o mas de sus funciones y atribuciones a 7 cualquiera de los otros administradores y funcionarios de la 8 compafiia, sin perjuicio de lo dispuesto por el articulo doce de 9 la Ley de Compafiias y mas normas que le sean aplicables 0 ARTICULO CUADRAGESIMO CUARTO.- REEMPLAZOS: En 11 caso de falta o ausencia del Presidente Ejecutivo y del 12 Vicepresidente Ejecutivo, simultaneamente, los reemplazara 13 cualquiera de los Vicepresidentes de la compafiia a favor de 14 quien se haya otorgado poder especial para estos efectos. 1s ARTICULO CUADRAGESIMO QUINTO.- DE LOS 1s VICEPRESIDENTES Y GERENTES DE AREA U 17 OPERATIVOS: Corresponde al Presidente Ejecutivo la 8 designacion de los Vicepresidentes y Gerentes de area u 19 operativos que tenga la empresa de seguros. El Presidente 20 Ejecutivo fijara las remuneraciones de dichos funcionarios, 21 con apego a las normas vigentes aplicables; y, ademas, 22 determinaraé las atribuciones, deberes, facultades y 23 obligaciones de ellos. El Presidente Ejecutivo nombrara a los 24 citados funcionarios cuando lo considere conveniente y necesario; 0, cuando la actividad y circunstancias operativas e ) Geis de la compafia asi lo justifiquen. CAPITULO 27 SEPTIMO.- DE LOS GERENTES DE SUCURSALES Y 28 JEFES DE AGENCIAS.- ARTICULO CUADRAGESIMO isDr. Enrique Diaz Ballesteros‘. 7 DE AGENCIA: Los Gerentes de Sucursales que teRagta.< 3 compafila y los Jefes de Agencias, seran nombrados pare! 4 Presidente Ejecutivo para un periodo de dos arios, pudiendo 5 ser indefinidamente reelegidos y pueden ser o no accionistas , ¥ L. /%4s.\ > SEXTO.- DE LOS GERENTES DE SUCURSALES vs igs , sa “ «6 de la empresa de seguros. Aun cuando haya concluido el 7 periodo para el cual fueron nombrados, continuaraén en el 8 ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazados. 9 Los Gerentes de Sucursales tendran la representacién legal 10 de la compafia en la circunscripcidn territorial respectiva. Para 11 desempefiar sus funciones los Gerentes de Sucursales 12 deberan actuar, cada uno de ellos, en base a un poder 13 especial conferido por el Presidente Ejecutivo, poder que 14 contendré todas las facultades, atribuciones, deberes y 15 limitaciones de cada uno de ellos. Dichos funcionarios en el 16 ejercicio de sus funciones deberan sujetarse y someterse a las 17 normas establecidas al respecto por parte de la Ley General 18 de Seguros, el Codigo de Comercio, la Ley de Compafias 19 como norma supletoria y los reglamentos y disposiciones que 20 dicte la Superintendencia de Bancos y Seguros. CAPITULO 21 OCTAVO.- DE LOS ORGANOS DE CONTROL, APOYO Y 22 CONSULTA.- ARTICULO CUADRAGESIMO SEPTIMO.- DE 23 LOS COMITES: Conforme a las respectivas normas 24 reglamentarias y disposiciones emitidas por ila 2s Superintendencia de Bancos y Seguros, la empresa de seguros tendra, al menos, los siguientes Comités de control, 27 apoyo y consulta para la administracién, actividades y 28 operaciones de la compariia: Comité de Cumplimiento, Comité Direccién: Yanez Pinzén N26-21 y Av. Colon E-mail: notary! 8enotary18., ae Cis 1 los casos previstos por la ley. !) Las demas que le Soo? 2 las normas legales, reglamentarias y estatutarias ré “3 Los Comisarios no pueden delegar a terceros las atribuciohge y 4 deberes propios de su funcién. ARTICULO QUINCUAGESIMO 5 SEPTIMO.- DEL AUDITOR INTERNO: La junta general de 6 accionistas designaré a un Auditor Interno, el mismo que 7 durara dos afios en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser 8 indefinidamente reelegido. El Auditor interno sera seleccionado 3 del registro que mantiene la Superintendencia de Bancos y 10 Seguros respecto de las personas naturales calificadas por 21 dicha entidad para realizar las actividades de auditorias 12 internas. Continuara en sus funciones hasta ser legalmente 13 reemplazado, atin cuando venciere el periodo para el cual fue 14 nombrado. No pueden ser auditores internos las personas que 1s incurran en las prohibiciones e inhabilidades previstas por las 16 pertinentes normas legales y reglamentarias y por las 17 diferentes disposiciones de la Superintendencia de Bancos y 1s Seguros. Los auditores internos no pueden delegar los 19 deberes y atribuciones propias de sus funciones. ARTICULO 20 QUINCUAGESIMO OCTAVO.- FUNCIONES DEL AUDITOR 21 INTERNO: La auditoria interna asesorara a la alta gerencia en 22 el desarrollo de los controles internos. Su finalidad principal es 23 examinar y evaluar los sistemas de control interno, incluyendo 24 controles sobre informes financieros. Las principales funciones 25 del auditor interno son, entre otras, las siguientes: a) Vigilar en Iquier tiempo las operaciones de la entidad. B) Comprobar 27 Ia existencia y adecuado funcionamiento de los sistemas de 28 control interno, con el propésito de proveer una certeza Otreccién: Vinez Pinzbn N26-21 y Av. Colon E-mail: notary! iBcom1 fazonable en cuanto a logros de objetivos de la compafia; la 2 @ficiencia y eficacia de las operaciones, salvaguarda de los 3 activos; una adecuada revelacién de los estados financieros; y, 4 cumplimiento de las politicas y procedimientos internos, leyes y 5 normas aplicables. C) Evaluar los recursos informaticos y 6 sistemas de informacion de la empresa de seguros, con el fin 7 de determinar si son adecuados para proporcionar a la 8 administracién y demas areas de la compafia, informacion 9 oportuna y suficiente que permita tomar decisiones e identificar 10 exposiciones de riesgo de manera oportuna y cuenten con | 11 todas las seguridades necesarias. D) Verificar si la informacion 22 que utiliza internamente la compafia para la toma de 13 decisiones y la que reporta a la entidad de control es fidedigna, | 24 oportuna y surge de los sistemas de informacion y base de 1s datos de la compafia. E) Verificar que el Directorio haya 16 expedido las politicas de prevencién de lavado de activos y 17 constatar la aplicacién de éstas por parte de la administracién. 8 F) Evaluar si la gestién del Oficial de Cumplimiento de la | 19 compafia se sujeta a la normativa vigente. G) Verificar que la 20 compafiia cuente con organigramas estructurales y 22 funcionales; manuales y reglamentos internos actualizados; 22 _unidades de asesoramiento y comités de gestion. H) Realizar 23 Seguimiento a las observaciones de los informes de autoria interna anteriores, de auditorias externas y de la Aon Sonica de Bancos y Seguros, con el propdsito de 26 verificar que los funcionarios correspondientes hayan adoptado 27 las recomendaciones y medidas para superar las deficiencias 28 informadas. !) Vigilar que la empresa de seguros cuente con un litt27 28 Dr. Enrique Diaz Ballesteros’, , plan estratégico y que su formulacién se efectuéd a Base de andlisis profesionales y técnicos. J) Aplicar las pruébgi'del.~ auditoria necesarias para verificar la adecuada reveldéclon de los estados financieros; la existencia de respaldos de registros contables; y el cumplimiento de las diferentes normas legales y reglamentarias. K) Evaluar la correcta seleccién y aplicacién de los principios contables en la elaboracién de los estados financieros. L) Verificar la transparencia, consistencia, confiabilidad y suficiencia de las revelaciones contenidas en los estados financieros y en sus notas. M) Verificar la suficiencias de las estimaciones contables incluidas en los estados financieros. N) Velar por el cumplimiento de las resoluciones de la junta general de accionistas y del directorio. O) Velar porque los procedimientos y operaciones de la empresa de seguros se ajusten a las disposiciones legales, reglamentarias, estatutarias, técnicas de seguro y disposiciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros. P) Verificar que los aumentos de capital que resuelva la junta general de accionistas, se ajusten a lo previsto en las normas legales, reglamentarias y estatutarias aplicables, en forma previa a la remisién a la entidad de control. Q) Elaborar el plan anual de auditoria. R) Las demas que !e impongan las diferentes normas legales y reglamentarias; y, las disposiciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros. ARTICULO QUINCUAGESIMO NOVENO.- DE LA AUDITORIA ‘TERNA: La junta general de accionistas designara anuaimente, de entre una terna que le presentara el Presidente Ejecutivo, a la firma auditora externa que examine los balances Direccién: Yanez Pinz6n N26-21 y Av. Colon E-mail: notary18@notary1&.com ‘Quito - Ecuador