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ISBN 978-85-352-7936-8
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CIP-BRASIL. CATALOGAÇÃO NA PUBLICAÇÃO

SINDICATO NACIONAL DOS EDITORES DE LIVROS, RJ

S588g
Silveira, Alexandre Di Miceli da
Governança corporativa: o essencial para líderes / Alexandre Di Miceli da Silveira.
- 1. ed. - Rio de Janeiro : Elsevier, 2014.
23 cm.
ISBN 978-85-352-7936-8
1. Governança corporativa. 2. Administração de empresas. I. Título.
14-12683 CDD: 658.4
CDU: 005.5
 Capítulo 1
Por que a governança corporativa é um
tema-chave para minha organização?

1.1  Uma questão de princípios

Todas as organizações – com ou sem fins lucrativos – possuem sua estrutura de poder
e forma de direcionamento. Elas podem ser mais autocráticas, centralizadas e dependentes
de pessoas específicas, ou mais democráticas, descentralizadas e institucionalizadas. Podem
possuir regras e processos decisórios mais formalizados, ou serem mais informais. Algumas
podem ser mais orientadas a atitudes éticas e ao cumprimento das regras, enquanto outras
desenvolvem uma cultura na qual os resultados financeiros se sobrepõem aos meios –
mesmo que ilícitos ou antiéticos – para se obtê-los.
A combinação de diferentes características de governança é interminável. A questão
central é que, diferentemente de um mero modismo gerencial ou de um tema técnico que
as empresas podem ou não optar por implantar, todas as organizações, necessariamente,
 2

terão sua forma própria de governo, que pode ou não ser resultado de um processo
de reflexão estruturada de seus líderes.
O que chamamos de “governança corporativa” diz respeito a um conjunto de
práticas de negócio alicerçadas sobre princípios comuns que foram desenvolvidas
em todo o mundo a partir do início da década de 1990.1 A discussão sobre o tema
se inicia, portanto, a partir dos sólidos princípios que desde o início nortearam o
movimento em prol da boa governança.2
E quais são esses princípios? No Brasil, o IBGC – Instituto Brasileiro de Gover-
nança Corporativa, organização de referência sobre o tema criada em 1995 – elenca
quatro em seu Código de Melhores Práticas: transparência, prestação de contas,
equidade e responsabilidade corporativa.3 Além do código nacional, documentos
internacionais4 discorrem sobre outros preceitos basilares de boa governança. De
forma agregada, esses documentos elencam 10 grandes princípios globais de boa
governança aplicáveis a qualquer tipo de empresa ou organização:

Princípio global
# de governança Esse princípio diz respeito a:
Divulgação aberta, honesta e tempestiva das informações materiais
Transparência financeiras e não financeiras do negócio aos públicos interno e externo.
e integridade Entre os aspectos não financeiros, destacam-se aqueles relativos
1
das informações ao modelo de governança, estrutura de propriedade, principais
prestadas políticas e diretrizes, perspectivas estratégicas, sistemas de incentivos,
avaliação de desempenho, impactos socioambientais etc.
Prestação de Vontade dos administradores de apresentar os resultados de sua
contas voluntária e gestão e os elementos que fundamentaram as principais decisões
2 responsabilização tomadas, bem como de assumir a responsabilidade pelas ações e
Governança corporativa: o essencial para líderes 

pelas decisões omissões ocorridas durante seus mandatos.

tomadas
Necessidade de avaliar regularmente e formalmente o desempenho
de todos os administradores e órgãos de governança, atribuindo
Avaliação de remuneração em montante adequado, vinculada a desempenho e
desempenho, levando em consideração os riscos incorridos e a visão de longo prazo
3 do negócio.
remuneração justa
e meritocracia Além de impactar a remuneração, a avaliação de desempenho
deve resultar em recompensas e sanções justas, de forma a
fomentar um ambiente meritocrático.5
Implantação de um modelo de governança que permita visões
Contrapesos diferentes na tomada das decisões, evitando excessiva concentração
4 independentes no de poder e mitigando potenciais análises parciais ou vieses cognitivos.
processo decisório Deve haver regras para mitigar situações envolvendo conflitos de
interesses e mecanismos eficientes para a resolução de disputas.
Adoção de um horizonte de longo prazo como foco das decisões, o
Sustentabilidade
que implica assegurar relações saudáveis com as partes interessadas
e visão de
(stakeholders6) e iniciativas concretas a fim de melhorar a situação
5 longo prazo na
das comunidades às quais a organização está inserida. Temas como
condução do
sucessão de lideranças, mitigação de potenciais passivos futuros e
negócio
impactos socioambientais inserem-se nesse princípio.

(Continua)
 3

Princípio global
# de governança Esse princípio diz respeito a:
Conscientização de que a informalidade é um inimigo da boa
governança e de que controle e supervisão independentes
são elementos essenciais. É necessário desenhar os processos e
Respeito às estabelecer as regras a serem cumpridas antes, durante e depois
formalidades, das reuniões dos órgãos de governança.
6 controles e
supervisão Entre os controles contidos neste princípio, destacam-se aqueles
independentes relacionados à gestão formal dos riscos do negócio, o compliance
e as auditorias. Essas áreas e responsáveis devem contar com toda
a independência e os recursos humanos, financeiros e tecnológicos
necessários.
Necessidade de que os membros da cúpula organizacional,
notadamente conselheiros e diretores, se comportem com
Tom e integridade e apliquem elevados padrões éticos e de conduta nas
comportamento suas decisões, liderando pelo exemplo.
7
ético das
lideranças É preciso promover, incessantemente, os valores da organização
por meio de ações de aculturamento e atitudes concretas, como a

Capítulo 1 Por que a governança corporativa é um tema-chave para minha organização? 

priorização da ética na seleção dos administradores.
Criação de um contexto social que fomente a cooperação entre
os colaboradores e executivos, evitando competição excessiva e
Cooperação entre rivalidades internas que releguem o interesse coletivo comum a um
colaboradores segundo plano.
8 e promoção do
interesse coletivo É necessária a conscientização de que o interesse da empresa deve
da organização prevalecer em todas as situações, mesmo em situações de conflito
com os interesses pessoais dos indivíduos ou dos acionistas que os
elegeram.
Observância da igualdade de direitos de todos os acionistas e
Equidade e facilitação do exercício efetivo desses direitos. A companhia precisa
promoção da estabelecer uma boa comunicação com seus acionistas de forma
9 participação proativa, incentivando e facilitando, ao máximo, sua participação
efetiva de todos nas assembleias. O tratamento com os acionistas deve ser imparcial,
os acionistas evitando benefícios particulares decorrentes de informações
privilegiadas.
Diversidade interna, Criação de políticas concretas para ampliar a diversidade (de
tratamento justo gênero, etnia, formações acadêmicas, idade, cultural etc.) nos
dos stakeholders órgãos de governança, bem como evitar preconceitos e punir
10
e ausência de quaisquer atitudes discriminatórias para com seus stakeholders. É
políticas e práticas preciso definir e monitorar parâmetros concretos em relação a esses
discriminatórias temas.

Tabela 1.1 – Princípios globais da boa governança empresarial

Com o passar do tempo, os princípios globais de governança foram convertidos

em um número crescente de práticas recomendadas. Tendo em vista, entretanto, que
cada empresa possui suas peculiaridades em termos de estratégia, porte, estágio de
vida, estrutura acionária etc., não há uma receita pronta de práticas a serem adotadas
igualmente por todas as organizações.
Como resultado, a efetiva adesão aos princípios acima – aplicáveis a qualquer
tipo de organização, incluindo naturalmente as empresas de capital fechado – é
mais importante do que a adoção irrefletida de práticas recomendadas, muitas vezes
 4

implantadas apenas com o objetivo de atender, de maneira formal, aos documentos

de referência sobre o tema.
Para internalizar esses princípios, você e as demais lideranças devem refletir sobre
três questões-chave. A primeira, e mais importante, é:

1. Estamos genuinamente dispostos a aderir a uma nova abordagem para o

negócio com bases nos princípios e boas práticas de governança?
Em caso positivo, então deve-se prosseguir para as duas outras questões-chave:
2. Quais são os nossos princípios de governança corporativa, nosso conjunto
de valores essenciais do qual não abrimos mão sob quaisquer circunstâncias?
3. Que práticas devemos adotar a fim de assegurar que esses princípios sejam
internalizados por todos e estejam presentes no dia a dia?

Crítica do autor:

Na medida em que a governança corporativa passou a ser mais disseminada

no mercado, muitas pessoas recém-expostas ao tema passaram a visualizá-lo
apenas como um conjunto de práticas a serem implementadas de forma tecni-
cista, saltando a etapa fundamental de internalização de seus preceitos basilares.
O próprio lançamento do Novo Mercado pela bolsa de valores – apesar de seu
provável mérito na retomada de nosso mercado de capitais ao longo da década de
2000 – pode ter, inadvertidamente, reforçado esta visão, já que muitas companhias
parecem ter interpretado o cumprimento restrito do check-list exigido de práticas
do segmento como um atestado permanente de qualidade em governança.
Governança corporativa: o essencial para líderes 

O resultado geral é que, atualmente, muitas companhias parecem fazer

as seguintes questões-chave em relação ao tema:

j Quais práticas de governança temos que adotar a fim de não sermos

penalizados pelos investidores?
j Quais práticas precisamos adotar para obter o selo do Novo Mercado?

Trata-se de uma visão errada que não leva à geração de valor intrínseco
para o negócio e seus acionistas de longo prazo.
Na verdade, é o cumprimento do “espírito” dos princípios apresentados
– mesmo que por diferentes práticas de governança apropriadas às peculiari-
dades de cada organização – que agrega valor às companhias, bem como gera
um ambiente empresarial mais sadio, com efeitos positivos para a atração de
investimentos e o desenvolvimento do país.
 5

1.2  Objetivos e reflexões centrais

da governança corporativa

Após a compreensão de que os princípios de governança são essenciais, o próximo

passo é dar um pouco mais de concretude ao tema. Para isso, as lideranças devem
refletir, de forma estruturada, sobre os quatro objetivos centrais da governança
corporativa. São eles:

a) Aprimorar continuamente o processo decisório, de forma a assegurar que as

decisões sejam tomadas no melhor interesse de longo prazo da organização: este
objetivo diz respeito a atuação dos órgãos de governança como conselho,
comitês e diretoria, mecanismos de avaliação de desempenho, sistema
de remuneração, fluxo de informações, seleção de pessoas, sucessão de

Capítulo 1 Por que a governança corporativa é um tema-chave para minha organização? 

lideranças etc.
b) Reduzir a probabilidade de surpresas negativas: contempla os temas relati-
vos à gestão dos riscos, compliance, controles internos, auditorias interna e
independente, canais de denúncia, ouvidoria, adesão aos princípios éticos e
valores da organização, mitigação dos conflitos de interesses etc.
c) Proporcionar elevada transparência para os públicos interno e externo: aborda
temas como transparência das informações financeiras e não financeiras,
sustentabilidade e impactos socioambientais, prestação de contas e relacio-
namento com stakeholders etc.
d) Promover o exercício efetivo dos direitos de todos os sócios: trata dos proce-
dimentos relativos à assembleia de acionistas, previsões estatutárias, eleição
de administradores, canais de comunicação com investidores, mecanismos
para resolução de disputas societárias, entre outros.

Cada um desses objetivos, detalhados ao longo do livro, se desdobra em ques-

tões-chave que podem servir como ponto de partida para as iniciativas de governança
a serem empreendidas por sua empresa. A tabela a seguir descreve as principais
questões a serem consideradas:
 6

Objetivos
centrais da boa
governança Reflexões a serem feitas pelas lideranças da organização
j Nossos órgãos-chave de governança – conselho de administração,
comitês e diretoria – possuem papéis, composição e funcionamento bem
definidos e vêm funcionando conforme o desejado?
j Estou satisfeito com nosso processo decisório em relação à agilidade, nível
1. Aprimorar
de centralização das decisões, responsabilização pelas decisões tomadas
continuamente
e conformidade com as leis?
o processo
j Possuímos um fluxo de informações e interfaces adequado entre os órgãos?
decisório a fim
j Há contrapesos independentes, eficazes e com autoridade necessária em
de assegurar
nosso processo decisório?
decisões no
j Nosso sistema de remuneração é adequado?
melhor interesse
j Há um plano de sucessão formal de nossas lideranças?
de longo prazo
j Temos um ambiente meritocrático? As pessoas o percebem desta forma?
da organização
j Nossos órgãos de governança se autoavaliam formalmente e

periodicamente?
j Temos um programa de aculturamento em relação ao nosso modelo de

governança?
j Temos uma noção clara dos principais riscos a que estamos sujeitos,
incluindo sua probabilidade de ocorrência e impacto potencial? Eles são
gerenciados por meio de uma estrutura formal, com envolvimento das
principais lideranças?
j Temos políticas formais em relação aos principais temas que podem afetar

nosso negócio?
j Estou satisfeito com nossos controles internos e confortável com a precisão

2. Reduzir a de nossas informações financeiras?

probabilidade j Nossas áreas de controle possuem recursos humanos, tecnológicos e

de surpresas financeiros adequados?

negativas j Possuímos uma área ou um responsável pelas atividades de compliance e um

programa formal de conformidade em curso?

j Temos um código de ética aprovado pelo conselho e um programa

contínuo para assegurar sua internalização?

j Estou satisfeito com os trabalhos desenvolvidos pelas auditorias interna e

externa, incluindo sua seleção e avaliação?

Governança corporativa: o essencial para líderes 

j Lidamos adequadamente com as matérias que envolvem conflitos de

interesses em nossa organização?

j Propiciamos elevada transparência aos nossos públicos interno e externo
além das exigências legais?
j Há evidências de que os públicos interno e externo estão satisfeitos com

nossa transparência?
j Temos bons canais de comunicação com nossos acionistas, clientes e
3. Proporcionar
outros stakeholders chave?
elevada
j Nosso website e relatório anual estão sempre atualizados e ricos em informações?
transparência
j Possuímos ações concretas no campo socioambiental?
para os
j Procuramos publicar informações de governança, sustentabilidade e
públicos interno
socioambientais de forma integrada em linha com diretrizes internacionais,
e externo
tais como o GRI (Global Reporting Initiative)?7
j Realizamos encontros periódicos com representantes de nossos principais

públicos de interesse?
j Nossos administradores possuem acesso a um portal interno que lhes permite

visualizar e analisar a situação da empresa sob diferentes dimensões?

(Continua)
 7

Objetivos
centrais da boa
governança Reflexões a serem feitas pelas lideranças da organização
j Procuramos estimular ao máximo a participação dos acionistas nas assembleias?
j Preparamos um manual de assembleia8 e realizamos convocações com
antecedência mínima de 30 dias?
j Viabilizamos o voto de nossos acionistas por meio de procurações ou voto

a distância?
4. Promover
j Temos uma área de relacionamento com investidores? Temos evidências
o exercício
de que os investidores estão satisfeitos com ela?
efetivo dos
j Procuramos entender, de forma proativa, as demandas dos investidores?
direitos de
j Procuramos ativamente resolver quaisquer problemas com nossos
todos os sócios
acionistas antes de chegarem à esfera judicial?
j Nossos conselheiros têm prestado contas diretamente para nossos

acionistas por meio de participação nas assembleias gerais?

j O conselho de administração elabora um relatório periódico descrevendo

seu funcionamento e principais resultados de suas atividades no exercício?

Capítulo 1 Por que a governança corporativa é um tema-chave para minha organização? 

Tabela 1.2 – Questões-chave de governança corporativa

As respostas às questões acima – o que requer devida reflexão e debate interno –

possibilitam o entendimento dos pontos críticos de governança a serem enfrentados
pela organização. Só então as lideranças devem passar a analisar as recomendações
de boas práticas disponíveis nos documentos de referência sobre governança corpo-
rativa, comparando-as com os principais pontos críticos identificados.
É desse comparativo fundamental que deverá emergir a “agenda de governança”
da organização, isto é, a definição das principais mudanças organizacionais e práticas
a serem adotadas no curto, no médio e no longo prazos. O processo para criar uma
agenda de governança adaptada à realidade da sua organização – detalhado no capí-
tulo 4 – é ilustrado na figura a seguir (Figura 1.1).
Conforme observado pela figura anterior, a jornada rumo ao estabelecimento de
padrões mais elevados de governança exige um amplo processo de reflexão interna
das lideranças. Não se trata, portanto, do mero cumprimento mecânico de um
conjunto de recomendações contidas nos códigos de boas práticas, já que tais reco-
mendações podem naturalmente não ser aplicáveis ou agregar valor à organização
em determinado momento.
Ao final desse processo, sua empresa poderá a alcançar a excelência em gover-
nança corporativa, tornando-se uma sociedade na qual:

a) Do ponto de vista interno: as pessoas tomam decisões no melhor interesse

de longo prazo da organização, cumprem as regras e se comportam de forma
ética; e,
b) Do ponto de vista externo: é transparente com seus stakeholders e confere
plenos direitos a todos os seus acionistas de forma equitativa.
Governança corporativa: o essencial para líderes 

8
Figura 1.1 – Criação da agenda de governança da organização.
 9

1.3  Diferentes formas de controle acionário

e seus desafios específicos

Além das reflexões gerais apresentadas na seção anterior, as diferentes formas de

controle acionário – como o controle familiar,9 estatal,10 disperso,11 compartilhado12
e estrangeiro – geram desafios específicos adicionais a serem endereçados por suas
lideranças.
Comecemos pelas empresas familiares, as mais recorrentes em nosso país. Nelas,
além dos relacionamentos potencialmente conflituosos entre executivos, conselheiros
e acionistas, surge um fator complicador adicional: a família. Esse componente, com
seus aspectos psicológicos e sentimentais do relacionamento entre parentes, pode
afetar substancialmente as decisões relativas ao negócio. Como resultado, surgem

Capítulo 1 Por que a governança corporativa é um tema-chave para minha organização? 

as seguintes questões específicas de governança:

Questões específicas de governança para as empresas familiares

1. Que mecanismos devem ser implantados a fim de assegurar que a empresa – e não a família –,
seja colocada em primeiro lugar nas decisões empresariais?
2. Como criar um sistema de contrapesos no processo decisório que evite concentração
excessiva de poder nas mãos do fundador ou representante da família controladora?
3. Como estruturar um processo de sucessão de lideranças e de transição de gerações que
assegure sucesso nesse momento especialmente crítico para as empresas familiares?
4. Que medidas devem ser implantadas para criar um ambiente meritocrático na alta gestão,
evitando situações de nepotismo e fuga de talentos?
5. Como estruturar um sistema de avaliação de desempenho formal e imparcial nos órgãos e
cargos-chave de governança?
6. Como criar mecanismos de prestação de contas transparentes para com os familiares não
envolvidos com a gestão diária, evitando ruídos em relação aos resultados e utilização
indevida de recursos da empresa por familiares?
7. Como resolver as questões familiares de forma a assegurar uma relação harmônica entre os
diferentes ramos da família controladora, principalmente quando da entrada de agregados e
da formação dos membros mais jovens?
8. Como equacionar as demandas de financiamento da empresa vis-à-vis as demandas de
recursos por parte dos familiares?

Tabela 1.3 – Controle familiar: questões específicas a serem endereçadas

No caso das empresas de controle estatal, a possibilidade de interferência

indevida do Estado no papel de controlador – priorizando questões políticas em
detrimento de decisões técnicas de negócio – naturalmente constitui a principal
peculiaridade dessas sociedades. Como resultado, destacam-se os seguintes desafios
específicos:
 10

Questões específicas de governança para as empresas sob controle estatal

1. Como lidar com a dualidade entre a maximização do valor da companhia (objetivos
comerciais) e a promoção de políticas públicas (objetivos sociais), equacionando a questão
da função-objetivo da empresa13?
2. Como criar mecanismos para assegurar que o conselho de administração tenha autonomia
para cumprir seu papel estratégico, incluindo o poder para de fato selecionar e substituir o
diretor-presidente e demais diretores?
3. Como estruturar um procedimento para a seleção de conselheiros de forma a assegurar
diversidade de experiências, qualificação técnica e pontos de vista independentes no órgão?
4. Como criar um procedimento para nomeação de altos executivos que assegure um ambiente
meritocrático, incluindo a devida “blindagem” contra indicações de cunho eminentemente político?
5. Como proteger o modelo de gestão contra mudanças bruscas no cenário político – tais como
aquelas associadas às eleições –, assegurando continuidade administrativa e manutenção de
compromissos prévios com os investidores e demais stakeholders?
6. Como definir regras claras para as políticas de preços e as transações com partes
relacionadas, tornando-as independentes de questões políticas momentâneas, tais como
períodos eleitorais?
7. Como superar as restrições legais e políticas de forma a implantar um sistema adequado de
remuneração e avaliação de desempenho na alta gestão, incluindo sistemas efetivos de
recompensas e sanções?
8. Como assegurar transparência periódica ao mercado acerca dos custos associados ao
atendimento de políticas públicas por parte da empresa?

Tabela 1.4 – Controle estatal: questões específicas a serem endereçadas

As companhias com estrutura acionária dispersa ou pulverizada, caracterizadas

pela ausência de um acionista controlador ou bloco de controle, tornaram-se realidade
no ambiente empresarial brasileiro a partir da década de 2000. Nessas sociedades –
traduzidas erroneamente como “corporações”, em virtude de sua similaridade com
as corporations norte-americanas no que diz respeito à estrutura de propriedade –, os
executivos de mercado tendem a possuir um poder substancialmente maior do que
nas companhias com acionistas majoritários. Isso leva a desafios específicos, tais como:
Governança corporativa: o essencial para líderes 

Questões específicas de governança para as empresas com estrutura dispersa

1. Como incentivar a participação dos acionistas nas assembleias, principalmente nas quais
devem ser tomadas decisões cruciais?
2. Como estruturar um processo de nomeação de conselheiros que limite a influência dos
executivos em sua escolha?
3. Como assegurar a presença de conselheiros não apenas independentes, mas envolvidos
ativamente com a companhia e interessados na geração de valor de longo prazo para
acionistas e demais stakeholders?
4. Como evitar que o conselho de administração se torne manipulado ou dominado, do ponto
de vista informacional, pelo diretor-presidente?
5. Como criar um sistema de remuneração que estimule os executivos a agir no melhor interesse
de longo prazo e na perenidade da companhia?
6. Como estruturar um canal de comunicação entre o conselho de administração e os acionistas
da companhia de forma a estabelecer um diálogo contínuo sobre suas percepções,
preocupações e sugestões?
7. Como evitar que o maior poder nas mãos dos executivos os leve a maximizar sua remuneração
de curto prazo em detrimento da geração de valor de longo prazo para os acionistas?
8. Como evitar que os executivos criem barreiras de difícil remoção a fim de dificultar sua
substituição e se perpetuarem em suas posições?

Tabela 1.5 – Controle disperso ou gerencial: questões específicas a serem endereçadas

 11

O controle compartilhado é outra forma de controle societário que se tornou

muito popular no ambiente empresarial brasileiro a partir da década de 1990.
Trata-se de uma situação intermediária entre as empresas com um único acionista
majoritário e as pulverizadas, na qual um grupo composto tipicamente por dois
a quatro acionistas, com participações acionárias relevantes, exercem, de forma
conjunta, o controle – geralmente regrados por um acordo de acionistas sem que
qualquer um detenha isoladamente o poder para deliberar sobre as principais ques-
tões empresariais. Entre os desafios específicos para a boa governança das sociedades
sob controle compartilhado, destacam-se:

Questões específicas de governança para as empresas sob controle compartilhado

Capítulo 1 Por que a governança corporativa é um tema-chave para minha organização? 

1. Como assegurar coesão e priorização do valor de longo prazo da empresa nas deliberações
do conselho, evitando que o órgão se torne um “campo de batalha” de acionistas com
horizontes temporais e interesses estratégicos diferentes?
2. Como assegurar que os conselheiros sejam, de fato, leais à empresa e não aos acionistas que
os elegeram em sua atuação no conselho de administração, particularmente nas situações
em que recebem instruções ou orientações de voto?
3. Como evitar que as reuniões prévias entre representantes dos acionistas esvaziem a
atuação do conselho de administração como órgão decisório e o papel dos conselheiros
independentes?
4. Como definir regras para a atuação dos conselheiros suplentes (muito comuns nesse tipo
de empresa), incluindo presença contínua ou não nas reuniões, forma de remuneração e
avaliação de desempenho?
5. Como assegurar coesão e meritocracia na diretoria executiva, evitando que o processo de
nomeação de diretores se torne um “loteamento de cargos” entre os acionistas do bloco de
controle?
6. Quais devem ser as regras para o acesso de representantes dos controladores junto aos
gestores das sociedades investidas, incluindo visitas, recebimento de informações operacionais
do negócio etc.?
7. Como assegurar o sigilo acerca das informações recebidas por conselheiros indicados pelo
bloco de controle, muitas vezes disseminadas na estrutura organizacional das entidades que
compõem o bloco de controle como forma de preparar a instrução ou orientação de voto
aos conselheiros?
8. Como “blindar” a empresa contra os impactos negativos decorrentes de eventuais disputas
entre os acionistas do bloco de controle, evitando a desconsideração dos interesses dos
demais acionistas e a destruição de valor empresarial?

Tabela 1.6 – Controle compartilhado: questões específicas a serem

endereçadas

Por fim, tem-se as sociedades sob controle estrangeiro, tipicamente multinacio-

nais, ou empresas controladas por acionistas internacionais. Em alguns casos, essas
empresas possuem participações minoritárias de acionistas brasileiros, aumentando
a complexidade de seu modelo de governança. Entre suas reflexões específicas,
destacam-se:
 12

Questões específicas de governança sob controle estrangeiro

1. Como evitar que o conselho local se torne um órgão meramente proforma, haja vista que as
decisões estratégicas tendem a ser emanadas diretamente pela matriz?
2. Como assegurar um bom funcionamento do conselho de administração – incluindo reuniões
com frequência adequada –, tendo em vista que a maioria dos conselheiros muitas vezes
reside no exterior?
3. Como equacionar o modelo de reporte matricial sem esvaziar excessivamente o poder das
lideranças locais?
4. Como evitar lentidão excessiva nas matérias que dependem de aprovação da matriz?
5. Como harmonizar as políticas e regras corporativas da matriz com a realidade local, de
forma a assegurar que os executivos estrangeiros possuam conhecimento adequado sobre a
regulação e práticas de governança locais?
6. Como adaptar o modelo de gestão da matriz ao modelo de governança brasileiro, evitando
a criação de órgãos e cargos exóticos e de difícil compreensão pelo mercado local?
7. Como definir regras equitativas para as transações com a matriz, principalmente quando a
companhia possui outros acionistas locais?
8. Como assegurar adequada transparência para com os stakeholders locais em qualidade
similar àquela proporcionada pela matriz no exterior?

Tabela 1.7 – Controle estrangeiro: questões específicas a serem endereçadas

Como se pode observar, cada forma de controle acionário suscita questões es-
pecíficas de governança a serem endereçadas. Você e as demais lideranças devem,
portanto, refletir e responder não apenas àquelas grandes questões apresentadas na
seção anterior, mas também às questões específicas apresentadas nesta seção, tendo
em vista a realidade de sua organização.
Após tantas perguntas e reflexões necessárias, deve-se reconhecer que a boa
governança exige, de fato, um investimento substancial de tempo e de recursos
financeiros por parte das lideranças, bem como sua abertura para a mudança em
relação ao status quo, o que pode levar, inclusive, à redução do poder absoluto das
Governança corporativa: o essencial para líderes 

principais lideranças nas decisões empresariais.

Mas, todo esse investimento vale a pena?
Nas próximas seções apresento evidências de que sim. A boa governança agrega
valor ao negócio, bem como sua ausência aumenta a probabilidade da organização
ocasionar prejuízos substanciais para seus acionistas e demais públicos de interesse.

1.4  Por que investir no tema? Governança

corporativa e criação de valor

O objetivo maior de qualquer líder é criar valor de forma sistemática para seu
negócio. Em outras palavras, fazer com que suas perspectivas de longo prazo sejam
cada vez melhores ao longo do tempo. Uma questão central, portanto, é avaliar se os
investimentos em governança corporativa realmente contribuem para este objetivo.
 13

Em primeiro lugar, é necessário harmonizar o conceito de valor. De acordo com a

abordagem do fluxo de caixa descontado, a mais aceita para valoração das empresas,
há dois elementos centrais que determinam o valor de um negócio: sua perspectiva
de geração de fluxos de caixa ao longo do tempo e o risco percebido pelo mercado
de que essa perspectiva futura de resultados de fato irá se concretizar ou não.
No jargão técnico, o primeiro elemento é mensurado pelo chamado fluxo de
caixa livre para a empresa (FCLE14), isto é, o montante disponível a distribuir para
todos os credores e acionistas da empresa ao final de um período. O segundo é
medido pelo custo médio ponderado de capital (WACC – weighted average cost of
capital15), que representa a taxa geral de retorno exigida pelos credores e acionistas,
levando em consideração os montantes investidos por cada um deles na empresa.
Quanto maior a perspectiva de geração de fluxos de caixa ao longo do tempo
(FCLE) e menor o custo de capital (WACC), maior o valor da empresa. A boa
governança pode contribuir em ambos os sentidos dessa equação.

Capítulo 1 Por que a governança corporativa é um tema-chave para minha organização? 

De um lado, um sistema de governança efetivo tende a melhorar as decisões
empresariais e a aumentar a probabilidade de cumprimento dos regramentos es-
tabelecidos, levando a melhores perspectivas de fluxo de caixa. Esses são os chamados
benefícios internos da governança corporativa. Dentre eles, cinco se destacam:

a) Aprimoramento do funcionamento da alta gestão, com separação mais

clara dos papéis e dos responsáveis pelas quatro etapas-chave do processo
decisório – geração de ideias; sua aprovação ou não; execução; e, avaliação
dos resultados obtidos –, além da melhoria das interfaces entre órgãos e áreas;
b) Relacionamento mais estruturado entre acionistas, conselheiros e execu-
tivos, levando a uma menor dependência de pessoas específicas;
c) Aprimoramento dos mecanismos de avaliação de desempenho e do sistema
de incentivos dos executivos, levando a um ambiente mais meritocrático;
d) Diminuição da chance de surpresas negativas, em decorrência da melhor
gestão dos riscos, controles internos e mecanismos de aculturamento a fim
de assegurar aderência às regras; e,
e) Maior transparência e conforto para os stakeholders.

Por outro lado, a implantação de um bom modelo de governança gera mais

confiança para os stakeholders, isto é, todos aqueles que apostaram suas “fichas” na
empresa. Logo, aquelas percebidas como bem governadas se tornam mais atraentes
para os investidores – credores e acionistas –, aumentando a quantidade de pes-
soas interessadas em comprar seus papéis. Há, então, uma diminuição no custo de
capital dessas companhias – tanto do custo do capital próprio (via ações), quanto do
custo do capital de terceiros (via títulos de dívida e empréstimos de longo prazo) –,
resultando em um menor custo médio ponderado de capital (WACC). Este é o
racional por trás do chamado “benefício externo” da governança corporativa.
 14

O impacto final dos benefícios interno e externo da governança é o aumento

do valor do negócio, algo amplamente disseminado como missão maior de todos
os administradores. A Figura 1.2 resume os possíveis impactos positivos da boa
governança sobre o valor da empresa.

Figura 1.2 – Impactos da boa governança sobre o valor da empresa.

O argumento em favor do valor criado pela boa governança é convincente.

Entretanto, deve-se verificar se a ilustração acima ocorre na prática, isto é, se as
evidências corroboram a ideia de que os investimentos em governança de fato
criam valor.
Governança corporativa: o essencial para líderes 

Centenas de estudos foram realizados, nas últimas duas décadas, buscando res-
ponder essa questão. A maioria dos trabalhos constata uma forte relação positiva
entre a adoção de práticas recomendadas de governança e indicadores de valor
comumente empregados pelo mercado. Em outras palavras, observa-se que as em-
presas com práticas superiores de governança tendem a ser negociadas a um prêmio
em relação aos seus pares.16
Uma das abordagens mais utilizadas nesses trabalhos é a atribuição de uma
“nota” de governança com base na adesão da companhia a determinadas práticas
recomendadas. Em geral, essas notas se baseiam em diferentes dimensões de gover-
nança, tais como: conselho de administração, direitos dos acionistas, transparência
das informações, políticas corporativas etc. Na sequência, relaciona-se a nota obtida
pelas empresas com medidas de valor relativo, de forma a investigar se há uma
eventual relação positiva entre ambos. A tabela a seguir apresenta os resultados de
alguns dos inúmeros estudos realizados em todo o mundo nos últimos anos com
base nessa abordagem geral:
 15

Companhias
# Estudo analisadas Principal conclusão
“Corporate Attributes,
Corporate Governance Forte relação positiva entre governança
Quality, and the Value corporativa e valor: aumento da
154 companhias
of Public Brazilian capitalização de mercado entre 85% e
1 listadas brasileiras
Companies” 100% para uma empresa que conseguisse
em 2002.
evoluir da pior para a melhor nota de
Silveira, Barros e Famá governança da amostra.
(2006).

“Corporate governance Forte relação positiva entre governança

and value in Brazil (and corporativa e valor: aumento da
131 companhias
in Chile)”. capitalização de mercado de 95% para
2 listadas brasileiras
uma empresa que conseguisse evoluir do
Leal e Carvalhal da Silva de 1998 a 2002.
pior para o melhor índice de governança
(2007). da amostra.
“Practical Guide to
Corporate Governance: 14 companhias
Experiences from Companhias líderes em governança
latino-americanas

Capítulo 1 Por que a governança corporativa é um tema-chave para minha organização? 

the Latin American negociadas a um prêmio em relação a
(oito brasileiras)
Companies Circle” seus pares latino-americanos de 2005 a
3 líderes em
2008: múltiplo preço-lucro (PE) de 21 contra
OCDE – Organização governança na
16 dos pares e preço-valor patrimonial
para Cooperação região de 2005 a
(PBV) de 2,9 contra 1,8 da região.17
e Desenvolvimento 2008.
Econômico (2009).

“Corporate governance 6.623 Forte relação positiva entre governança

and firm value: observações corporativa e valor: incremento de cerca
International evidence” de companhias de 15% no valor da empresa para aquelas
4
de 22 países que elevassem sua nota de governança
Ammann, Oesch e desenvolvidos de do extremo inferior (2,5%) para o extremo
Schimd (2011). 2003 a 2007. superior.

“Legal protection of Melhor governança associada a menor

investors, corporate 559 observações custo de capital próprio: uma empresa
governance, and the de empresas que migrasse do pior quartil (25% piores) de
5 cost of equity capital” de 17 países governança para o melhor quartil obteria
emergentes em redução no seu custo de capital próprio de
Chen, Chen e Wei 2001 e 2002. 1,5%, resultando em aumento de cerca de
(2009). 22% no valor da companhia.
“The usefulness of 1.667 Forte relação positiva entre governança
corporate governance observações de corporativa e valor: incremento de cerca
6 ratings – insights from empresas alemãs de 20% no valor da empresa em caso de
European settings” e britânicas de aumento da nota de governança do extremo
Hitz e Lehmann (2013). 2003 a 2007. inferior (2,5%) para o extremo superior.

Um aumento de 15% na nota de governança

“Corporate 864 companhias de 2010 a 2012 levaria a incremento de 14%
Governance Watch listadas da Ásia e no preço das ações no período, enquanto
7 2012” Pacífico de 2010 que a redução da nota de governança em
CLSA Group (2012). a 2012. 15% leva a retornos 11% menores do que o
benchmark de mercado utilizado.
“Corporate-Governance
Ratings and Company 1.199 Forte relação positiva entre governança
Performance: A observações de corporativa e valor: incremento de 16% no
8 Cross-European Study” empresas de 14 valor para as empresas que elevassem sua
países europeus nota de governança do extremo inferior
Renders, Gaeremynck, de 1999 a 2003. (2,5%) para o extremo superior.
Piet Sercu (2010).

Tabela 1.8 – Governança corporativa e criação de valor: resultados

de estudos selecionados
 16

Conforme observado na tabela, a relação positiva entre a adesão a práticas de

governança e maior valor corporativo foi observada por diferentes estudos realizados
em todos os principais mercados mundiais.18 Embora ainda haja uma disputa acadê-
mica sobre o real valor da governança corporativa, pode-se inferir, com base nesses
estudos, um potencial para aumento substancial – talvez com uma ordem de grandeza
de 15 a 20% – no valor da empresa em função de melhores práticas de governança.
É importante destacar ainda que a maioria dos trabalhos tende a encontrar resulta-
dos bem mais robustos quando realizados em mercados emergentes do que em países
desenvolvidos. Em outras palavras, a boa governança parece ser um fator ainda mais
importante para o valor das empresas situadas em países associados a uma proteção
mais frágil dos investidores, como é o caso do Brasil. Logo, no cenário brasileiro, os
ganhos da boa governança tendem a ser muito maiores do que a média internacional.
Se as evidências de que há potencial para incrementar o valor de suas empresas mui-
tas vezes não sensibilizam os líderes a buscarem aprimorar ao máximo suas práticas de
governança, há ainda o outro lado da moeda: muitos estudos mostram que más práticas
de governança tendem a ocasionar substancial destruição do patrimônio empresarial,
geralmente como resultado de conflitos de interesses e decisões erradas na alta gestão.
O trabalho de Silveira e Dias Junior corrobora essa afirmação. Os autores ana-
lisaram o impacto do anúncio de problemas de governança19 em 24 companhias
brasileiras ao longo da década de 2000. Ao final, constataram uma destruição de
valor da ordem de 12% nos dias ao redor do anúncio de tais problemas para o
mercado. Em média, as companhias analisadas perderam US$497 milhões de seu
valor de mercado logo após os anúncios, reforçando a necessidade da adoção de
boas práticas para evitar destruição de valor.
Os estudos acadêmicos apresentados procuram aferir o valor da governança para
Governança corporativa: o essencial para líderes 

uma empresa “média” do mercado, isto é, para aquela que apresenta indicadores de
rentabilidade, endividamento etc., não muito diferente das demais.
Entretanto, há um valor fundamental da boa governança que não é coberto
por esses trabalhos, mas que é essencial para os acionistas e demais stakeholders de
qualquer empresa. Trata-se da criação de um sistema organizacional que evite o
surgimento de escândalos associados a problemas de governança, de forma a as-
segurar a perenidade da companhia. A próxima seção analisa esta questão em detalhe.

1.5  Lições dos colapsos empresariais associados

a problemas de governança

Colapsos empresariais associados a problemas de governança são sempre mar-

cantes, resultem eles de ações ilegais, de atitudes antiéticas ou simplesmente de
decisões erradas na alta gestão.
 Banco Lehman
Enron Worldcom Parmalat Siemens Sadia Panamericano Banco Cruzeiro do
Santos Brothers
(EUA) (EUA) (Itália) (Alemanha) (Brasil) (Brasil) Sul (Brasil)
(Brasil) (EUA)
Royal OGX
Dutch Shell (Brasil)
Xerox Agrenco Aracruz
Tyco (EUA) (Reino Bear Sterns (EUA) BP (Reino Unido) Olympus (Japão)
(EUA) (Brasil) (Brasil)
Unido /
Holanda)
Royal Société Barclays HSBC
Adelphia Vivendi Livedoor AIG HRT
Ahold Refco (EUA) Générale Madoff (EUA) (Reino (Reino
(EUA) (França) (Japão) (EUA) (Brasil)
(Holanda) (França) Unido) Unido)
2001-2002 2003-2004 2005-2006 2007-2008 2009-2010 2011-2012 2013

Tabela 1.9 – Exemplos de empresas que sofreram problemas críticos de governança

Capítulo 1 Por que a governança corporativa é um tema-chave para minha organização? 

17
 18

Como não se recordar dos problemas ocorridos nos últimos anos com diver-
sas empresas estrangeiras – a exemplo de Societé Générale, Lehman Brothers,
Satyam, Siemens, AIG e Olympus – e brasileiras – como Agrenco, Sadia, Ara-
cruz, Banco Panamericano, Banco Cruzeiro do Sul, HRT e OGX?
Voltando um pouco mais no tempo, é impossível esquecer casos emblemáti-
cos do início da década de 2000 envolvendo companhias como Enron, World-
com, Royal Ahold, Tyco, Parmalat e Banco Santos. A Tabela 1.9 elenca um
conjunto de grandes companhias nacionais e estrangeiras que sofreram graves
problemas de governança20 ao longo da última década.
Apesar das especificidades inerentes a cada um dos problemas de governança
vividos pelas organizações acima, um exame aprofundado permite identificar causas
comuns que os propiciaram. Elas podem ser classificadas em três grupos: causas
fundamentais, mediadoras e imediatas.
O primeiro diz respeito às causas fundamentais, isto é, aquelas que representam
a raiz dos problemas por envolver a estrutura de comando das empresas e seu
monitoramento externo. Cinco se destacam: excesso de concentração de poder,
conselho de administração ineficaz, passividade dos investidores, falhas dos cha-
mados “guardiões” de governança (auditorias, agências de rating, analistas de ações
etc.) e regulação deficiente. A Tabela 1.10 as descreve em detalhes.

# Causas fundamentais Essa causa se manifesta quando…

...as principais decisões são resultado da visão unilateral
Excesso de concentração de de indivíduos com poder demasiado, sem o devido
1
poder crivo de contrapesos organizacionais como conselhos,
comitês e outras lideranças.
Governança corporativa: o essencial para líderes 

...o conselho não desempenha de forma

Conselho de administração
2
ineficaz
3 Passividade dos investidores
Falha dos guardiões de
mercado (gatekeepers):
auditorias, analistas, agências
4
de risco de crédito, bancos
de investimento, escritórios de
advocacia etc.
5 Regulação deficiente
satisfatória seus papéis de manutenção dos valores
organizacionais, supervisão da gestão e promoção do
correto direcionamento estratégico.
...os acionistas deixam de cuidar de seu patrimônio de
forma ativa, atuando de forma passiva e premiando
erroneamente empresas com práticas insustentáveis, o
que permite a inflação artificial do preço das ações.
...agentes de mercado que oferecem seu capital
reputacional para atestar informações de difícil
verificação direta pelos investidores falham no exercício
de suas funções.
...a ausência ou deficiência de regulação adequada
permite práticas empresariais que ocasionam
problemas de governança.

Tabela 1.10 – Causas fundamentais associadas aos problemas críticos

de governança
 19

Além do potencial destrutivo de cada causa fundamental apontada, é importante

destacar que elas se inter-relacionam e se reforçam. Como exemplo, investidores pas-
sivos abrem espaço para o aumento na concentração de poder, que, por sua vez, pode
levar à eleição de conselheiros pouco independentes, contribuindo para a ineficácia
do órgão. Um conselho inoperante também tem, naturalmente, o potencial para
reforçar a concentração de poder na organização.
O colapso do Lehman Brothers ilustra esta situação. Entre 2003 e 2007, período
imediatamente anterior à crise financeira, o preço de suas ações disparou de US$15
para cerca de US$80. O sucesso perante os investidores – em sua maioria passivos
e pouco questionadores dos riscos aos quais o banco estava sujeito – reforçou o
poder de seu então CEO Richard Fuld. Isso não apenas permitiu a Fuld manter
simultaneamente os cargos de diretor-presidente e presidente do conselho, como
também propiciou a formação de um conselho de administração amigável e pas-
sivo, composto em sua maioria por pessoas com baixo conhecimento do mercado

Capítulo 1 Por que a governança corporativa é um tema-chave para minha organização? 

financeiro. A passividade do conselho do Lehman, por sua vez, permitiu que os
altos executivos recebessem bônus milionários pouco atrelados ao sucesso de longo
prazo do banco.
O segundo grupo de causas associadas aos problemas de governança é o das
causas mediadoras. Embora não ocasionem diretamente os escândalos de governan-
ça, elas intensificam os potenciais impactos negativos das causas fundamentais em
termos de destruição de valor. Quatro causas mediadoras são detalhadas no quadro
a seguir: atmosfera interna de ganância e arrogância, ausência de comportamento
ético na alta gestão, ilusão de sucesso do negócio e governança corporativa vista
como mera ferramenta de marketing.

# Causas mediadoras Essa causa se manifesta quando…

...um ambiente interno de soberba cria um sentimento de
Atmosfera interna de superioridade em relação às partes interessadas da empresa
1
ganância e arrogância e de desconsideração dos impactos das decisões tomadas
sobre terceiros.
...as lideranças falham em assegurar elevados padrões
Ausência de
éticos na organização, deixando de tratar o tema como
2 comportamento ético na
algo prioritário e essencial para o sucesso de longo prazo da
alta gestão
empresa junto aos seus stakeholders.
...pessoas internas e externas à organização (Ex.: mídia
Ilusão de sucesso do especializada, investidores, analistas de ações) passam a
3
negócio acreditar que a empresa é um sucesso absoluto, gerando
uma sensação de invencibilidade em seus administradores.
Governança corporativa ...a empresa procura cumprir um check-list de práticas
4 vista como mera de recomendadas sem incorporar os princípios da boa
ferramenta de marketing governança na essência dos atos de sua gestão diária.

Tabela 1.11 – Causas mediadoras associadas aos problemas críticos de

governança
 20

As causas fundamentais e mediadoras se relacionam de diversas formas. O caso

clássico da Enron mostra como a falha na atuação dos guardiões da boa governança
(como auditorias, agências de classificação de risco de crédito e analistas) pode
aumentar a ilusão de sucesso do negócio, o que acaba ampliando a atmosfera interna
de ganância e arrogância.
A concentração excessiva de poder associada à ausência de tom ético, no topo
da organização, também pode fazer a governança corporativa ser vista como mero
elemento de marketing para os públicos externos, ao invés de algo integrado à cultura
organizacional da companhia. A seguir, são apresentados alguns casos marcantes
que ilustram esse problema.
Em seu relatório anual de 2005, a Siemens afirmava:

“...estamos comprometidos em ser um membro ativo e responsável de cada comu-

nidade em que fazemos negócio em todo o mundo. Nossa meta é nos tornarmos
os “melhores da classe” em governança corporativa, sustentabilidade e cidadania
corporativa... Acreditamos que um compromisso inabalável com a responsabilidade
corporativa é vital para nosso sucesso de longo prazo. É por isso que não medimos
esforços para equilibrar as questões de negócio, éticas, ambientais e sociais... Re-
gras e diretrizes asseguram que todas as nossas negociações são éticas e aderentes às
exigências legais.”

Três anos depois, a companhia pagou multas de US$1,6 bilhão aos reguladores
norte-americano e alemão em função do pagamento de propinas estimadas em
US$1,4 bilhão para governos de todo o mundo entre 2001 e 2008 em troca da
obtenção de contratos.
Governança corporativa: o essencial para líderes 

Outro caso emblemático é o do Banco Panamericano. Ao se referir ao Banco, o

relatório anual do grupo Silvio Santos de 2007 afirmava:

“...acreditamos que governança corporativa é muito mais do que normas e pro-

cedimentos, é uma filosofia de gestão. Esse modelo visa a garantir segurança e
desempenho dos negócios... Atuamos de forma proativa e eficaz em relação aos
princípios, práticas e mecanismos de governança corporativa... As áreas de com-
pliance, auditoria interna, security officer, ouvidoria e controladoria compõem o
núcleo de controles internos, zelando para que todos procedimentos internos estejam
em conformidade... Não há gestão de riscos eficaz sem um comportamento ético
comum. Desde 2000, contamos com um código de conduta ética aplicado a todos
os colaboradores...”

Dois anos depois, descobriu-se um rombo no banco da ordem de R$ 4,2 bilhões,

cerca de três vezes seu patrimônio líquido e metade do seu ativo total.
 21

Ainda no ano de 2007, o relatório anual do Lehman Brothers enaltecia a gover-

nança corporativa com o seguinte texto:

“Mantivemos nosso comprometimento com as melhores práticas de governança

corporativa. Nosso conselho de administração é composto por 10 pessoas, 9 das quais
são independentes. Nossos comitês de auditoria, nomeação e governança, finanças e
risco, e remuneração são exclusivamente compostos por conselheiros independentes com
expertise nas respectivas áreas. Nosso conselho se reúne regularmente sem a presença do
CEO. Comitês e conselho realizam autoavaliação anual. No último ano, a taxa de
presença dos conselheiros nas reuniões foi de 96%. Temos um programa de educação
continuada para todos os conselheiros. Possuímos Código de Ética. Contamos com
um comitê de riscos, um chief risk officer independente e os mais elevados padrões de
gestão de riscos em todos os níveis da companhia. Nossos controles internos relativos às
demonstrações financeiras são adequados e efetivos, conforme atestado pelos auditores

Capítulo 1 Por que a governança corporativa é um tema-chave para minha organização? 

independentes. Possuímos planos de incentivo baseados em ações como forma de
promover maior alinhamento de interesses dos nossos executivos.”

Poucos meses após divulgar esse documento, em setembro de 2008, o famoso

banco de investimentos norte-americano faliu de forma espetacular, atuando como
estopim de uma crise financeira global de enormes consequências.
Por fim, vale a pena destacar o relatório anual da BP de 2009, ano imediatamente
anterior ao grande vazamento de petróleo no Golfo do México que causou a morte
de 11 pessoas. Em uma entrevista inserida no documento, o então CEO, Tony
Hayward, afirmava que:

“...segurança, pessoas e desempenho continuam a ser as nossas prioridades. Nossa

prioridade número um é fazer todo o possível para termos operações seguras, confiáveis
e em conformidade... Boas políticas e processos são essenciais, mas, em última ins-
tância, a segurança diz respeito a como as pessoas pensam e agem. É crítico para a
linha da frente, mas também é essencial para o grupo como um todo. A segurança
deve ser a base para cada decisão e ação. Nosso sistema de gestão operacional converte
o princípio de operações seguras e confiáveis em realidade. Nosso trabalho na área de
segurança tem sido reconhecido dentro e fora do grupo.”

Após o acidente, a comissão do governo norte-americano encarregada de investigar

o vazamento concluiu que os executivos da BP e de empresas terceirizadas ignoraram
em diversas ocasiões procedimentos de segurança básicos a fim de cortar custos.21
Em todos esses casos, a prática diária, obviamente, se mostrou muito distante
do discurso de boa governança que as companhias apresentavam para seus públicos
externos.
 22

O terceiro e último grupo corresponde às causas imediatas, isto é, aquelas mais

visíveis aos públicos externos e que levam diretamente ao surgimento dos escândalos.
Cinco se destacam: expansão excessiva do negócio, decisões estratégicas enviesadas,
demonstrações financeiras inflacionadas, controles internos deficientes, e sistema de
remuneração inadequado. Elas são apresentadas no quadro abaixo.

# Causas imediatas Essa causa se manifesta quando…

...a empresa cresce de forma excessiva nos anos imediatamente
Expansão
anteriores aos problemas de governança, principalmente via
1 excessiva do
aquisições, o que dificulta a manutenção dos valores, padrões
negócio
operacionais e controle vigentes.
...são tomadas decisões estratégicas erradas devido à presença
Decisões
de vieses cognitivos individuais ou coletivos na organização,
2 estratégicas
decorrentes de excesso de confiança, efeito manada,
enviesadas
groupthink22 etc.
...a empresa publica demonstrações financeiras manipuladas
Demonstrações a fim de inflar seus lucros ou ocultar dívidas. Em muitos casos, a
3 financeiras manipulação tem início por um gerenciamento de resultados que
inflacionadas se situa numa zona cinzenta entre práticas contábeis permitidas e
ilegalidades.
...os principais componentes de um sistema de controles internos –
Controles internos
4 tais como um bom ambiente de controle e um sistema efetivo de
deficientes
gestão de riscos – inexistem ou são deficientes.
Sistema de ...um sistema de remuneração excessivamente agressivo e pouco
5 remuneração vinculado a objetivos de longo prazo gera incentivos perversos,
inadequado contribuindo para o surgimento dos escândalos de governança.

Tabela 1.12 – Causas imediatas associadas aos problemas críticos de governança

Governança corporativa: o essencial para líderes 

Há diversas inter-relações entre os três tipos de causas apresentados. Conforme

ilustrado pelos problemas com as instituições financeiras americanas, como
AIG, uma regulação deficiente pode permitir sistemas de remuneração opacos e
pouco alinhados à geração sustentável de valor, os quais podem levar a decisões
excessivamente arriscadas e com horizonte temporal de curto prazo. Esse tipo de
decisão é muito presente em escândalos de governança.
Investidores que não exercem o devido escrutínio de suas empresas inves-
tidas podem reforçar a ilusão de sucesso e o ambiente interno de arrogância,
que são, por sua vez, terreno fértil para decisões estratégicas enviesadas, como
aquisições a preços inflacionados que destroem valor. Isso foi observado em
diversos escândalos, como os da Parmalat (17 aquisições apenas no ano de 1993)
e Worldcom (60 aquisições nos cinco anos anteriores ao colapso).
Os casos brasileiros de Sadia, Banco Panamericano e Banco Cruzeiro do Sul
são exemplos de como um conselho de administração ineficaz pode permitir que a
governança corporativa seja encarada como algo pró-forma. A consequência disso
 23

é a adoção de controles internos aparentemente adequados, porém deficientes no

dia a dia.
O conjunto de inter-relações possíveis é apresentado de forma esquemática na
Figura 1.3:

Capítulo 1 Por que a governança corporativa é um tema-chave para minha organização? 

Figura 1.3 – Anatomia de um desastre: causas comuns associadas
a escândalos de governança.

A figura acima, elaborada com base na análise dos diversos escândalos de go-
vernança da última década em todo o mundo, revela a anatomia de um desastre
corporativo. Os fatores externos e internos muitas vezes se reforçam, criando um
círculo vicioso que infelizmente leva a uma substancial destruição de valor para os
acionistas e a impactos negativos severos para os stakeholders, incluindo as comu-
nidades onde atuam.
Em última instância, os colapsos empresariais são sempre decorrentes de
decisões ruins ou do descumprimento das regras, algo que decorre não apenas de
falhas nos mecanismos formais de governança – como conselho de administração,
comitês e áreas de controle –, mas também do fracasso das lideranças na criação
de um contexto social em suas organizações que induza certos comportamentos
desejados.
 24

A criação desse contexto depende do foco no fator humano, incluindo a com-

preensão dos vieses cognitivos e outros aspectos psicológicos que afetam a qualidade
das decisões e o cumprimento ou não das regras e políticas corporativas.
Esse será o tema do próximo capítulo, já que se trata do elemento mais im-
portante para a boa governança corporativa, apesar de ser pouco abordado pela
literatura. Nos capítulos seguintes, abordaremos os mecanismos de incentivo e
controle tradicionais da governança corporativa.
Governança corporativa: o essencial para líderes