CONTRATO DE CESIÓN DE ACCIONES Y DERECHOS

DE LA CONCESIÓN MINERA MINA METALICA ESPERANZA 2008

Conste por el presente documento, el Contrato de Cesión de Acciones y Derechos, que celebran de
una parte JUAN CARLOS TRUJILLO GUZMAN titular de la concesión minera metálica MINA
ESPERANZA 2008, con documento nacional de identidad N°40645913, domiciliado en la Urb. La
Palma E-58 del distrito y provincia de Ica – departamento de Ica, en adelante EL CEDENTE y de
otra parte, MIGUEL ANGEL COLOMBO REYES con documento nacional de identidad Nº15985538 y
STEVEN H. WETHERELL con Pasaporte# 422071377, ambos señalando domicilio legal para estos
efectos en Jirón Ayacucho N° 328, Distrito de Chancay, Provincia de Huaral – Lima, en adelante
LOS CESIONARIOS; en los términos y condiciones siguientes:

CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES.

1.2. EL CEDENTE es titular de la concesión minera metálica Mina Esperanza 2008 con
código N° 01-01698-08, en el asiento 001. Partida 11128821, ubicada en la
provincia de Tarma, departamento de Junin (23-L), comprendiendo 100.0000 hectáreas de
extensión y cuyas coordenadas UTM correspondientes a la zona 18:
COORDENADAS U.T.M. DE LOS VÉRTICES DE LA CONCESION

VERTICES NORTE ESTE

1 8 761 000.00 422 000.00
2 8 760 000.00 422 000.00
3 8 760 000.00 421 000.00
4 8 761 000.00 421 000.00

EL CEDENTE declara que sobre la concesión minera en referencia no pesan hipotecas,

embargos, gravámenes, o medidas de naturaleza alguna, y que tampoco están sujetos a
acto o contrato, medida judicial o extrajudicial que limite su dominio y libre disposición,
obligándose en todo caso al saneamiento por evicción y al saneamiento por vicios ocultos
conforme a ley.

1.2 LOS CESIONARIOS son personas naturales que mantienen proyectos conjuntos para el
desarrollo de actividades mineras y/o agropecuarias, tanto en las áreas de producción,
comercialización, importación, exportación, industrialización y prestación de asesoría y
servicios.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO.

Mediante este documento, EL CEDENTE trasmite a LOS CESIONARIOS, conforme a lo establecido
por los artículos 1207°, 1208° y siguientes del Código Civil, el 50% de los derechos y acciones de la
concesión minera metálica Mina Esperanza 2008, precisados en la primera cláusula precedente,
numeral 1.1.

En tal virtud, ambas partes se comprometen a desarrollar acciones conjuntas y de apoyo para las
actividades de exploración, explotación, producción, desarrollo, transporte, y comercialización de
minerales.
CLÁUSULA TERCERA: OBLIGACIONES

3.1 DEL CEDENTE.

3.1.1 Queda prohibido de extraer, comercializar, enajenar, gravar y/o similares lo

comprendido dentro de la Concesión Minera Mina Esperanza 2008, sin el
consentimiento expreso de LOS CESIONARIOS.
3.1.2 Facilitar el acceso a la Mina Esperanza a LOS CESIONARIOS.

3.2 DE LOS CESIONARIOS.

3.2.1 Comprometerse al pago estipulado en este contrato a favor del CEDENTE.

3.2.2 Asumir parte de los costos que se requieran para la exploración, explotación,
producción, desarrollo, transporte y otros que se requieran en la concesión minera
Mina Esperanza 2008.

3.3 DE AMBAS PARTES.

3.3.1 La formalización de la trasferencia de titularidad de la concesión minera Mina

Esperanza 2008 a favor de LOS CESIONARIOS.
3.3.2 Este acuerdo no podrá ser revocado unilateralmente. Este acuerdo obliga a sus
respectivos sucesores o cesionarios a cumplir con lo previamente acordado por
ambas partes.
3.3.3 Realizar el seguimiento y evaluación de las actividades que se ejecutarán en las
labores de exploración, explotación, desarrollo, producción, transporte,
comercialización y similares en el marco del presente acuerdo.
3.3.4 Constituir una persona jurídica (sociedad anónima cerrada) con el fin de llevar a cabo
los objetivos del presente contrato, estipulados en la Cláusula Segunda del mismo.
3.3.5 A partir de la suscripción del presente contrato todo gasto administrativo, legal o
requisito formal generado por la operación minera o derivado de la formalización de
los acuerdos previstos en este contrato serán compartidos en partes iguales por los
contratantes.

CLAUSULA CUARTA: VIGENCIA

El presente Convenio tendrá vigencia a partir de la fecha de su suscripción hasta la formalización de
la transferencia de la titularidad del 50% de la concesión minera Mina Esperanza 2008 a favor de
LOS CESIONARIOS.

CLAUSULA QUINTA: SUSPENSIÓN

El presente documento podrá suspenderse cuando, por caso fortuito o de fuerza mayor, fenómeno
climatológico o similar; quedará suspendida la ejecución por el tiempo que dure la razón
determinante, no debiendo excederse de 60 días calendarios. Vencido el plazo, sin que se reinicien
las actividades que demande el acuerdo, operará la resolución automática.
CLAUSULA SEXTA: RESOLUCIÓN.
6.1 Por mutuo acuerdo.
6.2 Por mandato legal expreso.
6.3 Por vencimiento del plazo de suspensión que se describe en la cláusula precedente.
6.4 Por el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones del presente Convenio.
6.5 Toda controversia concerniente a la interpretación y aplicación del presente acuerdo y los
documentos que se describan al amparo del mismo, se resolverá por trato directo entre las
partes, debiendo tomarse la acción correctiva en el plazo máximo de quince (15) días;
transcurrido dicho período de no mediar rectificación o adecuación al acuerdo, se procederá
a su resolución.
6.6 Asimismo se resolverá el presente acuerdo si una de las partes incumpliera con sus
obligaciones, en el caso que vencido el plazo para la trasferencia de la titularidad del 50%
de la concesión minera Mina Esperanza 2008 vencido el mismo y sin consolidarse la
transferencia, el titular de la concesión minera Mina Esperanza 2008 hará la devolución
correspondiente del importe de treinta y cinco mil dólares americanos más los intereses de
ley, daños y perjuicios, importe que podrá ser deducido de la producción y comercialización
de minerales extraídos de la concesión minera Esperanza 2008 a favor de LOS
CESIONARIOS.

CLAUSULA SETIMA: JURISDICCION.

Las partes renuncian al fuero de sus domicilios y se someten a la jurisdicción de los Jueces y Salas
Especializadas del Distrito Judicial de Lima.

CLAUSULA OCTAVA: DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

8.1 Las partes por mediar el interés común convienen en prestarse mutuo
apoyo y colaboración reciproca para el logro de los objetivos del presente documento.
8.2 El presente documento podrá ser modificado y ampliado mediante
Addenda.

CLAUSULA ADICIONAL I: FORMA, CONDICIONES Y PLAZOS DE PAGO.

Con el fin de cumplir con el objeto del presente contrato, LOS CESIONARIOS deberán cumplir con
el pago a favor de EL CEDENTE de la suma de treinta y cinco mil dólares americanos
(US$35,000.00), a cambio de lo cual EL CEDENTE se obliga a formalizar la transferencia del 50%
de la titularidad de la concesión minera materia de este contrato, a favor de LOS CESIONARIOS, y
su respectiva anotación en los Registros Públicos.
Los plazos y condiciones para cumplir con dicho pago se establecen de la siguiente forma:
- A la firma del contrato LOS CESIONARIOS pagan a EL CEDENTE la suma de
US$15,000.00, de la siguiente forma:
 Un Cheque de US$2,500.00 del Banco INTERBANK N°14923348 girado
por el señor MIGUEL ANGEL COLOMBO REYES a favor del señor JUAN
CARLOS TRUJILLO GUZMÁN.
 Un Cheque de US$2,500.00 del Banco INTERBANK N°14923349 girado
por el señor MIGUEL ANGEL COLOMBO REYES a favor del señor JUAN
CARLOS TRUJILLO GUZMÁN.
  Un Cheque de US$2,500.00 del Banco INTERBANK N°14923345 girado
por el señor MIGUEL ANGEL COLOMBO REYES a favor del señor JUAN
CARLOS TRUJILLO GUZMÁN.
 Una transferencia bancaria internacional que el señor STEVEN H.
WETHERELL se compromete a enviar al señor JUAN CARLOS TRUJILLO
GUZMÁN la suma de US$7,500.00, con N° de Cuenta de Ahorros US$ en
el Banco de Crédito del Perú: 380-15602174-1-33 y Código SWIFT:
BCPLPEPL.
- El pago del saldo se sujetará al cronograma de pagos que se consignará expresamente en
el Anexo I de este contrato, denominado Cash Flow, quedando expresamente establecido el
retorno de la inversión que ejecuten LOS CESIONARIOS.

CLAUSULA ADICIONAL II: OPCION DE COMPRA DE ACCIONES Y DERECHOS.

LOS CESIONARIOS podrán ejercer la opción de compra de las acciones y derechos que EL
CEDENTE aun conserva hasta por un 25% adicional, por lo que LOS CESIONARIOS podrán
alcanzar a obtener un máximo equivalente al 75% del integro de las acciones y derechos que
corresponden a la concesión minera materia de este contrato. Para lo cual, LOS CESIONARIOS
deberán comunicar a EL CEDENTE su voluntad de compra por escrito, en el plazo de 90 dias, desde
la fecha de suscripción de este documento, quedando establecido que el precio de adquisición de
dicha opción de compra ascenderá a la suma de US$17,500.00.
En cualquier caso LOS CESIONARIOS podrán disponer libremente de sus acciones y derechos
sobre la concesión minera materia de este contrato.

Considerando conforme todas las Cláusulas precedentes y obligándose el fiel cumplimiento de las
mismas, las partes suscriben en señal de conformidad en dos (02) ejemplares, en la ciudad de Lima
a los 23 días del mes de febrero del 2011.

Juan Carlos Trujillo Guzmán Miguel Angel Colombo Reyes

DNI N° 40645913 DNI N° 15985538

Steven H. Wetherell
Pasaporte# 422071377