Programa de Estudios

de Sociedades
(bajo el régimen de la Ley 26.994)
Código Civil y Comercial de la Nación
(“CCCN”)

UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES

FACULTAD DE DERECHO
Cátedra: Dr. Alfredo L. Rovira
AÑO: 2022 2do cuatrimestre

BOLILLA 1:
JUEVES 18 DE AGOSTO
1.- Los Contratos Asociativos y el Contrato de Sociedad
en el Código Civil y Comercial de la Nación (CCCN), su
distinción. Las personas jurídicas contempladas por el
CCCN. Sociedad. Concepto. Caracteres. El supuesto de la
sociedad unipersonal introducida por la Ley 26.994.
Enunciación de los Elementos Generales y Específicos.
Función económica y ámbito de actuación de las
sociedades.
2.- Evolución e importancia actual de la sociedad: la
evolución de la noción y rol de la sociedad civil y
comercial en la actividad empresaria y en el proceso de la
unificación legislativa con el paso de la noción de sujeto y
acto a la de actividad económica organizada. La
Asociación bajo forma de Sociedad. Naturaleza jurídica
del acto constitutivo: doctrinas anticontractualistas: acto
colectivo, acto complejo. Doctrinas contractualistas:
contrato bilateral, contrato plurilateral. Teoría de la
Institución. Régimen de la Ley de Sociedades 19.550
modificada por la Ley 26.994 (en adelante “LGS”).

LUNES 22 DE AGOSTO
3.- La personalidad de las Sociedades Comerciales (Arts.
145, 148 a 156 CCCN y Arts. 1 y 2 de la LGS). Alcances
de la personalidad: problemática actual. Personalidad de
las sociedades, comienzo y fin: la Personalidad de la
sociedad en formación y en liquidación. Consecuencias y
efectos de la personalidad: patrimonio, capacidad, nombre,
domicilio, responsabilidad. Prescindencia o desestimación
de la personalidad. Fundamentos. Tipicidad. Las
relaciones entre sociedad, socios y terceros.

JUEVES 25 DE AGOSTO
4.- Elementos generales del contrato de sociedad
comercial: a) Capacidad. Sociedades entre cónyuges.
Capacidad de la sociedad para ser socia;
participación de una sociedad en otra: participaciones
recíprocas; sociedades controladas y vinculadas; b)
Consentimiento. Las llamadas sociedades obligatorias. El
régimen de los socios herederos menores, la indivisión
hereditaria (Art. 28 de la LGS). La incorporación de los
herederos del socio (Arts. 90 y 155 de la LGS); c) Objeto
social: su diferencia con el objeto del contrato: su
importancia y relación con la capacidad de la sociedad;
objeto social en sentido abstracto y en sentido específico.
Requisitos del objeto; d) La forma: requisitos genéricos y
específicos para cada tipo societario. Publicidad y registro.
El régimen de los registros públicos: lugar, oportunidad y
efectos de la inscripción. Modificaciones al contrato.
Formalidades y efectos.

LUNES 29 DE AGOSTO
5.- La tipicidad. Noción, clases de sociedades y tipos de
sociedades. Los tipos sociales y su enumeración y
características en función de las sociedades de personas,
por cuotas y por acciones. La problemática en la falta del
tipo o en la deformación del tipo social elegido.

6.- Elementos específicos del contrato de sociedad

comercial: Concepto y razones. Fondo común. La
obligación de aportar. Bienes aportables. Mora: sanciones.
Valuación de los aportes. Capital y patrimonio.
Prestaciones accesorias; Participación en las utilidades y
contribución en las pérdidas. Reglas supletorias. Concepto
de ejercicio social. La sociedad leonina: Affectio
societatis. Distintos criterios. Alcances según el tipo
contractual.

JUEVES 1ro DE SETIEMBRE

7.- La sociedad unipersonal en el Derecho argentino:
sociedad o empresa unipersonal. Los antecedentes
legislativos. La sociedad unipersonal en la ley 26.994.
Constitución. Régimen de responsabilidad. Conformación
de los órganos. Fiscalización interna y externa. La
sociedad plurilateral devenida unipersonal por pérdida de
la pluralidad de socios, el régimen de transformación del
Art. 94 bis de la LGS.

BOLILLA 2:
LUNES 5 DE SETIEMBRE
1.- El problema de las nulidades societarias. Las nulidades
en el Contrato Asociativo y el régimen de la Ley General
de Sociedades, su comparación con el régimen general de
nulidades de los actos jurídicos. Causas y supuestos.
Nulidad en razón del vínculo. Nulidad en razón del objeto:
el objeto ilícito y el objeto lícito con actividad ilícita, el
objeto prohibido. Consideraciones sobre el régimen
vigente antes de la sanción del CCCN y los efectos de la
reforma introducida por la Ley 26.994.

2.- Defectos en el tipo y de forma en la constitución. El

régimen de las Sociedades de la Sección IV del Capítulo I
de la LGS. Régimen interno entre socios y respecto de los
administradores y en las relaciones con terceros. El
régimen de los bienes en esta clase de sociedades.

JUEVES 8 DE SETIEMBRE
3.- El estado de socio. Concepto. Derechos y obligaciones
derivados del estado de socio. El socio del socio. El socio
oculto. El socio aparente. Transmisibilidad del estado de
socio. Diferencias entre los socios. El interés del socio y el
interés social. El interés grupal.

4.- Representación y administración de la sociedad:

fuentes de representación, la teoría del órgano, facultades
de los administradores. Limitaciones. Derechos y
obligaciones. Designación y cesación. Intervención
judicial de las sociedades. Naturaleza y fundamentos.
Distintas especies de intervención. Requisitos de fondo.
Procedimiento. Administración de la sociedad simple o
defectuosa. Extensión de las facultades del administrador.
Revocación y renuncia. Designación de administrador
judicial.

LUNES 12 DE SETIEMBRE
5.- Documentación y contabilidad. Disposiciones
genéricas resultantes del CCCN aplicables en general en
función de la actividad, el régimen de las personas
jurídicas privadas y de la LGS. Medios mecánicos.
Asientos globales. Publicidad. Reservas. Régimen
especifico para determinados tipos societarios. Balance.
Estado de resultados. Notas y cuadros complementarios.
Memoria. Información de los socios.

JUEVES 15 DE SETIEMBRE
6.- Nacionalidad de las sociedades comerciales:
Controversia doctrinaria. Criterios determinantes para las
doctrinas afirmativas de la nacionalidad en doctrina y
legislación comparada. El derecho argentino, la doctrina
Irigoyen. Enfoque actual del problema, replanteo de las
teorías negatorias. Legislación nacional.

7.- Actuación extraterritorial de las sociedades

comerciales: Su diferencia con la nacionalidad. Régimen
aplicable en cuanto a su existencia, capacidad y forma:
actos aislados. Ejercicio habitual. Constitución de
sociedad. Emplazamiento en juicio. Sociedades
constituidas en fraude a la ley argentina. Las sociedades
multinacionales.

BOLILLA 3:
LUNES 19 DE SETIEMBRE
1.- Sociedad colectiva. Caracteres. Constitución.
Denominación y razón social. Alcance de la
responsabilidad general de los socios. Administración de
la sociedad. Facultades de los administradores. Remoción.
Renuncia. Cesión de la parte social. Mayorías.

2.- Sociedad en Comandita Simple. Caracteres.

Constitución. Categorías de socios. Denominación y razón
social. Administración. Limitaciones impuestas a los
comanditarios. Responsabilidad de los socios.

3.- Sociedad de capital e industria. Caracteres.

Denominación y razón social. Categorías de socios.
Aportes. Administración. Resoluciones sociales.
Distribución de utilidades.

JUEVES 22 DE SETIEMBRE
4.- La Sociedad de Responsabilidad Limitada. Caracteres
y naturaleza. Función económica, sus tipos, constitución.
El capital social. Naturaleza de la cuotas. Suscripción e
integración: Responsabilidad por la integración y
valuación. Cuotas suplementarias. Derechos y
obligaciones de los socios. Cesión de cuotas. Valor de la
cuota. Embargo, ejecución, usufructo y prenda de la cuota.
Administración. El gerente: capacidad. designación y
remoción. Facultades. Responsabilidades. Deliberaciones
sociales: mayoría. Fiscalización.

LUNES 26 DE SETIEMBRE
Continuación punto 4. SRL

JUEVES 29 DE SETIEMBRE
Continuación punto 4 SRL

LUNES 3 DE OCTUBRE
PRIMER PARCIAL

BOLILLA 4:
JUEVES 6 DE OCTUBRE
1.- Las Sociedades por Acciones: Concepto, origen y
evolución. Función económica e importancia actual.
Fundamentos del control estatal. Evolución en el derecho
argentino.

2.- Sociedad Anónima: Constitución. Procedimiento.

Forma instrumental. Constitución por acto único.
Constitución por suscripción pública. Programa. Contrato
de suscripción. Asamblea constitutiva. Fundadores y
promotores: derechos, obligaciones y responsabilidades.
Efectos de los actos una vez que la sociedad está
definitivamente constituida.

3.- El capital: concepto e importancia. Naturaleza jurídica

y contable. Función y principios del capital: Unidad,
determinación, efectividad e intangibilidad. Formación del
capital. Bienes aportables. Valuación. Aumento y
reducción del capital. Procedimientos.

Bolilla 5:
LUNES 10 DE OCTUBRE
1.- La acción. Concepto. La acción como título de
participación y como título-valor. La acción como objeto
de relaciones jurídicas. Compraventa: adquisición del
paquete de acciones; adquisición por la sociedad.
Usufructo, prenda y embargo de acciones. Depósito de
acciones en caja de valores: Ley 20.643. Requisitos
formales de la acción. Clasificación de la acción: a) por la
forma de circulación. Restricciones a la circulación de las
acciones: procedimientos. Controversia sobre las acciones
al portador y tendencias legislativas al respecto. Ley
20.643 y 23.299; b) por los derechos que confieren. Partes
del fundador.

2.- Accionistas. Obligaciones: integración, mora: efectos.

Conflicto de intereses. Observancia de la ley y el estatuto.
Responsabilidad del accionista. Derechos del accionista.
Clasificación. Participación en las utilidades. Dividendos
ficticios. Intervención en el gobierno y administración.
Derecho de voto, derecho de información y fiscalización.
Derecho de preferencia. Derecho de receso. Derecho de
negociar las acciones. Sindicación de acciones. Concepto,
clases, controversias sobre su licitud. Jurisprudencia.

3.- Bonos de goce y de participación, de trabajo.

Debentures. Concepto, naturaleza, finalidad. Clases de
debentures. El fiduciario: Naturaleza y funciones,
designación, obligación, obligaciones y atribuciones.
Asamblea de debenturistas. Los bonos convertibles en
acciones: Sociedades que pueden emitirlos (Leyes 19.060
y General de Sociedades); derecho de preferencia:
Prohibición que comporta para la sociedad emisora;
asamblea de tenedores. Acción ejecutiva. Obligaciones
negociables. Concepto, naturaleza, finalidad. Clases de
obligaciones negociables. Las obligaciones convertibles en
acciones: Sociedades que pueden emitirlas (Leyes 23.560
y 23.592); derecho de preferencia. Asambleas de
obligacionistas. Acción ejecutiva. Ventajas fiscales.

BOLILLA 6:
JUEVES 13 DE OCTUBRE
1.- Órganos de la Sociedad Anónima. Asamblea. Concepto
y naturaleza. Clases. Convocatoria. Orden del día.
Constitución y desarrollo de la Asamblea. Prohibición y
limitaciones de voto. Resoluciones de la asamblea. Acta.
Asambleas especiales. Impugnación de las decisiones
asamblearias: Causales. Acciones de nulidad. Titulares de
la acción. Efectos de la declaración de nulidad.

LUNES 17 DE OCTUBRE
RECUPERATORIO DE PRIMER PARCIAL

JUEVES 20 DE OCTUBRE
Continuación punto 1 ASAMBLEA

LUNES 24 DE OCTUBRE
2.- El Directorio: Concepto y funciones. Designación de
los Directores. Prohibiciones e incompatibilidades.
Representación minoritaria. Elección por categoría de
acciones o por acumulación de votos. Garantía y duración.
Cesación. Remuneración. Actuación del Directorio.
Comité Ejecutivo. Presidente del Directorio.
Prohibiciones. Nulidad de los actos del Directorio.
Responsabilidad de los Directores. Acción social,
individual y de los terceros. Quitus. El Gerente de la
Sociedad Anónima. Naturaleza y funciones.

JUEVES 27 DE OCTUBRE
Continuación punto 2 Directorio

LUNES 31 OCTUBRE
3.- Fiscalización privada. Consejo de Vigilancia.
Naturaleza y caracteres. Designación. Duración.
Remoción. Atribuciones del Consejo y de las minorías.
Obligaciones y responsabilidades. Sindicatura. Naturaleza
y caracteres. Requisitos para la designación. Número de
síndicos. Obligaciones y responsabilidades.

JUEVES 3 DE NOVIEMBRE
4.- Fiscalización estatal de las Sociedades. Régimen
genérico: Inspección General de Justicia: Organización,
competencia, funciones. Ley 22.315, regímenes
especiales. Comisión Nacional de Valores: jurisdicción,
organización, funciones (Ley 26.831 y 22.168).

BOLILLA 7:
LUNES 7 DE NOVIEMBRE
1.- Sociedad en Comandita por Acciones. Constitución.
Denominación. Derechos y obligaciones de cada categoría
de socios. El capital. Representación del capital
comanditado. Cesibilidad de la parte social de
comanditado. Capital comanditario: Principios aplicables.
Administración. Remoción del administrador. Acefalía.
Asamblea. Fiscalización.

2.- Cooperativas. Concepto. Naturaleza: Controversia.

Importancia actual. Régimen legal.

3.- Las Asociaciones Civiles y la Fundación. Las

Asociaciones mutuales.
BOLILLA 8:

JUEVES 10 DE NOVIEMBRE
1 - La transformación de sociedades: Concepto, el régimen
de la Ley de Sociedades.

2.- Fusión y escisión. Función económica. Régimen legal.

LUNES 14 DE NOVIEMBRE
3.- Resolución parcial de las sociedades. Concepto.
Fundamento. Causales: Convencionales y legales.
Aplicabilidad según los tipos societarios. Exclusión del
socio. Renuncia. Muerte, cláusulas de continuación post
mortem. Publicidad. Efectos de la resolución parcial.
Liquidación de la parte del socio.

4.- Disolución de las sociedades. Concepto. Causales:

Convencionales y legales. Supuestos especiales: Retiro de
la personería y de la cotización. Acción judicial.
Publicidad de la disolución. Efectos de la disolución.
Prórroga de la sociedad: Requisitos. Reconducción.

5.- Liquidación: Concepto. Estado de liquidación. El

liquidador. Designación. Naturaleza jurídica de sus
funciones. Facultades y obligaciones, remoción.
Información a los socios. Partición: distribuciones
parciales, balance final y plan de partición.

JUEVES 17 DE NOVIEMBRE
6.- Vinculaciones entre sociedades y entre empresas.
Concentración y coordinación: su problemática. Técnicas
contractuales: Modalidades y cuestiones jurídicas que
suscitan. Técnicas societarias. Los grupos de sociedades.
La unidad de decisión y el poder económico. El abuso de
la posición dominante. La concentración y el sistema de la
responsabilidad. Cartel. Consorcio. Holding. Trust.

7.- Los contratos de cooperación asociativos. Las

agrupaciones de colaboración. Las uniones transitorias y
los consorcios de cooperación.

8.- El negocio en participación en el CCCN.

LUNES 21 DE NOVIEMBRE
Continuación clase anterior (concentración societaria,
contratos asociativos CCCN)
JUEVES 24 DE NOVIEMBRE
SEGUNDO PARCIAL
JUEVES 1ro de DICIEMBRE
RECUPERATORIO 2DO PARCIAL (ORAL)
JUEVES 15 DICIEMBRE
FINAL (ORAL)