ESTATUTOS SOCIALES

CAPITULO PRIMERO:
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD:
ARTÍCULO PRIMERO: La denominación de la Sociedad es ‘“_____________________________”’ y
siempre deberá estar seguida de las palabras “Sociedad de Producción Rural de Responsabilidad
Limitada de Capital Variable” o de sus abreviaturas “S.P.R. de R.L. de C.V.”
ARTICULO SEGUNDO:- La Sociedad tendrá por OBJETO SOCIAL:-
1. Realizar actividades agrícolas en general, que incluyen el cultivo, la producción, el acopio, la
transformación, distribución y la comercialización de cultivos de cualquier duración de ciclo, ya sean
plantaciones temporales o perennes, lo mismo frutales y no frutales y cualquier producto asociado o
relacionado con la naturaleza y cualquier otro producto para uso agrícola y para uso de la agricultura
orgánica, sustentable o ecoagrícola, en su caso, incluyendo la adquisición y mantenimiento de
fertilizantes, maquinaria e insumos necesarios para la producción y el diseño y desarrollo de planes,
programas o proyectos institucionales que generen bienestar social y productivo para sus socios y/o
para la comunidad rural, en cualquiera de las áreas administrativas, de infraestructura económica, de
bienestar y desarrollo social, de la producción agrícola, agroindustrial, industrial, comercial, intelectual
y empresarial.
2. Llevar a cabo la compra para aprovechamiento propio y la transferencia de paquetes tecnológicos
para la agricultura, mediante cualquier título oneroso o gratuito, a sus socios o a cualquier tercero.
3. Formular y operar programas de producción agrícola.
4. Proporcionar, los servicios de transporte y comercialización de productos primarios, insumos y
equipos de maquinaria. Así como la transportación de los productos obtenidos en el desarrollo de sus
actividades y las de sus socios, y las de otros productores afines, con el propósito de transportar
insumos, comercializar la producción de los mismos y demás actividades agropecuarias, propios del
objeto social o como consecuencia.
5. Constituir y administrar los fondos de reserva y capitalización, en los términos establecidos en estos
estatutos.
6. Formular y ejecutar los programas de inversión y producción necesarios para la consecución de los
objetivos sociales.
7. La adquisición en propiedad, usufructo y arrendamiento, por cualquier título legal, de bienes
muebles e inmuebles necesarios o convenientes para el desarrollo de los objetos sociales antes
indicados.
8. La práctica de medidas que tiendan a la conservación y al mejoramiento ecológico.
9. Establecer las actividades y servicios necesarios para las actividades descritas en el inciso anterior,
pudiendo realizar el aprovechamiento integral de las mismas, así como su comercialización, en
unidades económicas de explotación, para el cumplimiento del objeto social; desarrollar cualquier
actividad relacionada con la producción agropecuaria, así como dar valor agregado a la producción de
frutas y verduras, y derivados, flores, cactáceas, plantas, frutas, granos básicos y agropecuarias, su
distribución, comercialización, almacenaje, industrialización, empaque y demás actividades
complementarias de producción, transporte y comercialización de bienes y servicios, y demás
actividades complementarias, en los términos y facultades que a este tipo de sociedades concede la
legislación en vigor.
10. Obtener crédito para la mejor realización de sus fines; favorecer y acelerar la capitalización y el
desarrollo social y económico de sus socios.
11. Adquirir y distribuir los insumos necesarios para la sociedad, sus miembros y a otros productores
afines, comercializar la producción de los mismos, incluyendo el establecimiento de canales de
comercialización, industrias, bodegas y mercados propios.
12. Fomentar la organización de los productores afines, su desarrollo social, formar y participar en
Uniones de Sociedades de Producción Rural y todo tipo de Sociedades, Uniones, Asociaciones o
cualesquier personas morales compatibles, de naturaleza civil, mercantil o social, mediante la
adquisición de títulos accionarios o suscripción y pago de las partes sociales representativas del capital
social de la persona moral, según su naturaleza.
13. Gestionar recursos ante las dependencias del sector, así como la aportación de los socios para la
adquisición e instalación del equipo necesario para la producción, comercialización de diferentes tipos
de agricultura, fruticultura, y el aprovechamiento de los recursos naturales e integrarlos a
organizaciones regionales, estatales y nacionales para gestionar ante las instancias correspondientes los
apoyos necesarios para fortalecer el desarrollo de su actividad.
14. La compraventa, importación, exportación, distribución, representación, explotación, fabricación,
maquila, promoción, consignación, intermediación, difusión de productos orgánicos, agroquímicos,
fertilizantes elaborados, semielaborados, tanto al mayoreo como al menudeo.
15. Dar o tomar en préstamo, con o sin garantía específica; otorgar avales o garantías en operaciones,
suscribir títulos de crédito, así como realizar operaciones en instituciones del sistema financiero o
gubernamentales de los tres niveles, que estén relacionadas con el objeto o actividades de la sociedad;
celebrar todo tipo de operaciones de financiamiento con instituciones nacionales o extranjeras actuando
con carácter de acreditante, acreditada o garante, así como otorgar y recibir préstamos y constituir
gravámenes sobre bienes muebles o inmuebles de la sociedad, según sea necesario o conveniente para
el desarrollo del objeto de la Sociedad.
16. Actuar como comisionista, agente, representante o franquiciatario de toda clase de empresas y
sociedades, productoras o comercializadoras de toda clase de servicios y productos, sean de
nacionalidad mexicana o extranjera.
17. Usar y explotar bajo cualquier título jurídico toda clase de patentes, nombres comerciales y marcas
comerciales, industriales o de servicios.
18. La obtención de permisos, concesiones, franquicias, nombres y avisos comerciales que sean
necesarios para la consecución de los fines sociales.
19. Adquirir, enajenar, gravar, explotar, construir, administrar, arrendar, subarrendar o usar en
cualquier forma y por cualquier título, toda clase de maquinaria, equipo y bienes inmuebles.
20. Participar en el capital social o patrimonio de toda clase de sociedades, asociaciones y empresas con
o sin personalidad jurídica, civiles o de otra naturaleza, mexicanas o extranjeras, y en consecuencia ser
titular de toda clase de partes sociales o certificados de participación en negocios que tengan relación
con su objeto social.
21. Garantizar, gestionar, otorgar, recibir, distribuir y recuperar todo tipo de créditos y mutuos en toda
clase de monedas, nacional o extranjeras, así como otorgar toda clase de garantías reales, personales o
fiduciarias en relación con obligaciones propias o de terceros, según sea necesario o conveniente para el
desarrollo del objeto de la sociedad, y en consecuencia constituir fideicomisos, hipoteca o prenda y
otorgar fianzas, avales, ser obligado solidario o cualquier clase de garantía.
22. La participación en todo tipo de licitaciones, concursos o subastas ya sean públicas o privadas y
convocadas por autoridades federales, estatales, municipales, o por entidades paraestatales y la
celebración de cualesquiera documentos relacionados con dichas licitaciones, concursos o subastas.
23. En general emitir, suscribir, aceptar, endosar, garantizar, protestar y negociar con toda clase de
títulos de crédito, según sea necesario o conveniente para el desarrollo del objeto de la sociedad.
24. En general, celebrar toda clase de actos, convenios y contratos de naturaleza civil o mercantil, con
particulares o personas morales privadas u oficiales, e instituciones de gobierno federal, estatal o
municipal, que resulten convenientes o necesarios para la realización de los fines anteriores.
25. Tener un impacto material positivo en la sociedad y el medio ambiente, considerados como un todo,
tomando en consideración los estándares de un tercero independiente, desde el negocio y las
operaciones de la Sociedad.
ARTICULO TERCERO. - La duración de la Sociedad será por tiempo indefinido.
ARTICULO CUARTO. - La sociedad tendrá su Domicilio Social en la Ciudad de San Juan Bautista
Tuxtepec, Oaxaca de Juárez. La Sociedad podrá establecer oficinas, agencias y sucursales dentro o fuera
de los Estados Unidos Mexicanos; así como, establecer domicilios convencionales para el cumplimiento
de actos y contratos específicos.
CAPITULO SEGUNDO:
CAPITAL SOCIAL
ARTICULO QUINTO. El capital social de la Sociedad es variable y estará dividido en partes sociales.
La Sociedad tendrá un capital social mínimo fijo de CINCUENTA MIL PESOS, CERO CENTAVOS,
MONEDA NACIONAL y un capital variable ilimitado.
ARTICULO SEXTO. El capital se integrará con las aportaciones de sus miembros, pudiendo
aumentarse por la admisión de nuevos socios, por la emisión de nuevos certificados de aportación o
por el aumento de su valor, y podrá disminuir por la reducción del número de miembros. Las partes
sociales de la Sociedad podrán ser adquiridas por personas morales nacionales.
ARTICULO SÉPTIMO. El régimen de responsabilidad de la Sociedad es limitada, por lo que los socios
responden hasta por el monto de sus aportaciones al capital social.
ARTICULO OCTAVO. Los socios pueden aportar dinero y bienes muebles e inmuebles, siempre que
los socios tengan derecho para disponer totalmente de ellos y no se encuentren sujetos a modalidades o
limitaciones a la propiedad como el régimen ejidal, éstos últimos se valuarán conforme al
procedimiento que para tal efecto acuerde la Asamblea General Ordinaria. -
ARTICULO NOVENO. Las aportaciones de los socios estarán representadas por certificados de
aportación que serán nominativos, individuales, indivisibles y con un valor de $1,000.00 (Un mil pesos
00/100 M.N.), los cuales sólo podrán transmitirse de conformidad con lo establecido en estos estatutos.
ARTICULO DÉCIMO. La Sociedad reconocerá como socio a quien aparezca inscrito en el Libro
Especial de Socios, en el cual se inscribirán nombre y domicilio de cada uno, con indicación de sus
aportaciones y la transmisión de las partes sociales, la cual no sufrirá efectos frente a terceros sino
después de la inscripción.
ARTICULO DÉCIMO PRIMERO. Los certificados de aportación harán constar:
I. El número progresivo que le corresponda.
II. La razón social y domicilio de la Sociedad.
III. Fecha de suscripción y pago de aportación.
IV. Nombre y domicilio del aportante.
V. Nombre y firmas del Presidente, Secretario y Tesorero del Consejo de Administración, o en su caso,
su suplente.
VI. La clase del bien aportado y su valor.
ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO. En caso de que la Sociedad adquiera por sí o por aportación de
alguno de los socios tierras agrícolas, ganaderas o forestales, se estará a lo previsto en el Título Sexto de
la Ley Agraria, por lo cual se transcribe el Artículo ciento veintiséis de la mencionada Ley: “Las
Sociedades mercantiles o civiles no podrán tener en propiedad tierras agrícolas, ganaderas o forestales en mayor
extensión que la equivalente a veinticinco veces los límites de la pequeña propiedad individual y deberán cumplir
con los siguientes requisitos:
I. Deberán participar en la Sociedad, por lo menos, tantos individuos como veces rebasen las tierras de la Sociedad
los límites de la pequeña propiedad individual. Al efecto, se tomará en cuenta la participación de cada individuo,
ya sea directamente o a través de otra Sociedad.
II. Su objeto social deberá limitarse a la producción, transformación o comercialización de productos agrícolas,
ganaderos o forestales y a los demás actos accesorios necesarios para el cumplimiento de dicho objeto; y
III. Su capital social deberá. Distinguir una serie especial de acciones o partes sociales identificadas con la letra
"T" la que será equivalente al capital aportado en tierras agrícolas, ganaderas o forestales, o el destinado a la
adquisición de las mismas, de acuerdo con el valor de las tierras al momento de su aportación o adquisición.”
CAPÍTULO TERCERO-
ADMISIÓN, SEPARACIÓN, EXCLUSIÓN, DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS-
ARTICULO DÉCIMO TERCERO. Por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad
podrá admitir nuevos miembros personas físicas o morales, siempre que satisfagan los siguientes
requisitos, además de otros establecidos en estos estatutos sociales:
I. En caso de personas físicas, ser mayor de edad con capacidad para obligarse.
II. Ser aceptados en Asamblea General Extraordinaria que para tal efecto se convoque. Cuando la
Sociedad tenga obligaciones con alguna institución financiera se requerirá también autorización de
ésta, si así fuere establecido.
III. Aceptar y cumplir estos estatutos de la Sociedad.
IV. Ejecutar fielmente las actividades y los acuerdos que le sean asignados por la Asamblea o por
conducto del Consejo de Administración o Consejo de Vigilancia de la Sociedad.
V. Aceptar y cumplir el Reglamento de la Sociedad a que se refiere la cláusula Décimo Quinta de los
presentes estatutos sociales.
ARTICULO DÉCIMO CUARTO. La calidad de socio se pierde por muerte, separación voluntaria o
exclusión.
En caso de muerte de alguno de los socios, la parte social de la que fuera titular el socio difunto se
transmitirá a él o los sucesores debidamente reconocido(s) mediante documento público o sentencia
firme, y no requerirá el consentimiento de los socios, salvo que ninguno de los sucesores desee formar
parte de la Sociedad o no cumpliere los requisitos establecidos en las fracciones I y III de la cláusula
Décima Tercera, en cuyo caso se procederá a la liquidación de la parte social y de los derechos que
fuere titular el socio difunto.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. La Sociedad contará con un Reglamento en el cual se preverán
derechos y obligaciones que se considerarán parte integral de los presentes Estatutos Sociales, y en
dicho Reglamento, se podrán prever causales de exclusión para los socios de la Sociedad, así como las
bases de la liquidación o transmisión forzosa de sus respectivas partes sociales. El Reglamento deberá
ser aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. La admisión de nuevos socios, ya sea por cesión de derechos o por
nuevas aportaciones deberá ser aprobada por la Asamblea General Extraordinaria, por votación de al
menos el 75% de los socios que integren la totalidad del capital social.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. Cualquier socio podrá separarse de la Sociedad, presentando su
renuncia o su intención de ceder a una tercera persona sus derechos, por escrito ante el Consejo de
Administración, la cual la someterá para su aprobación a la Asamblea General Extraordinaria.
Aprobada la separación, el socio será responsable de las obligaciones contraídas hasta ese momento por
la Sociedad hasta el monto de sus aportaciones. separación voluntaria de la sociedad de cualquier
socio, en ningún caso dará lugar a la devolución, reembolso o amortización de las aportaciones que
hubiere realizado al capital social de la Sociedad.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. La Sociedad podrá excluir a cualquiera de sus miembros cuando
incurran en violaciones a la Ley Agraria, a las obligaciones contenidas en los presentes estatutos y a
cualesquier acuerdos de la Asamblea, en cuyo caso será responsable de las obligaciones contraídas
hasta el momento de la exclusión, sin perjuicio de la responsabilidad civil en que pudiera incurrir por
daños causados a la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, serán causales específicas de exclusión de la
Sociedad para cualquier socio:
I. Incumplir con el pago de deudas vencidas en favor de la Sociedad por un periodo superior a 3
(tres) meses.
II. Incumplir con cualquier obligación prevista en el Reglamento de la Sociedad que amerite dicha
sanción.
III. Incumplir con cualquier lineamiento técnico, financiero, contable, operativo o cualquier otro
que sea vinculante a juicio del Consejo de Administración de la Sociedad.
IV. No asistir durante 3 (tres) meses consecutivos a las Asambleas de Socios, ya sean ordinarias o
extraordinarias. La exclusión de cualquier socio de la Sociedad será aprobada por la Asamblea General
Extraordinaria, mediante el voto favorable de la mayoría de los socios presentes, sin que el socio sujeto
a la exclusión tenga derecho a votar en dicha Asamblea. Una vez aprobada la exclusión de cualquier
socio de la Sociedad, se procederá a la liquidación de su parte social en un término que no excederá de
un año calendario.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO- Son derechos y obligaciones de los socios:
I. Asistir e integrar las Asambleas legalmente convocadas, discutir y ejercer un solo voto en sus
decisiones, por cada mil pesos aportados a la sociedad, independientemente del número de partes
sociales que tengan.
II. Ejecutar las actividades y acuerdos señalados por la Asamblea.
III. Suscribir y pagar las partes sociales que les correspondan.
IV. Recibir la parte proporcional de las utilidades que les correspondan.
V. Contribuir para los gastos de administración y a la formación del fondo de reserva y
capitalización conforme a los presentes estatutos.
VI. Desempeñar con eficiencia y honestidad los cargos que le confiera la Asamblea General.
VII. Examinar los libros, inventarios, balances y estados financieros de la Sociedad.
VIII. Recibir los servicios prestados por la Sociedad.
IX. Informar a la Asamblea cualquier irregularidad que afecte el buen funcionamiento de la Sociedad.
X. Procurar la conservación de los bienes de la Sociedad.
XI. Los demás que señalen los estatutos de la Sociedad.

CAPÍTULO CUARTO
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Y NORMAS DE FUNCIONAMIENTO
ARTÍCULO VIGÉSIMO. La administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de
Administración nombrado por la asamblea general; el cual estará integrado por un mínimo de tres
personas que ocuparán los cargos de Presidente, Secretario y Tesorero. Asimismo, podrán designarse
Vocales y/o suplentes para cada cargo. Los miembros que integren los Consejos de Administración y
de Vigilancia durarán en sus funciones tres años. La sociedad podrá nombrar un REPRESENTANTE
legal, que podrá ser o no socio y no necesariamente formar parte del Consejo de Administración, para
llevar la representación legal y con efectos fiscales de la sociedad, quien durará en su encargo por
tiempo indefinido
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. El Consejo de Administración de la Sociedad establecerá, de
tiempo en tiempo, las normas de operación que contendrán las actividades y operaciones concretas que
tengan que realizarse durante el proceso productivo.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. El Consejo de Administración de la sociedad, tendrá las
facultades y responsabilidades siguientes:
(a) Poder General para Pleitos y Cobranzas de conformidad con el Primer Párrafo del Artículo 2554 del
Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en todos y cada uno de los Códigos Civiles
de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y el Federal, con todas las facultades
generales e incluyendo aquellos poderes que requieran Cláusula Especial de conformidad con la Ley.
(b) Poder General para Actos de Administración, de conformidad con lo previsto en el Segundo Párrafo
del Artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en todos y cada uno de
los Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y el Federal, con
facultades para realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la Sociedad, exceptuándose
aquellas que por ley o por este Contrato Social corresponden sólo a la Asamblea General de Socios.
(c) Poder General para Pleitos y Cobranzas y para Actos de Administración en Materia Laboral de
conformidad con los Dos Primeros Párrafos del Artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal
y de sus correlativos en todos y cada uno de los Códigos Civiles de las entidades federativas de los
Estados Unidos Mexicanos y el Federal, con todas las facultades generales e incluyendo aquellos
poderes que requieran Cláusula Especial de conformidad con el Artículo 2587 del Código Civil para el
Distrito Federal y de sus correlativos en todos y cada uno de los Códigos Civiles de las entidades
federativas de los Estados Unidos Mexicanos y el Federal, entre las que de una manera enunciativa,
pero no limitativa, poderes para actuar como representantes legales de la Sociedad, teniendo incluso la
representación laboral de la misma, pudiendo ejercer toda clase de derechos ante cualesquiera
autoridades de la Federación, de los Estados, del Distrito Federal y de los Municipios, ya sea en
jurisdicción voluntaria, contenciosa o mixta y se trate de autoridades civiles, penales, mercantiles,
judiciales, fiscales, administrativas o bien del trabajo o de cualquier otro tipo que pudiera haber, sean
éstas Juntas de Conciliación o Tribunales de Arbitraje, Locales y Federales; contestar demandas, oponer
excepciones y reconvenciones; someterse a cualquier jurisdicción; articular y absolver posiciones;
recusar magistrados, jueces, secretarios, peritos y demás personas recusables en Derecho; desistirse de
lo principal, de sus incidentes, de cualquier recurso y del Amparo, el que podrán promover cuantas
veces lo estimen conveniente; rendir toda clase de pruebas; reconocer firmas y documentos, objetar
éstos y redargüirlos de falsos; asistir a juntas, diligencias y almonedas; hacer posturas, pujas y mejoras
y obtener para la Sociedad adjudicación de toda clase de bienes y, por cualquier título, hacer cesión de
derechos y bienes; comprometer en árbitros; formular acusaciones, denuncias y querellas; otorgar el
perdón y constituirse en parte en causas criminales o coadyuvante del Ministerio Público, causas en las
cuales podrán ejercer las más amplias facultades que el caso requiera.
El Consejo de Administración tendrá facultades para representar legalmente a la Sociedad en los
términos de los Artículos 11, 46, 47, 134 Fracción III, 523, 692 Fracciones I, II y III, 786, 787, 788 873, 874,
875, 876, 877, 878, 879, 880, 883, 884 y demás relativos de la Ley Federal del Trabajo.
(d) Poder General para ejercer Actos de Dominio, de conformidad con lo señalado en el Tercer Párrafo
del Artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en todos y cada uno de
los Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y el Federal, con
todas las facultades de dueño, entre las que de manera enunciativa pero no limitativa, se mencionan las
de llevar a cabo toda clase de actos y las de celebrar toda clase de contratos, aun cuando impliquen
disposición o constitución de gravámenes sobre cualesquiera de los bienes de la Sociedad, incluyendo
bienes inmuebles;-
(e) Poder para otorgar, suscribir, aceptar, girar, emitir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito
en nombre de la Sociedad, de conformidad con el Artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones
de Crédito;
(f) Poder para abrir, manejar y cancelar cuentas bancarias y de valores a nombre de la Sociedad, así
como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar personas que giren en contra de las mismas;
(g) Poder para designar y remover al Director, Gerente General, Gerentes, Directores, Subgerentes,
factores, agentes y empleados de la Sociedad, para establecer los términos y condiciones de su
contratación y de su cargo, según sea el caso;
(h) Poder para otorgar y revocar poderes generales y especiales, con o sin facultades de sustitución,
dentro del ámbito de las facultades y poderes otorgados al Consejo de Administración de conformidad
con la Ley y con este Contrato Social.
El Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad ejercerá la representación legal de la
misma y para tales efectos gozará de los poderes que a continuación se indican:
(a) Poder General para Pleitos y Cobranzas de conformidad con el Primer Párrafo del Artículo 2554 del
Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en todos y cada uno de los Códigos Civiles
de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y el Federal, con todas las facultades
generales e incluyendo aquellos poderes que requieran Cláusula Especial de conformidad con la Ley.
(b) Poder General para Actos de Administración, de conformidad con lo previsto en el Segundo Párrafo
del Artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en todos y cada uno de
los Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y el Federal, con
facultades para realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la Sociedad, exceptuándose
aquellas que por ley o por este Contrato Social corresponden sólo a la Asamblea General de Socios.
(c) Poder General para Pleitos y Cobranzas y para Actos de Administración en Materia Laboral de
conformidad con los Dos Primeros Párrafos del Artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal
y de sus correlativos en todos y cada uno de los Códigos Civiles de las entidades federativas de los
Estados Unidos Mexicanos y el Federal, con todas las facultades generales e incluyendo aquellos
poderes que requieran Cláusula Especial de conformidad con el Artículo 2587 del Código Civil para el
Distrito Federal y de sus correlativos en todos y cada uno de los Códigos Civiles de las entidades
federativas de los Estados Unidos Mexicanos y el Federal, entre las que de una manera enunciativa,
pero no limitativa, poderes para actuar como representantes legales de la Sociedad, teniendo incluso la
representación laboral de la misma, pudiendo ejercer toda clase de derechos ante cualesquiera
autoridades de la Federación, de los Estados, del Distrito Federal y de los Municipios, ya sea en
jurisdicción voluntaria, contenciosa o mixta y se trate de autoridades civiles, penales, mercantiles,
judiciales, fiscales, administrativas o bien del trabajo o de cualquier otro tipo que pudiera haber, sean
éstas Juntas de Conciliación o Tribunales de Arbitraje, Locales y Federales; contestar demandas, oponer
excepciones y reconvenciones; someterse a cualquier jurisdicción; articular y absolver posiciones;
recusar magistrados, jueces, secretarios, peritos y demás personas recusables en Derecho; desistirse de
lo principal, de sus incidentes, de cualquier recurso y del Amparo, el que podrán promover cuantas
veces lo estimen conveniente; rendir toda clase de pruebas; reconocer firmas y documentos, objetar
éstos y redargüirlos de falsos; asistir a juntas, diligencias y almonedas; hacer posturas, pujas y mejoras
y obtener para la Sociedad adjudicación de toda clase de bienes y, por cualquier título, hacer cesión de
derechos y bienes; comprometer en árbitros; formular acusaciones, denuncias y querellas; otorgar el
perdón y constituirse en parte en causas criminales o coadyuvante del Ministerio Público, causas en las
cuales podrán ejercer las más amplias facultades que el caso requiera.
(d) Poder para otorgar, suscribir, aceptar, girar, emitir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito
en nombre de la Sociedad, de conformidad con el Artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones
de Crédito;
(e) Poder para abrir, manejar y cancelar cuentas bancarias y de valores a nombre de la Sociedad, así
como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar personas que giren en contra de las mismas;
(f) Poder para designar y remover al Director, Gerente General, Gerentes, Directores, Subgerentes,
factores, agentes y empleados de la Sociedad, para establecer los términos y condiciones de su
contratación y de su cargo, según sea el caso;
(g) Poder para otorgar y revocar poderes generales y especiales, con o sin facultades de sustitución,
dentro del ámbito de las facultades y poderes otorgados al Consejo de Administración de conformidad
con la Ley y con este Contrato Social.
El Tesorero de la Sociedad gozará de las facultades siguientes:
(b) Poder General para Actos de Administración, de conformidad con lo previsto en el Segundo Párrafo
del Artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en todos y cada uno de
los Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y el Federal, con
facultades para realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la Sociedad, exceptuándose
aquellas que por ley o por este Contrato Social corresponden sólo a la Asamblea General de Socios.
(d) Poder para otorgar, suscribir, aceptar, girar, emitir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito
en nombre de la Sociedad, de conformidad con el Artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones
de Crédito;
(e) Poder para abrir, manejar y cancelar cuentas bancarias y de valores a nombre de la Sociedad, así
como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar personas que giren en contra de las mismas;
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. Las Sesiones del Consejo de Administración podrán celebrarse
en el domicilio de la Sociedad o en cualquier otro lugar de los Estados Unidos Mexicanos o del
extranjero según se determine en la Convocatoria respectiva. Las Sesiones del Consejo de
Administración podrán celebrarse en cualquier tiempo cuando sean convocadas por su Presidente, su
Secretario, el Secretario de la Sociedad, dos Consejeros, sean Propietarios o Suplentes, o por un
Comisario de la Sociedad. Participar por medios electrónicos y otros medios de comunicación sin
presencia física.
Las Sesiones deberán ser convocadas con al menos tres días de anticipación, dicha convocatoria podrá
ser realizada por correspondencia electrónica, física o por cualquier medio que estime conveniente
quien o quienes realicen dicha convocatoria. No habrá necesidad de Convocatoria en caso de que se
encuentre reunida en la Sesión respectiva la totalidad de los Consejeros que integren el Consejo de
Administración de la Sociedad, sean Propietarios o Suplentes.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Para que el Consejo de Administración sesione válidamente por
virtud de primera o ulterior Convocatoria, siempre deberá estar presente, cuando menos, la mayoría de
los Consejeros que lo integren, Propietarios o Suplentes, y los acuerdos o resoluciones adoptadas en
una Sesión del Consejo de Administración serán válidos cuando sean adoptados por el voto favorable
de la mayoría de los Consejeros presentes, Propietarios o Suplentes. El Presidente del Consejo de
Administración tendrá voto de calidad para el caso de empate.
ARTICULO VIGÉSIMO QUINTO. De cada Sesión del Consejo de Administración, aún de aquéllas
que no se celebren por falta de quórum, se levantará un Acta, la cual deberá ser firmada por el
Presidente y el Secretario y en su caso por el Comisario que esté presente y por los demás asistentes
que deseen hacerlo.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉXTO. Los asuntos que deba conocer el Consejo de Administración podrán
desahogarse sin necesidad de celebrar una Sesión del Consejo de Administración. Las resoluciones del
Consejo de Administración tomadas fuera de Sesión de éste, por unanimidad de votos de los
Consejeros, Propietarios o Suplentes, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez tal y
como si hubieren sido tomadas en una Sesión del Consejo de Administración de la Sociedad. Sin
embargo, dichas resoluciones deberán ser confirmadas por escrito y firmadas por todos los que hayan
participado y dicho escrito deberá transcribirse en el Libro de Actas de Sesiones del Consejo de
Administración de la Sociedad y el Secretario del Consejo o de la Sociedad, el Prosecretario, o la
persona designada en la resolución correspondiente, deberá certificar que la misma es fiel de su
original.
CAPÍTULO QUINTO
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de
Vigilancia nombrado por la asamblea general; el cual estará integrado por un mínimo de tres personas
que ocuparán los cargos de Presidente, Secretario y Vocal. Asimismo, podrán designarse Vocales
adicionales y/o suplentes para cada cargo. - El Consejo de Vigilancia de la Sociedad tiene las siguientes
facultades: a) Cuidar que los planes de operación, trabajo y organización se ajusten a lo programado. –
b) Vigilar que los créditos obtenidos por la Sociedad se inviertan en el objeto para el que fueron
solicitados. – c) Vigilar que los gastos de administración se ajusten a lo presupuestado. - d) Examinar la
contabilidad de la Sociedad en cualquier momento que lo estime conveniente. – e) Vigilar que los actos
del Consejo de Administración se ajusten a las disposiciones de los estatutos y a los acuerdos de
Asamblea. – f) Vigilar que los socios cumplan con las obligaciones que señalen los estatutos y los
acuerdos de Asamblea. – g) Informar a la Asamblea General Ordinaria de las irregularidades
observadas y promover los medios para corregirlas. – h) Convocar a la Asamblea cuando no lo haga el
Consejo de Administración o a petición del veinte por ciento de los socios. – i) Sesionar en la forma y
términos que se señalen en los presentes estatutos. - j) Las demás que señalen estos estatutos y, en
general, vigilar en la forma más amplia la buena marcha de la Sociedad y dar cuenta de ello a la
Asamblea General.
CAPÍTULO SEXTO
ASAMBLEA DE SOCIOS-
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. El órgano supremo será la asamblea general de socios, las que
podrán acordar, ratificar y rectificar todos los actos y operaciones de la Sociedad. Sus resoluciones o
acuerdos serán obligatorios para todos los socios, aún para los ausentes o disidentes. -
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. Las Asambleas Generales de Socios serán Ordinarias y
Extraordinarias.
La Asamblea General Extraordinaria conocerá y resolverá los siguientes asuntos:
I. Renuncia, cesión de derechos y admisión de nuevos socios. -
II. Revisión y modificación de los presentes estatutos.
III. Aumento y disminución del capital en su parte mínima fija.
IV. Disolución y liquidación de la sociedad.
V. En general, todos los asuntos relacionados con el funcionamiento de la Sociedad, así como los demás
que señalen los estatutos o la ley.
Cualquier otro asunto que no se encuentre reservado a la Asamblea General Extraordinaria, será
resuelto por la Asamblea General Ordinaria. Las Asambleas Generales de Socios deberán tratar
únicamente los asuntos comprendidos en el Orden del Día correspondiente.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO. Las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de socios, salvo caso
fortuito o de fuerza mayor, se celebrarán en el domicilio de la Sociedad en la fecha y hora que se
señalen en la Convocatoria respectiva. Se deberá celebrar cuando menos una Asamblea General
Ordinaria de Socios anualmente, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio social.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO. Las Convocatorias para las Asambleas Generales Ordinarias y
Extraordinarias de socios se podrán efectuar por el Consejo de Administración, por el Presidente del
Consejo de Administración de la Sociedad, por el Secretario o el Prosecretario de la Sociedad, por dos
Consejeros del Consejo de Vigilancia de la Sociedad y será publicada (i) mediante el sistema de
Publicaciones de Sociedades Mercantiles destinado para tal efecto por la Secretaría de Economía o (ii)
mediante correo electrónico a los socios de la Sociedad por lo menos diez días antes de la celebración
de la Asamblea en cuestión.
No será necesaria la Convocatoria mencionada cuando en la Asamblea General de Socios de que se
trate esté representada la totalidad de las partes sociales en que se divide el capital social de la
Sociedad, ni cuando se trate de la continuación de una Asamblea General de Socios legalmente
instalada, siempre y cuando previamente a la interrupción de la Asamblea General de Socios de que se
trata, se haya señalado el lugar, fecha y hora en que deba continuar.
Las resoluciones adoptadas fuera de Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Socios por
unanimidad de votos de todos los socios, para todos los efectos legales, la misma validez que si
hubieren sido adoptadas en Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Socios, siempre que
dichas resoluciones sean confirmadas por escrito firmado por todos los socios de la Sociedad. Dichas
resoluciones deberán transcribirse en el Libro de Actas de Asambleas de la Sociedad, y el Secretario o
Prosecretario de la misma, de haberlos, o la persona designada para tales efectos en el documento,
deberá certificar que la transcripción es copia fiel de su original.-
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. Para que una Asamblea General Ordinaria de Socios se
considere legalmente instalada por virtud de primera Convocatoria, deberán estar presentes el o los
socios que representen por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social y sus resoluciones
serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las representadas en dicha Asamblea. En el
caso de segunda o ulterior Convocatoria, las Asambleas Generales Ordinarias de Socios podrán
celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de socios y sus resoluciones serán válidas cuando
se tomen por mayoría de votos de los presentes.
Para que una Asamblea General Extraordinaria de Socios se considere legalmente instalada por virtud
de primera o ulterior convocatoria, deberán estar presentes los socios que representen el equivalente,
cuando menos, al 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social y sus resoluciones sólo serán
válidas cuando se adopten por el voto favorable de los socios que representen cuando menos el
cincuenta por ciento del capital social. Cada socio gozará de un voto por cada $1,000.00 de aportación
al capital social de la Sociedad.
ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO. Las Asambleas de Socios serán presididas por el Presidente del
Consejo de Administración y actuará como Secretario el del propio Consejo o el Prosecretario y, a falta
de éstos, actuarán como Presidente y Secretario las personas que designen los socios representados en
la misma. El Presidente designará a uno o más Escrutadores para verificar el número de Socios
presentes en la Asamblea General de Socios de que se trate, así como para realizar el conteo de los
votos emitidos. En el caso de que se encuentre presente el quórum requerido de conformidad con lo
establecido en estos estatutos, el Presidente declarará legalmente instalada la asamblea y procederá al
desahogo del Orden del Día correspondiente. De toda Asamblea General de Socios, aún de aquellas
que no se hayan celebrado por falta de quórum, se levantará un Acta.
Las Actas se asentarán en el Libro de Actas de Asambleas Generales de Socios de la Sociedad y deberán
ser firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea, dichas Actas deberán ser firmadas por el
o los Escrutadores, así como los presentes que desearen hacerlo.
Cuando por cualquier razón las Actas de las Asambleas Generales de Socios no puedan ser transcritas
en el Libro de Actas de Asambleas Generales de Socios de la Sociedad, dichas Actas deberán
protocolizarse ante Notario Público.
Las Actas de las Asambleas Generales Extraordinarias de Socios deberán, además de transcribirse en el
Libro de Actas de Asambleas Generales de Socios de la Sociedad, protocolizarse ante Notario Público,
así como, en caso de ser aplicable, inscribirse en el Registro Público de Comercio y de la Propiedad del
domicilio de la Sociedad.-
CAPÍTULO SÉPTIMO
EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACIÓN FINANCIERA UTILIDADES Y PÉRDIDAS.
ARTICULO TRIGÉSIMO CUARTO. Los ejercicios sociales de la Sociedad coincidirán con el año de
calendario.
ARTICULO TRIGÉSIMO QUINTO. Dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio
social se formularán los estados financieros de la Sociedad, así como un estado de pérdidas y ganancias
que deberán incluir los estados y notas a que se refieren los Incisos c), d), e), f) y g) del Artículo 172 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO TRIGÉSIMO SÉXTO. De las utilidades que anualmente se obtengan por la Sociedad, se
separarán las cantidades necesarias para el pago de impuestos, participación de utilidades a los
trabajadores, depreciaciones y demás disposiciones que sean procedentes y que acuerde la Asamblea
General de Socios correspondiente. El remanente se aplicará como sigue:
(a)Como mínimo el 5% (cinco por ciento) se aplicará a la Reserva Legal hasta que el Fondo de Reserva
Legal alcance una suma igual a la quinta parte del capital social de la Sociedad. Dicho Fondo de
Reserva Legal será reconstituido en la forma antes señalada cuando disminuya por cualquier causa;
b)El excedente de utilidades, si lo hubiere, se distribuirá a los socios en la proporción de su
participación en el capital social de la Sociedad, según sea decretado mediante Asamblea General
Ordinaria de Socios.
ARTICULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO. Las pérdidas, si las hubiere, serán cubiertas primeramente por
las reservas y, a falta de éstas, por el capital social de la Sociedad. Las pérdidas se repartirán entre los
socios en proporción a las partes sociales de las que sean titulares; en el entendido, sin embargo, que la
obligación de los socios de la Sociedad se limita exclusivamente al pago de sus aportaciones.
CAPITULO OCTAVO-
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD-
ARTICULO TRIGÉSIMO OCTAVO. La disolución de esta Sociedad se hará, por las siguientes causas:
I. Por el consentimiento del setenta y cinco por ciento de los socios manifestado en Asamblea General
Extraordinaria.
II. Por disminución del número de socios a menos de dos.
III. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto social.
IV. Por resolución de autoridad competente.
ARTICULO TRIGÉSIMO NOVENO.- A partir del acuerdo de disolución, cesará la representación del
Consejo de Administración y del Consejo de Vigilancia.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO.- La Asamblea Extraordinaria que acuerde la disolución de la
Sociedad, ordenará la realización del balance final y la formación de inventarios, para tal efecto
designará a dos de sus miembros quienes integrarán la Comisión Liquidadora.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO.- La Comisión Liquidadora, tendrá las siguientes
funciones:
I. Dará aviso a los Registros correspondientes, de que la Sociedad se encuentra en liquidación,
ordenando que a la denominación se agreguen las palabras "En Liquidación".
II. Cobrar los créditos a favor de la Sociedad y pagar los adeudas a cargo de ésta.
III. Formular el proyecto de liquidación en un plazo no mayor a treinta días, a partir de la fecha en que
tomó posesión.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO.- La Comisión Liquidadora convocará a los acreedores a
una junta, mediante publicaciones hechas con diez días de anticipación a la fecha de celebración, en el
periódico de mayor circulación del lugar del domicilio de la Sociedad y el Oficial del Estado.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO TERCERO.- La junta de acreedores se celebrará cualquiera que sea el
número de acreedores que concurran, cada uno tendrá derecho a un voto y podrá ser representado por
mandatarios.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO CUARTO.- La Comisión Liquidadora, al formular el proyecto de
liquidación, hará la graduación de los créditos conforme al siguiente orden de preferencia: I.
Trabajadores. - II. Acreedores hipotecarios y prendarios. - III. Instituciones acreditantes. - IV.
Acreedores comunes.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO QUINTO.- Cumplidas las obligaciones de la Sociedad, si existe activo
suficiente, la Comisión Liquidadora devolverá a los socios el importe de sus certificados de aportación.
Si quedara remanente, lo distribuirá a partes iguales entre los miembros.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEXTO.- La Comisión Liquidadora, una vez terminados los trámites
de la liquidación, dará aviso al Registro Público de Crédito Rural y al Registro Agrario Nacional para la
cancelación de la inscripción.
CAPITULO NOVENO-
JURISDICCIÓN, NACIONALIDAD Y LEGISLACIÓN APLICABLE
ARTICULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO. Los tribunales del Estado del domicilio social serán los
únicos competentes para intervenir y hacer cumplir este Contrato Social. Al efecto, los socios, los
Consejeros del Consejo de Administración, el Consejo de Vigilancia y demás funcionarios de la
Sociedad, se someten expresamente a la jurisdicción de dichos tribunales para resolver cualquier
controversia que se suscite entre ellos y la Sociedad, renunciando a cualquier otra jurisdicción que
pudiere corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO. La Sociedad es de nacionalidad mexicana. La Sociedad no
admitirá directa ni indirectamente como socios a inversionistas extranjeros, sean personas físicas o
morales de nacionalidad distinta a la mexicana o entidades extranjeras sin personalidad jurídica, ni
personas morales mexicanas con “cláusula de admisión de extranjeros”, ni tampoco reconocerá en
absoluto derechos de extranjeros a los mismos inversionistas y sociedades con “cláusula de admisión
de extranjeros”.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO NOVENO. Para todo aquello no previsto expresamente en este
Contrato Social, serán aplicables las disposiciones de la Ley Agraria, y supletoriamente la Ley General
de Sociedades Mercantiles y el Código Civil para el Estado del domicilio social, en ese orden.