英国Robert Maxwell丑闻

与Cadbury Report
 英国Robert Maxwell
• 1923年：Robert Maxwell 出生于捷克斯洛伐克鲁塞尼亚省 Slatina Solo 村的 Jan Ludvik
Hoch。他的家人是自 16 世纪以来一直生活在该地区的战前匈牙利犹太社区的一部分。

• 1944年：Robert Maxwell 加入了英国步兵。在诺曼底战役中，他被任命为杜穆里埃中士，领

导着北斯塔福德郡兵团的一个狙击手小组，以足够的荣誉赢得了一项任务。

• 1945年3月：Robert Maxwell 最终成为了一名上尉，赢得了军事十字勋章(MC)。

• 1946年：Robert Maxwell 成为归化的英国公民。

• 1948年：Robert Maxwell 获得了施普林格-维拉格集团所有出版物的全球发行权。

• 1949年：Robert Maxwell 帮助成立了一家名为 Lange, Maxwell & Springer (LMS) 的新公司，

Springer 的权益持有该公司 49% 的股份。

• 1951年：Robert Maxwell 收购了巴特沃斯在合资企业中的股份。

• 1964年：Robert Maxwell 上尉作为白金汉宫的议员当选为国会议员，在他的名字后面的
“MC” 加上了“MP” 。

• 1981年：Robert Maxwell 已经获得了英国印刷公司的控制权，直到后来，该公司一直是英

国最大的印刷集团，他将其更名为 Maxwell Communication Corporation (MCC)。

*BPC 于 1964 年 2 月 由
Purnell & Sons Ltd. 与 Hazell
Sun Ltd. 合并而成。

Maxwell 于 1982 年 3 月将
BPC 更名为英国印刷和通信公
司 (BPCC)。

1987 年 10 月，BPCC 更名为

Maxwell Communication
Corporation （MCC）。
1991 年，Maxwell 竞购纽约报纸 DailyNews。因为他与工会的纠纷对该报的盈利能力产生了不利影
响。后来，他在镜报集团的报纸上取得了喜忧参半的结果，发行量下降了，而其主要竞争对手（鲁珀
特 ·默 多 克 旗 下 的 《太 阳 报 》 ） 的 发 行 量 却 有所增加。 由于与工会的持续纠纷， DailyNews 对
Maxwell 来说是一个相当大的问题，并消耗了他的团队的资源。

1991 年 3 月，Pergamon 以 4.4 亿英镑的价格卖给了荷兰集团 Elsevier。Maxwell 的公司集团在这

个 时 候 开 始 出 现 资 金 短 缺 。 Pergamon 被 认 为 是 Maxwell 商 业 帝 国 的 基 本 组 成 部 分 ， 出 售
Pergamon 引发了人们对 Maxwell 财务困难的猜测。在此期间，Maxwell 还以 MCC 的股份作为贷
款的抵押品。后来显而易见，Maxwell 的现金需求导致债务稳步增加。后来，Maxwell 还以公司养
老基金的股份作为进一步贷款的抵押品。

养老基金受托人当时没有反对，是因为在 MGN 的案例中，Maxwell 已经从养老基金中移除了工会成

员，并用他的儿子凯文和伊恩麦克斯韦取而代之。大部分养老基金的管理权交给了 Maxwell 控制的
公司 Bishopsgate Investment Management Limited，该公司已决定投资 MCC 等 Maxwell 拥有
的公司。

*Pergamon：Maxwell 于1951年收购的Springer Verlag 与英国出版

商 Butterworth & Co. (Publishers) Ltd. 成立的一家合资企业。
*1984 年，Maxwell 收购了 Mirror Group Newspapers Ltd （MGN）。
养老金受托人的基本原则之一是养老基金应被视为一个独立的实体，有别于雇用向养老基金供款的工
人的公司。受托人应该足够独立，能够反对不当使用养老基金资产。否则，公司经理将试图将养老基
金用作廉价融资的来源，这是一个真正的危险。

此外，更重要的是要分离公司和养老基金的风险。例如，养老基金将其大部分资产投资于关联公司是
不明智的行为。如果公司进入清算程序，养老基金资产很可能一文不值。养老基金的成员需要保证，
即使他们的雇主进行清算，他们的退休金仍然可以受到保护。

然而，Maxwell 绕过了旨在确保独立性的养老基金规则。在1984 年 Maxwell 收购 Mirror Group

Newspapers (MGN) 时，养老基金有大量盈余。Maxwell 利用了允许雇主有效休假的规定，不向雇
主缴款。这实际上与 MGN 获得现金意外之财相同，因此，养老基金的盈余减少了。Maxwell 还能够
通过将其股票作为他从银行筹集的贷款的抵押品来掠夺养老基金的资产。

MGN 和 MCC 的股票也被质押为进一步贷款的抵押品，Maxwell 的公司在 1991 年负债累累。到

1991 年底，MCC 的股价开始下跌。高盛开始向 Maxwell 施压，要求其偿还逾期 8000 万英镑的贷
款。高盛也开始出售其持有的中冶股份，这进一步降低了股价。

1991 年 10 月末，Maxwell 已经意识到即将出售的股票对股价的影响。1991 年 10 月 31 日，

Maxwell 离开镜子大楼。
Maxwell 首先航行到马德拉岛，然后航行到特内里费岛。这艘游艇于 11 月 5 日星期二早上抵达大加
那利岛的洛斯克里斯蒂亚诺斯。到达后不久，人们发现 Maxwell 不在船上。

当 Kevin Maxwell 和 Ian Maxwell 被告知他们父亲在海上失踪时，他们要求伦敦证券交易所暂停

MCC 和 MGN 股票的交易。起初，联交所似乎不愿仅仅因为董事长失踪而暂停股票交易，但随着失
踪的消息传到市场上，中冶和 MGN 的股价开始下跌。联交所随后于 11 月 5 日下午决定暂停 MCC
和 MGN 股票的交易。

在海上搜查后，Robert Maxwell 的尸体被打捞上来。西班牙当局似乎得出结论，Maxwell 的死只是

一场意外，尽管随后有人猜测可能是自杀。

1991 年 11 月末，关于 Maxwell 的商业实践和方法以及他所参与的公司的债务的真相开始浮出水面。

Maxwell 私营公司的债务估计约为 10 亿英镑。此外，Mirror 养老基金的大部分投资已经消失，原因
有二：首先，养老基金股份已被质押为 Maxwell 额外贷款的抵押品；其次，MGN 的部分养老基金资
产投资于MGN和MCC，其股价大幅下跌。

1991 年 12 月，Ian Maxwell 和 Kevin Maxwell 被严重欺诈办公室调查，并从 MGN 和 MCC 辞职。

至此，《每日镜报》完全颠覆了 Maxwell 作为 MGN 救世主的最初观点，转而描述了 Maxwell 对
MGN 的欺诈行为。大约 30,000 名养老金领取者 (Davies, 1993: 41) 因 Maxwell 欺诈而严重失利，
公众舆论开始反对Maxwell。
1992 年报告的吉百利委员会承认，财务丑闻，是该委员会被要求报告公司治理问题的原因之一。
吉百利委员会提出了一些建议（吉百利报告，1992：58），其中一些是与麦克斯韦案直接相关：

公司领导应有明确的职责分工，以确保权力的平衡，使任何人都没有不受约束的决定权。如果董
事长兼任首席执行官，则必须确保董事会应该有一个强大和独立的元素，并有一名公认的高级成
员。（Code of Best Practice，第 1.2 项）

董事会应包括有足够能力和人数的非执行董事，以使他们的观点在董事会的决定中具有重要意义。
（Code of Best Practice，第 1.3 项）

非执行董事应对战略、绩效、资源和行为标准等问题作出独立判断。
（Code of Best Practice，第 2.1 项）。

大多数[非执行董事]应独立于管理层，不存在任何可能严重干扰其独立判断的业务或其他关系。
（Code of Best Practice，第 2.2 项）
然而，吉百利委员会似乎也承认，仅靠监管永远不足以确保“良好”的公司治理：

如果过去存在像我们这样的准则，我们相信最近出现的一些公司意外倒闭和欺诈案件的
例子会更早受到关注。然而，必须承认，任何控制系统都无法消除欺诈风险，而不会对
公司施加如此大的束缚，以阻碍它们在市场上的竞争能力。 （吉百利报告，1992：12）

实际上，吉百利报告说，归根结底，必须达成平衡，以确保适当的公司治理水平，同时
又不扼杀竞争力和企业家精神的发挥。
失败的原因：
(1) 通过重债收购。Maxwell 在进行大规模收购后负债累累。该公司在 1988 年借了 30 亿美元收购了
美国出版商麦克米伦和官方航空公司指南。他通过抵押他控制的公司的资产，债台高筑。后来发现，
Maxwell 已将相同的资产作为各种贷款的抵押品。

(2) 财务困难和资金挪用。到 1980 年代末，由 400 多家公司组成的 Maxwell 帝国正经历着严重的财

务困难，只能通过在连锁私营公司来转移资金、挪用养老金领取者的资金和无情的交易来维持生计。
随着美国和欧洲经济开始恶化，Maxwell 面临着现金流下降和债务支付衰弱的问题。

(3) Maxwell 去世后的不确定性。MCC 的股票在 1991 年 11 月 5 日（Maxwell 消失的那一天）从

1991 年 4 月的每股 4.28 美元的高位暴跌至 2.18 美元，并进一步跌至 0.63 美元。
公司治理的缺陷：
(1) 专横的首席执行官——Maxwell 将公司作为自己的领地，既担任董事长又担任首席执行官。他完
全控制了他帝国的公司。Maxwell 亲自控制了他由数百家公司组成的帝国周围的资金流动。道德和
专业标准，无论是公司治理还是养老基金治理，都被贬低为商业优势和帝国建设的背景。

(2) 无效的董事会——Maxwell Communication董事会的非执行董事，在履行职责方面做得很少。

集团公司间的资金流动不受限制，以一家公司的股份为另一家公司筹集资金，在董事会下发生了过度
借贷。

(3) 缺乏透明度——公司资产和属于员工的养老金资产混杂在一起。Maxwell 的财务活动几乎没有任

何透明度。股东和债权人都不知道他编织在一起的数百家连锁公司的结构和网络。

(4) 审计缺陷——该公司的审计师未能从 Mirror Group 养老金计划中提取 Maxwell 的转帐。后来专

家组发现在与 Maxwell 及其公司打交道时缺乏客观性，审计公司还承认了59个判断错误。

欺诈是 Maxwell 案中的一个重要因素，尤其是在滥用养老基金资产方面。1992 年的吉百利报告认为，

“董事会应包括足够才干和人数的非执行董事，以使他们的观点在董事会的决策中发挥重要作用”
主要建议：
缺乏内部控制是 Maxwell 案中的一个大问题。如果审计师和监管者坚持改变，那么欺诈的严
重程度就不会那么具有破坏性。贸易和工业部表示，虽然导致Mirror Group Newspapers事
件发生的许多立法和法规缺陷已得到纠正，但仍有一些重要事项需要解决或考虑，其中包括：

1. 对在养老金计划管理和投资中发挥重要作用的受托人提供更多帮助和鼓励培训。

2. 就上市顾问的角色和职责提供一份指导声明。

3. 在彻底变革的基础上，特别是对不报告欺诈行为的公司实施严厉制裁。

4. 解决证券市场监管问题，对跨国经营的公司提供更有效的控制，确保这些市场的公平、公
开和透明的运作，更有效地保护投资者。

5. 对企业“帝国”审计提供更详细的指导。

6. 解决与审计师独立性有关的问题，以保持公众对审计的信心。
7. 加强非执行董事的责任，分离董事长和首席执行官的职位，并就所有董事的职责提供额外的
法定指导，以扩大建议纳入公司法的一般原则。

8. 通过让公众意识到监管不能完全消除欺诈、渎职或操纵市场来避免“预期差距”。

结论：
主要的原因是由于 Maxwell 的虚张声势和绝对控制，另一个重要因素是专业人士未能完成他
们的工作。他们将金钱置于道德和公众信任之上。

当受托人担任重大责任时，他们需要：对专业人士及其固有的利益冲突保持健康的怀疑态度；
使大客户的财务顾问多样化，而不是合并； 按照既定程序建立良好的治理和纪律。