TEMA 2.

CLASES DE EMPRESAS
1.- La legislación mercantil.

El Derecho mercantil es la parte del Derecho que regula la actividad económica que
desarrolla un empresario, es decir, la actividad económica que se realiza en una
empresa.

El Código de Comercio es el principal marco legislativo de las operaciones mercantiles

en España. Según su artículo 50, el orden de aplicación es: primero el Código de
Comercio y las leyes especiales y, en su defecto, las normas y reglas generales del
Derecho común o civil.

El Código de Comercio no abarca toda la legislación mercantil, sino que la mayor parte
se encuentra en las leyes especiales:

 Ley de Patentes y Marcas: conjunto de  normas que amparan la propiedad

industrial con el fin de proteger a los creadores de nuevos inventos y técnicas.
Estos signos distinguen al producto de los demás y lo protegen de la
explotación ajena.
 Ley de Competencia Desleal: impide a las empresas abusar de una posición
dominante.
 Ley General de Publicidad: pretende que la publicidad se realice en un marco
leal.

1.1.- El Registro Mercantil.

Es un organismo del Estado que tiene como finalidad la publicidad oficial de las
situaciones jurídicas de los empresarios inscritos en él, además de otras funciones
designadas por la ley.

Según el Reglamento del Registro Civil, este tiene por objeto:

 Inscribir a las empresas en el momento de su constitución.

 Legalizar los libros de empresas.
 Inscribir a los apoderados.

El Registro Mercantil se divide en Registros Territoriales y un Registro Central.

2.- Clasificación de las empresas.

2.1.- Según su tamaño.

Las empresas pueden clasificarse según su tamaño en grandes, medianas o

pequeñas empresas. Hay diversos criterios de clasificación:

 Criterio económico: volumen de facturación.

 Criterio técnico: nivel tecnológico.
 Criterio patrimonial: patrimonio que tiene.
 Criterio organizativo: número de trabajadores de la empresa y su organización.

1
El criterio más utilizado es el organizativo.

Dimensión Nº. de trabajadores Vol. facturación Total activo

anual
Microempresa 0-9 ≤2 mill. de euros ≤2 mill. de euros
Pequeñas empresas 10-49 ≤10 mill. de euros ≤10 mill. de euros
Medianas empresas 50-249 ≤50 mill. de euros ≤43 mill. de euros
Grandes empresas 250 en adelante >50 mill. de euros >43 mill. de euros

2.2.- Según su actividad.

Se refiere a los tres grandes sectores:

 Sector primario: actividades referentes a los recursos naturales.

 Sector secundario: empresas que se dedican a actividades transformadoras o
industriales.
 Sector terciario o servicios: empresas comerciales y las empresas de servicios.

2.3.- Según la zona geográfica donde compita la empresa.

En función del área geográfica:

 Empresas locales: desarrollan su actividad en una localidad concreta.

 Empresas regionales: desarrollan su actividad principal en varias localidades o
provincias de una misma región o comunidad.
 Empresas nacionales: desarrollan su actividad principalmente en un país.
 Empresas internacionales: operan en un país, pero a su vez exportan su
producción a otros.
 Empresas multinacionales: tienen filiales en otros países, ya sean de
producción o venta.

2.4.- Según el destino de los beneficios.

Según a donde destinen sus beneficios podemos distinguir:

 Empresas con ánimo de lucro: desarrollan su actividad para obtener un

beneficio que ira a los propietarios.
 Empresas sin ánimo de lucro: los beneficios se destinarán en exclusiva a fines
sociales o de crecimiento.

2.5.- Según la propiedad de su capital.

Según a quien le pertenezca el capital, podemos distinguir:

 Empresa privada: propiedad de personas físicas o jurídicas particulares.

 Empresa pública: propiedad del Estado o de cualquier entidad de carácter
público.
 Empresa mixta: empresa cuya propiedad está compartida entre el Estado y los
particulares.

2
2.6.- Según su forma jurídica.

Podemos encontrar dos grandes tipos de empresas:

 Empresa individual: tiene personalidad física.

 Empresa de socios o sociedad: tiene una personalidad jurídica diferente a la o
las personas físicas que la componen y que forman un patrimonio común,
aportando cada uno un capital para su explotación.

3.- Tipos de empresas según su forma jurídica.

3.1.- Empresa individual.

La empresa individual es un tipo de empresa que tiene personalidad física, es decir,

que sus propietarios son personas físicas.

A.- Empresario individual o autónomo.

El empresario individual es una persona física que realiza una actividad comercial,
industrial o profesional. Se rige por el Código de Comercio en materia mercantil y por
el Código Civil en materia de derechos y obligaciones.
Un empresario individual:

 Debe ser mayor de edad.

 Debe tener plena disponibilidad de los bienes propios.
 No tiene una regulación específica y está sometido al Código de Comercio en
materia mercantil y al Código Civil en materia de derechos y obligaciones.
 Tiene el control total de la empresa.
 Se confunde al empresario con el capitalista y por lo tanto el patrimonio del
empresario con el de su empresa. Esta figura implica el control total de la
empresa por parte del propietario. La responsabilidad es ilimitada.
 No se requiere un capital mínimo para su constitución.
 La razón social ha de coincidir con el nombre del titular.
 Tributan a través del IRPF.
 Es una tipología idónea para las empresas de muy reducido tamaño.
 Conlleva menos gastos de gestiones para su constitución.

B.- Comunidad de bienes.

La comunidad de bienes no tiene personalidad jurídica propia. Se rige por el Código de

Comercio en materia mercantil y por el Código Civil en derechos y obligaciones y se
fundamenta en un contrato por el cual la propiedad de una cosa o de un derecho
pertenece en proindiviso a varias personas. Se podría decir que es la forma más
sencilla de asociación entre autónomos.

 Se requiere de la existencia de un contrato privado en el que se detalle la

naturaleza de las aportaciones y el porcentaje de participación.
 No se exige aportación mínima de capital.
 Se constituirá mediante escritura pública.
 Debe haber como mínimo dos socios y la responsabilidad de estos socios es
ilimitada.
 Se tributa por el IRPF.

3
C.- Sociedad civil privada.
La sociedad civil privada se basa en un contrato por el cual dos o más personas se
obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de repartir entre sí las
ganancias.

Están formadas por más de una persona y se consideran empresas individuales

porque carecen de personalidad jurídica. Las principales características son:

 Son pactos secretos entre sus miembros, pero sus actuaciones son
individuales.
 El interés común de los socios y la sociedad dura lo pactado en el contrato.
 Tienen responsabilidad ilimitada y personal ante terceros.
 La razón social puede ser cualquier nombre elegido por los socios.
 El número mínimo de socios es de 2. Los socios pueden clasificarse en
aportadores de capital y de trabajo.
 No existe un capital mínimo para su constitución.
 La constitución se formaliza por acuerdo escrito entre los socios.
 Si la aportación de capital es en forma de bienes inmuebles, este pacto deberá
hacerse público mediante escritura pública en el Registro Mercantil.
 Los socios civiles tributan a través del IRPF.

3.2.- Empresa sociedad.

La empresa sociedad es un tipo de empresa con personalidad jurídica, es decir, que
adquiere una personalidad distinta a la de sus propietarios. Todas deben inscribirse en
el Registro Mercantil.

A.- Sociedad civil pública.

Esta sociedad tiene el mismo objetivo y las mismas características que la sociedad
civil privada pero los pactos son públicos y se constituyen mediante escritura pública.
Esto le da personalidad jurídica. Han de inscribirse en el Registro Mercantil.

B.- Sociedad mercantil.

La sociedad mercantil está formada por una o varias personas que reúnen un fondo
patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa y tiene
personalidad jurídica. Deben formalizar su constitución mediante escritura pública e
inscribirse en el Registro Mercantil. Se pueden clasificar en:

 Sociedades personalistas: la gestión corresponde a los socios y son más

importantes las características personales que el capital en sí. Encontramos
dentro de estas:

o Sociedad colectiva.
o Sociedad comanditaria simple.

 Sociedades capitalistas: es más importante la aportación del capital que las

características personales de los socios. La gestión no tiene por qué recaer en
los socios. Encontramos dentro de estas:

o Sociedad comanditaria por acciones.

o Sociedad de responsabilidad limitada.
o Sociedad limitada de nueva empresa.
o Sociedad anónima.

4
4.- Sociedad mercantil.

Se regulan por el Real Decreto Legislativo 1/2010, del 2 de julio, por el que se aprueba
el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

4.1.- Sociedad colectiva.

En la sociedad colectiva, las cualidades personales de sus socios son determinantes

para su funcionamiento, ya que se trata de una sociedad personalista. La sociedad
colectiva se rige por el Código de Comercio.

Características generales.

Las características son:

 El número mínimo de socios son 2 y no hay máximo.

 Todos los socios intervienen en la gestión de la empresa.
 Los socios responden a las deudas sociales ante terceras personas de forma
personal, solidaria e ilimitada.
 No hay un capital social mínimo para su constitución.
 La condición de socio no puede transmitirse libremente.
 La razón social ha de ser el nombre de todos los socios o de algunos de ellos o
de uno solo, seguido de la expresión <<y Compañía>>. Debe ir continuado de
la expresión <<Sociedad Colectiva>>.
 Esta sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades.

4.2.- Sociedad comanditaria simple.

Está regulada por el Código de Comercio.

Características generales.

Las características principales son:

 Coexisten dos tipos de socios:

o Socios colectivos: intervienen directamente en la gestión de la sociedad

y responden de forma personal, solidaria e ilimitada.
o Socios comanditarios: realizan una aportación económica en la
sociedad y participan únicamente en los resultados económicos.

 El número mínimo de socios es de 2.

 La condición de socio no puede transmitirse libremente.
 No hay capital mínimo para su constitución.
 La razón social está formada por el nombre de todos los socios colectivos
seguido de <<y Compañía>> y <<Sociedad Comanditaria>>.
 Tributa por el Impuesto sobre Sociedades.

5
4.3.- Sociedad comanditaria por acciones.

Características generales.

Son prácticamente comunes a las de la sociedad comanditaria simple. Se diferencian

en lo siguiente:

 La participación de los socios comanditarios está representada por acciones,

que son partes alícuotas. Se les aplica la normativa de las sociedades
anónimas y deben tener un capital mínimo de 60.000€ en el momento de la
constitución que debe estar totalmente suscrito y desembolsado en, al menos,
un 25%.
 La razón social puede ser cualquier nombre elegido por los socios seguido de
<<Sociedad en Comandita por Acciones>>.

4.4.- Sociedad de responsabilidad limitada.

Es de carácter capitalista, apropiado para empresas con pocos socios y que no

necesita una cifra elevada de capital. Debe regirse por la Ley de Sociedades de
Capital, lo hace por:

 Real Decreto-Ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito

fiscal, laboral y liberalizadoras.
 Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre, por la que se aprueban los
estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad limitada.

A.- Características generales.

Las características principales son:

 El número de socios es de uno o más. El socio puede ser una persona física o
jurídica.
 La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado.
 El capital social está dividido en participaciones. Son partes iguales,
acumulables e indivisibles del capital de una sociedad de responsabilidad
limitada. Su transmisión está restringida y no pueden denominarse acciones.
 La razón social debe estar formada por el nombre seguido de <<Sociedad de
Responsabilidad Limitada>> o <<Sociedad Limitada>>.
 Por la transmisión de las participaciones sociales se debe comunicar a los
administradores la intención de su traspaso, el número de participaciones que
se quiere vender, la identidad del adquiriente y el precio pactado.
 Tributa por el Impuesto de Sociedades.

B.- Constitución.

Este tipo de sociedades se ha de constituir en escritura pública, que deberá estar

inscrita en el plazo de dos meses en el Registro Mercantil. Se deben incluir los
estatutos de la sociedad.

C.- Órganos de la sociedad.

La gestión y la administración de la sociedad se encarga a un órgano social. Este
órgano directivo está formado por la Junta General de accionistas y por los
administradores:

6
  Junta General: es el órgano de deliberación y decisión. Los asuntos que puede
tratar la son: censura de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales…
Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de esta.
 Administradores: la administración de la empresa se puede confiar a un solo
administrador o a un consejo de administración. Tienen que cumplir una serie
de requisitos:

o No podrán dedicarse al mismo género que constituya el objeto de la

sociedad.
o Ejercerán el cargo durante el periodo de tiempo que señale la escritura
social y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta
General.
o Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de
las sociedades anónimas.
o No es necesario que tengan la condición de socios.

D.- Los socios.

Entre los derechos de los socios encontramos:

 Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso

de liquidación.
 Tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.
 Participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.
 Información en los periodos establecidos en las escrituras.

4.5.- Sociedad limitada de nueva empresa.

Es una sociedad capitalista con el objetivo de permitir la constitución de empresas de

pequeña dimensión de forma rápida y sencilla, con ahorro de costes y tiempo. Los
emprendedores dispondrán de un aplazamiento de impuestos los primeros años, así
como de asesoramiento.

La actividad del objeto social general serán todas.

Hay una simplificación administrativa en tiempos de respuesta y formularios gracias al

uso intensivo de las TIC, lo que permite la constitución telemática de estas sociedades
limitadas en un plazo de 48 horas.

A.- Características generales.

 El número de socios para su constitución puede ser de 1 a 5.

 La responsabilidad de los socios es limitada y proporcional al capital aportado.
 El capital social no podrá ser inferior a 3.012€ ni superior a 120.002€. El capital
está dividido en acciones.
 La razón social estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los
socios fundadores seguidos de un código alfanumérico. Deberá figurar además
la indicación <<Sociedad Limitada Nueva Empresa>>.
 Esta sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades.

7
B.- Constitución

En la constitución de una SLNE será decisivo el Documento Único Electrónico, en el

que se incluirán todos los datos referentes a la sociedad de nueva empresa y que
podrá remitirse a través de técnicas electrónicas.
Se prevé además la creación de puntos de asesoramiento e inicio de tramitación. Se
podrá solicitar la reserva de denominaciones sociales y se prestarán servicios de
información a emprendedores.

C.- Socios.

 Solo pueden ser socios las personas físicas.

 En su constitución no puede superarse el número de cinco socios.
 No podrán constituir ni adquirir la condición de socio único en otra empresa si
ya la tienen en la suya.
 No será preciso llevar el Libro Registro de Socios.

4.6.- Sociedad anónima.

Esta forma de empresa se regula por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 julio, por
el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedad de Capital.
Es una sociedad puramente capitalista, ya que las condiciones personales de los
socios no tienen ninguna relevancia. Es el tipo de sociedad que mejor se adapta a las
necesidades de las grandes empresas.

A.- Características generales.

 El número de socios para su constitución puede ser de 1 o más, ya sean

personas físicas o jurídicas. Cuando hay un solo socio se denominan
sociedades unipersonales.
 La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado.
 El capital social mínimo de constitución es de 60.000€. Este capital está
dividido en acciones nominativas o al portador. Se puede crear mediante
formación simultánea o mediante fundación sucesiva. El capital debe estar
totalmente subscrito y desembolsado en, al menos, un 25%.
 La razón social debe estar formada por el nombre de la sociedad más
<<Sociedad Anónima>>.
 La transmisión de las acciones es libre.
 Tributa por el Impuesto sobre Sociedades.

B.- Constitución.
Se ha de construir en escritura pública, que deberá estar inscrita en el plazo de dos
meses en el Registro Mercantil.

C.- Órganos de la sociedad.

Tienen dos órganos de gestión y administración.

 Junta general: reunión de los socios donde se decide sobre cuestiones

importantes de la empresa.
o Junta general ordinaria: dentro de los seis primeros meses de cada
ejercicio para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del
ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

8
 o Junta extraordinaria: toda junta que no reúna los requisitos de la
anterior. Pueden existir varias al año.
o Junta universal: para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente
todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad su
celebración.

 Administradores: la administración se puede confiar a un único administrador o

a un consejo de administración.

D.- Los accionistas. Las acciones.

Los accionistas son los propietarios de una o más acciones de la empresa, por lo que
son propietarios de la misma. Tienen los siguientes derechos:

 Participar en el reparto de beneficios sociales y en el patrimonio resultante de

la liquidación. También se puede acordar reinvertirlos en la sociedad.
 Preferencia de suscripción en la emisión de nuevas acciones.
 Asistencia y voto en las juntas.
 Impugnar los acuerdos sociales.
 Información sobre los asuntos a tratar en la junta de accionistas.

El capital de una sociedad anónima se divide en partes iguales y cada una de ellas se
denomina acción. Las aportaciones del capital de una empresa se representan
mediante títulos o por medio de anotaciones en cuenta.

Los títulos son documentos físicos. Las anotaciones en cuenta son inscripciones
contables. Si las acciones cotizan en Bolsa, es obligatorio que estén anotadas en
cuenta.

Acciones        Son parte alícuota del capital social de la sociedad anónima.

       Son títulos de renta variable.
       El poseedor es propietario de la empresa.
       Se trata de una financiación propia.
       Son libremente transmisibles.
Participaciones        Las emiten las sociedades limitadas.
       Son parte alícuota del capital social de una empresa.
       Son títulos de renta variable.
       El poseedor es propietario de la empresa.
       Se trata de una financiación propia.
       No son libremente transmisibles.
Obligaciones        Son parte alícuota de un empréstito de la empresa.
       Son títulos de renta fija.
       El poseedor no es propietario.
       Es una financiación ajena.

9
E.- Clases de acciones.

Las acciones se pueden clasificar según:

Tipos de acciones
Según los derechos
Ordinarias: no tienen ningún derecho Privilegiadas: tienen algún privilegio.
especial.
Según la titularidad
Nominativas: la acción incorpora el Al portador: la acción es propiedad de
nombre del propietario. quien la posee.
Según el capital
Ordinarias: son aquellas Propias: son aquellas en Liberadas: la acción se
que están desembolsadas las que se admite una emite con cargo a
mediante moneda. aportación de bienes. reservas.

5.- Sociedades mercantiles especiales.

5.1.- Sociedades laborales y participadas.

En una sociedad anónima o de responsabilidad limitada en la que la mayoría de

capital social, al menos un 51%, es propiedad de los trabajadores que prestan en ella
servicios retribuidos de forma personal y directa,  y cuya relación laboral es de carácter
indefinido.

Estas formas se rigen por la Ley de Sociedades de Capital.

A.- Características generales.

 Ningún socio puede poseer acciones o participaciones que representen más de

un 33% del capital, salvo que la sociedad se constituyan inicialmente con 2
socios. El número mínimo es de 3 socios pero existe la posibilidad de que sean
2.
 La responsabilidad está limitada al capital aportado.
 El capital social está dividido en acciones nominativas o en participaciones.
Han de suscribirse y desembolsarse al menos en un 25% del valor de cada
acción si es una sociedad anónima laboral, y el 100% si es una sociedad de
responsabilidad limitada laboral. Las acciones pueden ser de clase laboral o
general.
 Las acciones de las sociedades anónimas laborales han de estar
representadas por títulos.
 Estas sociedades pueden contratar trabajadores que no sean socios.
 La razón social puede estar formada por cualquier nombre seguido de
<<SLL>> o <<SAL>>.
 Las acciones o participaciones se podrán transmitir libremente a los socios
trabajadores y trabajadores indefinidos.
 Estas sociedades deben constituir obligatoriamente un fondo especial de
reserva con el 10% del beneficio líquido.

10
B.- Constitución

Deben formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.

Previamente deben estar inscritas en el Registro de Sociedades Laborales de su
comunidad autónoma.
El Registro de Sociedades Laborales actuará de manera previa al Registro Mercantil
para calificar la sociedad como laboral.

5.2.- Sociedad cooperativa.

Es una asociación de personas físicas o jurídicas, con intereses y necesidades

comunes, que desarrollan una determinada actividad empresarial.

A.- Características generales.

 La cooperativa puede ser de primer grado, de segundo grado o de ulterior

grado.  En la de primer grado el número mínimo de socios es de 3
(normalmente, personas físicas). En el de segundo grado el número mínimo es
de 2 y está integrada por cooperativas que normalmente son personas
jurídicas. Las cooperativas también pueden tener asociados, que aportan
capital.
 La responsabilidad de los socios por las deudas de la cooperativa queda
limitada al importe nominal de sus respectivas aportaciones sociales.
 El capital social mínimo de cada cooperativa se fija en los estatus y es variable
según el número de socios que se incorporen o den de baja.
 La razón social debe incluir de forma general la expresión <<Sociedad
Cooperativa>>, según la comunidad autónoma.
 El 30% de los excedentes obtenidos por la cooperativa se debe destinar al
Fondo de Reserva Obligatorio y al Fondo de Educación y Promoción.
 Tributan por el Impuesto sobre Sociedades. Se aplica un régimen especial a
este tipo de empresas.

B.- Constitución.

Para que adquiera personalidad jurídica, la sociedad cooperativa debe cumplir unos
requisitos formales como son: redacción de estatutos e inscripción en el registro de
cooperativas.

C.- Órganos.

Existen cuatro órganos sociales:

 Asamblea General: es la reunión de los socios y para deliberar y tomar

acuerdos como órgano supremo de decisión.
 Consejo rector: es el órgano de gobierno, gestión y representación de la
cooperativa.
 Comité de recursos: su función es tramitar y resolver los recursos contra las
sanciones de sus socios.
 Interventores: censuran las cuentas anuales. Deben ser entre uno y tres
socios.

11
D.- Socios.

Derechos:

 Participar en las actividades de la cooperativa.

 Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el
cumplimiento de sus obligaciones.
 Repartir el excedente.

Obligaciones:

 Asistir a las reuniones de la Asamblea General.

 Cumplir los acuerdos establecidos.
 Participar en las actividades de formación.

12