SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS ¥ NOTABEAS ere ie REGISTRO MERCANTIL CUARTO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y DEL ESTADO MIRANDA REGISTRADOR TITULAR YANOSELLI COLMENARES DE ANDRADE AVENIDA LA SALLE. TORRE SENIAT MEZZANINA-I- PLAZA vanes cenaQe crane 30,52 Sean arrears seca arnecoae: nnigteW bet rooeR PORZARPARARELACONES MTERORES YJUETIA,_ Sst (0) as mo reregaes para presria ol deci Aol [neptaiccpowvananace vENezueLA. carn a PUD eu abr rrow ua Tra Ppa be | Beate Swat ne masetnoe orate tari, cetege cancearse nuevrente el mnto corespondiot 22300083427 g€%)g! MODIFICAGION AL DOCUMENTO DE Boo 0163-0232 css TRuPsUUV2PBT4 JEYPRESEHERCANTIL WR 03689 Fac 14-08-2017 Hiet 09:26 ee MRS "1, 228.80 HRC 0.00 HR fae 0420/RECAUDACTON SARE HX03095 Numero Control: 775-1555-1764 (A) Tombrey Apelide del Solichante corma de Pago Nro. Uerthedi Cheque/Aprobacion ‘Monto (BsF) JESUS LEONARDO Gil, OCHOA ‘GURIF/Pasaporte del Solictante Monto Efectivo y-18.296.143 Nombre, /spelide del Dopositante Spa loca Caic02 det mismo Banco ‘GuRIFiPasaparte del Depositante G20. 143 Punto de Venta Fina dl BeposTante Gag —— Ses MONTO EN LETRAS: Mil DOSCIENTOS VEINTICINCO BOLIVARES CON. MONTO TOTAL 4.25.80 SGHENTA CeNTMOS [Truncionanio eatson [FUNCIONARIO RECEPTOR] FUNGIONARI REVEOR | REGISTRAVORNOTARO types 7 616931936 | REGISTRADORA 0003 - Banco Industrial de Venezuela 0175 - Banco Bicentenario : 0102 - Banco de Venezusia f (0108 - Banco Provincial 0163 - Banco det TesoroREPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ‘*MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA “™* RM No. 223, ‘SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y | 202° y 153° NOTARIAS, | REGISTRO MERCANTIL CUARTO DEL DISTRITO CAPITAL Abogado YANOSELLI COLMENARES DE ANDRADE, Registradora Mercantil CERTIFICA Que el asiento de Registro de Comercio transcrito a continuacién, cuyo original esta inscrito en el Tomo: 122-A REGISTRO MERCANTIL CUARTO. Numero: 22 del afio 2012, asi como La Participacién, Nota y Documento que se copian de seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales son del tenor siguiente: 90879 ESTE FOLIO PERTENECE A: VENPROCA VENEZOLANA DE PROYECTOS, C.A Numero de expediente: 90879Inpre No, 144.733 Ciudadano Y ma TTMBRES F Registrador Mercantil Cuarto de la Circunscripcién Judicial del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda. Su despacho.- Yo, JESUS LEONARDO GIL OCHOA, venezolano, mayor de -solt este domicilio, titular de la cédula de identidad No. V-18,234.143, RIF No. V- 18.234.143-2, debidamente autorizado para este acto, consigno Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de “VENPROCA VENEZOLANA DE PROYECTOS, C.A.”, compajiia constituida conforme documento inscrito por ante el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripcién Judicial de! Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, en fecha 30 de agosto de 2007, bajo el N° 73, Tomo 89-A- Cto.; celebrada en fecha 24 de mayo de 2012, Registro de Informacion Fiscal RIF J- 29478291-4, expediente mercantil No. 90879, a los efectos de su fijacién y registro. Finalmente, solicito se me expida una (1) copia certificada de la presente articipacién y de la Asamblea que se acompafia los fines de su_publicacién. En Caracas, ala fecha de su presentacién. LSQIOREPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ‘ MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA ** ‘SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No. 223 NOTARIAS. 202° y 153° REGISTRO MERCANTIL CUARTO DEL. DISTRITO CAPITAL Municipio Libertador, 20 de Agosto del Afio 2012 Por presentada la anterior participacién por su FIRMANTE, para su inscripcién en el Registro Mercantil, fiacién y publicacién, Hagase de conformidad y agréguese el original al expediente de la Empresa Mercantil junto con los recaudos acompafiados. Expidase la copia de publicacién. El anterior documento redactado por el Abogado JESUS LEONARDO GIL OCHOA IPSA N.: 144733, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Numero: 22, ‘TOMO -122-A REGISTRO MERCANTIL CUARTO. Derechos pagados BS: 1.225,80 Seguin Planilla RM No. 22300083427, Banco No. 232773660 Por BS: 126,00. La identificacin se efectué asi: JESUS LEONARDO GIL OCHOA, C.I: V-18.234.143. ‘Abogado Revisor: FRANCIS JOSEFINA MALAVE Registradora Mercantil FDO. Abogado YANOSELLI COLMENARES DE ANDRADE ESTA PAGINA PERTENECE A: VENPROCA VENEZOLANA DE PROYECTOS, C.A Numero de expediente: 90879 MoD SAREN et8, Mei i, “ot % Inpre No. 144.733 ACTA DE REUNION EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, VENPROCA VENEZOLANA DE PROYECTOS, C.A., CELEBRADA EN CARACAS, EN LAS OFICINAS DE LA SOCIEDAD, EL 24 DE MAYO DE 2012, ALAS 8:00 A.M. Se encontraban presenten los accionistas de la sociedad VENPROCA VENEZOLANA DE PROYECTOS, C.A., compaiia constituida conforme documento inscrito por ante el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripcion Judicial del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, en fecha 30 de agosto de 2007, bajo el N° 73, Tomo 89-A- Cto., Registro de Informacién Fiscal RIF J- 28478291-4, expediente mercantil No. 90879, los ciudadanos CHRISTIAN ELIAS CAICEDO KILSI, venezolano, soltero, mayor de edad, titular de la cédula de identidad nimero V- 12.059.425, identificado con el Registro de Informacion Fiscal No. 12.059.425-3, titular de quinientas (500) acciones totalmente suscritas Y Pagadas, por un valor nominal de QUINIENTOS BOLIVARES (Bs. 500,00) cada una de ellas, FRANCISCO JAVIER OCHOA, venezolano, soltero, mayor de edad, titular de la cédula de identidad numero V- 1.832.116, identificado con =, @l Registro de Informacion Fiscal No. 11.832.116-9, titular de quinientas (500) acciones totalmente suscritas y pagadas, por un valor nominal de QUINIENTOS BOLIVARES (Bs. 500,00) cada una de ellas, y como invitado especial el ciudadano PASCAL CORRY JACK LIAGRE, de nacionalidad Belga, casado, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad emitida por las autoridades venezolanas No. E- 84.561.816. Seguidamente se constaté que ‘se encontraba representado el cien por ciento (100%) del capital accionario de la compafiia, por lo que se obvio el requisito de previa convocatoria, de conformidad a lo establecido en el Articulo 22 de los estatutos sociales. Presidio la Asamblea el ciudadano CHRISTIAN ELIAS CAICEDO KILSI quien dio lectura al siguiente Orden del Dia: PUNTO PRIMERO: Deliberar y decidir sobre el nuevo domicilio de la Compania yen consecuencia modificar el Articulo 3 de los estatutos de la Compatiia,PUNTO SEGUNDO: Deliberar y decidir sobre la necesidad de adecuar el Capital | Social en raz6n de la conversién de la moneda, y en consecuencia modificar el Articulo 5 y 6 de los Estatutos de la Compafita. PUNTO TERCERO: Deliberar y decidir sobre el nombramiento del Comisario de la Compatiia. PUNTO CUARTO: Deliberar y decidir sobre la Aprobacién de Balances y Estado de Ganancias y Pérdidas de la Compafiia, correspondientes a los ejercicios fiscales de los afios 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011. PUNTO QUINTO: Deliberar y decidir sobre la conveniencia de reformar el articulo 14 del Titulo Ill ‘De la Administracién y Direccién de la Compafiia’, de! Documento Constitutivo Estatutario, a los fines de crear el cargo de Gerente General de la Compafia, permitir la actuacién conjunta o separada de los Directores y establecer nuevas atribuciones y facultades, con la necesidad que se adecuen a la nueva realidad de la sociedad. PUNTO SEXTO: Deliberar y decidir sobre la conveniencia de designar las nuevas autoridades que desempefiarén los cargos de la administraci6n. Puesto en consideracién el PUNTO PRIMERO del Orden del Dia, se acordé por unanimidad cambiar el domicilio de la Compafiia. En tal sentido, se modificé los Estatutos de la Compafiia de la siguiente manera: Articulo 3: El domicilio de la Compafiia seré en la Av. Principal de Las Mercedes, Centro Summun, Ofic 2D, Las Mercedes, Caracas. Puesto en consideracién el PUNTO SEGUNDO del Orden del Dia, se acordé por unanimidad adecuar el Capital Social en razén de la conversion de la moneda, y en consecuencia modificar el Articulo 5 y 6 de los Estatutos de la Compafiia en os siguientes términos: ‘Articulo 6: El Capital Social de la Compafiia es de QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 500.000,00) divididos en MIL (1.000) acciones nominativas, no convertibles al portador, totalmente suscritas y pagadas en su totalidad, por un valor nominal de QUINIENTOS BOLIVARES (Bs.500) cada una de ellas. Articulo 6: Cada accionista ha suscrito y pagado sus acciones de la siguiente manera: A) CHRISTIAN ELIAS CAICEDO KILSI ha suscrito QUINIENTAS (500) acciones por un valor nominal de QUINIENTOS BOLIVARES (Bs. 500) cada una de ellas,“slo totalmente pagadas en su totalidad, lo cual equivale a DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 250.000,00); y B) FRANCISCO JAVIER OCHOA ha suscrito QUINIENTAS (500) acciones por un valor nominal de QUINIENTOS BOLIVARES (Bs. 500) cada una de elas, lo totalmente pagadas en su totalidad, lo cual equivale a DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 250.000,00). Puesto en consideracion el PUNTO TERCERO del Orden del Dia se acordé por unanimidad nombrar como COMISARIO: EDALFO ANGEL JOSE LANFRANCHI PEREIRA, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad No. V- 10.331.793, inscrito en el Colegio de Contadores Publico del Estado Miranda bajo el C.P.C. 33.550 quien en este mismo acto acepté el cargo otorgado mediante carta anexa. Puesto en consideracion el PUNTO CUARTO del Orden del Dia, visto que no se habian aprobado balances desde el afio 2007 y dada la imposibilidad de contactar al Comisario nombrado en el Acta Constitutiva de la Compafiia, esta Asamblea autoriza a EDALFO ANGEL JOSE LANFRANGHI PEREIRA, en su condicién de actual Comisario, nombrado en este acto, para que conozca y emita lo correspondiente y necesario relativo a los ejercicios fiscales anteriores, @ partir del afio 2007. En este orden de ideas, luego de su revision y discusién, previa vista del Informe del Comisario, se aprobaron los Balances Generales y Estados de Ganancias y Pérdidas de la Compafia correspondiente a los ejercicios fiscales de los afios 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011. Puesto en consideracién el PUNTO QUINTO del Orden del Dia, se acordé por unanimidad reformar el articulo 14 del Titulo Ill “De la Administracién y Direocién de la Compafiia”, incorporandose el cargo de Gerente General, permitiéndose la actuacién conjunta o separada de los Directores y estableciéndose nuevas atribuciones y facultades. En consecuencia el articulo qued6 redactado en los siguientes términos: “ARTICULO 14: La Administracién y Direccién de la Compafiia estaré a cargo de dos (2) Directores y un (1) Gerente General, quienes serén nombrados Por la Asamblea de Accionistas y durarén cinco (5) afios en el ejercicio de sus funciones. El Gerente General con su sola firma individual, 0 los dos (2)Directores actuando conjuntamente, fendrén las siguientes facultades .'y atribuciones: 1. Suserbir y celebrar todo tipo de contratos, pdblicos 0 privados, municipales, estadales y gubemamentales 0 con el Estado yo sus instituciones, tales como, compra-venta de productos, importaciones, prestacion de servicios, reventa, permuta, enfiteusis, cesién, comodato, depésito, obra, arrendamiento, ya sean estos a tiempo indeterminado 0 determinado y adn por plazos mayores de dos (2) afios, incluyendo todo tipo de licitaciones. 2. Ejercer la representacién de la sociedad ante cualquier organismo privado, piiblico © gubemamental en todos los procedimientos @ instancias, incluyendo aquellos administrativos y/o judiciales en que tenga pueda tener interés la Compafiia, pudiendo designar los Apoderados que se estimen necesarios, con plenas facultades para actuar en defensa de los haberes, bienes, derechos @ intereses de la Compafila ante cualquier autoridad judicial de la Republica. e 3, Abri, movilzar y corrar cuentas bancarias, activos lquidos 0 de cualquiera otra naturaleza en cualquier instituto bancario, sociedad financiera, etc., ubicadas en el temitorio nacional o en el extranjero, pudiendo, en consecuencia, endosar cheques @ nombre de la sociedad, realizar transferencias, recibir dinero en nombre de la Compaiiia, otorgar finiquitos y en fin, realizar cualquier otra operacién de eréaito en nombre de la empresa. 4, Llevar la gestién diaria de la sociedad, efectuando cualesquiera tipos de operaciones mercantiles. 5. Suseribir, representar, inscribir, registrarse y realizar cualquier trémite ante el SERVICIO NACIONAL INTEGRADO DE ADMINISTRACION ADUANERA Y TRIBUTARIA (SENIAT), INSTITUTO VENEZOLANO DEL SEGURO SOCIAL (IVSS), VENEZOLANA DE EXPORTACIONES E IMPORTACIONES, CA. (VEXIMCA), COMPANIA —ANONIMA VENEZOLANA DE INDUSTRIAS MILITARES (CAVIM), COMISION DE ADMINISTRACION DE DIVISAS (CADIV), REGISTRO NACIONAL DE CONTRATISTA (RNG), SISTEMA DE TRANSACCIONES EN MONEDAEXTRANJERA (SITME), 0 cualquier ente pdblico privado de similar naturaleza. 6. Firmar en nombre de la Compaiila, letras de cambio, pagarés, contratos, cartas de crédito, pliegos licitatorios, y en general cualquier otro documento relacionado y en beneficio de los intereses, derechos y acciones de la Compafiia. En general, realizar cualesquiera otros actos de simple administracién y de disposicién que interesen a la sociedad.” Puesto en consideracién el PUNTO SEXTQ de! Orden del Dia se aprobé por unanimidad la designaci6én de la nuevas autoridades de la Administracién de la sociedad: GERENTE GENERAL: PASCAL CORRY JACK LIAGRE, antes identificado, quien en este mismo acto acepta el cargo otorgado y en virtud de aceptacién, firma al pie del presente documento. DIRECTOR: CHRISTIAN ELIAS CAICEDO KILSI, antes identificado, quien en este mismo acto acepta el cargo otorgado y en virtud de aceptacién, firma al pie del presente documento. DIRECTOR: FRANCISCO JAVIER OCHOA, antes identificado, quien en este mismo acto acepta el cargo otorgado y en virtud de aceptacién, firma al pie del presente documento. No habiendo otro punto que tratar se levanto la sesién, autorizandose a CHRISTIAN ELIAS CAICEDO KILSI, ya identificado, para certificar copias de la presente Acta que fueren necesarias y al ciudadano JESUS LEONARDO GIL OCHOA, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad No. V-18.234.143, Registro de Informacién Fiscal RIF No. V18234143- 2, para hacer la correspondiente participacién e inscripcién ante el Ciudadano Registrador Mercantil, “ Se declara un breve receso para redactar la presente Acta que en sefial de conformidad firman todos los presentes. (fdo) CHRISTIAN ELIAS CAICEDO KILSI (fdo) FRANCISCO JAVIER OCHOA (fdo) PASCAL Ct JACK LIAGREYo, CHRISTIAN ELIAS CAICEDO KILSI, venezolano, soltero, mayor de edad, titular de la cedula de identidad, V- 12,059,426, en mi cardcter de Director de la sociedad mercantil VENPROCA VENEZOLANA DE PROYECTOS, C.A., compatiia constituida conforme documento inserito por ante el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripcién Judicial del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, en fecha 30 de agosto de 2007, bajo el N° 73, Tomo 89-A- Cto., certifico que la presente acta es copia fiel y original de aquella que cursa inserta cen el Libro de Actas de Asamblea de Accionistas de la companiaRAE LEONARDO GIL OCHOA, Abogado YANOSELLI COLMENAR XPIDE LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACION SEGUN y 223,2012.3.3560 Abogado YANOSELLI