JUNTA UNIVERSAL DE ACCIONISTAS DE CERES PERU SA En Piura, el dia 29 de noviembre de 2019, siendo las 11:00 horas, se reunieron en el Auditorium de! Club Country de Piura, ubicado en Av. Fortunato Chirichigno, Mz. C, Lote 21 - Urb. San Eduardo, Distrito, Provincia y Departamento de Piura, los siguientes accionistas de CERES PERU S.A. (en adelante, la “Sociedad”): * Jessy Ann Stewart Gotuzzo, identificada con DNI N° 10224117, titular de 351 acciones de su propiedad, integramente suscritas y totalmente pagadas, de u valor nominal de S/ 1000.00 cada una que representan el 13% del total de acciongS emitidas por la sociedad, representada por la sefiora Alexandra Palmira Stewa Gotuzzo, de acuerdo al poder por Escritura Publica que se procedié a archivaf. * Daniel Michael Stewart Gotuzzo, identificado con DNI N° 08249704, titular de 351 acciones de su propiedad, integramente suscritas y totalmente pagadas, de un valor nominal de S/ 1000.00 cada una que representan el 13% del total de Acciones emitidas por la sociedad, * Annabelle Stewart Gotuzzo, identificado con DNI N° 10222448, titilar de 351 acciones de su propiedad, integramente suscritas y totalmente pagadas, de un valor nominal de S/ 1000.00 cada una que representan el 13% del tojAl de acciones emitidas por la sociedad. * Alexandra Palmira Stewart Gotuzzo, identificado con DNI N° 10222482, titular de 351 acciones de su propiedad, integramente suscritas y totalnfente pagadas, de un valor nominal de S/ 1000.00 cada una que representan ¢! 13% del total de acciones emitidas por la sociedad. ° Henry Adam Stewart Gotuzzo, identificado con DNI N° 02670882, titular de 1,296 acciones de su propiedad, integramente suscritas y totalynente pagadas, de un valor nominal de S/ 1000.00 cada una que representan el 48% del total de acciones emitidas por la sociedad. ‘Sumando un total de 2,700.00 acciones que constituyen el cfen por ciento (100%) de! capital social suscrito de la Sociedad. Se deja constancia de/la participacién del sefior Notario Luis Alberto Urbina Chavarry con matricula N° 055 del Colegio de Notarios de Piura y Tumbes. | | PRESIDENCIA Y SECRETARIA Actud como Presidente, el sefior Henry Adam Stewart Gotuzzo y como Secretario, el sefior Daniel Michael Stewart Gotuzzo, quienes fueron designados por unanimidad de los accionistas, para el desempefio de tales cargos en la presente Junta General de Accionistas. QUORUM E INSTALACION A continuacién, el Presidente indicé que, conforme a al Articulo 120° de la Ley General de Sociedades, y encontrandose el 100% del capital social suscrito, se declara 7 validamente instalada la presente Junta General de Accionistas (la “Junta’).ORDEN DEL DiA 1. Aumento de Capital por Capitalizacién de Resultados Acumulados. 2. Modificaci6n Parcial del Estatuto - Articulo 5° de los Estatutos de Ceres Pe SA. 3. Designacién de personas autorizadas para formalizar acuerdos adoptados. DESARROLLO DE LA JUNTA 1. Aumento de Capital por Capitalizacién de Resultados Acumulados. En este punto de la agenda, el Presidente indicé que habia resultadgs acumulados i fc i 3 q 3 a q 3 4 que podian ser capitalizados, de modo de reforzar patrimonialment a la Sociedad. frente a posibles contingencias como perdidas. CAPITAL SOCIAL RESULTADOS | JAPITAL SOCIAL See % | acumuavos nuevo con ra| _™ HENRY STEWART GOTUZZO_ S/ 1.296.000,00 | _48,00%| S/_264.000,00/] s/1.560.000,00 | _48,00%| : [MICHAEL STEWART GoTUZzo | s/_351.000,00 | _13,00% s/ _71.500,06 | s/ _422.500,00| 13,00) [JESSY STEWART GOTUZZO_ sf 351.0000 | _13,00%| s7__71.500A0| s/_422.500,00 | _13,00% : [ANNABELLE STEWART GOTUZZO | s/ _351.000,00| 13,00%| sy 7.50f,00| s/_422.500,00| _13,00%| [ALEXANDRA STEWART GOTUZ2O sf 351,000,00 sf 422.500,00 | 13,005] Sometida a votaci6n la propuesta de capitalizar la sma de S/. 550,000 (Quinientos Cincuenta Mil y 00/100 soles) de los resultadgs acumulados, se aprobé por UNANIMIDAD. A continuaci6n, se muestra el resultado de la vota¢ion: ‘ACCIONISTAS N® ACCIONES Lo —_~=SX FAVOR [EN CONTRA JESSY ANN STEWART GOTUZZO 351 ‘ALEXANDRA PALMIRA STEWART GOTUZZO 351 ANNABELLE STEWART GOTUZZO 351 DANIEL MICHAEL STEWART GOTUZZO 351 HENRY ADAM STEWART GOTUZZO_ 1296 TOTAL 2700 100% En tal sentido se aprobé con el 100% (2700 acciones), el punto de agenda.2. Modificacién del Articulo 5° de los Estatutos de Ceres Peru S.A. En este punto, el Presidente indico qué dado que se habia acordado la capitalizaci de resultados acumulados, el capital social habia aumentado, por lo que se devia modifica el articulo 5° de los Estatutos de la Sociedad, el mismo que quedaria redactado de la siguiente manera: ARTICULO QUINTO. - El capital social es la suma de TRES MMLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL Y 00/100 SOLES (S/. 3'250,000.00), representado Por 3,250 acciones nominativas de Mil Soles (S/. 1,000.00) cada una, ifftegramente suscritas y pagadas. As ALBERTO ORBT CHA rh et een Acontinuacién, se muestra el resultado de la votaci6n: ‘ACCIONISTAS N® ACCIONES ‘AFAVOR | EN CONTRA JESSY ANN STEWART GOTUZZO 351, ‘ALEXANDRA PALMIRA STEWART GOTUZZO 351, "ANNABELLE STEWART GOTUZZO 351 DANIEL MICHAEL STEWART GOTUZZO 351 HENRY ADAM STEWART GOTUZZO 1296 TOTAL 2700 100% En tal sentido se aprobé con el 100% (2700 acciones)/ el punto de agenda. 3. i i rsonas _autorizada: Los accionistas acuerdan por UNANIMIDAD designar al sefior SERGIO DANILO AMBULAY ATOCHE, identificado DNI N° 02844931 para que en nombre de la sociedad pueda formalizar los acuerdos tomados, pudiendo suscribir en nombre de la ‘sociedad la minuta y escritura publica de modificacién de estatutos. ___ACCIONISTAS N2 ACCIONES LD ‘AFAVOR | EN CONTRA JESSY ANN STEWART GOTUZZO 351, ‘ALEXANDRA PALMIRA STEWART GOTUZZO 351, "ANNABELLE STEWART GOTUZZO 351, DANIEL MICHAEL STEWART GOTUZZO 351, HENRY ADAM STEWART GOTUZZO 1296 TOTAL 2700| 100% En tal sentido se aprobé con el 100% (2700 acciones), el punto de agenda. %ALEXANDRA STEWART GOTUZZO AccionistaCONSTANCIA EI Presidente y Secretario que suscriben dejan constancia que la Junta Universal de Accionistas de CERES PERU S.A, de fecha 29 de noviembre de 2019, no se inicié a las. 11:00 horas, sino a las 08:30 horas y que no concluy6 a las 11:20 horas, sino a las 08:50 horas. Asimismo, los suscritos expresan que ésta discrepancia Unicamente constituye tun error material en la impresion del Acta. Razén por la cual éste hecho no debe constituir Observacién Registral alguna al momento de su inscripcién ante la ‘Superintendencia Nacional de los Registros Publicos - SUNARP.