Ciudadano REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DEL DISTRITO CAPITAL. Su Despacho. ~ Yo, RAQUEL SARAHi LOPEZ, venezolara, mayor de edad, portador de la Cédula de Identidad Nro. V- 26.217.166, suficientemente autorizada por la Asamblea de Accionistas de la sociedad mercantil TRANSNET 2355, C.A. de fecha 26 de agosto de 2022, debidamente inscrita por ante e| Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, en fecha 26 de junio de 2015, bajo el No. 27, Tomo 202-A SDO; con numero de expediente 221-51990, y nlmero de Registro de Informacién Fiscal (RIF) 4J- 40631178-2, ante Usted respetuosamente ocurro para exponer: Acompafio a la presente Participacion, copia Certificada del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de agosto de 2022, la cual contiene los puntos siguientes: PRIMERO: Apertura de sucursal en Puerto Cabello, Estado Carabobo y modificacion de la Clausula Primera de los Estatutos Sociales de la Compaiiia. SEGUNDO: Modificacién de las Clausulas Decima Séptima y Vigésima de los Estatutos Sociales de la Compafia. TERCERO: Ratificacion de los Directores de conformidad con las Clausulas Aprobadas. Participacién que hago a los fines de la inscripcién fijacion y publicacién. Se anexa RIF de la empresa, y cedula de identidad de los accionistas. Pido se me expida Copia Certificada de la presente participacion y del Acta que se acompaiia, a los efectos legales pertinentes. Caracas, a la fecha de su presentaci6n.we IG LLM 306108 SOCHBC Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil “TRANSNET 2355, C.A.” En el dia de hoy, 26 de agosto de 2022, siendo las 11:00 AM, en la ciudad de Caracas, en el domicilio de la Compafiia, en la Avenida Venezuela Del Rosal, Edificio Torre Oriental de Seguros, Piso 1, Oficina Unica, Urb. El Rosal, Chacao, ha sido convocada una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil TRANSNET 2355, C.A., debdamente inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, en fecha 26 de junio de 2015, bajo el No. 27, Tomo 202-A SDO; con nimero de expediente 221-51990, y ntimero de Registro de Informacién Fiscal (RIF) J- 40631178-2, por los ciudadanos accionistas, JULIO CESAR MUSSO PONTE, venezolano, mayor de edad, de estado civil soltero y titular de la cedula de identidad Nro. V- 3.552.564, quien posee la cantidad de Trescientas Treinta y Cuatro (334) acciones, que representan el Treinta y Tres con Treinta y Cuatro por Ciento (33.34%) del Capital Social de la Compafia, el ciudadano accionista MIGUEL JOSE LOPEZ LOPEZ, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nro. V-6.187.500, quien posee la cantidad de Trescientas Treinta y Tres (333) acciones, que representan el Treinta y Tres con Treinta y Tres por Ciento (33.33%) de! Capital Social de la Compatia; y por tiltimo, el ciudadano accionista NAPOLEON CARRASCO, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nro. V-11.058.358, quien posee la cantidad de Trescientas Treinta y Tres (333) acciones, que representan el Treinta y Tres con Treinta y Tres por Ciento (33.33%) del Capital Social de la Compatiia. Siendo asi, los dnicos accionistas que representan el CIEN POR CIENTO (100%) del Capital Social de la Compatia. Se declara validamente constituida y se prescinde del requisito previo de la convocatoria; a los fines de tratar los siguientes puntos: PRIMERO: Apertura de sucursal en Puerto Cabello, Estado Carabobo y modificacién de la Clausula Primera de os Estatutos Sociales de la Compariia SEGUNDO: Modificacién de las Clausulas Decima Séptima y Vigésima de los Estatutos Sociales de la Compafiia. TERCERO: Ratificacién de los Directores de conformidad con las Clausulas Aprobadas. Leido y aprobado el orden de! dia, se procede a su discusi6n y se toma las siguientes resoluciones: PRIMERO: Apertura de sucursal en Puerto Cabello, Estado Carabobo y modificacién de la Clausula —-Primera de los Estatutos Sociales de la Compafiia. Resolucin: Toma la palabra el accionista MIGUEL JOSE LOPEZ LOPEZ quien manifiesta la necesidad de aperturar una sucursal en Puerto Cabello, Estado Carabobo, Io cual analizado y debatido fue aprobado por unanimidad y se acordé celebrar contrato de arrendamiento en la siguiente direccién: Edificio Simén Rodriguez, piso 1, oficina 08, calle Bolivar cruce con calle Regeneracién, en la ciudad de Puerto Cabello, Estado Carabobo, Venezuela., en consecuencia se procede a modificar la siguiente Clausula; “CLAUSULA PRIMERA: La Compafia se denominaré TRANSNET 2355, C.A., tiene su domicilio en la ciudad de Caracas, teniendo su sede ubicada en Piso 1. Oficina Unica, Edificio Oriental de Seguros, Av. Venezuela de El Rosal, Municipio Chacao en la Ciudad de Caracas, teniendo una sucursal en el Edificio Simén Rodriguez, piso 1, oficina 08, calle Bolivar cruce con calle Regeneracién, en la ciudad de Puerto Cabello, Estado Carabobo, pudiendo establecer sedes, sucursales u oficinas sin perjuicio de lo sefialado en los presentes Estatutos Sociales, en todo el territorio nacional o fuera de la Republica Bolivariana de Venezuela, con la aprobacién de sus Directores.” Punto aprobado por unanimidad. SEGUNDO: Modificacién de las Clausulas Decima Séptima y Vigésima de los Estatutos Sociales de la Compafia. Por disposicién de los accionistas, con el propésito de reestructurar organizativa y administrativamente la compania para adecuaria a las exigencias de sus operaciones y tener una estructura corporativa de mayor capacidad y eficiencia en la toma de decisiones y operaciones; es por lo que se procede a modificar las Clausulas Decima Séptima y Vigésima, quedando redactadas de la siguiente manera: “CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: La direccién, ‘conduccién y administracién de la Compaiiia, estaré a cargo de UN (01) DIRECTOR GENERAL y DOS (02) DIRECTORES ADMINISTRATIVOS; los cuales de forma conjunta o indistinta tienen las facultades para actuar en nombre y representacion de la compafiia, sdlo con las limitaciones establecidas en los presentes Estatutos Sociales y la Ley.” “CLAUSULA VIGESIMA: El Director General de la Compaiiia y los Directores Administrativos tendran las siguientes facultades de forma individual © conjunta: 1. Presidir y dirigir en debate, las Asambleas de Accionistas, velando por el desarrollo administrativo y legal de dichos érganos. 2. Convocar la Asamblea de Accionistas. 3. Llevar cualquier negociacién y firmar los contratos que consideren necesarios o pertinentes para el negocio de la compaiia. 4. En su condicin deRepresentantes Legales de la Compaiiia, podran otorgar poderes que considere necesarios de representacién, sea judicial o extrajudicialmente tanto para personas de su confianza, como para abogados de la compariia 0 abogados externos, sefialindoles sus deberes y atribuciones. Tienen a su cargo la gestién y giro diario de la Compaitia pudiendo designarle a los Directores Administrativos las gestiones que considere, por simple documentacién escrita, siempre y cuando no contrarien los presentes Estatutos Sociales, asi como la custodia y resguardo del patrimonio y activos de la compaiiia. 5. Representar la empresa en todos los asuntos, trémites, actos y negocios para los cuales est constituida. 6. Sostener y defender sus derechos ante las autoridades y funcionarios nacionales, estadales y municipales, as/ como también ante los particulares. 7. Autorizar con su firrria (odos los coritralos, documentos y actos de administracién de la empresa. 8. Aperturar y cerrar cuentas bancarias, asi como cualquier otro instumento financiero 0 comercial, emiti, aceptar, endosar, descontar y avalar letras de cambio, cheques y otros instrumentos mercantiles. 9. Nombrar y destituir empleados u obreros de la compatiia y fijarles su remuneraci6n. 10. Exigir el pago de cuentas, deudas y otorgar los correspondientes recibos, cancelaciones o finiquitos. 11. Ejercer todas las atribuciones necesarias para para la buena marcha y administracién de la Compaiiia, de conformidad con los Estatutos Sociales, de las disposiciones emanadas de las Asambleas de Accionistas, asi como también con las normas establecidas en el Cédigo de Comercio.” Agotado el punto se pasa al siguiente y tltimo. TERCERO: Ratificaci6n de los Directores de conformidad con las Clausulas Aprobadas. Resolucién: La Asamblea ha decidido ratificar la Junta Directiva que se mantiene vigente y designada para el periodo marzo 2022 a marzo 2027, siendo este punto aprobado, por lo que se mantiene la Disposicién Transitoria de los Estatutos Sociales, de la siguiente manera: “DISPOSICION TRANSITORIA: Por decisién unénime se designa para el periodo marzo 2022 a marzo 2027, como Director General al ciudadano; Julio Cesar Musso Ponte, venezolano, mayor de edad, de estado civil soltero y titular de la cedula de identidad Nro. V- 3.552.564, y como DirectoresAdministrativos a los ciudadanos; Miguel José Lépez Lépez, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nro. V-6.187.500, y Napoleén Carrasco, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nro. V-11.058.358". Por Ultimo, la Asamblea Autoriza a la Ciudadana, Raquel Sarahi Lépez, venezolana, mayor de edad, portador de le Cédula de Identidad Nro. V- 26.217.165, para que tramite y gestione todo lo concerniente a la inscripcin, registro y publicacién de la presente Acta de Asamblea Extraordinaria, asi como para firmar la solicitud, libros, protocolos y documentos que fueran necesarios ante el Registro Mercantil de la Circunscripcion Judicial respectiva, e igualmente se autoriza al Director General de la compafia para la certificacién respectiva del acta. No habiendo mas nada que tratar se levant6 la sesién y de conformidad firmaron los presentes: JULIO CESAR MUSSO PONTE, MIGUEL JOSE LOPEZ, NAPOLEON CARRASCO Yo, Julio Musso, portador de la Cédula de Identidad No. V- 3.552.564, en mi condicién de Director General, CERTIFICO que el Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas que antecede, es fiel y exacta de su original que corre inserto en el libro de actas de asamblea de la compaiiia. César Musso Ponte (Fdo))