NOTARIS - PPAT DEDI HARTONO, S.H., M.Kn. SK. MENKUMHAM RI NO. C-36.HT.03.01-TH.2007 TANGGAL 28 FEBRUARI 2007 SK. KEPALA BPN RI NO. 9-XVII-PPAT-2008 TANGGAL 1 SEPTEMBER 2008 POV EUERCR ECC Us Cate T One Cc WT UIA a CLOW ea Telp. 021-730 1184, 0811 991 8039 Fax. 021-7345 2932 NOMOR AKTA :~!s~ TANGGAL Dipindai dengan CamScannerPENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS PT. TAMIIMAH ABBASY BAROKAH Nomor : -1.- Pada jam 15.00 WIB (lima belas) Waktu Indonesia Barat, hari Senin, tanggal 01-08-2022 (satu Agustus dua ribu dua puluh dua). ~Bethadapan dengan saya, DEDI HARTONO, Sarjana Hukum, Magister ———-———--— Kenotariatan, Notaris Banten, berkedudukan di Kota Tangerang Selatan, dengan Gihadiri oleh saksi-saksi yang-saya, Notaris, kenal dan nama-namanya akan disebutkan pada bagian akhir akta ini : —- 1. Tuan ILHAM AGUSTIAN, Sarjana Hukum, Ishir di Purwakarta, pada tanggal 26-08-1987 (dua puluh enam Agustus seribu sembilan ratus delapan puluh tujuh), Warga Negara Indonesia, Swasta, bertempat tinggal di Karawang, Kampung Kamijaya, Rukun Tetangga 002, Rukun Warga 002, Kelurahan Dawuan Barat, Kecamatan Cikampek, Kabupaten Karawang, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan 3215132608870002, yang berlaku hingga seumur hidup. ~ . Tuan DENDY DEWANTORO, lahir di Purwakarta, pada tanggal 25-11-1986 (dua puluh lima Nopember seribu sembilan ratus delapan puluh enam), Warga Negara Indonesia, Swasta, bertempat tinggal di Bandung, Jalan Situ Sari VIL Nomor 29, Rukun Tetangga 007, Rukun Warga 003, Kelurahan Cijagra, Kecamatan Lengkong, Kota Bandung, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan 3273022511860010, yang berlaku hingga seumur hidup. -—— -Para penghadap telah dikenal oleh saya, Notaris. -Para penghadap bertindak dan dalam kedudukannya sebagaimana tersebut diatas dengan ini menerangkan, bahwa dengan tidak mengurangi izin dari pihak yang berwenang ~ pemberi kuasa telah sepakat dan setuju untuk bersama-sama mendirikan suatu perseroan - terbatas dengan anggaran dasar sebagaimana yang termuat dalam akta pendirian ini, ~ (untuk selanjutnya cukup disingkat dengan “Anggaran Dasar”) sebagai berikut NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAD - Pasal 1 -- Dipindai dengan CamScannermama : [be Perseroan Terbatas ini bet __- PT. TAMIIMAH ABBASY BAROKAH -. {celanjutnya dalam Anggaran Dasar ini cuikup dsinekat dengan "Persroay ~ > " Kabupaten Karawang, - | perkedudukan di Provinsi Jawa Barat — x dapat membuka Kantor eabang atau kantor perwakilan, pai ‘ 6 » Palle datam Perseroai amaupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana dittapkan ol. irks dengan persetujuan dari Dewan Komisaris. ~ JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN Pasal 2 ——~ jkan untuk jangka waktu yang tidak ditentukan lamanya, . _ MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA — Pasal 3 -~ 1. Maksud dan tujuan dari Perseroan ialah perdagangan, industri dan jasa, — 2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas. Perseroan dapat melaksanakan | kegiatan usaha sebagai berikut a, KBLI Nomor 46100 PERDAGANGAN BESAR ATAS DASAR BALAS JASA | (FEE) ATAU KONTRAK~ Kelompok ini mencakup usaha agen yang mencrima komisi, perantara (makelar), pelelangan, dan pedagang besar lainnya yang memperdagangkan barang-berang di dalam negeri, luar negeri atas nama pihak lain. Kegiatannya antara lain agen komisi, broker barang dan seluruh perdagangan besar lainnya yang menjual atas | fama dan tanggungan pihak lain; kegiatan yang terlibat dalam penjualan dan | pembelian bersama atau melakukan transaksi atas nama perusahaan, termastk | melalui intemet; dan agen yang terlibat dalam perdagangan seperti bahan baku | Pertanian, binatang hidup; bahan baku tekstil dan barang setengah jadi; bshan Dakar, bijih-bijihan, logam dan industri kimia, termasuk pupuk; makanan, roinoman dan tembakau; teksti, pakaian, bulu, alas kaki dan barang dari kulit; kayo-kayus? dan bahan bangunan; mesin, termasuk mesin Kantor dan komputer, perlenekaPi? peransk radioaktil industri, kapal, pesawat; furnitur, barang keperluan rumah tangga dan ~—keras; kegiatan perdagangan besar rumah pelelangan; agen komisi zat Dipindai dengan CamScannerdan pembangkit radiasi pengion. Termasuk penyelengyara pasar lelang komoditas | Tidak termasuk kegiatan perdagangan besar mobil dan sepeda motor, dimasukk dalam golongan 451 s.d. 454 . KBLI Nomor 46311 PERDAGANGAN BERAS: Kelompok ini mencakup usaha perdagangan besar beras untuk digunakan sebagat Konsumsi akhir. . KBLI Nomor 46315 PERDAGANGAN BESAR MINYAK DAN LEMAK NABATI- Kelompok ini mencakup usaha perdagangan besar minyak dan lemak nabati | termasuk margarin serta produk berbahan dasar lemak nabati seperti non-dairy cream, dan produk sejenis lainnya.~ |. KBLI Nomor 46321 PERDAGANGAN BESAR DAGING SAPI DAN DAGING SAPI OLAHAN-- Kelompok ini mencakup usaha perdagangan besar daging sapi dan daging sap! | olahan, termasuk daging sapi yang diawetkan. |e. KBLI Nomor 46322 PERDAGANGAN BESAR DAGING AYAM DAN DAGING AYAM OLAHAN- | Kelompok ini mencakup usaha perdagangan besar daging ayam dan daging ayam olahan, termasuk daging ayam yang diawetkan. | £ KBLI Nomor 10730 INDUSTRI MAKANAN DAN MASAKAN OLAHAN Kelompok ini mencakup industri makanan siap saji (diolab, dibumbui dan dimasak) | iolah untuk tujuan diawetkan dalam Kaleng stau dibekukan dan biasanya dikemas dan dilabel untuk dijual kembali. Mencakup juga industri masakan daging atau tunggas, industri masakan ikan (kecuali masakan ikan dan udang dalam kaleng), industri masakan sayuran siap saji, industri masakan rebusan dalam kaleng dan. makanan di dalam wadah hampa udara dan industri masakan siap sajiyang lain. Termasuk industri pizza beku, pepes, presto, dendeng ikan, baby fish goreng/crispy ikan, udang tepung dan ikan tepung.- g. KBLI Nomor 46331 PERDAGANGAN BESAR GULA, COKLAT DAN KEMBANG Dipindai dengan CamScannerperdagangan besar ula, coklat, Kembang gut ula dan Relompok ini mencakup usaha | sediaan pemanis.—~ LI Nomor 46339 PER DAGANGAN BESAR MAKANAN DaN Minuyy, NUMAN, | h. KB | LAINNYA- lompok ini mencakup usaha ng tapioka, premiks bakeri, karamel, madu slaton perdagangan besar makanan dan minuman fj innya, Kel seperti, tepung beras, tepul kerupul kc udang dan lain-lain. Termasuk pangan untuk keperluan gizi Khusus (untuk ak, dan dewasa), bahan tambahan pangan (food additive), bahan p. enolong aid), makanan ringan lainnya, jah maupun telah dfolah, minuman produk kedelai, makanan siop | | bayi, ani serealia dan produk berbasis sereatia (processing yang belum dio gan besar makanan untuk hewan piaraan dan makanan temak.--- | safi, serta perdagan, INDUSTRI PAKAIAN JADI (KONVEKSI) DARI TEKSTIL | i, KBLI Nomor 14111 Kelompok ini mencakup usaha pembuatan pakaian jadi (konveksi) dari tekstil/kain | (tenun maupun rajutan) dengan cara memotong dan menjahit sehingga siap dipakai, seperti kemeja, celana, kebaya, blus, rok, baju bayi, pakaian tari dan pakaiar | otahraga.— j. KBLL Nomor Kelompok ini mencakup usaha pakaian jadi sulaman, baik yang dikerjakan dengan 14302 INDUSTRI PAKAIAN JADI SULAMAN/BORDIR tangan maupun dengan mesin.— | k KBLI Nomor 68112 PENYEWAAN VENUE PENYELENGGARAAN | AKTIFITAS MICE DAN EVENT KHUSUS-— jitas untuk penyelenggaraan Kelompok ini mencakup menyewakan tempat dan fasil kegiatan pertemuan, perjalanan_insentif, konvensi, dan pameran atau untuk penyelenggaraan event Khusus. Penyewaan dilakukan dalam periode tertentu untuk mesa persiapan, penyelenggaraan acara, dan masa pembongkaran. Tempat yang dimaksud mencakup convention center, exhibition center, special venue/multi purpose venue.-- |. KBLI Nomor 77399 AKTIVITAS PENYEWAAN DAN SEWA G TANPA HAK OPSI MESIN, PERALATAN DAN BARANG BE __LAINNYA YTDL-- UNA USAHA :RWUJUE Dipindai dengan CamScannerKelompok ini meneakup kegiatan penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi (operational leasing) mesin, peralatan dan barang berwujud ytdl dalam subgolongan 7730 yang sccara umum digunakan sebagai barang modal, seperti Kontainer untuk tempat tinggal atau kantor, palet (alat pengangkat Kontainer) dan sejenisnys. Termasuk penyewaan alat pemindaian bagasi dengan sumber radiasi pengion dan penyewaan hewan temak, kuda pacu dan sejenisnya. | m.KBLI Nomor 82302 JASA PENYELENGGARA EVENT KHUSUS (SPECIAL EVENT) Kelompok ini mencakup kegiatan penyelenggara event Khusus yang melakukan pengaturan dan penyelenggaraan event khusus, baik atas dasar permintaan client mewujudkan tyjuan yang diharapkan melalui acara yang diadakan, maupun event dari proses pembuatan konsep, Kegiatan khusus yang dirancang sendiri, dimulai perencanaan, persiapan, eksckusi hingga rangkaian acara_selesal. penyelenggaraan event khusus yang dicakup kelompok ini adalah festival, kamaval, event olahraga, event musik, event budaya, event personal dan acara sejenisnya- | n, KBLI Nomor 46900 PERDAGANGAN BESAR BERBAGAI MACAM BARANG | Kelompok ini mencakup usaha perdagangan besar berbagai macam barang Yank tanpa mengkhususkan barang tertentu (tanpa ada kekhususan tertentu) termasuk perkulakan. o. KBLI Nomor 46209 PERDAGANGAN BESAR HASIL PERTANIAN DAN HEWAN HIDUP LAINNYA-— besar hasil pertanian dan hewan hidup Kelompok ini mencakup usaha perdagangan | Iainnya yang perdagangan besar bahan baku pertanian, Termasuk dalam kelompok ini belum diklasifikasikan di tempat | sisaan dan sampah pertanian, dan hasil swan, serta tanaman dan bibit jlutan pertanian yang digunakan untuk makanan he Jum disebutkan di atas.— tanaman lainnya yang bel MODAL -- Pasal 4 1. Modal Dasar Perseroan berjumlah Rp. 50:000.000, (lima puluh juta rupiah), terbagi atas 50.000 (lima pulub ribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal Dipindai dengan CamScannerRp. 1.000,- (seribu rupiah); >. Dari modal dasar terscbut ditempatkan dan disetor sebanyak 25%, (dua PULA ny persen) atau sejumlah 12.500 (dua belas ribu lima ratus)saham dengan 5 ai seluruhnya sebesar Rp. 12.500,000,- (dua belas juta lima ratus riby piah) Romina leh a pendiri yang telah mengambil agian saham dan rincian sera nig) Romina sa yang disebutkan pada akhie akta ini, -Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan oleh Perseroan mening keperluan modal Perseroan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham -Para pemegang saham yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham menpunyai ap " terlebih dahulu untuk mengambil bagian atas saham yang hendak dikelutan dalam Jangka waktu 14 (empat belas) hari sejak tanggal penawaran dilakukan dan main. masing pemegang saham berhak mengambil bagian seimbang dengan jumtsh saham yang mereka miliki (proporsional), baik terhadap saham yang: mena bagiannya maupun terhadap sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang sthain lainnyas — | -tika telah lewat jangka waktu penasvaran 14 (empat belas) hari tersebut, tata —- | masih ada sisa saham yang belum diambil bagian maka Dircksi berhak menawarkan— | sisa saham tersebut kepada pihak ketiga. ~ -SAHAM- Pasal 5 --- J. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama; 2. Yang boleh memiliki dan mempergunakan hak atas saham adalah Warga Negara -—- | Indonesia dan/atau badan hukum Indonesia 3. Bukti pemilikan saham dapat berupa surat saham; 4, Dalam hal Perseroan tidak menerbitkan surat saham, pemilikan saham dapat | dibuktikan dengan surat keterangan atau catatan yang dikeluarkan oleh Perseroan;—~ 5. Jika dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap saham diberi sehelai surat saham; 6. Surat Kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih 1 Saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham; —~ Dipindai dengan CamScannerPada surat saham harus dicantumkan sekurang-kurangnya : [4 nama dan alamat pemegang saham; b. nomor surat saham; €. nilai nominal saham; ---- | d. tanggal pengeluaran saham, 8. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan : a. nama dan alamat pemegang saham; b, nomor surat kolektif saham; -- . nomor surat saham dan jumlah saham; - d._nilai nominal saham; —- . tanggal pengeluaran surat kolektif saham, — 9. Surat saham dan surat kolektif saham harus ditanda tangani olch seorang Direktur dan | seorang Komisars. Jika surat saham rusak atau tidak dapat dipakai atas permintaan mereka yang ~ | berkepentingan, Direksi mengeluarkan surat saham pengganti setelah surat sham -—- | yang rusak atau tidak dapat dipakai tersebut diserahkan kembali kepada Direksi; 2. Surat saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus dimusnahkckan dan dibuat —- diberita acara oleh Direksi untuk dilaporkan dalam RUPS berikutnya; Jika surat saham hilang, atas permintaan mereka yang berkepentingan, direksi — rmengeluarkan surat saham pengganti setelah menurut pendapat Direksi kehilangan — tersebut cukup dibuktikan dan dengan jaminan yang dipandang perlu oleh Direksi ~~ | untuk tiap peristiwa yang Khusus; —~ 4, Setelah surat saham pengeanti dikeluarkan surat saham yang dinyatakan hilang ~ tersebut tidak berlaku lagi terhadap Perseroan; anti, - 5, Semua biaya yang berhubungan dengan pengeluaran surat saham pengg: ditanggung oleh pemegang saham yang berkepentingan; 6, Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), ayat (2), ayat (3), ayat (4), dan ayat - 5) mutatis mutandis berlaku bagi pengeluaran surat kolektif sabam pengganti; Dipindai dengan CamScannerDAHAN SURAT SAIAM - Pasal 7 ~ Pemindahan hak atas saham, harus berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan at kvasanya yang sah; Pemegang saham yang hendak memindahkan ak atas sahamnya harus mena as an terlebi dahulu secara tertulis kepada pemegang saham lainnya dengan menyghu, can ak dan memberitahukan kepada Direksi ey tang harga serta persyaratan pemindahan bi penawaran tersebut. ahan hak atas sham harus mendapat persetujuan dari instansi yang Pemind: wuran perundang-undangan mensyaratkan hal tersebut; berwenang, jika perat Mulai hari panggilan RUPS sampai dengan hari dilaksanakan RUPS pemindahan hak atas saham tidak diperkenankan; ~ [Apabila karena warisan, perkawinan atau sebab lain saham tidal lagi menjadi mii warga negara Indonesia atau badan hukum Indonesia maka dalam jangka waktu | —. (satu) tahun orang atau badan hukum tersebut wajib memindabkan hak ata sahamnys kepada warga negara Indonesia atau badan hukum Indonesia, sesuai ketentuan ‘Anggaran Dasar. ~ -- RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM ~ Pasal 8 --—- Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah : a. RUPS tahunan; b. RUPS lainnya yang dalam Anggaran Dasar ini disebut juga RUPS luar biase. ~~~ Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu : RUPS tahunan dan: RUPS Iuar biasa kecuali dengan tegas ditentukan lain; Dalam RUPS tahunan : a, Direksi menyampaikan : | taporan tabunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris untuk mendapat “~ persetujuan RUPS; laporan keuangan untuk mendapat pengesahan RUPS; Dipindai dengan CamScannerb. Ditetapkan penggunaan laba, jika Perseroan mempunyai saldo laba yang positif: ¢. Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang telah diajukan scbagaimana mestinya~ dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar. - Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan oleh RUPS tahunan — berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada - anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah ~~ dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dakam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan; RUPS luar biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk- membicarakan dan memutuskan mata acara rapat kecuali mata acara rapat yan; dimaksud pada ayat (3) huruf a dan hurufb, dengan memperhatikan peraturan -—~ perundang-undangan serta Anggaran dasar. —~ TEMPAT, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPS- —-- Pasal 9 RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan; RUPS diselenggarakan dengan melakukan pemanggilan terlebih dahulu kepada para pemegang saham dengan surat tercatat dan/atau dengan undangan; Pemanggilan dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS — diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS -- diadakan; RUPS dipimpin oleh Direktur Utama selain itu sebagai alternatif lain RUPS dapat ~ dipimpin oleh Komisaris Utama; Jika Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak --- perlu dibuktikan kepada pihak ketiga RUPS dipimpin oleh wakil Direktur Utama; Jika wakil Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun yang ~ tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga RUPS dipimpin oleh seorang Direktur --- yang ditunjuk oleh Direktur Utama atau wakil Direktur Utama; Jika semua Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak —- perlu dibuktikan kepada pihak ketiga RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota -—- Dewan Komisaris; Dipindai dengan CamScanner“jika semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalanean karena se), | apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oly Jih oleh dari diantara mereka yang hadir dalam rapat, seorang yang di KUORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 10 ~ an bilamana kuorum kehadiran sebagaimana disyaratkan —. 1. RUPS dapat dilangsungk: | dalam Undang-Undang tentang Perser ‘oan Terbatas telah dipenuhi; | 2. Pemungutan suara mengenai diti orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak .. ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, Kecuali apabila ketua RUPS ~ ‘menentukan lain tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir dala RUPS; ------~ | 3. Suara blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam — | menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS; | 4. RUPS dapat mengambil keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat atau berdasarkan suara setuju dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS —~ sebagaimana ditentukan dalam Undang-Undang; ---—~ 5, Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam- | Anggaran Dasar ini yaitu Pasal 9 ayat (2) dan (3), keputusan RUPS tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan -— keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat. | 6. Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat diluar RUPS ~ dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui seeara tertulis —~ | dengan menandatangani usul yang bersangkutan. DIREKSI — anggota Direksi 2. Jika diangkat lebih dari seorang Direktur, maka seorang diantaranya dapat diangkat — sebagai Direktur Utama; ----—~ 10 Dipindai dengan CamScanneratau lebih atau semua anggota Direksi — | lowong, maka d: rn alam jangka waktu 30 (tiga puluh) hati sejak terjadi lowongan harus — diselen, i gearakan RUPS, untuk mengisi lowonean itu dengaft memperhatikan Ketentuan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar; Tika ol je 'ch suatu sebab apapun semua jabatan angyota Direksi lowong, untuk sementara Perseroan diurus oleh anggota Dewan Komisars yang ditunjuk oleh rapat Dewan ---- Komisaris; --. Anggota Direksi bethak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan- Secara tertulis kepada Perseroan paling kurang 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal — pengunduran dirinya; - 7. Jabatan anggota direksi berakhir, jika : —~ a. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat (6); — b. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangen; ¢. meninggal dunia; ~ d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS, - - TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI Pasal 12 — 1. Direksi berhak mewakili Perseroan didalam dan diluar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan serta menjalankan segala tindakan baik yang mengenai ~ kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk a. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk - | mengambil uang perseroan di Bank); ~ b. Mendirikan suatu usaha atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam ‘maupun di luar negeri; ~ ¢. Membeli atau menjual atau dengan cara lain melepaskan hak-hak atas harta trap | dan perusahaan-perusahaan atau memberati harta kekayaan Perseroan; d__ Mengikat Perseroan sebagai penjami ul Dipindai dengan CamScannerThais dengan persetujuan Dewan Komisaris; Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Dirk; 2a serta mewaki Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan Karena sebab apap maka salah seorang juga yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ket anggota direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. RAPAT DIREKST 1. Penyelengaraan Rapat Dircksi dapat dilakukan setiap waktu apabila dipandang peri; a. olch seorang atau lebih anggota Direksi; b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris, atau; . cc. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang -~ bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh I | saham dengan hak suara, Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak bertindak -. untuk dan atas nama Direksi menurut ketentuan Pasal 9 Anggaran Dasar ini; | 3. Panggilan Rapat Direksi disampaikan dengan surat tereatat atau dengan surat yang — disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima- paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan ~ | tanggal panggilan dan tanggal rapat; 4. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat; 5. Rapat Direksi diadakan ditempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usa Perseroan. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, panggilan terlebib —~ dahutu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat; | 6. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama dalam hal Direktur Utama tidak dapat ~ hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Direksi dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang dipilii oleh dan dari antara~ -anggota Direksi yang hadir; —~ 12 Dipindai dengan CamScanner1 1 i. 7. ‘Seorang anggota Dircksi dapat diwakili dalam Rapat Dircksi hanya oleh anggota —-- | Direksi tainnya berdasarkan surat kuasa; 8. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila -- | lebih dari (satu per dua) dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam -~ rapat; 9. Keputusan Rapat Direksi haras diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat, Apabila tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 4 (satu per dua) dari jumish suara — yang dikeluarkan dalam rapat; 10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, ketua Rapat Direksi yang [akan menentukan: 11.a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan | (satu) dan tambahan 1 - (Satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya; | >. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan suara tertutup tanpa ~~ | tanda tangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir; ©. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan- dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan. 2. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, - dengan ketentuan semua anggota Direksi telch diberitahu secara tertulis dan semua —~- anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut, -Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi - DEWAN KOMISARIS ---~- Pasal 14 ~ Dewan Komisaris terdiri dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris, apabila — diangkat lebih dari seorang anggota Dewan Komisaris, maka scorang diantaranya dapat sebagai Komisaris Utama; — 13 Dipindai dengan CamScannerTZ" Yang boleh diangkat sebagai anggota dewan Komisaris hanya warga negara... | Indonesia yang memenuhi persyaratan yang ditentukan peraturan perundang. | | undangan yang berlaku; | 3, Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-wakty; 44, Jika oteh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong maka dalam jangkq waktu 30 (tiga puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan Rup untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan ayat 2 pasa ini 5, Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Persero sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya; . Jabatan anggota dewan Komisaris berakhir apabila a. Kehilangan kewarganegaraan Indonesia; | b. Mengundurkan diri | | sesuai dengan ketentuan ayat 5 ¢. Tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku; 4d. Meninggal dunia; ¢. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS. - TUGAS DAN WEWENANG KOMISARIS -. Pasal 15 - 1, Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki ~ | bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh - | Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainny2, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk | : ; | mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Dircksi; Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk berikan penjelasan tentang segal hale | yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris as | 3. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan Perseroan tidak mempunyai scorangpun anggota Direksi maka untuk sementara Dewan Komisaris | diwajibkan untuk mengurus Perseroan, Dalam hal demikian Dewan Komisaris bett® _|_untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seseorang atau lebih diantara 14 Dipindai dengan CamScannerTan: nsgota Dewan Komisaris atas tanggungan Dewan Komisaris | 4. Dalam hal hany: rs at hanya ada sescorang anggota Dewan Komisaris,segala tugas dan wewenang yan i ang yang diberikan kepada Komisaris ‘Utama atau anggota Dewan Komisaris - | dalam angaran dasar ini berlaku pula baginya. — ~ RAPAT DEWAN KOMISARIS -. Pasal 16 - se Ketentuan sebagaiman: ‘a dimaksud dalam pasal 13 mutatis mutandis berlaku bagi rapat -— Dewan Komisaris, ~ RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN -- ~~ Pasal 17 ~ 1. Direksi menyampaikan rencana kerja yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan | Kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan sebelum tahun buku | dimutai; 7 | 2. Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus disampaikan paling lambat- | 90 (Sembilan puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang; 3. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal — | 31 (tiga puluh satu) Desember, Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku — Perseroan ditutup. Untuk pertama kalinya buku Perseroan dimulai pada tanggal dari -- akta pendirian ini dan ditutup pada akhir bulan Desember tiap tahun. ~ 4, Direksi menyusun laporan tahunan dan menyediakannya dikantor Perseroan untuk -—~ dapat diperiksa oleh para pemegang saham terhitung sejak tanggal panggilan RUPS — Tahunan. PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DEVIDEN ———=-----——--— --- Pasal 18 -- “1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan — perhitungan laba rigi yang telah disahkan oleh RUPS tahunan dan merupakan saldo - laba yang positif, dibagi menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS —~ | tersebut. Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak-- dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan 15 Dipindai dengan CamScannersan dalam perhitungan faba rugi dan dalam tahun buku slanjunya mast tidak mendapat aba selama Kerugian y2ng terestat dan. tu belum sama sekali tertutup, | perseroan diangga dimasukkan dalam perhitungan Taba -- Pasal 19 -~ 1. Penyisihan labo bersih untuk cadangan dilakukan sampai mencapat 20% (a py in dan disetor hanya boleh dipergunakan u persen) dari jumlah modal ditempatkai si. gan Iain; ~ menutup kerugian yang tidak dipenuhi oleh cadani 0% (dua puluh persen) RUPS dapat. 2. Jika jumlah cadangan telah melebihi jumlah 2 | memutuskan agar jumlah kelebibannya digunakan bagi keperluan Perseroan; 3. Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) yang belum dipergunakan untuk. menutup kerugian dan kelebihan cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) yang | penggunaannya belum ditentukan olch RUPS harus dikelola oleh Direksi dengsn cara yang tepat menurut pertimbangan Direksi, setelah _memperoleh persetujuan Dewan Komisaris dan memperhatikan peraturan perundang-undangan agai memperoleh laba. ----~ ~~-------~- KETENTUAN PENUTUP - Pasal 20 ‘Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan --— diputus dalam RUPS. -~ Akhimya, para penghadap bertindak dalam kedudukannya sebagaimana tersebut diatas - menerangkan bahwa : 1. Untuk pertama kalinya telah diambil bagian dan disetor penuh dengan wang tunai ~~ | melalui kas Perseroan sejumlah 12.500 (dua belas ribu lima ratus) saham 2t | selurubnya dengan nilai nominal Rp. 12.500.000,- (dua belas juta lima ratus rib | mupiah) yaitu oleh para pendit a, Tuan ILHAM AGUSTIAN, Sarjana Hukum, - tersebut, sebanyak 7.500 (tujuh ribu lima ratus) saham- dengan nilai nominal sebesar —~ _|__(tujuh juta lima ratus ribu rupiah); Dipindai dengan CamScannerb. Tuan DENDY DEWANTORO, terscbut, sebanyak 5.000 (Lima ribu) saham dengan nilai nominal sebesar---Rp. 5.000,000,- (lima juta rupiah); | Sehingga scluruhnya berjumilah 12.500 (dua belas rbu lima | Tatus) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar -------Rp, 12.500.000,- | (dua belas juta lima ratus ribu rupi 2. Men: mpang dari ketentuan dalam Pasal 11 dan Pasal 14 Anggaran Dasar ini | mengenai tata cara pengangkatan anggota Direksi dan Komisaris telah diangkat ~~ sebagai : -DIREKSI - Direktur : Tuan ILHAM AGUSTIAN, Sarjana Hukum, tersebut;-- -DEWAN KOMISARIS : —- - Komisaris in DENDY DEWANTORO, tersebut; -Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut telah diterima oleh --~ masing-masing yang bersangkutan, —~ ~Dari segala sesuatu dan seperti tersebut diatas, maka akta ini ditutup pada jam 15.30 --- WIB (lima belas lebih tiga puluh menit) Waktu Indonesia Barat, ——-—~ -Para penghadap tersebut menyatakan dengan ini menjamin akan kebenaran keterangan- | keterangon, surat-surat maupun identitas-identitas, adalah sesuai dengan tanda pengenal - yang disampaikan kepada saya, Notaris, dan bertanggung jawab sepenuhnya atas hal ~ tersebut serta selanjutnya para penghadap juga menyatakan telah mengerti dan ~ DEMIKIANLAH AKTA INI -----—-----------—--------—- -Dibuat sebagai minuta dan diresmikan di Kota Tangerang Selatan, pada jam, hari, | tanggal, bulan dan hun seperti tersebut pada awal aktaini, dengan dihadiri oleh: 1. Nyonya YULI ANDRIANI, lahir di Jakarta, pada tanggal 16-07-1973 (enam belas | Juli seribu sembilan ratus tujuh puluh tiga), Warga Negara Indonesia, Swasta, bertempat tinggal di Bekasi, Dukuh Zamrud R4 Nomor 28, Rukun Tetangga 001, Rukun Warga 013, Kelurahan Pedurenan, Kecamatan Mustika Jaya, Kota Bekasi, __pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan Nomor 17 Dipindai dengan CamScanner7611567730004, yans g berlaku hingea tanggal 16-07-2018 (enam py, - “Sty dua ribu delapan belas). Nyonya ANITA RAHMAWATI, Iahir di Tangerang, pada tanggal 27.09.1995 ~ yonya ANITA te bilan ratus sembilan puluh dua), Wary, 9, Neg, | puluh tujuh September seribu sem Tangerang, Kampung Bojong, jy, us Y Indonesia, Swasta, bertempat tinggal di Rukun Warga 015, Kelurahan Kunciran Indah, Keeamatan ping, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 3674026709920005, san Tetangga 003, Kota Tangerang, berlaku hingga scumur hidup. -keduanya untuk sementara berada di Kota Tangerang Selatan. ~ -keduanya pegawai kantor Notaris, yang saya, Notaris kenal sebagai saksi-saksi, -Segera setelah akta ini saya, Notaris, bacakan kepada para penghadap dan saksi-sasi maka para penghadap membubuhkan cap ibu jari kanan pada lembaran tersendiri yan, dilekatkan pada minuta kata ini, maka seketika itu dibubuhkan paraf pada setiap halama dan ditandatangani oleh para penghadap, saksi-saksi dan saya, Notaris. -- -Dilangsungkan dengan memakai dua perubahan yaitu karena dua coretan dengs penggantian. -- -Minuta akta ini telah ditandatangani dengan sempumna.-—~ ~-DIBERIKAN SEBAGAI SALINAN YANG SAMA BUNYINYA.- NOTARIS BANTEN Dipindai dengan CamScanner