Professional Documents
Culture Documents
2
التطبيق والغرض والتفسير 1
1.1التطبيق
1.2الغرض
يتمث <<ل الغ <<رض من ه <<ذه القواع <<د في تق <<ديم تفاص <<يل إض <<افية فيم <<ا يتعل <<ق بتط <<بيق ل <<وائح الش <<ركات .وبالت <<الي ،يجب ق <<راءة ه <<ذه
القواعد باالقتران مع لوائح الشركات.
1.3التفسير
يمكن التعرف عليها من خالل كتابة الكلمات أو العبارات باستخدام األحرف السميكة. (أ)
3
تأسيس الشركات ذات املسؤولية املحدودة 2
يجب على املتقدم بطلب تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة مراعاة ما يلي: 2.1.1
ال يق<<وم مكتب تس<<جيل الش<<ركات بتس<<جيل أي ش<<ركة كش<<ركة ذات مس<<ؤولية مح<<دودة إال إذا ك<<ان النظ<<ام األساسي للش<<ركة ً <
متفق ا والش<<روط 2.1.2
املذكورة في املادة 49من لوائح الشركات والقاعدة 2.2أدناه.
ألغ<<راض املادة 49من ل<<وائح الش<<ركات ،ج<<رى النص على أن النظ<<ام األساس ي املبين في امللح<<ق 1ه<<و النظ<<ام< األساسي املعي<<اري للش<<ركات ذات 2.2.1
املسؤولية املحدودة.
ُ
إذا لم تعتمد املواد املعيارية ،فإن املواد املقدمة من قبل الشركات ذات املس<<ؤولية املح<<دودة واملرفق<ة م<ع طلب ش<<هادة التأس<يس يجب أن تنص 2.2.2
-على أقل تقدير -على:
مق<<دار رأس م<<ال الش<<ركة ذات املس<<ؤولية املح<<دودة وإنش<<اء فئ<<ات لألس<<هم ،إذا ارت<<أت الش<<ركة ذات املس<<ؤولية املح<<دودة أنه<<ا ق<<د (ب)
تسعى إلنشاء فئات لألسهم.
نقل ملكية األسهم واالمتيازات على األسهم إن كانت ذات صلة. (هـ)
الحسابات واملعلومات األخرى املقدمة لألعضاء< قبل كل اجتماع سنوي للجمعية العمومية. (ط)
تعيين أعضاء مجلس اإلدارة واملوظفين< اآلخرين وتقاعدهم وتجردهم من صفة األهلية وإقالتهم. (ك)
صالحيات أعضاء< مجلس اإلدارة ،بما في ذلك صالحياتهم في االقتراض نيابة عن الشركة إلى جانب تفويض هذه الصالحيات. (م)
4
تأسيس الشركات ذات املسؤولية املحدودة بضمان 3
يجب على املتقدم بطلب تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بضمان مراعاة ما يلي: 3.1.1
دفع الرسوم املقررة إلى مكتب تسجيل الشركات كما هو مقرر في امللحق 4 (ج)
ال يق <<وم مكتب تس <<جيل الش <<ركات بتس <<جيل أي ش <<ركة كش <<ركة ذات مس <<ؤولية مح <<دودة بض <<مان إال إذا ك <<ان النظ <<ام األساس ي للش <<ركة ً< <
متفق ا< 3.1.2
والشروط املذكورة في املادة (92ق) من لوائح الشركات والقاعدة 3.2أدناه.
ألغ <<راض املادة (92ق) من ل <<وائح الش <<ركات ،ج <<رى النص على أن النظ <<ام األساس ي املبين في امللح <<ق 2ه <<و النظ <<ام< األساس ي املعي <<اري للش <<ركات 3.2.1
ذات املسؤولية املحدودة بضمان.
إذا لم ُيعتم <<د النظ <<ام األساس ي للش <<ركات ذات املس <<ؤولية املح <<دودة بض <<مان ،ف <<إن املواد املقدم <<ة من قب <<ل الش <<ركات ذات املس <<ؤولية املح <<دودة 3.2.2
بضمان واملرفقة مع طلب شهادة التأسيس يجب أن تنص -على أقل تقدير -على:
تعيين أعضاء مجلس اإلدارة واملوظفين< اآلخرين وتقاعدهم وتجردهم من صفة األهلية وإقالتهم. (ه)
صالحيات أعضاء< مجلس اإلدارة ،بما في ذلك صالحياتهم في االقتراض نيابة عن الشركة إلى جانب تفويض هذه الصالحيات. (ز)
5
تعهد األعضاء< 3.3
ألغ <<راض املادة (92ب) من ل <<وائح الش <<ركات ،تك <<ون ش <<روط التعه <<د والح <<د األدنى من التعه <<د ال <<ذي يش <<ترط على أي عض <<و ل <<دى أي ش <<ركة ذات
مسؤولية محدودة بضمان تقديمه على النحو التالي:
ينص تعه<<د األعض<<اء على أن ك<<ل عض<<و يتعه<<د بأن<<ه في ح<<ال تص<<فية الش<<ركة ذات املس<<ؤولية املح<<دودة بض<<مان< أثن<<اء عض<<ويته فيه<<ا أو في غض<<ون<
ً سنة واحدة من انتهاء عضويته فيها ،فإنه ُ
سيساهم في أصول الشركة ذات املسؤولية املحدودة بضمان< باملبلغ الذي قد يكون مطلوبا ملا يلي:
سداد ديون الشركة ذات املسؤولية املحدودة بضمان والتزاماتها< املتعاقد عليها قبل انتهاء عضويته فيها. (ا)
ألغ< <<راض املادة (92ل) من ل< <<وائح الش< <<ركات ،يج< <<وز ملكتب تس< <<جيل الش< <<ركات التخلي عن ش< <<رط احتف< <<اظ الش< <<ركات ذات املس< <<ؤولية املح< <<دودة
بض<<مان بمق<<ر عم<<ل مس<<جل في مرك<<ز قط<<ر للم<<ال في ح<<ال تع<<يين الش<<ركة ذات املس<<ؤولية املح<<دودة بض<<مان مق<<دم لخ<<دمات ال<<دعم واحتفاظه<ا< ب<<ه
باإلض <<افة إلى امتالك ه <<ذا املق <<دم ملق <<ر عم <<ل مس <<جل في مرك <<ز قط <<ر للم <<ال ،وفي ه <<ذه الحال <<ة يج <<وز للش <<ركة ذات املس <<ؤولية املح <<دودة بض <<مان
استخدام ذلك املقر كمقر مسجل لها.
6
تسجيل الشركات ذات املسؤولية املحدودة والشركات ذات املسؤولية املحدودة بضمان ،والنماذج والرسوم املقررة 4
النماذج 4.1
جاءت النماذج املقررة املعرفة في العمود 3في الجدول الوارد في امللحق 3لألغراض املبينة في العمود 1من هذا الجدول. 4.1.1
"ه<<ذا ه<<و امللح<<ق املرف<<ق بـ (أرف<<ق النم<<وذج املق<<رر) املتعل<<ق بـ (أرف<<ق اس<<م الش<<ركة ذات املس<<ؤولية املح<<دودة أو الش<<ركة ذات املس<<ؤولية املح<<دودة
(بضمان )) بتاريخ (أرفق تاريخ النموذج)".
يجب تقديم جميع النماذج أو امللحقات أو الوثائق األخرى املقدمة إلى مكتب تسجيل الشركات على النحو الذي تقرره قواعد هيئ<<ة مرك<<ز قط<ر 4.1.3
للمال من حين آلخر بما في ذلك الوسائل اإللكترونية املقررة.
إذا تطلبت أحكام لوائح الشركات أو هذه القواعد تقديم نسخة معتمدة من مستند إلى مكتب تسجيل الشركات ،فيجب أن تكون هذه النس<<خة 4.1.4
معتمدة من قبل:
أح <<د أعض <<اء مجلس اإلدارة أو الس <<كرتير أو أي ف <<رد يض <<طلع بوظيف <<ة كب <<ير التنفي <<ذيين ل <<دى الش <<ركة ذات املس <<ؤولية املح <<دودة أو (ا)
الش<<ركة ذات املس<<ؤولية املح<<دودة بض<<مان أو الش<<ركة غ<<ير التابع<<ة ملرك<<ز قط<<ر للم<<ال ،وذل<<ك في حال<<ة إنش<<اء وثيق<<ة أو إص<<دارها من
قب<ل ش<ركة ذات مس<ؤولية مح<دودة أو ش<ركة ذات مس<ؤولية مح<دودة بض<مان أو ش<ركة غ<ير تابع<ة ملرك<ز قط<ر للم<ال ،بم<ا في ذل<ك -
دون االقتصار على القرارات -النظام األساسي وغيرها من الوثائق الدستورية.
ش<<خص مخ<<ول بص<<ورة مالئم<<ة من قب<<ل ه<<ذا الكي<<ان الع<<ام أو أح<<د أعض<<اء< مجلس اإلدارة أو الس<<كرتير أو أي ف<<رد يض<<طلع بوظيف<<ة (ب)
كب<<ير التنفي<<ذيين ،وذل<<ك في حال<<ة إص<<دار وثيق<<ة من قب<<ل الكي<<ان الع<<ام املس<<ؤول عن تأس<<يس الش<<ركات أو حف<<ظ س<<جل الش<<ركات في
والية قضائية أخرى.
وفي أي حال<ة أخ<<رى ،أي ش<خص مخ<ول ل<<ه حس<<ب األص<<ول اعتم<<اد الوث<<ائق الرس<<مية في منطق<ة< االختص<اص القض<<ائي ال<تي يج<ري به<ا (ج)
اعتماد النسخة.
حيثما يتطلب األمر تق<ديم إخط<ار إلى مكتب تس<جيل الش<ركات ،فيجب إرس<ال اإلخط<ار< -في حال<ة ع<دم وج<ود مهل<ة واردة في ل<وائح الش<ركات أو 4.2.1
هذه القواعد -في غضون ً 21
يوما من تاريخ وقوع الحدث الذي يتعلق به اإلخطار.
الرسوم 4.3
جاءت الرسوم املبينة في العمود 3في الجدول الوارد في امللحق 4مقررة لألغراض املبينة في العمود 1من هذا الجدول. 4.3.1
س<<وف يص<<در مكتب تس<<جيل الش<<ركات -بن< ً<اء على تق<<ديم طلب ودف<<ع الرس<<وم املق<<ررة -نس<<خة من املعلوم<<ات املحفوظ<<ة في الس<<جل ()1 4.4.1
الذي يحفظه املكتب فيما يتعلق بأي شركة ذات مسؤولية محدودة أو أي شركة ذات مسؤولية محدودة بضمان أو أي فرع .
7
ً اًل
قاطعا على األمور املذكورة فيها. تعد نسخة املعلومات الصادرة بموجب البند رقم ( )1دلي ()2
س <<وف يص <<در مكتب تس <<جيل الش <<ركات -بن < ً<اء على تق <<ديم طلب ودف <<ع الرس <<وم املق <<ررة -نس <<خة معتم <<دة من ش <<هادة التأس <<يس ألي ()1 4.4.2
ش<<ركة ذات مس<<ؤولية مح<<دودة أو أي ش<<ركة ذات مس<<ؤولية مح<<دودة بض<<مان ،أو ش<<هادة تس<<جيل أي ف<<رع أو أي وثيق<<ة مقدم<<ة إلى
مكتب تسجيل الشركات.
ً اًل
قاطعا على تأسيس الشركة ذات تعد أي نسخة من أي شهادة تأسيس أو شهادة تسجيل صادرة بموجب البند رقم ( )1دلي ()2
املسؤولية املحدودة أو الشركة ذات املسؤولية املحدودة بضمان ،أو تسجيل الفرع.
8
املحاسبة والتدقيق 5
ألغ< <<راض املادة 82من ل< <<وائح الش< <<ركات ،ج< <<اءت املع< <<ايير املحاس< <<بية الص< <<ادرة عن هيئ< <<ة املحاس< <<بة واملراجع< <<ة للمؤسس< <<ات املالي< <<ة اإلس< <<المية ( 5.1.1
)AAOIFIمق< <<ررة فيم< <<ا يتعل< <<ق ب< <<أي ش< <<ركة ذات مس< <<ؤولية مح< <<دودة تع< <<د ش< <<ركة مص< <<رحة وتتمت< <<ع بتص< <<ديق يخوله< <<ا ممارس < <ة< األنش< <<طة املالي< <<ة
اإلسالمية( ،حسبما هو معرف في قواع<د التموي<ل اإلس<المي 2005التابع<ة لهيئ<ة تنظيم مرك<ز قط<ر للم<ال واملوض<وعة بم<وجب الئح<ة الخ<دمات
املالية).
يجب على أي مدقق يتقدم بطلب العتماده من قبل هيئة مركز قطر للم<ال وإدراج<ه في س<جل املدققين املعتم<دين املحف<وظ ل<دى مكتب تس<جيل 5.2.1
الشركات:
تعبئة النموذج املقرر في امللحق 3وتقديمه إلى هيئة مركز قطر للمال، (ا)
تقديم املواد اإلضافية حسبما قد تطلبه هيئة مركز قطر للمال، (ب)
م<<ع مراع<<اة القاع<<دة ،5.2.3وقب<<ل موافق<<ة هيئ<<ة مرك<<ز قط<<ر للم<<ال على إدراج أي م<<دقق في الس<<جل ،يجب على املتق<<دم إقن<<اع هيئ<<ة مرك<<ز قط<<ر 5.2.2
للمال بأنه:
ً
مدققا مع األخذ في االعتبار: مناسب ومالئم لتسجيله (أ)
إذا كان املتقدم ً
فردا، ()1
مؤهالته (أ)
خبرته (ب)
مواردها (جـ)
ً
غطاء فيما يتعلق بالعمل املضطلع به في مركز قطر للمال و يتمتع بتأمين كاف ومنهي من األضرار يوفر (ب)
يستوفي جميع الشروط األخرى التي تقررها هيئة مركز قطر للمال. (جـ)
9
ً
مستوفيا للمعايير املبينة في القاعدة 5.2.2إذا كان هذا املتقدم: يعتبر املتقدم 5.2.3
اًل
والية قضائية مقبولة لدى هيئة مركز قطر للمال ،و
مسج كمدقق في ٍ (أ)
يتمتع بعالقة طيبة مع الكيان املسؤول عن تسجيل املدققين في هذه الوالية القضائية<. (ب)
ً
مدرجا في سجل املدققين املعتمدين. يجب على املدقق سداد الرسوم السنوية املقررة في امللحق 4ليظل 5.2.4
لهيئة مركز قطر للمال إلزام املدقق بأن يقدم لها: ()1 5.2.5
ً
توجيها يقضي أو في وقت سداد الرسوم السنوية أو في أي وقت الحق قد تصدر فيه هيئة مركز قطر للمال (ب)
بإتم<<ام تق<<ييم -في غض<<ون الثالث<<ة أش<<هر الس<<ابقة -من قب<<ل أي ش<<ركة أو كي<<ان معتم<<د له<<ذا الغ<<رض من قب<<ل هيئ<<ة مرك<<ز قط<<ر للم<<ال
ّ
تبلغ به هيئة مركز قطر للمال. بهدف معالجة هذه األمور< املتعلقة باملدقق حسبما ِ
مالئم ا ألن يك<<ون م< ً
<درجا في س<جل املدققين ً< إذا ارت<<أت هيئ<<ة مرك<<ز قط<<ر للم<<ال عن<<د اس<<تالمها ألي تق<<ييم أن املدقق لم يع<<د مناس< ً<با أو ()2
املعتمدين ،فلهيئة مركز قطر للمال إلغاء تسجيل املدقق.
يجب على املدقق سداد مبلغ نظير الخدمات التي تقدمها الشركة أو الكيان املتعهدان بالتقييم املشار إليه في البند (.)1 ()3
إذا لم يع<<د يل<<بي أي م<<دقق ش<<روط تس<<جيله كم<<دقق معتم<<د في أي وقت بع<<د التس<<جيل ،فيجب على املدقق على الف<<ور إخط<<ار هيئ<<ة مرك<<ز قط<<ر 5.2.6
للمال ً
كتابيا.
س<<وف يحتف<<ظ مكتب تس<<جيل الش<<ركات بس<<جل املدققين املعتم<<دين من خالل تس<<جيل املعلوم<<ات التالي<<ة املتعلق<<ة باملدققين< املعتم<<دين الح<<اليين
والسابقين:
والعنوان، (ب)
وتاريخ التسجيل كمدقق معتمد لدى هيئة مركز قطر للمال ،و (ج)
تاريخ وقف التسجيل كمدقق لدى هيئة مركز قطر للمال. (د)
10
دمج الكيانات االعتبارية 6
ً
مرفقا بـما يلي: يجب أن يكون أي طلب بموجب املادة 110من لوائح الشركات - 6.1.1
مواد االستمرار حسبما هو مطلوب بموجب املادة ()2(110ب) من لوائح الشركات باإلضافة إلى: (أ)
نسخة معتمدة من شهادة تأسيسها الحالية أو وثيقة لها نفس األثر مع التعديالت املدخلة عليها ،و ()1
نسخة معتمدة من النظام األساسي أو أي وثيقة تأسيسية أخرى لها نفس األثر مع التعديالت املدخلة عليها. ()2
دليل مقنع ملكتب تسجيل الشركات أن الش<ركة غ<ير التابع<ة ملرك<ز قط<ر للم<ال مص<رح له<ا بم<وجب ق<وانين منطق<ة الوالي<ة القض<ائية (ب)
التي تأسست فيها بهدف استمرارها بموجب قوانين منطقة والية قضائية أخرى وأنها استوفت جميع الشروط ذات الصلة.
دليل مقنع ملكتب تسجيل الشركات أن الشركة قد حصلت واعتمدت جميع املوافقات الالزمة في منطقة< الوالية القضائية األصلية (جـ)
التي جرى فيها التأسيس بما في ذلك على سبيل املثال ال الحصر أي موافقة ضرورية من املساهمين.
تق<<ديم نس<<خة من أح<<دث الحس<<ابات املدقق<<ة الخاص<<ة بالش<<ركة غ<<ير التابع<<ة ملرك<<ز قط<<ر للم<<ال إلى الهيئ<<ة املعني<<ة في منطق<<ة الوالي<<ة (د)
القضائية< التي تأسست فيها الشركة أو غير ذلك بما يقنع مكتب تسجيل الشركات ،و
إذا كانت هنالك أي وثائق مقدمة إلى مكتب تسجيل الشركات ليست باللغة االنجليزية ،يجب إرفاق هذه الوثائق بترجمة معتمدة. 6.1.2
يجب على أي ش<<ركة غ<<ير تابع<<ة ملرك<<ز قط<<ر للم<<ال أال تتق<<دم ملكتب تس<<جيل الش<<ركات بم<<وجب املادة 110من ل<<وائح الش<<ركات إال إذا ()1 6.1.3
قدم أعضاء مجلس إدارتها ملكتب تسجيل الشركات ً
إعالنا أن:
ليس هناك في وقت تقديم الطلب احتمال معقول أن تصبح الشركة غير التابعة ملركز قطر للمال شركة ُمعسرة. (ب)
إلعالن الشركة غير التابعة ملركز قطر للمال شركة ُمعسرة ،أو ()3
11
لتعيين ُم ّ
تلق فيما يتعلق بأي من ممتلكات الشركة غير التابعة ملركز قطر للمال. ()4
ٍ
في البند رقم ( )1تحمل لفظة ُ‘معسر‘ املعنى املبين بموجب لوائح اإلعسار .2005 ()2
يجب أن تحص <<ل أي ش <<ركة معتم <<دة غ <<ير تابع <<ة ملرك <<ز قط <<ر للم <<ال وت <<رغب في نق <<ل تأسيس <<ها إلى مرك <<ز قط <<ر للم <<ال واس <<تمرارها كش <<ركة ذات 6.1.4
مسؤولية محدودة بموجب املادة 110من لوائح الشركات ،على إذن كتابي مسبق من هيئة التنظيم.
ً
قاطعا على تسجيل الشركة غ<ير التابع<ة ملرك<ز قط<ر للم<ال كش<ركة ذات مس<ؤولية مح<دودة حس<ب األص<ول ب ً اًل
<دء من تعد شهادة االستمرار دلي 6.1.5
تاريخ االستمرار املنصوص عليه في الشهادة.
إذا استمرت أي شركة غير تابعة ملركز قط<ر للم<ال كش<ركة ذات مس<ؤولية مح<دودة ،يجب على الش<ركة ذات املس<ؤولية املح<دودة تق<ديم جمي<ع 6.1.6
الشهادات أو الوثائق الصادرة بموجب قوانين منطقة< الوالية القضائية التي تنتمي إليها الشركة غير التابعة ملركز قطر للمال إلى مكتب تسجيل
الشركات ً
إثباتا لحقيقة أنها قد توقف تأسيسها بموجب قوانين هذه الوالية القضائية<.
نقل التأسيس من مركز قطر للمال إلى والية قضائية أخرى 6.2
يجب أن تقدم أي شركة ذات مسؤولية محدودة أو أي شركة ذات مسؤولية محدودة بضمان تتق<دم بطلب إلى مكتب تس<جيل الش<ركات ملنحه<ا 6.2.1
تصريح بنقل تأسيسها واستمرارها كشركة غير تابعة ملركز قطر للمال ،طلب كتابي ملكتب تسجيل الشركات مرفق به التالي:
نس<<خة معتم<<دة من الق<<رار الخ<<اص ال<<ذي يص<<دق على نق<<ل الش<<ركة ذات املس<<ؤولية املح<<دودة أو الش<<ركة ذات املس<<ؤولية املح<<دودة (أ)
بضمان لتأسيسها إلى جانب استمرارها كشركة غير تابعة ملركز قطر للمال.
الش< <<ركة ذات املس< <<ؤولية املح< <<دودة أو الش< <<ركة ذات املس< <<ؤولية املح< <<دودة بض< <<مان ق< <<ادرة على نق< <<ل تأسيس< <<ها إلى ج< <<انب ()1
استمرارها بموجب قوانين والية قضائية أخرى.
قوانين الوالية القضائية األخرى تفي بالشروط املبينة في املادة 115من هذه اللوائح. ()2
تصريح مكتوب صادر من هيئة التنظيم إذا كانت الشركة ذات املسؤولية املحدودة شركة معتمدة. (جـ)
أي إقرار أو اعتماد أو معلومات أو وثيقة أو تأكيد حسبما قد يطلبه مكتب تسجيل الشركات. (د)
يجب على أي شركة ذات مسؤولية محدودة أو أي شركة ذات مسؤولية محدودة بضمان أال تتقدم ملكتب تسجيل الشركات ()1 6.2.2
بموجب املادة 115من لوائح الشركات إال إذا قدم أعضاء مجلس إدارتها ملكتب تسجيل الشركات ً
إعالنا أن:
الشركة ذات املسؤولية املحدودة أو الشركة ذات املسؤولية املحدودة بضمان< شركة معسرة. (أ)
ليس هن< < <<اك في وقت تق< < <<ديم الطلب احتم< < <<ال معق< < <<ول أن تص< < <<بح الش< < <<ركة ذات املس< < <<ؤولية املح< < <<دودة أو الش< < <<ركة ذات (ب)
املسؤولية املحدودة بضمان شركة معسرة.
12
ال يوجد أي طلبات مقدمة< إلى أي محكمة: (جـ)
لتصفية الشركة ذات املسؤولية املحدودة أو الشركة ذات املسؤولية املحدودة بضمان. ()1
إلنهاء الشركة ذات املسؤولية املحدودة أو الشركة ذات املسؤولية املحدودة بضمان<. ()2
إلعالن الشركة ذات املسؤولية املحدودة أو الشركة ذات املسؤولية املحدودة بضمان شركة ُمعسرة ،أو ()3
لتع <<يين ُمتل < ٍ ّ<ق فيم <<ا يتعل <<ق ب <<أي من ممتلك <<ات الش <<ركة ذات املس <<ؤولية املح <<دودة أو الش <<ركة ذات املس <<ؤولية ()4
املحدودة بضمان<.
في البند رقم ( )1تحمل لفظة ُ‘معسر‘ املعنى املبين بموجب لوائح اإلعسار .2005 ()2
يجب على أي ش< < <<ركة ذات مس< < <<ؤولية مح< < <<دودة أو أي ش< < <<ركة ذات مس< < <<ؤولية مح< < <<دودة بض< < <<مان< تتق< < <<دم بطلب بم< < <<وجب املادة 115من ل< < <<وائح 6.2.3
يوم ا من التق<<دم به<<ذا الطلب في ص<<حيفة واح<<دة أو أك<<ثر ،أو وس<<يلة نش<<ر أخ<<رى مناس<<بة لج<<ذب الش<<ركات ،نش<<ر إخط<<ار مق<<روء ومفه<<وم قب<<ل <ً 60
انتباه جميع األشخاص الذين قد يتأثرون بسبب النقل إلى ما جرى اقتراحه من نقل التأسيس.
13
أحكام متفرقة 7
يجب االحتفاظ بأي دفاتر أو سجالت يتعين على شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة ذات مسؤولية محدودة بضمان حفظه<ا أو االحتف<<اظ 7.1.1
بها ً
بناء على لوائح الشركات أو ه<ذه القواع<د في املكتب املس<جل للش<ركة ذات املس<ؤولية املح<دودة أو الش<ركة ذات املس<ؤولية املح<دودة بض<مان
ً
أو في أي مكان آخر يحدده أعضاء< مجلس اإلدارة وذلك وفقا للمتطلبات املحددة التي تستلزمها لوائح الشركات.
يجب أال يتخ <<ذ أعض <<اء< مجلس اإلدارة أي ق <<رار يتعل <<ق باالحتف <<اظ ب <<أي دف <<تر أو س <<جل مش <<ار إلي <<ه في القاع <<دة 7.1.1في أي مك <<ان خالف املكتب 7.1.2
املس<جل للش<ركة ذات املس<ؤولية املح<دودة أو الش<ركة ذات املس<ؤولية املح<دودة بض<مان إال في اجتم<اع ألعض<اء مجلس اإلدارة ويجب االحتف<اظ
بمحاضر االجتماع بما في ذلك القرار في املكان ذاته الذي يتم االحتفاظ فيه بالسجالت والدفاتر.
جمي<<ع املس<<ائل ال<<تي يعتق<<د الش<<خص أن<<ه يتعين على مكتب تس<<جيل الش<<ركات النظ<<ر فيه<<ا عن<<د تحدي<<د إذا م<<ا ك<<ان األم<<ر يقتضي رف<<ع (د)
دعاوي قضائية أمام املحكمة من أجل دفع الغرامة املالية.
14
امللحق 1املواد القياسية
أ 1-1-1.ألغراض املادة 49من لوائح الشركات وهذه القواعد ،فيما يلي "اللوائح القياسية"< للشركات ذات املسؤولية املحدودة.
التفسير
تحمل األلفاظ أو التعبيرات الواردة في هذه املواد نفس املعنى قرين كل منها في اللوائح ما لم ُيشار إلى خالف ذلك. (ب)
تحمل األلفاظ أو التعب<يرات ال<واردة في ه<ذه املواد نفس املع<نى املوض<ح ق<رين ك<ل منه<ا في الل<وائح أو في ل<وائح الش<ركات الخاص<ة رقم (ج)
5لعام 2012ملركز قطر للمال ما لم ُيشار إلى خالف ذلك.
يتضمن استخدام املفرد الجمع والعكس وتشمل اإلشارة إلى أحد الجنسين الجنس اآلخر كما تشمل أي إشارة إلى "أشخاص" (د)
األشخاص الطبيعيين واملؤسسات وشركات التضامن والشركات واملجموعات.
البنود والفقرات والعناوين الواردة في هذه املواد ألغراض التيسير فقط وال تؤثر على تفسير هذه املواد. (هـ)
يتضمن لفظ "كتابي"< أو "مكتوب"< جميع وسائل عرض أو تقديم الكلمات في شكل مرئي ،وتشمل البريد اإللكتروني. (و)
فسر لف<ظ "يل<زم/يجب"< على أن<ه ُيفي<د الحتمي<ة بينم<ا ُيف ّس<ر لف<ظ "يج<وز" على أن<ه ُيفي<د "اإلباح<ة" .وتع<د أي إش<ارة إلى بن<د أو ج<دول
ُي ّ (ز)
إشارة إلى بند أو جدول في هذه االتفاقية.
أي إشارة إلى قانون هي إش<ارة إلى الل<وائح وغيره<ا من املس<تندات ال<تي تن<درج تحت<ه وعملي<ات ال<دمج أو التع<ديل أو إع<ادة التش<ريعات (ح)
أو استبدال أي منها.
ُت ّ
فس ر أي عبارة تأتي بعد األلفاظ "يشمل" أو "بما في ذلك" أو "على وجه الخص<<وص" أو غيره<<ا من التعب<<يرات من قبي<<ل التوض<<يح وال ()I
ُت ّ
قيد معنى األلفاظ التي تسبقها.
ُت َ
درج العناوين لإلشارة فقط ويتم تجاهلها في تفسير املواد. (ي)
رأس املـال
ً
عمال بأحك<<ام ه<<ذه الل<<وائح ودون املس<<اس ب<<أي حق<<وق متعلق<<ة ب<<أي أس<<هم حالي<<ة ،يج<<وز إص<<دار أس<<هم تتمت<ع بحق<<وق أو تقيي<<دات حس<<بما تح<<ددها -2
الشركة ذات املسؤولية املحدودة بموجب قرار تصدره.
ً
عمال بأحك<<ام ه<<ذه الل<<وائح ،يج<<وز للش<<ركة ذات املس<<ؤولية املح<<دودة إص<<دار أو تحوي<<ل أس<<هم حالي<<ة غ<<ير قابل<<ة لالس<<ترداد ،س<<واء تم إص<<دارها أم -3
ال ،إلى أسهم قابلة لالسترداد بناء على اختيار الشركة ذات املسؤولية املحدودة أو املساهم.
ال تعترف الشركة ذات املسؤولية املحدودة بامتالك أي شخص ألي أسهم كجزء من صندوق ائتماني. -4
15
شهادات األسهم
ما لم تنص شروط تخصيص األسهم< على خالف ذلك ،تقدم الشركة ذات املسؤولية املحدودة لكل عضو ما يلي: -5
(ج) شهادة أسهم تحدد رصيد األسهم< بحوزته فور تحويل جزء من أسهمه من أي فئة.
تقدم الشركة شهادة األسهم هذه دون مقابل ،بيد أنه في حال طلب العض<و ش<هادات أس<هم إض<افية ،فللش<ركة ذات املس<ؤولية املح<دودة حينئ<ذ
فرض رسوم معقولة على كل شهادة أسهم يتم إصدارها بعد شهادة األسهم األولى.
تحدد كل شهادة أسهم عدد األسهم وفئتها واألرقام املميزة املرتبطة بها. -6
ً
في حال<<ة فق<<دان ش<هادة األس<<هم أو تلفه<<ا ،فيج<وز اس<<تبدالها بن ً<اء على الش<روط ال<تي يمكن أن تتض<<من تع<<ويض ودف<ع مص<<روفات معقول<ة وفق<<ا ملا -7
يح <<دده أعض <<اء< مجلس اإلدارة .وفي حال <<ة تش <<وه ش <<هادة األس <<هم< أو تمزقه <<ا ،فيمكن اس <<تبدالها عن <<د تس <<ليم الش <<هادة القديم <<ة بع <<د دف <<ع الرس <<وم
ً
املقررة وفقا ملا يحدده أعضاء مجلس اإلدارة.
يمكن أن يكون سند تحويل ملكية األسهم في أي شكل يمكن أن يوافق عليه أعضاء مجلس اإلدارة على أن يحرره الناقل أو من ينوب عنه. -8
يجوز ألعضاء مجلس اإلدارة رفض تسجيل نقل ملكية أي سهم ألي شخص لم يعتمدوه ويجوز لهم رفض تسجيل نقل ملكية األسهم ما لم: -9
(أ) يتم تقديم سند تحويل امللكية وشهادة األسهم وأي وثائق أخرى قد يتطلبها أعضاء< مجلس اإلدارة بشكل معقول في املكتب املسجل.
إذا رفض أعضاء< مجلس اإلدارة تسجيل نقل ملكية األسهم <،فيتعين عليهم إخطار املنقول إليه بذلك في غضون شهر واحد. -10
ً
يجوز ألعضاء مجلس اإلدارة تعليق تسجيل نقل ملكية األسهم في أي وقت وألي فترة وفقا ملا يتراءى لهم. -11
يجوز للشركة ذات املسؤولية املحدودة فرض رسوم معقولة نظير تسجيل أي سند تحويل ملكية. -12
يجب أن تحتفظ الشركة ذات املسؤولية املحدودة بأي سند ملكية تم تسجيله. -13
16
ً
يتم تس <<جيل الش <<خص ال <<ذي ت <<ؤول إلي <<ه ملكي <<ة األس <<هم نتيج <<ة وف <<اة العض <<و أو إفالس <<ه بوص <<فه عض <<وا بع <<د إخط <<ار الش <<ركة ذات املس <<ؤولية -15
املحدودة ،ويتمتع هذا الشخص بعد التسجيل بكافة حقوق حاملي نفس الفئة من األسهم<.
(ب) دمج أي أسهم من أسهمها أو جميع أسهمها (سواء املصدرة أو غير املصدرة) وتقسيمها إلى أسهم بمبلغ أعلى من أسهمها الحالية.
(ج) التقسيم الفرعي لكافة أسهمها أو أي منها إلى أسهم بمبالغ أقل.
(د) إلغاء أس<هم لم يح<وز عليه<ا ،في ت<اريخ إص<دار الق<رار ،أي ش<خص أو لم يتم االتف<اق على أن يح<وز عليه<ا أي ش<خص م<ع خفض مبل<غ رأس م<ال
هذه الشركة ذات املسؤولية املحدودة بمقدار يساوي مبلغ األسهم< امللغاة.
يج<<وز ألعض<<اء مجلس اإلدارة بي<<ع أي كس<<ور خاص<<ة باألس<<هم ناتج<<ة عن دمج األس<<هم نياب<<ة عن األعض<<اء ويتم توزي<<ع األرب<<اح الص<<افية< بالتناس<<ب -17
بين هؤالء األعضاء.
ً
وفقا للوائح ،خفض رأس مالها< بأي طريقة ً
وبناء على الشروط التي تقررها. يجوز للشركة ذات املسؤولية املحدودة، -18
يجوز للشركة ذات املسؤولية املحدودة بموجب أحكام هذه اللوائح شراء أسهمها الخاصة. -19
ُي طلق على جميع اجتماعات الجمعية العمومية بخالف اجتماعات الجمعية العمومية السنوية اجتماعات جمعية عمومية غير عادية. -20
يج<<وز ألعض<<اء مجلس اإلدارة ،وبتعين عليهم بن< ً<اء على طلب من األعض<<اء< وبم<<ا يتواف<<ق م<<ع الل<<وائح ،ال<<دعوة إلى عق<<د اجتماع<<ات جمعي<<ة عمومي<<ة -21
غير عادية.
على أن يرد في اإلخط<ار باجتم<اع الجمعي<ة العمومي<ة موع<د االجتم<اع ومكان<ه والطبيع<ة العام<ة للمس<ائل ال<تي س ُ<ينظر فيه<ا .كم<ا يل<زم أن ينص أي
إخطار باجتماع جمعية عمومية سنوي على أنه يتعلق باجتماع من ذلك النوع.
ُ
ال ت عد أعمال ووقائع أي اجتماع غير صالحة ملجرد عدم إرسال إخطار بعقد االجتماع عن غير قصد إلى أي شخص يحق له استالم هذا -23
اإلخطار أو عدم تسلمه ذلك اإلخطار.
17
وقائع اجتماعات الجمعية العمومية
ال يجوز عقد اجتماع والبدء في أعماله إال بعد اكتمال النصاب القانوني .ويكتمل النصاب القانوني بحضور شخصين< يحق لهما التصويت في -24
االجتماع.
في حال عدم اكتمال النصاب القانوني في غضون نصف ساعة من املوعد املحدد لالجتماع ،فحينئذ ُي َّ
ؤجل االجتماع إلى موعد ومك<<ان يح<<ددهما -25
ؤجل االجتماع إلى موعد ومكان يحددهما أعضاء مجلس اإلدارة. أعضاء< مجلس اإلدارة .وفي حال نقص النصاب القانوني أثناء االجتماعُ ،ي َّ
يترأس االجتماع رئيس مجلس اإلدارة .وفي حال عدم وجوده أو عدم استعداده للعمل خالل خمسة عشر دقيقة من املوعد املحدد لبدء -26
ّ
االجتم<<اع -وفي ح<<ال ع<<دم وج<<ود ُمرش <ح -يخت<<ار أعض<<اء مجلس اإلدارة الحاض<<رون عض<<و مجلس إدارة آخ<<ر لرئاس<<ة االجتم<<اع .وفي ح<<ال ع<<دم
وجود أعضاء مجلس إدارة أو عدم استعداد أحدهم لترأس االجتماع ،فحينئذ يختار األعضاء< أحدهم لرئاسة االجتماع.
ً
سواء كان من األعضاء أو من غير األعضاء <،أن يحضر أي اجتماع جمعية عمومية وأي اجتماعات منفصلة يحق ألي عضو مجلس إدارة، -27
لحاملي األسهم من أي فئة في الشركة ذات املسؤولية املحدودة وأن يتحدث فيها.
َ
لرئيس االجتماع أن يؤجل االجتماع بموافقة أغلبية األصوات في االجتماع .وال ُينظ ر في أي اجتماع مؤجل في مسائل غير املسائل التي كان من -28
املمكن أن ُينظ<ر فيه<ا في االجتم<اع ل<وال التأجي<ل ال<ذي تع<رض ل<ه .وال يل<زم إرس<ال إخط<ار< بعق<د االجتم<اع املؤج<ل إال إذا تم تأجي<ل االجتم<اع ملدة
ً
أربع<<ة عش<<ر يوم<<ا أو أك<<ثر ،وفي ه<<ذه الحال<<ة ُيرس<<ل إخط<<ار قب<<ل االجتم<<اع بس<<بعة أي<<ام بحيث يتض<<من موع<<د االجتم<<اع املؤج<<ل ومكان<<ه وطبيع<<ة
سينظر فيها . املسائل التي ُ
يتم البت في أي قرار مطروح للتصويت عليه عن طريق رفع األيدي ما لم ُيطلب إجراء اقتراع .ويجوز طلب إجراء اقتراع قبل إعالن نتيجة -29
تصويت عن طريق رفع األيدي أو عند إعالن النتيجة بواسطة أي مما يلي:
(ج) عضو ُيمثل نسبة ال تقل عن %5من إجمالي حقوق التصويت التي يتمتع بها جميع األعضاء< الذين يحق لهم التصويت.
للرئيس أن ُيعلن املوافقة أو عدم املوافقة على قرار ما بأغلبية محددة ما لم ُيطلب إجراء اقتراع .ويكون تسجيل هذا اإلعالن في محضر -30
ً ً
االجتماعات دليال قاطعا على نتيجة القرار.
يجرى االقتراع املطلوب على الفور الختيار رئيس االجتماع أو لتأجيل االجتماع .وتجرى االقتراعات املطلوبة ألي مسائل أخرى ً
بناء على -34
ً
توجيه<<ات ال<<رئيس ولكن في غض<<ون ف<<ترة ال تزي<<د عن ثالثين يوم<<ا من ت<<اريخ طلب إج<<راء االق<<تراع ،على أال ت<<ؤدي املطالب<<ة ب<<إجراء اق<<تراع إلى ع<<دم
استمرار اجتماع للجمعية العامة في مناقشة أي عمل باستثناء املسألة التي تمت املطالبة باالقتراع بشأنها.
18
ُ
يجب إرسال إخطار مدته سبعة أيام يحدد موعد االقتراع ومكانه ما لم يتم اإلعالن عن املوعد واملكان في االجتماع الذي طلب فيه االقتراع. 35 -
ً
عمال بأحكام هذه اللوائح ،يجوز إصدار القرارات كتابة. -36
أصوات األعضاء
في حالة التصويت برفع األيدي ،يتمتع كل عضو حاضر بما في ذلك ممثل أي كيان اعتباري عضو في الشركة بصوت واحد فقط .ويخول كل -37
سهم لحامله الحق في صوت واحد عند االقتراع .تخضع هذه املادة ألي حقوق أو قيود متعلقة بأي أسهم.
يخول لألعضاء املتضامنين الحق في صوت واحد فقط أو صوت واحد عن كل سهم حيثما يقتضي الحال .وفي حالة اإلدالء بأكثر من صوت من -38
ً
ِقبل األعضاء املتضامنين <،فلن ُيحتسب سوى صوت العضو املتضامن< الذي يظهر اسمه أوال في سجل األعضاء<.
في حال وجود ممثل شخصي ُم ّعي ن من جانب أحد األعضاء بسبب عجز جسدي أو عقلي ،يجوز لذلك املمثل الشخصي ممارسة حقوق -39
ً ً
التصويت التي يتمت<ع به<ا العض<و على أن يرس<ل ذل<ك املمث<ل إخط<ارا كتابي<ا إلى أعض<اء مجلس اإلدارة في نم<وذج الوكال<ة ال<ذي تس<تخدمه الش<ركة
ذات املسؤولية املحدودة وذلك خالل الوقت املحدد لتقديم نماذج الوكالة قبل عقد أي اجتماع أو إجراء تصويت.
يلزم أن تكون أي وثيقة تعيين وكيل مكتوبة في نموذج معتمد من الشركة ذات املسؤولية املحدودة وتوزع مع اإلخطار باالجتماعات .ويجب -42
ً
أن يتضمن النموذج الذي اعتمدته الشركة ذات املسؤولية املحدودة ووزعته جزءا ُيتيح للعضو توجيه الوكيل حول الكيفية التي يتصرف بها.
يجب إيداع وثيقة تعيين أي وكيل في املكتب املسجل للشركة ذات املسؤولية املحدودة قبل موعد عقد االجتماع الذي ستكون فيه الوكالة -43
ً
س <<ارية بم <<ا ال يق <<ل عن 48س <<اعة .وإذا لم يتم عق <<د االجتم <<اع ف <<ور طلب <<ه وتم إج <<راؤه الحق <<ا ،فيج <<وز حينئ <<ذ إي <<داع وثيق <<ة تع <<يين الوكي <<ل أثن <<اء
االق<<تراع بح<<وزة رئيس االجتم<<اع أو الس<<كرتير أو أح<<د أعض<<اء< مجلس اإلدارة أو في أي وقت قب<<ل إج<<راء االق<<تراع في مق<<ر العم<<ل املس<<جل للش<<ركة
ذات املسؤولية املحدودة.
ً ً
صالحا بغض النظر عن قرار العضو الذي ّ
عين ذلك الوكيل ما لم تتلقى الشركة إخطارا يكون أي صوت ُيدلي به أو اقتراع يطلبه الوكيل -44
ً
كتابيا من العضو قبل إجراء التصويت أو طلب االقتراع.
يجب أن يكون ألي شركة ذات مسؤولية محدودة عضو مجلس إدارة واحد على األقل. -45
19
أعضاء مجلس اإلدارة املناوبون
يت<ولى عض<و مجلس اإلدارة املن<اوب املنص<ب ط<وال املدة ال<تي يش<غل فيه<ا العض<و ال<ذي عين<ه منص<به م<ا لم يعزل<ه العض<و ال<ذي عين<ه من منص<به -48
بموجب وثيقة كتابية.
ُ َّ
تسل م أي وثيقة تعيين عضو مجلس إدارة مناوب أو عزله إلى سكرتير الشركة ذات املسؤولية املحدودة. -49
ً
ال ُيعتبر عضو مجلس اإلدارة املناوب وكيال للعضو الذي عينه ولكنه يتحمل مسؤولية أفعاله أو إغفاالته <،ما لم ُي َنص على خالف ذلك. -50
بط ل أي تع<ديل الح<ق له<ذه املواد ُت دار أعمال الشركة ذات املسؤولية املحدودة بواسطة أعضاء مجلس إدارتهاً ،
رهنا باللوائح وبهذه املواد .وال ُي ِ< -51
أي إجراء يتخذه عضو بمجلس اإلدارة أو أعضاء مجلس اإلدارة.
ألعضاء< مجلس اإلدارة تعيين شخص كوكيل للشركة ذات املسؤولية املحدودة. -52
يجوز ملجلس اإلدارة تفويض أي من صالحياته إلى عضو منتدب أو عضو مجلس إدارة تنفيذي أو لجنة مشكلة من أعضاء مجلس اإلدارة. -53
تنتهي والية جميع أعض<اء مجلس اإلدارة في منص<بهم في أول اجتم<اع س<نوي للجمعي<ة العمومي<ة للش<ركة ذات املس<ؤولية املح<دودة .وتنتهي في ك<ل -54
اجتم<<اع س<<نوي الح<<ق للجمعي<<ة العمومي<<ة والي<<ة م<<ا ال يق<<ل عن ثلث أو م<<ا يق<<رب من ثلث أعض<<اء< مجلس اإلدارة الخاض<<عين النته<<اء ف<<ترة واليتهم
بطريقة التناوب.
أعض<<اء< مجلس اإلدارة الخاض<<عون النته<<اء ف<<ترة الوالي<<ة بطريق<<ة التن<<اوب هم األعض<<اء ال<<ذين قض<<وا أط<<ول م<<دة في املنص<<ب من<<ذ آخ<<ر تع<<يين لهم. -55
ً
عينين في نفس اليوم ،يتم تحديد أعضاء مجلس اإلدارة املقرر انته<<اء ف<ترة واليتهم بمن يظه<ر اس<<مه منهم أوال وبالنسبة ألعضاء< مجلس اإلدارة املُ َّ
في سجل أعضاء مجلس اإلدارة.
يبقى عض<<و مجلس اإلدارة في منص<<به ،في ح<<ال رغبت<<ه في ذل<<ك ،إذا ق<<ررت الش<<ركة ذات املس<<ؤولية املح<<دودة -في االجتم<<اع ال<<ذي تنتهي في<<ه والي<<ة -56
ذلك العضو بطريقة التناوب -عدم تعيين عضو آخر لشغل املنصب الشاغر.
ال ُي َّعين أي ش <<خص (بخالف أي عض <<و مجلس إدارة تنتهي واليت <<ه بطريق <<ة التن <<اوب) كعض <<و مجلس إدارة في اجتم <<اع للجمعي <<ة العمومي <<ة م <<ا لم -57
يوص ي بتعيين <<ه أعض <<اء< مجلس اإلدارة أو عض <<و م <<ا وإدراج تفاص <<يل عض <<و مجلس اإلدارة املق <<ترح في اإلخط <<ار باالجتم <<اع ال <<ذي من املق <<رر في <<ه
النظ<<ر في تع<<يين ه<ذا العض<<و .ويل<<زم أن تتض<من التفاص<<يل على األق<<ل املعلوم<<ات ال<تي يمكن إدراجه<<ا في س<جل أعض<<اء مجلس اإلدارة ل<و ك<<ان ه<ذا
عي ًنا كعضو مجلس إدارة. الشخص ُم َّ
20
<رار ،طاملا ك<<ان إجم<<الي أعض<<اء ً<
رهن<ا ب<<املواد الس<<ابقة ،يج<<وز للش<<ركة ذات املس<<ؤولية املح<<دودة تع<<يين أعض<<اء مجلس إدارة إض<<افيين بم<<وجب ق< ٍ -58
مجلس اإلدارة ال يتجاوز الحد األقصى لعدد أعضاء< مجلس اإلدارة املنصوص عليه في اللوائح أو هذه املواد.
ُ
يت<<ولى عض<<و مجلس اإلدارة امل َّعين بحس<<ب املادة الس<ابقة املنص<<ب إلى أن يحين موع<<د اجتم<<اع الجمعي<<ة العمومي<ة الس<نوي الت<<الي ال<<ذي من املق<رر -59
أن تنتهي فيه واليته ،ولكن يجوز ً -
وفقا لهذه املواد -إعادة تعيينه.
ً
مفلسا. إذا أصبح (ب)
إذا كان غير قادر على العمل ،بسبب أي إعاقة ذهنية أو بدنية. (ج)
إذا لم يحضر بدون إذن ثالثة اجتماعات متتالية ألعضاء< مجلس اإلدارة. (د)
إذا استقال من منصبه بموجب إخطار مقدم للشركة ذات املسؤولية املحدودة. (هـ)
يق<<دم أعض<<اء مجلس اإلدارة مزاي<<ا -منه<<ا مكاف<<آت التقاع<<د واملعاش<<ات -من أي ن<<وع ألي عض<<و مجلس إدارة ح<<الي أو س<<ابق وألي ف<<رد من أف<<راد -63
أسرته.
مالئم ا .ويج<وز ألح<د أعض<<اء مجلس اإلدارة -ً< رهنا بنصوص هذه املواد ،يجوز ألعضاء< مجلس اإلدارة تنظيم اجتماعاتهم على النح<و ال<<ذي ي<<روه ً -64
وعلى الس<<كرتير بن< ً<اء على طلب من أح<<د أعض<<اء مجلس اإلدارة -ال<<دعوة لعق<<د اجتم<<اع ألعض<<اء< مجلس اإلدارة .ويتم اتخ<<اذ الق<<رار في أي أم<<ور
ُ
ت طرح في االجتماع بأغلبية األصوات ويكون لرئيس مجلس اإلدارة صوت ثاني أو مرجح في حال تساوي األصوات.
يكون النصاب الخاص ملزاولة أعمال أعضاء مجلس اإلدارة في االجتماع اثنين أو أي عدد آخر يحدده أعضاء< مجلس اإلدارة. -65
21
إذا ك<<ان ع<<دد أعض<<اء مجلس اإلدارة يق<<ل عن الع<<دد املح<<دد كنص<<اب ،يج<<وز ألعض<<اء أو عض<<و مجلس اإلدارة املس<<تمرين /املس<<تمر العم<<ل فق<<ط -66
ألغراض ملء املناصب الشاغرة أو الدعوة لعقد اجتماع جمعية عمومية.
يعين أعض<<اء مجلس اإلدارة واح< ً<دا من بينهم ليك<<ون رئيس مجلس اإلدارة ال<ذي يرأس<<هم في جمي<ع االجتماع<<ات ويج<<وز لهم في أي وقت عزل<<ه من -67
هذا املنصب <.إذا لم يكن هن<اك أي عض<و مجلس إدارة يش<غل ه<ذا املنص<ب ،أو ك<ان الش<اغل له<ذا املنص<ب ال ي<رغب في أن ي<رأس االجتم<اع أو لم
يتواجد خالل 5دقائق من املوعد املحدد لالجتماع ،يجوز ألعضاء< مجلس اإلدارة الحاضرين تعيين أحدهم ليكون هو رئيس االجتماع.
تكون جميع اإلجراءات املتخذة من خالل اجتماع أعضاء مجلس اإلدارة ،أو لجنة مشكلة من أعض<<اء مجلس اإلدارة ،أو بواس<<طة ش<خص يعم<<ل -68
ً
كعض<<و مجلس إدارة ،ص<حيحة ،بغض النظ<ر عن اكتش<اف أي خل<<ل في تعيين<ه أو ع<دم أهليت<<ه لش<غل املنص<ب أو ع<<دم أحقيت<<ه في التص<ويت فيم<<ا
بعد.
<حيحا وس<اري املفع<ول كم<ا ل<و ك<انيكون أي ق<رار كت<ابي موق<ع علي<ه من جمي<ع أعض<اء مجلس اإلدارة ال<ذين يح<ق لهم تلقي إخط<ار باالجتم<اع ص ً 69
موقع ا من ج<<انب عض<<و
< ً ٌ
ق<<د تم تمري<<ره في اجتم<<اع ألعض<<اء< مجلس اإلدارة .وق<<د يت<<ألف الق<<رار من ع<<دة مس<<تندات بنفس الهيئ<<ة يك<<ون ك<<ل منه<<ا
واحد أو أكثر من أعضاء مجلس اإلدارة.
ال ُيص< ّ<وت أي عض<<و مجلس إدارة في اجتم<<اع ألعض<<اء مجلس اإلدارة على أي ق<<رار يتعل<<ق ب<<أمر يش<<كل تض<<ارب مباش<<ر أو غ<<ير مباش<<ر م<<ع مص<<الح 70
هذا العضو.
ألغراض هذه املادة ،تشمل مصلحة أي عضو مجلس إدارة مصلحة أي شخص على صلة بهذا العضو. 71
ال ُي َ
حس ب أي عضو مجلس إدارة ضمن النصاب الحاضر في اجتماع يتعلق بقرار ال يحق له التصويت عليه. 72
ُ
<رار أن تعل< <<ق أو تخف< <<ف أي حكم من أحك< <<ام ه< <<ذه املواد يحظ< <<ر على عض< <<و مجلس إدارة
يج< <<وز للش< <<ركة ذات املس< <<ؤولية املح< <<دودة بم< <<وجب ق< < ٍ 73
التصويت في أي اجتماع.
ً
وحاسما. يتخذ رئيس االجتماع القرار في أي مسألة ُت ثار في اجتماع حول حق عضو مجلس إدارة -غيره -في التصويت ويكون قراره ً
نهائيا 74
السكرتير
ً
رهنا باللوائح ،يتم تعيين السكرتير وعزله بواسطة أعضاء< مجلس اإلدارة الذين يقررون مدد التعيين وأجره وشروطه. 75
محاضر االجتماعات
على أعضاء< مجلس اإلدارة ضمان االحتفاظ بمحاضر لتسجيل ما يلي: 76
جميع عمليات تعيين املسؤولين التي ُيجريها أعضاء< مجلس اإلدارة (أ)
جمي< <<ع وق< <<ائع اجتماع< <<ات الش< <<ركة ذات املس< <<ؤولية املح< <<دودة ،واجتماع< <<ات حمل< <<ة أي فئ< <<ة من األس< <<هم< في الش< <<ركة ذات املس< <<ؤولية (ب)
املحدودة ،واجتماعات أعضاء مجلس اإلدارة واللج<ان املش<كلة من أعض<اء مجلس اإلدارة ،بم<ا في ذل<ك أس<ماء أعض<اء مجلس اإلدارة
الحاضرين في هذه االجتماعات.
22
توزيعات األرباح
عمال بأحكام هذه اللوائح ،يجوز للشركة ذات املسؤولية املحدودة بموجب قرار جمعية عمومية عادية اإلعالن عن توزيعات األرباح ً ً
وفقا -77
لحقوق األعضاء ذوي الصلة ،على أال يتجاوز توزيع األرباح املبلغ املوصى به من جانب أعضاء مجلس اإلدارة.
عمال بأحكام هذه اللوائح ،يجوز ألعضاء< مجلس اإلدارة توزيع أرباح مؤقتة إذا تراءى لهم أن ذلك ً ً
مبررا بتوافر أرباح للشركة ذات املسؤولية -78
مقسما إلى فئات مختلفة ،فال يتم توزيع أرباح مؤقتة على األسهم التي تحمل حق<وق مؤجل<ة أو غ<ير ً املحدودة قابلة للتوزيع .وإذا كان رأس املال
تفض<<يلية ،إذا ك<<ان هن<<اك مت<<أخرات ألي توزيع<<ات أرب<<اح تفض<<يلية وقت التوزي<<ع .ال يتحم<<ل أعض<<اء مجلس اإلدارة املس<<ؤولية تج<<اه حمل<<ة األس<<هم
املانح <<ة لحق <<وق تفض<<يلية عن أي خس<<ارة ق <<د يتكب<<دونها من خالل التوزي<<ع الق <<انوني ألرب<<اح< مؤقت<<ة على أي أس<<هم تحم <<ل حق <<وق مؤجل <<ة أو غ<<ير
تفضيلية ،وذلك شريطة تصرف أعضاء مجلس اإلدارة بحسن نية.
يج<<وز ألعض<<اء مجلس اإلدارة تق<<ديم توص<<ية لتوزي<<ع األرب<<اح ،ويتم في اجتم<<اع للجمعي<<ة العمومي<<ة اإلعالن عن أن<<ه ق<<د يتم تلبي<<ة توزي<<ع األرب<<اح< -79
بشكل كلي أو جزئي عن طريق توزيع األصول .وإذا نشأت أي صعوبة بشأن التوزيع ،فألعضاء مجلس اإلدارة تحديد طريقة التسوية.
رسل عن طريق البريد إلى العنوان املسجل يجوز توزيع أي أرباح أو أموال أخرى مستحقة الدفع بخصوص أحد األسهم من خالل شيك ُم َ -80
ُ
للش <<خص املس <<تحق .وإذا ك <<ان هن <<اك شخص <<ان أو أك <<ثر ح <<املين له <<ذا الس <<هم أو يس <<تحقون ه <<ذه األرب <<اح< أو األم <<وال بالتض <<امن <،فحينئ <<ذ يرس <<ل
ً
الش< <<يك إلى العن< <<وان املس< <<جل للش< <<خص املذكور اس< <<مه أوال في س <<جل األعض< <<اء< أو إلى الش< <<خص والعن< <<وان الل< <<ذين يح< <<ددهما ً<
كتابي<<ا الش< <<خص أو
األشخاص املستحقون لهذه األرباح أو األموال .يكون كل شيك مستحق السداد ألمر الشخص أو األشخاص املستحقين لألرباح أو األم<<وال <،أو
<حيحا لذم<<ة الش<<ركة ذات املس<<ؤولية <راء ص< ًكتابي<ا الش<<خص أو األش<<خاص املس<<تحقون له<<ا ،وس<<داد ه<<ذا الش<<يك يمنح إب< ً إلى ش<<خص آخ<<ر يح<<دده ً<
املح<<دودة .ويج<<وز ألي حام<<ل متض<<امن لس<<هم أو ش<<خص آخ<<ر يس<<تحق بالتض<<امن عوائ<<د ه<<ذا الس<<هم إعط<<اء إيص<<االت عن أي توزيع<<ات أرب<<اح أو
أموال أخرى مستحقة الدفع فيما يتعلق بهذا السهم.
ً
ال تحمل أي توزيعات أرباح أو أموال أخرى مستحقة الدفع على أي سهم فائدة ما لم ُي َنص على خالف ذلك بموجب الحقوق املرتبطة بهذا -81
السهم.
ُ
تص < < َ<ادر أي أرب < <<اح لم يتم طلبه < <<ا ملدة اثن < <<تي عش < <<رة س < <<نة من ت < <<اريخ اس < <<تحقاق توزيعه < <<ا وال تص < <<بح واجب < <<ة ال < <<دفع على الش < <<ركة ذات املس < <<ؤولية -82
املحدودة ،في حال قرر أعضاء مجلس اإلدارة ذلك.
الحسابات
ال يحق ألي عضو فحص السجالت املحاسبية لشركة ذات مسؤولية محدودة أو غيرها من الدفاتر أو الوثائق األخرى الخاصة بها ما لم يكن -83
ً ً
مصرحا له بذلك من جانب أعضاء مجلس اإلدارة أو الشركة. مخوال بذلك بموجب القانون أو
رسملة األرباح
يجوز ألعضاء مجلس اإلدارة من خالل سلطة الشركة ذات املسؤولية املحدودة ما يلي: -84
اتخ<اذ ق<رار برس<ملة أي أرب<اح غ<ير موزع<ة خاص<ة بالش<ركة ذات املس<ؤولية املح<دودة غ<ير مطلوب<ة لتوزي<ع أي أرب<اح تفض<يلية (س<واء (أ)
كانت أو لم تكن متاحة للتوزيع) أو أي مبلغ قائم كرصيد دائن لحساب عالوة اإلص<دار الخ<اص بالش<ركة أو احتي<اطي اس<ترداد رأس
املال ،وذلك ً
رهنا بما ُينص عليه فيما يلي.
تخص<<يص املبل<<غ املق<<رر رس<<ملته لألعض<<اء ال<<ذين ك<<ان من املمكن أن يس<<تحقوه إذا تم توزيع<<ه على س<<بيل أرب<<اح أس<<هم بنفس النس<<ب (ب)
واستخدام ذلك املبلغ نيابة عنهم في تخصيص األسهم أو سندات الدين غير املصدرة على أنها أس<هم أو س<<ندات دين مس<<ددة بالكام<ل<
خاص<<ة بالش<<ركة ذات املس<<ؤولية املح<<دودة بقيم<<ة اس<<مية مس<<اوية ل<<ذلك املبل<<غ .ال يج<<وز اس<<تخدام حس<<اب عالوة اإلص<<دار واحتي<<اطي
استرداد رأس املال وأي أرباح غير متاحة للتوزيع إال في تخصيص أسهم غير مصدرة< لألعضاء< على أنها ُمسددة بالكامل.
23
س <<داد مس <<تحقات األس <<هم< أو س <<ندات ال <<دين ال <<تي أص <<بحت مس <<تحقة التوزي <<ع بم <<وجب ه <<ذه الالئح <<ة على دفع <<ات ،ويج <<وز أن يك <<ون (ج)
ً ً
السداد نقدا أو بطريقة أخرى بحسب ما يرونه مناسبا.
تخوي<<ل أي ش<<خص ب<<إبرام اتفاقي<<ة ملزم<<ة م<<ع الش<<ركة ذات املس<<ؤولية املح<<دودة نياب<<ة عن جمي<<ع األعض<<اء< املعن<<يين وال<<تي تنص على (د)
تخصيص أي أسهم أو سندات دين -مقيدة على أنها مدفوعة بالكامل -مستحقة لكل منهم عند إجراء تلك الرسملة.
اإلخطارات
ً
يكون أي إخطار يلزم إرساله بموجب هذه املواد كتابيا. -85
ً ً
يج<<وز للش<<ركة ذات املس<<ؤولية املح<<دودة تس<<ليم أي إخط<<ار إلى أح<<د األعض<<اء إم<<ا شخص<<يا أو من خالل إرس<<اله بالبري<<د في ظ<<رف م<<دفوع مس<<بقا -86
ُ
موج<<ه للعض<<و على عنوان<<ه املس<<جل أو من خالل ترك<<ه في ذل<<ك العن<<وان .وفي حال<<ة امتالك س<<هم بالتض<<امن <،تر َس <ل كاف<<ة اإلخط<<ارات إلى املال<<ك
ً ً ً
املتضامن< الذي يظهر اسمه أوال في سجل األعضاء فيما يتعلق باالمتالك املتضامن ويكون اإلخطار املرسل على هذا النحو إخطارا كافي<<ا لجمي<ع
املالكين< بالتضامن.
ً
ُي عتبر أي شخص حاضر -إما باألصالة أو اإلنابة -في أي اجتماع قد استلم إخطارا باالجتماع. -87
ً ُ
يلتزم كل شخص يصبح ُم ِ
ستحقا لسهم ما بأي إخطار يتعلق بذلك السهم. -88
ً ً ً ً
يعتبر إثبات أن ظرفا يحتوي على إخطار قد تم توجيهه ودفع مصاريفه مسبقا وإرساله بالبريد دليال قاطعا على تسليم اإلخطار< بعد 48ساعة -89
ُّ
من إرساله بالبريدُ .ويعتبر أي إخطار قد تم تسلمه بعد انقضاء< 48ساعة من إرسال الظرف الذي يحويه بالبريد.
يجوز للشركة ذات املسؤولية املحدودة إخطار األشخاص الذين يستحقون حصة نتيجة لوفاة أحد األعضاء أو إفالسه عن طريق إرس<<ال ذل<<ك -90
ُ
اإلخط <<ار أو تس <<ليمه إليهم على العن <<وان املق < َّ<دم له <<ذا الغ <<رض من ج <<انب ه <<ؤالء األش <<خاص ال <<ذين ي <<دعون أنهم يس <<تحقون ذل <<ك .ويج <<وز إرس <<ال
ُ
اإلخطارات -حتى يتم تقديم ذلك العنوان -بأي طريقة كان من املمكن أن ترسل بها في حالة عدم حدوث الوفاة أو اإلفالس.
التعويض
ُت ّ
عوض الشركة ذات املسؤولية املح<دودة ك<ل عض<و مجلس إدارة أو غ<يره من املس<ؤولين أو م<دقق الش<ركة فيم<ا يتعل<ق ب<أي مس<ؤولية تحمله<ا في -91
الدفاع عن نفسه في أي دعاوى قضائية إلى الحد الذي تسمح به اللوائح.
24
امللحق 2املواد القياسية
ألغراض املادة ( 92ق) من لوائح الشركات وهذه القواعد ،فيما يلي "اللوائح القياسية"< للشركات ذات املسؤولية املحدودة بضمان. أ1-1-2
التفسير
في هذه املواد: .1
تحمل األلفاظ أو التعبيرات الواردة في هذه املواد نفس املعنى قرين كل منها في اللوائح ما لم ُيشار إلى خالف ذلك. (ب)
تحم<<ل األلف<<اظ أو التعب<<يرات ال<<واردة في ه<<ذه املواد نفس املع<<نى املوض<<ح ق<<رين ك<<ل منه<<ا في الل<<وائح أو في ل<<وائح الش<<ركات (ج)
الخاصة رقم 5لعام 2012ملركز قطر للمال ما لم ُيشار إلى خالف ذلك.
يتضمن استخدام املفرد الجمع والعكس وتشمل اإلشارة إلى أحد الجنسين الجنس اآلخر كما تشمل أي إشارة إلى (د)
"أشخاص" األشخاص الطبيعيين واملؤسسات وشركات التضامن والشركات واملجموعات.
البنود والفقرات والعناوين الواردة في هذه املواد ألغراض التيسير فقط وال تؤثر على تفسير هذه املواد. (هـ)
يتضمن لفظ "كتابي"< أو "مكتوب"< جميع وسائل عرض أو تقديم الكلمات في شكل مرئي ،وتشمل البريد اإللكتروني. (و)
فسر لفظ "يجوز" على أنه ُيفيد "اإلباحة" .وتع<د أي إش<ارة إلى بن<د
فسر لفظ "يلزم/يجب"< على أنه ُيفيد الحتمية بينما ُي ّ
ُي ّ (ز)
أو جدول إشارة إلى بند أو جدول في هذه االتفاقية.
أي إش<ارة إلى ق<انون هي إش<ارة إلى الل<وائح وغيره<ا من املس<تندات ال<تي تن<درج تحت<ه وعملي<ات ال<دمج أو التع<ديل أو إع<ادة (ح)
التشريعات أو استبدال أي منها.
ُ
تف ّس<ر أي عب<<ارة ت<<أتي بع<<د األلف<<اظ "يش<<مل" أو "بم<<ا في ذل<<ك" أو "على وج<<ه الخص<<وص"< أو غيره<<ا من التعب<<يرات من قبي<<ل ()J
قيد معنى األلفاظ التي تسبقها. التوضيح وال ُت ّ
ُت َ
درج العناوين لإلشارة فقط ويتم تجاهلها في تفسير املواد. (ي)
مسؤوليات األعضاء
تقتص<<ر مس<<ؤولية ك<<ل عض<<و على [ ] ري<<ال قط<<ري ،وهي املبل<<غ ال<<ذي يتعه<<د ك<<ل عض<<و باملس<<اهمة ب<<ه في أص<<ول الش<<ركة ح<<ال تص<<فيتها أثن<<اء كون<<ه .2
ً
عضوا فيها أو في غضون سنة واحدة من انتهاء عضويته فيها ،وذلك لألسباب التالية:
سداد ديون الشركة ومطلوباتها املتعاقد عليها قبل أن تنتهي عضويته بها. (أ)
25
سداد تكاليف التصفية ورسومها ونفقاتها<. (ب)
ُيق < ّ<دم األعض<<اء< كاف<<ة النزاع <<ات ال<<تي تنش <<ب عن املبل<<غ ال<<ذي تعه <<دوا ب <<ه أو تتعل<<ق ب<<ه بم <<وجب املادة 2أعاله إلى االختص<<اص القض <<ائي الحص<<ري .4
ملحكمة قطر الدولية.
طلبات العضوية
ً
.5ال يجوز أن ُيصبح أي شخص عضوا بالشركة إال إذا:
ً
أكمل هذا الشخص طلبا للعضوية في نموذج معتمد من أعضاء مجلس اإلدارة. (أ)
انتهاء العضوية
.6
يجوز ألي عضو االنسحاب من عضوية الشركة من خالل إرسال< إخطار كتابي قبل 7أيام من ذلك إلى الشركة. (أ)
أنشطة الشركة
يتمث <<ل الغ <<رض من الش <<ركة في املش <<اركة في أي فع <<ل أو نش <<اط مش <<روع يج <<وز تأس <<يس ش <<ركة ذات مس <<ؤولية مح <<دودة بض <<مان لالض <<طالع ب <<ه .7
ً
بموجب قانون مركز قطر للمال ولوائحه ،وذلك رهنا بشروط الترخيص املمنوح لها.
ُ
لن تمارس الشركة أي أنشطة من األنواع املنصوص عليها في الفقرات من 1إلى 9من الجدول 3من قانون مركز قطر للمال داخل مركز قطر .8
للمال أو منه على سبيل العمل وذلك بموجب أحكام لوائح الخدمات املالية ذات الصلة.
ُيطل <<ق على جمي <<ع اجتماع <<ات الجمعي <<ة العمومي <<ة بخالف اجتماع <<ات الجمعي <<ة العمومي <<ة الس <<نوية اجتماع <<ات جمعي <<ة عمومي <<ة غ <<ير .9
عادية.
26
ُ
ال تع<<د أعم<<ال ووق<<ائع أي اجتم<<اع غ<<ير ص<<الحة ملج<<رد ع<<دم إرس<<ال إخط<<ار بعق<<د االجتم<<اع عن غ<<ير قص<<د إلى أي ش<<خص يح<<ق ل<<ه اس<<تالم ه<<ذا .11
اإلخطار أو عدم تسلمه ذلك اإلخطار.
ال يج<<وز عق<<د اجتم<<اع والب<<دء في أعمال<<ه إال بع<<د اكتم<<ال النص<<اب الق<<انوني .ويكتم<<ل النص<<اب الق<<انوني بحض<<ور شخص<<ين< يح<<ق لهم<<ا التص<<ويت في .12
االجتماع.
في حال عدم اكتمال النصاب القانوني في غضون نصف ساعة من املوعد املحدد لالجتماع ،فحينئذ ُي َّ
ؤجل االجتماع إلى موعد ومكان يح<<ددهما .13
ؤجل االجتماع إلى موعد ومكان يحددهما أعضاء مجلس اإلدارة. أعضاء< مجلس اإلدارة .وفي حال نقص النصاب القانوني أثناء االجتماعُ ،ي َّ
ي <<ترأس االجتم <<اع رئيس مجلس اإلدارة .وفي ح <<ال ع <<دم وج <<وده أو ع <<دم اس <<تعداده للعم <<ل خالل خمس <<ة عش <<ر دقيق <<ة من املوع <<د املح <<دد لب <<دء .14
ّ
االجتم<<اع -وفي ح<<ال ع<<دم وج<<ود ُمرش <ح -يخت<<ار أعض<<اء مجلس اإلدارة الحاض<<رون عض<<و مجلس إدارة آخ<<ر لرئاس<<ة االجتم<<اع .وفي ح<<ال ع<<دم
وجود أعضاء مجلس إدارة أو عدم استعداد أحدهم لترأس االجتماع ،فحينئذ يختار األعضاء< أحدهم لرئاسة االجتماع.
ُي ّتخذ أي قرار مطروح للتصويت عليه عن طريق رفع األيدي. .17
ً ً
لل <<رئيس أن ُيعلن املوافق <<ة أو ع <<دم املوافق <<ة على ق <<رار م <<ا بأغلبي <<ة مح <<ددة .ويك <<ون تس <<جيل ه <<ذا اإلعالن في محض <<ر االجتم <<اع دليال قاطع <<ا على .18
نتيجة القرار.
ً
يكون صوت رئيس االجتماع حاسما في حالة تساوي األصوات. .19
ً
عمال بأحكام هذه اللوائح ،يجوز إصدار القرارات كتابة. .20
أصوات األعضاء
في حالة التصويت برفع األيدي ،يتمتع كل عضو حاضر بما في ذلك ممثل أي كيان اعتباري عضو في الشركة بصوت واحد فقط. .21
في ح <<ال وج <<ود ممث <<ل شخص ي ُم ّعين من ج <<انب أح <<د األعض <<اء< بس <<بب عج <<ز جس <<دي أو عقلي ،يج <<وز ل <<ذلك املمث <<ل الشخص ي ممارس <<ة حق <<وق .22
ً ً
التصويت التي يتمت<ع به<ا العض<و على أن يرس<ل ذل<ك املمث<ل إخط<ارا كتابي<ا إلى أعض<اء مجلس اإلدارة في نم<وذج الوكال<ة ال<ذي تس<تخدمه الش<ركة
وذلك خالل الوقت املحدد لتقديم نماذج الوكالة قبل عقد أي اجتماع أو إجراء تصويت.
27
وال يج<وز تق<ديم اع<تراض على ح<ق أي ُمص<وت إال في االجتم<اع ال<ذي س ُ<يدلي في<ه املص<وت بص<وته .ويك<ون ق<رار رئيس االجتم<اع فيم<ا يتعل<ق ب<أي .23
ً اعتراض أو حق أي ُم ّ
صوت نهائيا.
يلزم أن تكون أي وثيقة تعيين وكيل مكتوب<ة في نم<وذج معتم<د من الش<ركة وت<وزع م<ع اإلخط<ار< باالجتماع<ات .ويجب أن يتض<من النم<وذج ال<ذي .24
ً
اعتمدته الشركة ووزعته جزءا ُيتيح للعضو توجيه الوكيل حول الكيفية التي يتصرف بها.
يجب إيداع وثيقة تعيين أي وكيل في مقر عمل الشركة املسجل قبل موع<د عق<د االجتم<اع ال<ذي س<تكون في<ه الوكال<ة س<ارية بم<ا ال يق<ل عن 48 .25
ساعة.
ً ً ً
<الحا بغض النظ<<ر عن ق<رار العض<و ال<<ذي ّ
<ارا كتابي<ا من العض<و
عين ذل<ك الوكي<<ل م<ا لم تتلقى الش<ركة إخط < يك<<ون أي ص<<وت ُ<ي دلي ب<ه وكي<<ل م<ا ص .26
قبل إجراء عملية التصويت.
يجب أن يكون لدى أي شركة عضو مجلس إدارة واحد على األقل. .27
يت<ولى عض<و مجلس اإلدارة املن<اوب املنص<ب ط<وال املدة ال<تي يش<غل فيه<ا العض<و ال<ذي عين<ه منص<به م<ا لم يعزل<ه العض<و ال<ذي عين<ه من منص<به .30
بموجب وثيقة كتابية.
ُ َّ
تسلم أي وثيقة تعيين عضو مجلس إدارة مناوب أو عزله إلى سكرتير الشركة. .31
ً
ال ُيعتبر عضو مجلس اإلدارة املناوب وكيال للعضو الذي عينه ولكنه يتحمل مسؤولية أفعاله أو إغفاالته <،ما لم ُي َنص على خالف ذلك. .32
بط ل أي تع<<ديل الح<<ق له<<ذه املواد أي إج<<راء يتخ<<ذه عض<<و بمجلس ً<
رهن<ا ب<<اللوائح وبه<<ذه املواد<ُ ،ي دير أعض<<اء مجلس اإلدارة أعم<<ال الش<<ركة .وال ُي ِ< .33
اإلدارة أو أعضاء مجلس اإلدارة.
يجوز ملجلس اإلدارة تفويض أي من صالحياته إلى عضو منتدب أو عضو مجلس إدارة تنفيذي أو لجنة مشكلة من أعضاء مجلس اإلدارة. .35
28
تعيين أعضاء مجلس اإلدارة وانتهاء واليتهم
تنتهي والي <<ة جمي <<ع أعض <<اء مجلس اإلدارة في منص <<بهم في أول اجتم <<اع س <<نوي للجمعي <<ة العمومي <<ة للش <<ركة .وتنتهي في ك <<ل اجتم <<اع س <<نوي الح <<ق .36
للجمعية العمومية والية ما ال يقل عن ثلث أو ما يقرب من ثلث أعضاء مجلس اإلدارة الخاضعين النتهاء فترة واليتهم بطريقة التناوب.
أعض<<اء< مجلس اإلدارة الخاض<<عون النته<<اء ف<<ترة الوالي<<ة بطريق<<ة التن<<اوب هم األعض<<اء ال<<ذين قض<<وا أط<<ول م<<دة في املنص<<ب من<<ذ آخ<<ر تع<<يين لهم. .37
ً
عينين في نفس اليوم ،يتم تحديد أعضاء مجلس اإلدارة املقرر انته<<اء ف<ترة واليتهم بمن يظه<ر اس<<مه منهم أوال وبالنسبة ألعضاء< مجلس اإلدارة املُ َّ
في سجل أعضاء مجلس اإلدارة.
يبقى عض <<و مجلس اإلدارة في منص <<به ،في ح <<ال رغبت <<ه في ذل <<ك ،إذا ق <<ررت الش <<ركة -في االجتم <<اع ال <<ذي تنتهي في <<ه والي <<ة ذل<<ك العض <<و بطريق <<ة .38
التناوب -عدم تعيين عضو آخر لشغل املنصب الشاغر.
ال ُي َّعين أي ش <<خص (بخالف أي عض <<و مجلس إدارة تنتهي واليت <<ه بطريق <<ة التن <<اوب) كعض <<و مجلس إدارة في اجتم <<اع للجمعي <<ة العمومي <<ة م <<ا لم .39
يوص ي بتعيين <<ه أعض <<اء< مجلس اإلدارة أو عض <<و م <<ا وإدراج تفاص <<يل عض <<و مجلس اإلدارة املق <<ترح في اإلخط <<ار باالجتم <<اع ال <<ذي من املق <<رر في <<ه
النظ<<ر في تع<<يين ه<ذا العض<<و .ويل<<زم أن تتض<من التفاص<<يل على األق<<ل املعلوم<<ات ال<تي يمكن إدراجه<<ا في س<جل أعض<<اء مجلس اإلدارة ل<و ك<<ان ه<ذا
عي ًنا كعضو مجلس إدارة. الشخص ُم َّ
ً
رهن ا باملواد السابقة ،يجوز للشركة تعيين أعضاء مجلس إدارة إضافيين بموجب قرار ،طاملا كان إجمالي ع<دد أعض<<اء مجلس اإلدارة ال يتج<<اوز .40
الحد األقصى لعدد أعضاء< مجلس اإلدارة املنصوص عليه في اللوائح أو هذه املواد.
ُ
يت<<ولى عض<<و مجلس اإلدارة امل َّعين بحس<<ب املادة الس<ابقة املنص<<ب إلى أن يحين موع<<د اجتم<<اع الجمعي<<ة العمومي<ة الس<نوي الت<<الي ال<<ذي من املق<رر .41
ً
أن تنتهي فيه واليته ،ولكن يجوز -وفقا لهذه املواد -إعادة تعيينه.
ً
مفلسا. إذا أصبح (ب)
إذا كان غير قادر على العمل ،بسبب أي إعاقة ذهنية أو بدنية. (ج)
إذا لم يحضر بدون إذن ثالثة اجتماعات متتالية ألعضاء< مجلس اإلدارة. (د)
29
تعيينات أعضاء مجلس اإلدارة ومصالحهم
ً
عمال بأحك <<ام ه <<ذه الل <<وائح ،ألعض <<اء مجلس اإلدارة تع <<يين ش <<خص واح <<د أو أك <<ثر منهم ملنص <<ب العض <<و املنت <<دب أو أي منص <<ب تنفي <<ذي آخ <<ر في .44
وفق ا للش<<روط ال<<تي يح<<ددها أعض<<اء مجلس اإلدارة. الش<<ركة ذات املس<<ؤولية املح<<دودة بض<<مان .ويتم إج<<راء ذل<<ك التع<<يين أو االتف<<اق أو ال<<ترتيب ً<
وينتهي تع <<يين أي عض <<و مجلس إدارة في منص< <ب< تنفي <<ذي في ح <<ال انته <<اء كون <<ه عض < ً<وا بمجلس اإلدارة .وال يخض <<ع أي عض <<و منت <<دب وأي عض <<و
مجلس إدارة يشغل أي منصب تنفيذي النتهاء الوالية بطريقة التناوب.
يق<<دم أعض<<اء مجلس اإلدارة مزاي<<ا -منه<<ا مكاف<<آت التقاع<<د واملعاش<<ات -من أي ن<<وع ألي عض<<و مجلس إدارة ح<<الي أو س<<ابق وألي ف<<رد من أف<<راد .45
أسرته.
مالئم ا .ويج<وز ألح<د أعض<<اء مجلس اإلدارة -ً< رهنا بنصوص هذه املواد ،يجوز ألعضاء< مجلس اإلدارة تنظيم اجتماعاتهم على النح<و ال<<ذي ي<<روه ً .46
وعلى الس<<كرتير بن< ً<اء على طلب من أح<<د أعض<<اء مجلس اإلدارة -ال<<دعوة لعق<<د اجتم<<اع ألعض<<اء< مجلس اإلدارة .ويتم اتخ<<اذ الق<<رار في أي أم<<ور
ُ
ت طرح في االجتماع بأغلبية األصوات ويكون لرئيس مجلس اإلدارة صوت ثاني أو مرجح في حال تساوي األصوات.
يكتمل النصاب ملزاولة أعمال أعضاء< مجلس اإلدارة في االجتماع بحضور اثنين أو أي عدد آخر يحدده أعضاء مجلس اإلدارة. .47
إذا ك<<ان ع<<دد أعض<<اء مجلس اإلدارة يق<<ل عن الع<<دد املح<<دد كنص<<اب ،يج<<وز ألعض<<اء أو عض<<و مجلس اإلدارة املس<<تمرين /املس<<تمر العم<<ل فق<<ط .48
ألغراض ملء املناصب الشاغرة أو الدعوة لعقد اجتماع جمعية عمومية.
يعين أعض<<اء مجلس اإلدارة واح< ً<دا من بينهم ليك<<ون رئيس مجلس اإلدارة ال<ذي يرأس<<هم في جمي<ع االجتماع<<ات ويج<<وز لهم في أي وقت عزل<<ه من .49
هذا املنصب <.إذا لم يكن هن<اك أي عض<و مجلس إدارة يش<غل ه<ذا املنص<ب ،أو ك<ان الش<اغل له<ذا املنص<ب ال ي<رغب في أن ي<رأس االجتم<اع أو لم
يتواجد خالل 5دقائق من املوعد املحدد لالجتماع ،يجوز ألعضاء< مجلس اإلدارة الحاضرين تعيين أحدهم ليكون هو رئيس االجتماع.
تكون جميع اإلجراءات املتخذة من خالل اجتماع أعضاء مجلس اإلدارة ،أو لجنة مشكلة من أعض<<اء مجلس اإلدارة ،أو بواس<<طة ش<خص يعم<<ل .50
ً
كعض<<و مجلس إدارة ،ص<حيحة ،بغض النظ<ر عن اكتش<اف أي خل<<ل في تعيين<ه أو ع<دم أهليت<<ه لش<غل املنص<ب أو ع<<دم أحقيت<<ه في التص<ويت فيم<<ا
بعد.
<حيحا وس<اري املفع<ول كم<ا ل<و ك<انيكون أي ق<رار كت<ابي موق<ع علي<ه من جمي<ع أعض<اء مجلس اإلدارة ال<ذين يح<ق لهم تلقي إخط<ار باالجتم<اع ص ً .51
موقع ا من ج<<انب عض<<و
< ً ٌ
ق<<د تم تمري<<ره في اجتم<<اع ألعض<<اء< مجلس اإلدارة .وق<<د يت<<ألف الق<<رار من ع<<دة مس<<تندات بنفس الهيئ<<ة يك<<ون ك<<ل منه<<ا
واحد أو أكثر من أعضاء مجلس اإلدارة.
ال ُيص< ّ<وت أي عض<<و مجلس إدارة في اجتم<<اع ألعض<<اء مجلس اإلدارة على أي ق<<رار يتعل<<ق ب<<أمر يش<<كل تض<<ارب مباش<<ر أو غ<<ير مباش<<ر م<<ع مص<<الح .52
هذا العضو.
ألغراض هذه املادة ،تشمل مصلحة أي عضو مجلس إدارة مصلحة أي شخص على صلة بهذا العضو. .53
ال ُي َ
حس ب أي عضو مجلس إدارة ضمن النصاب الحاضر في اجتماع يتعلق بقرار ال يحق له التصويت عليه. .54
30
ُ
قرار أن تعلق أو ت خفف أي حكم من أحكام هذه املواد يحظر على عضو مجلس إدارة التصويت في أي اجتماع.
يجوز للشركة بموجب ٍ .55
ً
وحاسما. يتخذ رئيس االجتماع القرار في أي مسألة ُت ثار في اجتماع حول حق عضو مجلس إدارة -غيره -في التصويت ويكون قراره ً
نهائيا .56
السكرتير
ً
عمال بأحكام هذه اللوائح ،يتم تعيين السكرتير وعزله بواسطة أعضاء مجلس اإلدارة الذين يقررون مدد التعيين وأجره وشروطه. .57
محاضر االجتماعات
على أعضاء< مجلس اإلدارة ضمان االحتفاظ بمحاضر لتسجيل ما يلي: .58
جميع عمليات تعيين املسؤولين التي ُيجريها أعضاء< مجلس اإلدارة (أ)
جمي< <<ع وق< <<ائع اجتماع< <<ات الش< <<ركة واجتماع< <<ات أعض< <<ائها <،واجتماع< <<ات أعض< <<اء< مجلس اإلدارة واللج< <<ان املش< <<كلة من أعض< <<اء< مجلس (ب)
اإلدارة ،بما في ذلك أسماء أعضاء< مجلس اإلدارة الحاضرين في هذه االجتماعات.
الحسابات
ً
ال يح<<ق ألي عض<<و فحص الس<<جالت املحاس<<بية للش<<ركة أو غيره<<ا من ال<<دفاتر أو الوث<<ائق األخ<<رى الخاص<<ة به<<ا م<<ا لم يكن مخ<<وال ب<<ذلك بم<<وجب .59
مصرحا له بذلك من جانب أعضاء مجلس اإلدارة أو الشركة. ً القانون أو
اإلخطارات
ً
يكون أي إخطار يلزم إرساله بموجب هذه املواد كتابيا. .60
ً ً
يج<<وز للش<<ركة تس<ليم أي إخط<<ار إلى أح<<د األعض<اء< إم<<ا شخص<<يا أو من خالل إرس<<اله بالبري<<د في ظ<<رف م<<دفوع مس<<بقا موج<<ه للعض<<و على عنوان<<ه .61
املسجل أو من خالل تركه في ذلك العنوان.
ً
ُي عتبر أي شخص حاضر -إما باألصالة أو اإلنابة -في أي اجتماع قد استلم إخطارا باالجتماع. .62
ً ً ً ً
يعتبر إثبات أن ظرفا يحتوي على إخطار قد تم توجيهه ودفع مصاريفه مس<بقا وإرس<اله بالبري<د دليال قاطع<ا على تس<ليم اإلخط<ار< بع<د 48س<اعة .63
ُّ
من إرساله بالبريدُ .ويعتبر أي إخطار قد تم تسلمه بعد انقضاء< 48ساعة من إرسال الظرف الذي يحويه بالبريد.
التعويض
ُ
تع< ّ<وض الش<<ركة ذات املس<<ؤولية املح<<دودة بض<<مان ك<<ل عض<<و مجلس إدارة أو غ<<يره من املس<<ؤولين أو م<<دقق الش<<ركة فيم<<ا يتعل<<ق ب<<أي مس<<ؤولية .64
تحملها في الدفاع عن نفسه في أي دعاوى قضائية إلى الحد الذي تسمح به اللوائح.
31
امللحق 3النماذج املقررة
لغرض لوائح الشركات وهذه القواعد النماذج املقررة ُمدرجة في الجدول. أ 1-1-3
طلب:
Q07 املادة ،)2( 37 إخط <<ار بتغي <<ير اس <<م ش <<ركة ذات مس <<ؤولية مح <<دودة أو ش <<ركة ذات مس <<ؤولية
املادة ( 92ط) محدودة بضمان
Q07 املادة ،)2( 43 إخط<<ار بتغي<<ير مق<<ر العم<<ل املس<<جل لش<<ركة ذات مس<<ؤولية مح<<دودة أو لش<<ركة
املادة ( 92ل) ذات مسؤولية محدودة بضمان
Q15 املادة ،47 اإلق < <<رار الض < <<ريبي الس < <<نوي لش < <<ركة ذات مس < <<ؤولية مح < <<دودة أو لش < <<ركة ذات
املادة ( 92ف) مسؤولية محدودة بضمان
Q07 املادة ،50 تع< < <<ديل النظ< < <<ام< األساس ي لش< < <<ركة ذات مس< < <<ؤولية مح< < <<دودة أو لش< < <<ركة ذات
املادة ( 92ر) مسؤولية محدودة بضمان
Q07 املادة ،)4( 52 تس <<جيل تفاص <<يل ك <<ل عض <<و مجلس إدارة جدي <<د ُي ّعين أو ُيع <<زل من منص <<به أو
املادة ( 92ت) يس < <<تقيل وأي تغي < <<ير في تفاص < <<يل< أعض < <<اء مجلس إدارة ش < <<ركة ذات مس < <<ؤولية
مح <<دودة لش <<ركة ذات مس <<ؤولية مح <<دودة أو لش <<ركة ذات مس <<ؤولية مح <<دودة
بضمان
Q07 املادة ،)3( 60 تس<<جيل تفاص<<يل ك<<ل س<<كرتير جدي<<د ُي ّعين أو ُيع<<زل من منص<<به أو يس<<تقيل وأي
املادة ( 92ت) تغي< < <<ير في تفاص< < <<يل س< < <<كرتير ش< < <<ركة ذات مس< < <<ؤولية مح< < <<دودة أو ش< < <<ركة ذات
مسؤولية محدودة بضمان
Q07 املادة 77 تق<<ديم نس<<خ من الق<<رارات الخاص<<ة بش<<ركة ذات مس<<ؤولية مح<<دودة أو بش<<ركة
( 92و و) ذات مسؤولية محدودة بضمان
Q07 املادة ،)3( 81املادة (92ح ح) إخطار بالسنة املالية الجديدة
32
املادة أو القاعدة ذات الصلةالنموذج الغرض
Q14 املادة ( 92ز) طلب تصحيح سجل األعضاء بشركة ذات مسؤولية محدودة بضمان<
Q07 املادة 122 / 117 إخطار بتغيير تفاصيل< الفروع
Q14 املادة ( 92م) ()3 تغي< <<ير يتعل< <<ق بجه< <<ة تق< <<ديم خ< <<دمات ال< <<دعم لش< <<ركة ذات مس< <<ؤولية مح< <<دودة
بضمان
اإلرشادات
ُيرجى العلم بأن النماذج املشار إليها في الجدول في امللحق 3منشورة على املوقع اإللكتروني لتشريعات مركز قطر للمال.
33
امللحق 4الرسوم املقررة
50 50 القاعدة 2-4-4 طلب نس< < < <<خة معتم< < < <<دة من ش< < < <<هادة تأس< < < <<يس أو ش< < < <<هادة
تس< < < <<جيل أو أي مس< < < <<تند يل< < < <<زم تقديم< < < <<ه ملكتب تس< < < <<جيل
ً
الشركات وفقا للوائح الشركات
5000 5000 القاعدة 1-1-6 طلب تحويل التأسيس إلى مركز قطر للمال
5000 5000 القاعدة 1-1-6والقاعدة 1-2-6 طلب تحويل التأسيس من مركز قطر للمال
50 200 املادة 37واملادة (ط) تق <<ديم طلب تغي <<ير اس <<م ش <<ركة ذات مس <<ؤولية مح <<دودة
أو شركة ذات مسؤولية محدودة بضمان
50 200 املادة 43واملادة (ل) تقديم طلب تغيير مقر العمل املسجل
50 200 املادة 47واملادة (ف) تقديم اإلقرار الضريبي إلى مكتب تسجيل الشركات
50 200 املادة ،)4( 52املادة ( 92ت) تس <<جيل تفاص <<يل ك <<ل عض <<و مجلس إدارة ُي ّعين أو ُيع <<زل
من منص < <<به أو يس < <<تقيل وأي تغي < <<ير في تفاص < <<يل أعض < <<اء<
مجلس اإلدارة لش < < < < < <<ركة ذات مس < < < < < <<ؤولية مح < < < < < <<دودة أو
لشركة ذات مسؤولية محدودة بضمان
50 200 املادة ،)3( 60املادة ( 92ت) تس<<جيل تفاص<<يل ك<<ل س<<كرتير ُي ّعين أو ُيع<<زل من منص<<به
أو يس< <<تقيل وأي تغي< <<ير في تفاص< <<يل س< <<كرتير ش< <<ركة ذات
مس < <<ؤولية مح < <<دودة أو ش < <<ركة ذات مس < <<ؤولية مح < <<دودة
بضمان
ال يوجد 200 املادة )1( 86أو املادة )6( 86 إخطار بتغيير أي مدقق أو تعيينه أو عزله أو استقالته
أو املادة )4( 88
50 املادة ( 92م) ()3 إخط< <<ار ب< <<أي تغي< <<ير يتعل< <<ق بجه< <<ة تق< <<ديم خ< <<دمات ال< <<دعم
لشركة ذات مسؤولية محدودة بضمان
ال يوجد 200 املادة )1( 122 تقديم إخطار بتغيير تفاصيل الفروع
34
رسوم الشركات رسوم الشركات املادة أو القاعدة ذات الصلة الغرض
ذات املسؤولية ذات املسؤولية
املحدودة بضمان املحدودة
بالدوالر األمريكي بالدوالر األمريكي
50 200 املادة 139 تسجيل أي بيانات تمويل لدى مكتب تسجيل الشركات
35
تعليقات ختامية
مفتاح< االختصارات -1
مدرج/مضاف = ins بعد = a
محذوف/ملغي = om معدل = am
أصلي = orig تعديل = amdt
فقرة/فقرة فرعية = par ملحق = app
ً
سابقا = prev مادة = art
جزء = pt مرفق = att
قاعدة/قاعدة فرعية = r قبل = b
أعيد ترقيمه = renum فصل = ch
نقل مكانه = reloc تعريف = def
قسم = s شعبة = div
ملحق = sch توجيهات = g
شعبة فرعية = sdiv مسرد مصطلحات = glos
مستبدل = sub عنوان = hdg
تاريخ القواعد 2-
قواعد الشركات
وضعها
ُعدلت بموجب:
ُعدلت بموجب:
التفسير
ُمدرجة املادة 3-1
36
معدلة املادة 2-3
املواد القياسية
ُمعدل امللحق أ1
النماذج املقررة
معدل امللحق أ2
الرسوم املقررة
معدل امللحق أ3
التفسير
محذوفة عام 2015 املادة ( 1-3-1ج)
النظام األساسي
نقلت من مكانها عام 2015 2-2
املحاسبة والتدقيق
نقلت من مكانها عام 2015 5
أحكام متفرقة
نقلت من مكانها عام 2015 6
املواد القياسية
معدل عام 2015 امللحق 1
املواد القياسية
ُمدرج عام 2015 امللحق 2
النماذج املقررة
معدل عام 2015 امللحق 3
الرسوم املقررة
معدل عام 2015 امللحق 4
37