«Acuerdos de Fusión de «Fritos Totis», S. A. de C. V., «Fritos Totis del Sureste», S. A. de C. V.

, y
«Comercializadora Totis», S. A. de C. V.

1. - Se Fusionan «Fritos Totis del Sureste», S. A. de C. V. y «Comercializadora Totis», S. A.

de C. V., como empresas fusionadas, con «Fritos Totis», S. A. de C. V., como sociedad fusionante.

2. - La fusión consistirá en la suma de los Activos y los Pasivos, y se hará sobre la base de
las cifras que muestran los Balances de las Empresas, especialmente preparados para tal efecto al 31
de diciembre de 2006, los cuales se presentan en las asambleas de las sociedades y formarán parte
del expediente que se integre con motivo de la misma.

3. - Por su parte, el capital social de la fusionante se aumentará en su parte variable por

virtud de la fusión en la cantidad de $50’355,000.00 (Cincuenta Millones Trescientos Cincuenta y
Cinco Mil Pesos 00/100 M.N.), representada por 50,355 (Cincuenta Mil Trescientas Cincuenta y Cinco)
acciones de capital variable con valor nominal de $1,000.00 (Un Mil Pesos 00/100 M.N.), cada una,
que se entregarán a los accionistas de las fusionadas en canje por el número de acciones que integran
el capital social de las mismas fusionadas y que se cancelan por la fusión. El canje se hará a razón de
una acción de la fusionante «Fritos Totis», S. A. de C. V., por cada una de las acciones de la fusionada
«Fritos Totis del Sureste», S. A. de C. V., en virtud de que las acciones de ambas sociedades tienen
un valor de $1,000.00 (Un mil pesos 00/100 M. N.); y de manera proporcional con las acciones de la
otra fusionada «Comercializadora Totis», S. A. de C. V., en virtud de que las acciones de ésta última
sociedad tienen un valor de $2,500.00 (Dos Mil Quinientos Pesos 00/100 M.N.).

4. - La fusionante registrará a nombre de los accionistas de las fusionadas, las acciones

emitidas por la fusionante que se hayan entregado a dichos accionistas en aplicación del acuerdo de
la fusionante del aumento de su capital.

5. - La fusión surtirá efectos entre las partes el primero de enero de 2007, y frente a terceros,
a partir de la fecha de la inscripción de los acuerdos respectivos en el Registro Público de Comercio
del domicilio de las empresas fusionadas; en virtud de haberse obtenido el consentimiento de todos
los acreedores de las fusionadas y que la sociedad fusionante pagará a los acreedores todos los
pasivos que tengan éstas.

6. - Las fusionadas transmitirán a Título Universal todos los bienes y derechos a la fusionante;
así como todas las obligaciones y pasivos de cualquier naturaleza, al valor que tengan en los libros al
momento en que surta efectos la fusión, por lo que transmitirán en forma incondicional el Capital Contable,
Activo, Pasivo y Cuentas de Orden a la fusionante, el primero de enero de 2007.- Al surtir efectos la
fusión, el capital pagado de la fusionante será igual a la suma de los capitales pagados de las Sociedades
que se fusionan.

7. - Las fusionadas serán sustituidas por la fusionante en la titularidad de todos los actos,
convenios y contratos que tengan celebrados y en consecuencia se le transmiten a la fusionante
todos los derechos y obligaciones derivados de los mismos; corresponderán también a la fusionante
los derechos sustantivos y procesales, las obligaciones y las cargas de las fusionadas derivados del
ejercicio de acciones, procedimientos judiciales, recursos o instancias de cualquier orden, ante todo
tipo de tribunales y autoridades; en consecuencia se entenderán referidas a la fusionante las
inscripciones y anotaciones marginales hechas respecto a las fusionadas en los Registros Públicos
establecidos conforme a las leyes, en materia de bienes, derechos, convenios, contratos y en general
de todos los actos de las fusionadas.

8. - Este acuerdo de fusión deberá publicarse conjuntamente con el Balance General de la

Fusionante y las Fusionadas, según lo prescrito por el artículo 223, de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. Asimismo, se establece que la sociedad fusionante, al asumir la totalidad del patrimonio
de las sociedades fusionadas, se obliga a pagar a los acreedores, todos los pasivos que tengan éstas
últimas sociedades, en la forma y términos en que fueron contraídos”.- Rúbricas.