da i i : e i 8 3 3 3 3 BG 2 Ricardo A. Nissen Curso de derecho societario La ley 19.550 con las reformas efectuades por la ley 26.994 y su adecuacién al Cédigo Civil y Comercial de la Nacién Clasieicacad DE LAS Soc) Union TT ee Ih | Set ms [a canececnraDa At_Ricanvo Nissen + Capiruco I art. 94, ine, 4°de la ley 19.550, esto es, imposi- lidad sobreviniente de desarrollar el objeto de la sociedad. 7 La unificacion del derecho privado ysu influencia en la LGS. Diferencia de la sociedad con otros contratos asociativos. Clasificaci6n de las sociedades —§10— Ex, CopiGo Crvit ¥ CommRCIAL DE LA NACION. ‘LAS MODIFICACIONES EFECTUADAS POR LA LBY 26.994 Como consecuencia de la saneitin del Céligo Civil y Comercial de la Nacién parla ley 26.994 la derogacién de las normas del Cédl yo] Cédign de Comercio, se unificé nuestroderechoprivado, cumplién- dose de esa manera con un viejo anbelodecierta partedele doctrinana- cional, influenciada por el Cédigo Civ de 1942, e1 Cédigo suizo delas Obligaciones del afio 1933 y en nuestro continent, el Cédigo Ci- vildela Republica del Paraguay, cuya vigencia data del aio 1987, Si bien el tema de la unificaci6n del derecho privado originé una Jargufsima polémica en nuestra doctrina, a la que a ley 26.994—que sancion6 el Cadigo Civil y Comercial dela Nacién—ha puesto in, s6- Joel tiempo dird si el eambio ha sido favorable ono para os intereses de los habitantes de nuestro pais, Por mi parte, entiendo que era su- ‘mamente necesario actualizar nuestra logislacién civil y eomercial, euyasnormas, enalgunos casos, proponfan soluciones que databan de hace més de 150 affos, cuandola Argentina era otra ylamanera de vi- vir, diferente, ‘La preocupacién que genera toda unifieacién del derecho privadose traduce en saber si tal manera de proceder implica una “comercializa- ll derecho civil o una “civilizacién’ del derecho comercial, yami ésta deboria ser siempre el camino elegido, pues nunca ha dado jaiee Recan0 Niss0 buenos resultados para los intoroses de Ia Naciény sus habitantes el dictadodeleyes promovidas porlaclase empresaria, quebencticia, por ogeneral, s6loa quienes pertenecen acsacategoria. En materia socie- taria, que es el tema que nos ocupa, no advierto en las rmodificaciones efectuadas por la ley 26.994 una misma filosoffa, yla mejor prucha de elloes la inexistencia de toda coherencia entre los arts, 141 a 192 del CCCN, referidos a las personas juridicas y a las asociaciones civiles, con las disposiciones reformadas de la ahora denominada Ley General de Sociedades. Knel primer cso hien aquellasnormas del nuevo or- le comercial definen, clasifican y regla E Sionamientddchosetidadesnocrecen depres sen den a proteger alos trearos oa fos dorechos de os integvantes doles corporaciones. En cambio y a diferencia de ello, las reformas a la ley 19,560 ofectueda porla ey 26.994 estén inspiradas en una defensa de los intereses coxporativos que prima sobre losintereses delos terceros yde los socios 0 accionistas y al respecto, la consagracién legislativa de Tidaria e ilimitada de los integrantes de las sociedades no constituidas vacién de la empresa, a través de un mecanismo que permite remover cualquier causal de disolucién, son los mejores ejemplos que se priori- 26 el funcionamiento de la sociedad por sobre otros aspectos de la ley 19,560 que mereefan mayor atencién, como la infracapitalizacién so- cietaria, el aggiornamiento de la legislacién sobre sociedades consti- tuidasen el extranjero, las sociedades de profesionales y a nunc ada divisin entre sociedades andnimas abiertasy cerradas, modifi caciones éstas mucho més urgentes y necosarias que, por ejemplo, la completa modifieacién del régimen de las sociedades irregulares o de cho privado unificado y un régimen societario anico, plasmado en la ahoradenominada Ley General de Sociedades, que comprende tanto a Jas sociedades comerciales comociviles, cuya regulacién ha sidoconsa- Curso de derecho societario 93 gradaenia: Seccién IV del Capftulo I dela ley 19.550, sobre el cual nos euparemos,ysibien no existely en dich ley, diferencia alguna res- pecto a la naturaleza civil o comercial de las soviedades, sino una mis- tha y tinica regulacién, estimamos de utiidad efectuar algunas efle- xiones sobre el particular. —§su— LA RRGULACION DF LAS SOCIEDADES DEDICADAS ‘A ACTIVIDADES TRADICIONALMBNTE CONOCIDAS COMO «CIVILES» Lassocicdades civiles, regidas hastala vigencia dela ley 26.994 por Josderogados arts. 1648 a 1781 del CC, fue por ios el moldesocietario para la realizacién de detorminas actividades excluidas del Codigo de Comercio, como lasinmobiliarias, agropecuarias, mineras, forestales, genadoras, edueacionales y fundamentalmente el eercicio de profe- siones liberales, aunque una mala interpretacién dol art, 1* de la ley 19.550 permiti6 la realizacién de estas actividades mediante Ia adop- ‘ign de cualquiera de los tipos previstos en el Capitulo II de la ley 419.550, basada en el equivocado argumento de que la sociedad con ob- jeto civil quedaba sometida al régimen de las sociedades comerciales porel mero hechode haber sido constituidas bajoun tipo societariore- gido por laley 19.550. ‘La tinica actividad que, en términos generales pudo resistir a este fonémeno de “comercializacién” fue la prestacién de servicios profe- sionales, esto es, aquellas actividades para cuyo ejercicio se require jn obtoncién de un t{tulo expedido por una Universidad reconocida le- galmente, entidades 6stas conocidas como “sociedades de profesiona- les’, que por lo general se gobernaban porlasnormasque, en materia del “contrato de sociedad’, regulaba el por entonces vigente Codigo Civil y sibien es cierto que algunos “Estudios”, en especial dedicados alejercicio de la abogacta o de las ciencias econémicas, pudievon ins- ‘xibirse como sociedades de responsabilidad limitada o sociedades anénimas, lo cierto es que existen miles de estos emprendimientos s0- ciotarios que funcionan regular oirregularmente, en lo que se reficre94 Ricarvo Nissen a su instrumentaciény organizaci6n interna, pero cuya existencia no podia ser ignorada. _ Bstas sociedades, al quedar derogado el Cédigo loel ré- gimen legal delas “sociedadesciviles”, hanquedadoa la derivaen nues- trorégimen legal, puesla reformaefectuada alaley 19,550 nose haocu- pado suficientemente de ellas, quedando éstas ahora regidas por las normas de la Seecién IV del Capitulo I de dicha ley, en los arts. 21.26 ‘que antes reglamentaban a las sociedades irregulares y de hecho, pero que ahora comprenden, on su geno, alas sociedades que no se constitu- yeron con sujecién a los tipos previstos en el Capftulo II de la referida 1 las que omitan requisitos eseneiales o que incumplan con las formalidadesexigidas por dicha normativa, de manera tal que dicho régimen legal se aplicaré a todas aquellas sociedades euyo objeto cons- tituya la prestacién de servicios profesionales y que no se han consti- ‘tuido de conformidad con los tipos previstos en la ley 19.550. Deeste modo, yparaclarificar el estatuslegal delas“sociedades ci- les” a la fecha de e vigencia del nuevo Cédigo Civil y Co- imaril dea Naci, consider oportuno ormalarlassiguienteson- clasiones: a) Nopodran conformarse ni constituirse nuevas sociedadesciviles a partir de la entrada en vig. 6) Ellas desaparecerdn como tales, para quedar incluidas on el ré- gimen previsto por la Seccién IV del Capitulo Ide la Ley General de Sociedades 19.550, ©) Lassotiedades civiles que, a esta fecha, hubieran sido const das por escritura pal wr gobernadas por las cléu- sulas de su estatuto, en Ja medida que resulten compatibles con el nuevo régimen legal previsto porlos arts, 21 a 26 de la referi- da ley (art. 5%, CCN), @ Jas mencionadas entidades, que no se hubieran constituido re- gularmente durante la vigencia del Cédigo Civil —sociedades ‘ci viles” irregulares ode hecho— pasarén a gobernarse por los re- feridos arts. 21 a 26 dela ley 19.550. Cursode derecho societario 95 —§2— (CTASIFICACION DB LAS SOCIDADES COMERCIALES Una primera clasificacién de las sociedades comerciales nos obliga a distinguir entre las sociedades eonstituidas regularmente de aque- asqueno han cumplido los requisitos de forma y publicidad exigidas porla ley 19.550. Las primeras son conocidas como sociedades regula- res por haber adoptado uno de os tipos previstos por la ley 19.550, cum- plido con las formas y con la publicidad requerida por el ordenas societario e inseriptas on el Registro Publico. Las segundas, conocidas como sociedades irregulares y/o sociedades de hecho fueron legisladas en una seccién denominada “De la sociedad no constituida regular- ‘mente® (Seccién IV del Capitulo I, arts. 21 a26), aunque actualmente, y como consecuencia de las reformas efectuadas por la ley 26.994, que ‘modifies sustancialmente el régimen de lassociedades no constituidas regularmente, pasan a integrar el listado de las sociedades menciona- dasen el reformado art, 21 que se someterén a las disposiciones de es- ta seccién, esto es, las sociedades que no se constituyeron con sujecién alostipos previstosen el Capftulo If delaley 19.650, queomitanrequi sitos esenciales o que ineumplan con las formalidades exigidas por la ley. Se trata de sociedades que han sido reguladas como integrando una categoria o clase de sociedades por lo general vieiadas.n su forma ysometidas a un régimen dnico, cualquiera haya sido el tipo que los, constiluyentes hayan querido adoptar, Lareforma efectuada por laley 26.994 ala Ley deSociedades ha he- cho perder la importancia que tenfa la distineién efectuada entre las sociedades “regulares” y las “sociedades no rogularmente consti das®, pues conforme al texto original de los arts. 21 a 26 de la ley 19,550, la sociedad y los socios no podfan invocar entresi, nialasocie- dad, y mucho menos a los terceros, los derechos y defensas nacidos del ciales, entre otras disposiciones legales que se caracterizaban por su identetinte: .atorio, Peroefectuada la aludida ro- favor del legislador de 1972 fue reemplazado por una forma, ese96 Ricarpo Nissey nueva legislacién mucho mas benigna, que casi convierte a las socie- dadesincluidas en esta seccién en uns espocie de tipo social, en el cual sus integrantes responden ante terceros en forma mancomunada y por partes igualos, pudiendo oponerse entre sf, ante la sociedad y fron- te. torcoros, las clausulas del contrato social, Podemos pues afirmnar que las drésticas diferencias xistentesenirelassociedadesregulares eirregulares, hasta la sancién dela ley 26.994 perdié gran partedesu trascendencia. Realizada esa primera clasificacién, deben efectuarse las siguien- tes distineiones ontre las sociedades regulares, esto.es, entre aquellas quo se han adaptado a uno de los tipos previstos en el Capitulo Il de la ley 19.550 oen otros cuerpos normativos, legislador de la ley 19.550 ha intentado, aunque con muy poco ito, mantener dentro de la regulacién de los distintos tipos societa- rios una correlacién y adecuacién entre la estructura técnica de cada sociedad y la realidad econdmica en que ella se desenvuelve! y en tal sentido ha distinguido entre las denominadas sociedades de interés, las sociedades por euotas y las sociedades por aeciones, 1 ~ Entrolas sociedades de interés se cuentan las sociedades colec- tivas, de capital e i simple y las sociedades ac- cidentales o en participacién. Son sociedades que cuentan por lo gene- ral con muy pocos socios y se caracterizan fundamentalmente dejando de lado por ahora las particularidades de cada una deellas, por lares- ponsabilidad solidaria o ilimitada, aunque subsidiaria de sus inte- grantes, asf como por un esquema sencillo defuncionamiento. Es tam- bién caracteristica de estas sociedades la enorme relevaneia de la per- sonalidad de los socios, y de ello se deriva la necesidad de obtener la conformidad de los restantes socios para la cesién de la parte de inte- r6s por uno de ellos, asf como también el riguroso sistema de mayorfas previsto a los fines de modificar el contrato social. Porello, este tipo de sociedadies es también conocido como sociedades de personas. Wéaso Exposicidn de Motivas. lev 19.5850 Cursode derecho societario 97 Dentro de las sociedades por parte de interés o sociedades de perso- nas, se encuentran las siguientes; a) Lassociedadescolectivas:S0n el paradigma delas sociedades por partede interés, Todossus socios responden en forma solidaria & ilimitada porlas obligaciones sociales, aun cuando elloscuentan con el derecho de exigir a los acreedores la agresién prioritar del patrimonio societario (benoficio de excusién). Su normativa (arts, 125 ¢ 133) es aplicablea las demés sociedades incluidas en esta clasificacién, en lo que le resultaran compatibles. Las sociedadesen comandita simples: Se caracterizan por laexis- tencia de dos vategorfas de socios; os socios comanditados o so darios, que responden como los socios de las sociedades colect -vas,y los soeios comanditarios, que responden solamente por los aportes efectuados a la sociedad, que deben necesariamente con- sistir en obligaciones de dar. Precisamente por los limites de la responsabilidad asumida, les est prohibidoa estos sociosejercer la administracién de la sociedad, la cual debers estar'a cargo de Jos socios comanditados o tervoros arts, 134 a 140, ley 19.650). Las sociedades de capital e industria: También se earacterizan por la existencia dedos categorias de soci , : as, que responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios dela sociedad colectiva, y los socios industriales, que responden hasta la concurrencia de las ganancias no perei- bidas. A diferencia de las sociedades en comandita simple, la ad- stracién de las sociedades de capital e industria puede ser desempefiada por cualquiera de los socios, no estando vedada a Jos socios industriales arts, 141 a 145, ley 1 uotas” son exclusivamentelassociedades wr la divisién de su capi- \d de todos sus s0- 2— Lassociedades; de responsabilidad limitada, tal social en cuotas de igual valor, y la respons cios por las cuotas que hubieran suseripto e integra’ Las sociedades de responsabilidad limitada, incorporadas a nues- tra legislacién socictaria en el afio 1982 (ley 11.645), fueron objeto de98. Ricarvo Nissen’ modificaciones por la ley 19.550, para intentar cubrirel jcampode acti- vidades econémicas que considere inadecuado adaptarse al esquema_ més complejo de la sociedad andnima. Si bien originalmente- pudieron, incluirsea estas sociedades dentrode una categoria mixta, intermedia entre las sociedades de personas y las sociedades de capital, Ja actual regulacién de las sociedades de responsabilidad la efectuada la ley 22,903 del aiio 1982, las acerca mucho més a las sociedades de capital, resultande cada vez mAsindiferente la personalidad de sus integrantes (arts, 146 a 162) 3 — Finalmente, las sociedades por acciones son aquellas socieda- des en las cuales su capital social se divide en acciones que se incorpo- ran a titulos representativos, y asf circalan, Sus socios, denominados accionistas, limitan su res iad alaintegracién delasacciones suscriptas. Se incluyen dentro de las sociedades por acciones a los si- guientes tiposy subtipos: @) Lasociedad anénima; Bslasociedad por acciones pornaturale- zay de enorme trascer ara el desarrollo de la economia, Sus caracteristicas son la division total desu capital en acciones, as{ como Ta limitacién de la responsabilidad de los socios a la in- legracién de las acciones suseriptas por éstos (arts. 168 a 314). 2) Lassociedades andnimas con participacién estatal mayoritaria: Legisladas en los arts, 308 a 314 de la ley 19.550. En puridad so trata deun subtipo de las sociedades anénimas, puessu caracte- ristica esla presencia del Estado nacional, Estados provinciales, municipales u organismos estatales autorizados al efecto como titulares en forma individual o conjunta de acciones que repre- sentan ol 51% del capital social, y que sean suficientes para pre- valecer en Jas asambleas ordinarias y extraordinarias. ©) Sociedades en comandita por aeciones: Tienen, al igual que las sociedades cios comanditarios que tienen las mismas caracteristicas que los ‘asdelas sociedades andnimas,y_6)lossociossolidarioso comanditados, que responden en forma solidaria, La diferencia Curso de derecho societario 99 que existe entre ambas comanditas radica en la titularidad de os socios comanditarios de titulos accionarios (arts. 315 a 324, ley 19.560). d) Las sociedades de economfa mixta: No se encuentran contem- pladas por la ley 19.550, sino por la ley 12.962, ratificatoria del decr, 15.349/46, Al igual que las sociedades anénimas con parti- cipacién estatal mayoritaria, constituyen otra manifestacién de laintervencidn del Estado en las actividades econémicas, Susca- racteristicas son la agociacién entre el Estadonacional, Estados provinciales, municipalidades, entidades administrativas au- tdrquieas, eteétera, ylos capitales privados para la explotacidn de empresas que tengan por finalidad lasatisfacciéndennecesidades de orden colectivo ola implantacién, fomento o desarrollo de ac- tividades econdmicas, Se distinguen de las sociedades anénimas cin estatal mayoritaria en el sentido de queen és- tasel interés del Estado no necesariamente debe ser superior al capital privado, ©) Las sociedades cooperativas: Se encuentran reguladas por la ley 20,387 y son sociedades de capital variable, eon acciones no- minativas, cuyo fin principal eonsiste en crear ventajas econd- micas a sus asociados y no utilidades apreciablesen dinero, Son sociedades comerciales y se les aplican supletoriamente las nor- dades de garantia reefproca: Ineorporadas a nuestra mercantil porlaley 24.467 y cayo nico y exclusivoob- {eto consiste en prestar garantias en favor de sus socios partici- 1s, para las operaciones que éstos reaticen dentro del giro ordi- nariode sus empresas. Tienen dos catogoriasde socios: 1)losso- cios participes, que deben ser titulares de haciendas empresarias icos que pueden ser beneficiados con los contratns de garan- tiareciproca,y 2)los socios protectores, que pueden ser perso- 8 y que no pueden exceder el 49% del capi- tal social, Estos socios no carecon del derecho de celebrar contra- tos de earantia reefnroca con la sociedad. nero pueden percibir la100 ___ Rrearno Nise totalidad de los benoficios obtenidos por la sociedad, adiferencia ddelos socios participes que deben resignar el 50% de los dividen- dos que les corresponden en beneficios del fondo de riesgo de la sociedad. —§13— EL TIPO SOCIBTARIOY LA MAGNITUD DE LA BMPRESA Como hemos expuesto, el legislador de 1972 procuré proparcionar formas Uéenicas adecuadas para actividades ccmnémicas de diferente importancia y caracteristicas, y es por ello que intent6 reservar él mol- de de las sociedades de personas a las pequefias empresas, dejando a las sociedades de responsabilidad limitada para cubrir un eampo do actividades que considers inadecuado para adaptarse al esquema mas complejo de la sociedad anénima, que destiné para los grandes em- La legislacién reservada a cada uno de los tipos sociales fue cohe- rentecon esa intencién del legislador, puesen las sociedades de interés o de personas el esquema de funcionamiento es sumamente eencillo, as{como promiscuo el régimen de administracién toda vez que la cons- titucién de estas sociedades reposa en la confianza que debeexistiren- tresusintegrantes, In las sociedades anénimas sucede todo lo contra- Tio, pues su legislacién es muy extensa y minueiosa, reglamentando detalladamente la ley 19.550 el funcionamiento de sus érganos de ad- ministracién, gobierno y fiscalizacion, y asogurando el legislador, aca- da uno de los accionistas, a través de normas inderogables, el ejercicio de sus derechos esenciales. La realidad de los negocios traicion6 el fin docente del legislador, pues los comereiantes o empresarios no reparan en otra cosa, al mo: mentodeiniciar sus actividades mereantiles en sociedad, que la posi lidad de limitar su responsabilidad patrimonial en la menor forma po- sible y tal elemental realidad convirtié a las sociedades por parte de in- terés casi en una curiosidad ilizadas euando alguna normativa legal imponga a determinado emprendimiento co- Curso de derecho societario 101 rmereiallautilizacién deestos tipos societarios, como oeurriéen nuestro pais con la actividad farmacéutica, que debi6 desarrollarse durante ‘muchisimos afios a través de las sociedades en comandita simple. ‘gual que sucede en otros patses, como por ejemplo en Espaia, lasociedad anénima es el molde o tipo societario bajo el cual se cons- tituyen todas ocasi todas as sociedades, yo que debidestar reserva doa los grandes emprendimientos, comolo es cl minucioso y detallis- tarégimen legal de las sociedades anénimas, esutilizado hasta por el comerciante minorista, a quien poco le interesa la complejidad del funcionamientodeestas sociedades, que por lo general noes respeta- do. Puede sostenerse que este previsible fenémeno no fue ignorado porla ley 19.550, quedividiéa las sociedades andnimas en “abiertas” y“cerradas”, simplificando de alguna manera el funcionamiento de estas tltimas, pero ello no fue suficiente, pues la realidad ha demos- trado que en puridad, la gran mayorta de las sociedades andnimas que funcionanen nuestro medio son sociedades colectivas disfrazadas de sociedades andnimas, lo que constituye una fuente inagotable de contflictos. Las sociedades de responsabilidad limitada constituyen un vorda- dero enigma que todavia no ha podido ser descifrado. Nacieron en nuestro pais en el afio 1932, cubriendo un importante vac <6pocas en que regia el Cédigo de Comercioqueimponia paraconstituir sna sociedad anénima la necesidad de contar con diez aceionistas co- ‘momfnimoy obtener autorizacién del Poder Rjecutivo, que era el pun- to de partida de su reconocimiento como sujeto de derecho, La socie- dad de responsabilidad lmitada brind6 la posibilidad para todos los dad por los riesgos empresarios, sin menoseabo del elemento personal propio de las sociedades de perso- nas, Por ello, no sorprendié que hastala vigonciade laley 19.550, en el afio 1972el moldedelassociedades deresponsabilidad imitada tuvie- ra gran aceptacin, Sinembargo, sancionadala ley 19,550 eliminadoslosrequisitos de laautorizacién del Poder Kjecutivo, asicomoel mimeromfnimo de den, accionistas para la constitucién de una sociedad andnima,les socieda- dos de resnonsabilidad limitada perdieron parte desu atrectivo, pues102. Ricarvo Nissen side responsabilidad de los socios se trataba, el régimen delasociedad anénima era més benigno, pues no exist(a para éstas la responsal dad solidaria eilimitada de todos los socios por la falta de integracién delos aportes dinerarios o por la sobrevaluacién de los bienes en espe- ie queellegislador (art. 150, ley 19.550)habfaimpuestoparatodoslos integrantes de las sociedades de responsabilidad limitada, La ley 22.903 de 1982, que reforms la ley 19.550, y con el propésito dealentar la constitucién de las sociedades de responsabilidad limita- day hacorla mas flexible ¢ interesante, elimin6 la triple divisiGn esta- Dlecida por el texto original de dicha normativa, sometiéndolasa unré- gimen legal tnico, suavizando el régimen de mayoriasy previendopa- raestas sociedades nuevas formasde adoptar acuerdos sociales sin no- cesidad de reunién por parte de los socios, Sin embargo, y més alla de los gravisimos errores en que incurrié la ley 22.903 como, por ejemplo, anecesidad de contar con el voto unénime para la reforma del contra tosocial cuando uno delos socios representareel voto mayoritario (art. 160, parr. 25, ley 19.550) ola deficiente regalacién del derecho de rece 0,10 cierto es que tales modificacionesno tuvieron el éxito esperado y las sociedades de responsabilidad limitada no pudieron abarcar él campode actividades propias de las pequefias omedianas empresas, a cargo de las sociedades anénimas, ‘La tiniea manera de poner fin a este estado de cosases imponer un importante capital to de constitucién y de funcionamiento, Bien es cierto que el actual art, 186 della ley 19.560 ha fijado un capital social minimo para las so- ciedades anénimas de pesos 100.000, pero éste es manifiestamente insuficiente, Siel objetivo de las sociedades anénimas lo constituye la eoncentra- cién de eapitales para la ién de emprendimientos empresarios de envergadura, su capital social debe ser importante, lo cual ademds redundard en boneficio de los terceros, atento a la funci6n de garantfa queel capital social de las sociedadesandnimasdesempetia, Por elcon- trario, si se insiste en sumas que son aecesibles para cualquier comer- ciante, nodebe extrafiar a nadie que se recurra.s las sociedades anéni- mas para cualquier cosa, Curso de derecho societario _108 peg fate DIFERENCIAS DEL CONTRATO DE SOCIDAD CON OTROS ACTOS 0 CONTRATOS ASOCIATIVOS a — Sociedadesy asociaciones ci La diferencia surge dela mera compulsa dela ley 19.550, que rige a las sociedades conos arts, 168a 192del CCCN, que gobierna alas as0- ciaciones civiles. Las diferencias son las siguientes: a) Bnllo que concierne al fin de bien comin ol interés general que inspira a las asociaciones civiles, las sociedades tienen por el contrario un fin lucrativo que resulta incompatible con el objoti- vode lasasociaciones, b) En ciuanto al capital, pues mientras en las sociedades comercia- éste se constituye con el aporte de los socios, en las asociacio- nes civiles no existe capital aportado porlos asociados, que se li- mitanal pagodeunacuota oolaasam- blea, que les da derecho a utilizar los servicios que brinda la aso- ciacién, Como bien lo explica Cracocna, en las asociaciones ci ‘que eselresultado de la diferencia entreel activo yel pasivoy por inentemente variable”. ©) Unatercera diferencia lo constituye el destino del patrimonio en caso de disolucién, pues en las sociedados comerciales, una voz realizado el activo, cancelado el pasivo y reintegrado el capital aportado por los socios, el remanente se les entrega, segtin como fuera convenido en el contrato social. En lasasociaciones civiles, eldestino de! remanente se orienta necesariamente hacia un fin debien comino al Estado. ‘AC00NA, Las asoeiaciones bajo forma de sociedad. Polémica no resuelta, JA,