em | MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA NUMERO VEINTE: en la ciudad de Guatemala, el ante mi, Notario Pablico, comparecen: Licenciado eens de cuarenticuatro afios, casado, Licenciado en Economia, guatemalteco, de este domicitio; y sefior wise _ de cuarenticuatro afios, casado, ejecutivo, de na- cionalidad de este domicilio. DOY FE: a) De conocer a los comparecientes, quienes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles; b) De que me manifiestan lo siguiente: dos mil PRIMERA CONSTITUCION: Los comparecientes por este acto constituyen una Sociedad Anoni- ma que se regira por las disposiciones del Codigo de Comercio referente a la materia y demas leyes pertinentes, asi como por las disposiciones de esta escritura. La Sociedad no tendra estatutos por separado y se regiré conforme se expresa a continuaciéi I. OBJETO: El objeto de la sociedad sera: a) El desarrollo y explotacién de actividades agrico- las, pecuarias, industriales, comerciales y similares, y asi mismo la transformaci6n, produccin, fabricacién, preparacion, distribucion, transporte y compra-venta de toda clase de productos y bienes; b) Inversion en toda clase de empresas 0 negocios; c) La explotacion de toda clase de empresas, nacionales 0 extranjeras de cualquier naturaleza; d) La prestacion de toda clase de estudios, asistencia y servicios profesionales y técnicos; e) Obtener y otorgar toda clase de préstamos, sean civiles, comerciales, industriales, agricolas, pecuarios o para la produccién y comercio en general; f) Compra-Venta, permuta, arrendamiento, comodato, depésito, usufructo y uso de toda clase de bienes; g) Administrar en nombre y representacién de personas natura- les 0 juridicas, toda clase de sociedades, empresas, negocios 0 establecimientos; h) Represen- tar ya sea como Agente, Representante o Factor a toda clase de personas naturales 0 juridicas, nacionales o extranjeras; i) Ejercer el corretaje y comisién en todas sus formas; j) Organizar, desarrollar, ejecutar y explotar toda clase de lotificaciones, parcelamientos, construcciones, edificaciones, perforaciones, excavaciones y explotaciones; k) Importar y exportar toda clase de bienes y toda clase de materias primas y productos ya sean naturales, semielaborados 0 elaborados y cualquier producto industrial, quimico, sintético o artificial, pudiendo comerciar con ellos; l) Fabricacién, preparacién, distribucién, transporte y compra-venta de toda clase de: maquinaria, herramientas, titiles y articulos de toda clase para la construccién, el hogar y el trabajo o de consumo general; asi como también bebidas, refrescos, jugos naturales, liqui- dos, carnes, pescado, mariscos, embutidos, legumbres, especies y toda clase de alimentos, asi como la de cualquier otro producto similar o semejante de consumo general, que acuerde el Administrador Unico o el Consejo de Administracion. Podra en cualquier momento por resolu- cién tomada en Asamblea General, dedicarse a cualquier otra actividad comercial licita. II. DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad sera esta capital, Guatemala, pero podran esta- blecerse sucursales, subsidiarias, filiales, agencias, establecimientos, almacenes, lugares de operacién, depésitos, dependencias y oficinas en otros lugares que acuerde el Administrador Unico o el Consejo de Administracién por unanimidad de votos, ya sea en la Repdblica o en el extranjero. PRACTICA RVISADA,DENOMINACION: L inacié MAY que pada ReeemaDecton © '226n sociales "SERVICIOS GENERALES, SOctEDA que poda registrars, SY MOMbe comercial seré p PW CAPITAL: Et capital social autor Fassiowes al portadorde MONA @s de s —__ quetzales ( iinica seri penpals ‘ cad: Heads Couelativamente y de ‘uy Capital se suscriben y ame totalmente ee aeeiones que representan un total de ———______ QUETZALES (Q. Ws acciones queda a disposicion, para ser colocada ; alae ne Wa sociedad. Los titulos podran emitirs a © por una o mas acciones. El capital que se suscri ypaga es de QUEIZALES. (Q 000,00) de ta siguiente manera: El Licenciado es “ ——_____suscribe y paga(_) acciones que representan un total * “vepasinaig CUEVAUES (0. 00.00), dicho capital se encuentra totalmente faaacto y depositado a favor y a nombre de la Sociedad en el Banco de pago, que transerbira adelante, ido y representado en ( Vi. CERTIFICADOS PROVISIONALES: en este mismo acto se emiten certificados provisionales A WamMbie ce los Fespectivos suscriptores, haciéndose constar en tales certificados el nimero e acciones suscritas y pagadas que ellos representan, y el hecho de que ellas han sido total- Mente pagacas, Los certificados van firmados por los comparecientes y contienen los detalles que ordena el articulo ciento siete del Codigo de Comercio. Los certificados provisionales se eanjeatan por los titulos definitivos cuando estos sean emitidos por la Sociedad. Los certifi- cados provisionales son emitidos nominativamente y son endosables y por su endoso se trans- miten derechos de los titulares debiéndose, en tal caso, dar aviso al Director Administrador Provisional de la Sociedad de que el traspaso se ha efectuado. VII, AUMENTO 0 DISMINUCION DE CAPITAL: El aumento o disminucién del capital social dni- ~ camente podra hacerse por resolucion tomada en Asamblea General Extraordinaria, de acuerdo con las disposiciones legales y llenando requisitos seftalados por la Ley. Para Asamblea Ge neral Ordinaria debera estar reunido el cincuenta por ciento (50%) de acciones con derechos avoto y las resoluciones se tomaran por mayoria: y para extraordinaria el ent por cent (80%); las resoluciones se tomaran con mas del cincuenta por ciento (50%) de los votantes. jnarael____ por ciento ( ) sERVA: Para Fondo de Reserva se destinara el _ pet Fan area, Fefelo anual, el que no podté ser cistribuido en forma alguna entre as utilidaces de car =} sociedad, pero podta capitalizarse por resolucin de a liquidacién de | d a ocis, sino hasty, 4 oe xceda de quince por ciento (15%) del capital social. dad sera anual comprendido a partir y al final i cie . , al de la so de Administracion que conste istrador Unico o el Consejo IN. EJERCICIO: El ejercicio comer de Las fechas que acuerde el pan el tbro de actas correspondiente.Competencia 4 X. UTILIDADES ¥ PERDIDAS: El reparto de utilidades y pérdidas se hara en el orden siquiente; 1) por ciento ( s%e) para fondo de reserva legal; 2) los impuestos legales corres. - pondientes; 3) los gastos de administracion y reserva especiales; 4) det saldo que result, | deducidos los pagos anteriores, se hara la distribucion de utitidades de acuerdo con to que resuelva la Junta General. La distribucion de utilidades acumuladas y reservas especiales podra ser acordada en Asamblea General Ordinaria 0 Extraordinaria. Las Perdidas seran absorbidas en forma proporcional al capital aportado y nunca mas alla del mismo, XI. ACCIONES: Sin perjuicio de otras disposiciones legales sobre la materia, las acciones de la sociedad contendran los detalles requeridos por el articulo ciento siete (107) del Codigo de Comercio y se sujetan al siguiente regimen: 1) todas las acciones seran al portador; 2) todas las acciones son comunes de igual valor e indivisibles; 3) cada accion confiere @ su titular a) derecho a un voto; b) la calidad de accionista con los derechos minimos siguientes: de parti - cipar en el reparto de utilidades y del patrimonio resultante de la liquidacion; del derecho pre ferente de suscripcién en la emisién de nuevas acciones; de votar en las Asambleas Generales; - de revisar los documentos de contabilidad de la sociedad; de obtener del Administrador Unico 0 del Consejo de Administracion y del Gerente los informes procedentes de los negocios de la Sociedad, y todos los que le confiera la Ley; 4) la sociedad debera llevar un libro de registro de las acciones que emita; 5) la adquisicion o tenencia de acciones de la sociedad, implica para el titular la aceptacin de la presente escritura constitutiva y sus respectivas modificaciones, de las disposiciones reglamentarias y de cualesquiera resoluciones validamente adoptadas por los 6rganos de la sociedad salvo el derecho de impugnacion; 6) las acciones se podran representar por titulos individuales o que representen mas de una accion, a eleccion del tenedor; 7) la _ sociedad considerara para finalidad de voto y demas, como accionista, el titular de los Certi- ficados Provisionales mientras los titulos definitivos no hayan sido emitidos. Posteriormente, a los tenedores de acciones al portador. Esto sin perjuicio de las disposiciones y formalidades especiales contempladas en la ley y en esta escritura con respecto a las Asambleas Genera- les y de manera de asistir a ellas; 8) los Certificados Provisionales, se transferiran mediante endoso del titulo que el interesado haga, y para que se le tenga como accionista al nuevo accionista hard inscribir el traspaso en el Registro que para el efecto lleve la sociedad. Las acciones al portador son transferibles por la mera tradicion; 9) en caso de perdida o deterioro de un certificado o de un titulo, el interesado debera solicitar su reposicion de acuerdo con lo dispuesto en el articulo ciento ventinueve (129) del Codigo de Comercio. Si apareciese otta persona alegando mejor derecho, la controversia se resolvera entre los interesados, sin afectat a la sociedad; 10) las acciones no suscritas seran emitidas de acuerdo a lo establecido en la ley conforme lo resuelva la Asamblea General de Accionistas, teniendo los accionistas dere _ chos preferentes de suscripcién, derecho que se ejercera de acuerdo con lo establecido en et articulo ciento veintisiete (127) del Codigo de Comercio. Las emisiones de acciones se dederan inscribir en el Registro Mercantil; 11) los llamamientos de capital y de pago del valor de las _ acciones suscritas y no totalmente pagadas, en caso, se dispondra por Asamblea General de f Accionistas, de acuerdo a las necesidades de la sociedad, a juicio de aquélla, y los porcentajesCHa tan deberdn pagarse dentro de los plazos y en las condici ji i ee liciones que fije la propia Asamblea General XII ADMINISTRACION: 1) ta sociedad sera administrada por un Administrador Unico o por un Consejo de Administracion, a eleccion de la Asamblea General que sera el organo de Ad- ministracion de la Sociedad. El Administrador Unico seré un miembro propietario nombrado individualmente en Asamblea General. El Consejo de Administracion se integrara con tres miembros propietarios como minimo, hasta un maximo de siete miembros, pero siempre en numero impar, nombrados individualmente en Asamblea General en la siguiente forma: Un Presidente, un Vicepresidente y un Vocal Tesorero y los vocales que sean necesarios. La Ad- ministracion tendra un secretario nombrado por el Administrador Unico o por el Consejo de Administracion y éste tendra voz, pero no voto. El Administrador Unico o los miembros del Consejo de Administracion, tendran las facultades legales que les correspondan, podrén ser 0 no accionistas y devengaran conjuntamente como honorarios anuales, los que acuerde cada vez la Asamblea General ordinaria. El secretario tnicamente devengara el sueldo mensual que se le asigne administrativamente y no participara en los referidos honorarios anuales. 2) Habra un suplente para el Administrador Unico y tres suplentes para el Consejo de Administracion nombrados individualmente en Asamblea General; 3) El Administrador o los Administradores seran electos para un perfodo de tres aftos, podran ser reelectos y actuar personalmente o por medio de apoderado general, siendo a cargo del respective Administrador los honorarios de aquél. Sera Presidente del Consejo, el propio Presidente y el nombramiento de los Administra- dores y suplentes es revocable en cualquier tiempo, individual 0 conjuntamente, por Asamblea General; 4) El Administrador Unico o Consejo de Administracién actuara con los propietarios y el Secretario, y en defecto de cualquiera de ellos, con el suplente se reunira las veces que sea necesario y podra convocarlos cualquiera de los Administradores; estard sujeto en todo tiempo alas disposiciones de Asamblea General, los pactos sociales y en su defecto a las disposicio- nes del Codigo de Comercio, debera ajustar su gestion a las actividades de la sociedad y les queda prohibido efectuar operaciones distintas de las del giro ordinario de la sociedad seguin | su naturaleza y objeto, de los que de él se deriven y de los que con él se relacionen; 5) EL i ‘Administrador Unico o Consejo de Administracién, con la totatidad o mayoria de votos, podra: éstamos bancarios 0 con particulares, que sean indispensables "para los fines de sus actividades sociales; b) acordar la constitucion de garantias necesaras sean: hipotecarias, prendarias o fiduciarias; c) adquirir los bienes que sean necesarios para los fines de su empresa; d) nombrar delegados 0 apoderados para que representen a la sociedad en juicio o fuera de él o para efectuar negociaciones especiales: e) nombrar al Gerente General yal Gerente Especial, asi como removerlos en cualquier tiempo 0 concederles remuneraciones aan se nombramientos del personal; 6) El Administrador Unico o el extraordinarias y hacer los demas nom 5 s . . : ; ve racion sera el organo ejecutivo de la sociedad y la represen tara con todas las facultades que le CO = " ws las autoridades Cnr apis cine I inp Partculares, en todos los asuntOs 0 Regn ne voto resoltiva 7) Para los casos facultades del Gerente General: para casos de emPa't e Lo definitiva de ores, éstos seran sustituidos por ausencia temporal 0 de a) acordar la contratacion de pri 6L 0 de los Administrad PRACTICA SUPERVISADAAW Woepertivn adlntniatiantor auplonte yaerdn Hamadin a lenar ta yacwntes, fray wl ¢ \vonal a) quien Ho auMtituiyey A) ME ge Cainate LaINbien Falla tennpional a deBniti yn Mel repart, Vat atier Quip lente, par Oden Me ele My, patsy debs ANiHMAtAdT Maptont®, La var ante ta tle Sanvontie wt Ananibilon General pata que Haga ele tay Honhranientoe qiie rove Lartannite waparinablon de si qeettdn, dite bn sev tena y ujiticios que se eaUtEN par si euly, en la tania y mode qute establore e Lon Aditiniatiadones xerdin AcHON|AL y aeiwedoien de Lamina, por tos dani Y extant ateeton a today lax reaponsabilidades Qditlgo dle Comercio, salve que ayanr valde expr Que oFfgite Las rexponnabilidades a deduei) 10) Convocar a dunta Gener I Aiiordinana easo dle partials dol velntiettes par Cento (Ph%) del capital social pagade, [rata que reuel r, fo procedente: 11) ELAdministiador Unica o et Consejo de Aduinistiacion Mevari ui live ae Adta en ef Que ro arentATAn las sesiones que celelte y los acuerdos y decisinne ante en Conta del aun 4 ering NUM, GERENTES, Conesponde al Gorente General, como Hjecutor del Administradar Gries del Consejo de Adiministiaclons 1) LE tse de la tazone fina social y la representacion de sociedad, en julicio o fuera de et Con Lodas bay facultades y atribuclones que le cont Reyes, ta escritita social, ef Adininistiador Unica 0 ef Consejo de Aduiinistracion y gusars 4 Las tds amplian facultades de representacion legal y de ejecucién, que podria ejercer ante autoridades de lia Republica, cualquions que sea el fuera a que perteneser e igualmen particulares; 2) Cumplir y ajustar su gestion a las listacclones que reciba del Admini Unico o del Consejo de Administiacion; 4) Atender los neqocios requlares de la sociedat, 4, Autorizar las erogaciones que no pasen de quet sates, (0, 00); 5) arganizar« Personal: 6) Nombrat y temover empleados cuyo sueldo mensual no exceda de quer ales, dando informacion inmediata al Administrador Unico 6 al Cons jo de Administracion hombramiento y remocion de empleados cuyo sueldo exceda del limite de quer, es, conespondora al Administrador Unico 0 al Consejo de Administracion, para que revuel sa conveniente; 7) Celebrar los contratos de giro comin de la sociedad y los que le encomicnte el Administrador Unico 0 el Consejo de Administracion; 8) Aceptar los documentos de credits mipre que provengan de pedido de por el Administrador Gries para la atencion y defen del giro ordinario de la sociedad a cargo de la misma; mercaderia 0 que procedan de operaciones aprobadas u ordenad 0 el Consejo de Administiacién; 9) Otorgar mandatos especiate los intereses de la sociedad y revocarlos; 10) Efectuar los pagos de la sociedad y tos mayor de______quetzales (0. ) los hardn por medio de cheques contra depositor dancarios de la sociedad, que deberan llevar una o dos de las firmas autorizadas por el Av nistrador Unico o el Consejo de Administracién, entendiéndose que los pagos menores de cantidad se haran por medio de cheque con una sola firma de las autorizadas; 11) Efectuar todos los pagos regulares de la sociedad, tales como salarios, prestaciones e indemnizac ion” del personal de la empresa, alquileres, servicios, etc. 12) Formular los pedidos de materia: primas, mercaderias; y cuanto sea necesario para los fines de elaboracion, venta y distribu de los productos que fabrique, tomando especial cuidado acerca de la calidad, su conserva‘io" y existencia a fin de que la empresa pueda contar en toda oportunidad con los materiales dispensables para sus labores; 13) Contratar los seguros indispensables para cubrir sus ries" 2 que est expuesta la empresa; 14) Rendir cuenta semestral de su gestion al Administrat” Te iricrcasurenvision ___ esComprtencin 4 ) Llevar en forma legal ta contabilidad de la socie- Contador que retina las calidades legales, asi como de nes seran de acuerdo con las disposiciones legales, a 3 'e. Se llevaran Los libros legales y los auxiliares n E jecesa- figs, asi como las actas de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, de Administrador 0 de , eonselo de Administracion, de registro de acciones, etc.; 16) Convocar a Asamblea General en caso de pérdida det venticinco por ciento (25%) del capital social; 17) Formular el proyecto __ de presupuesto anual proximo para presentarlo a la Junta General de fin de cada ejercicio, EL cargo de Gerente es personal e indelegable: podra recaer en persona que sea o no accionista __y Su responsabilidad es solidaria con los Administradores. Unico o el Consejo de Administracion; 15 dad que desde luego estara a cargo del competencia y honradez y las operacio las que deberan ajustarse estrictament XIV. GERENTE ESPECIAL, El Gerente Especial sera el suplente del Gerente General y le susti- tuird temporalmente o definitivamente, segtin sea el caso, con todas las facultades y atribu- _ clones que constan en el numeral anterior. Para entrar en posesion del cargo sera llamado por _ el Administrador Unico 0 el Consejo de Administracién, pero en todo caso el Administrador 0 el Consejo tendra la libertad de hacer el nuevo nombramiento de Gerente General. XV, FISCALIZACION. Las operaciones sociales seran fiscalizadas por un Comisario, que tendra suplente, y ambos serdn designados por la Asamblea General, de la cual dependeran directa- mente y a ella misma rendiran sus informes. El suplente actuara tnicamente en caso de falta temporal o absoluta del titular, a llamado del Administrador Unico o del Consejo de Adminis- tracién. El Comisario y el Suplente tendran las atribuciones, incompatibilidades, responsabili- dades y prohibiciones que sefiala el Codigo de Comercio. "XVI. ASAMBLEAS GENERALES. a) La Asamblea General Ordinaria, formada por los accionistas ~ tegalmente convocados y reunidos, es el érgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia: se reuniran por lo menos una vez al afio dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social y también en cualquier tiempo que sea convocada legalmente y con su exclusiva competencia los siguientes asuntos: 1) Discu- “tir, aprobar o improbar el Estado de Pérdidas y Ganancias, el Balance General y el ‘informe © de administracién del ejercicio anual y en su caso, el del drgano de fiscalizacion y tomar las + ees que jzgue opr 2) omar en coca al 6rgano de fiscalizacién y determinar sus emolumen asi Conace ee area | yt de stribucion de uid 0 ue conrtanene sft ean a consideracion; 4) Conocer y este bY Es Asamblea General Extraordinaria la que se forma y de los que legalmente corresponds) A ear ratatarcualauiera de los siguientes te los accionistas legate Cones incluyendo el aumento 0 reduccion del asuntos: 1) Toda modificacion oe ore Ye plazo dela misma; 2) La creacion de actonés capital social o la prorroga tes y ta emision de obligaciones 0 bonos; 3) aa Se i de voto limitado 0 preferent d y la disposicion de ellas; 4) EL argument o dsminuion 3% Biciones delays a sr 3 Cualauier otro sefalado por 21 © wbleos Ordinaras. Estas Hol nominal es So eundo sea de la competencia de las Asamblea: el que sea convocada, a i i 10+ Asambleas podran reunirse en cualquier tiemp' PRACTICA SUPERVISADAXVII. Las Asambleas Generales podran designar ejecutores especiales de sus acuerdos; ningu- na de ellas podra, suprimir, disminuir 0 modificar los derechos que la Ley atribuye a los accio. _ nistas 0 a las minorfas de socios. Las convocatorias deberan hacerse por el Administrador 0 los _ ‘Administradores, por el Organo de Fiscalizacién o por el grupo de socios que la Ley sefala, en la forma y con los requisitos que la misma sefiale y si se tratare de Asambleas Extraordinarias, _ los avisos de las convocatorias sehalaran ademas especificamente, los asuntos a tratar; en la coincidencia se dara preferencia a la del Administrador y los Administradores yse fusionaran - las respectivas agendas. Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco Por cien- to (25%) de las acciones totalmente pagadas podran pedir por escrito al Administrador o os Administradores, en cualquier tiempo, la convocatoria de Asamblea General de Accionistas, para tratar los asuntos que sefialen en su peticion. La negativa del Administrador o los Ad- ministradores, vencido el plazo de Ley, dara derecho a los accionistas para proceder en la via legal. Las Asambleas Generales deberan celebrarse en la sede de la sociedad, salvo que en las convocatorias se sefiale otro lugar; la agenda deber4 contener la relacién con los asuntos que someterdn a discusién y aprobacién y sera formulada por quien haga la convocatoria. Los que tengan derecho a pedir convocatoria de Asamblea General, lo tienen también para que en la agenda se incluyan determinados puntos. XVIII. Durante los quince dias anteriores a la Asamblea General Ordinaria anual, estaran a disposicién de los accionistas en las oficinas de la sociedad y a horas habiles del dia: 1) El Ba- lance General del dltimo ejercicio social y su correspondiente estado de Pérdidas y Ganancias; 2) El proyecto de distribuci6n de utilidades; 3) El informe, detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios que hayan recibido el Administrador o los Administradores sobre el estado de los negocios y actividades sociales en el periodo procedente; 5) El libro de actas de Asambleas Generales y el del 6rgano de Administracién; 6) Los libros de emisi6n y registro de acciones y de obligaciones; 7) El informe del érgano de fiscalizacién, si lo hubiere; 8) Cualquier otro do- cumento o dato necesario para la comprensi6n e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda; 9) Cualquier otro que sefiale la ley, podran participar en las Asambleas Generales, Gnicamente los titulares de acciones que aparezcan inscritos con cinco dias de anticipacién a la fecha de la misma. XIX. Las Asambleas Generales sern presididas por el Administrador Unico o el Presidente del Consejo de Administraci6n y en su defecto, en su orden, por el suplente del Administrador Unico o por el Vicepresidente y el Vocal Tesorero; actuara como secretario de la Asamblea, el del Administrador Unico 0 Consejo de Administraci6n y en su defecto, un Notario Piblico, nombrado por el Administrador Unico o Presidente citados. XX. ASAMBLEA TOTALITARIA. La Asamblea Totalitaria podré reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de convocatoria previa si concurriere la totalidad de accionistas que corresponda al asunto que se tratara, siempre que ningdn accionista se opusiere a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. XXI. QuoRuM. 1) El quérum para reunirse en Asamblea General Ordinaria, sera el que repre- sente el cincuenta por ciento (50%) de las acciones totalmente pagadas y las resolucionescstv, , f és de cada ejercicio. El pr debera estar concluido a mas tardar, sesenta dias después Proyecto de distribucion de utilidades debers presentarse dentro del mismo plazo y de ello sera responsat bilidad del Gerente General y subsidiariamente el Contador de la Sociedad, a fin de que pueday __ presentarse a la Asamblea General. XXVI. DIFERENCIAS ENTRE LOS SOCIOS. Cualesquiera diferencias que surgieren entre los sociog y la sociedad, o entre los socios accionistas entre si en relacién a este contrato, cualquiera que sea la causa ya sea de interpretacién o de ejecucién dentro del plazo social, sus prorrogas 0 de la liquidacién de la sociedad y que no puedan resolver por comin acuerdo, serdn resuel tas obligatoriamente por decision de un Tribunal de Arbitrios de Equidad, que se constituirs, funcionara y resolvera de acuerdo con los preceptos que establece el Codigo Procesal Civil y Mercantil y contra el laudo arbitral no cobran mas recursos que los de aclaracion, ampliacién y casacién, XXVIT. DISPOSICIONES LEGALES. Para todo lo que esté previsto en estos pactos sociales, se estara a lo que sobre cada caso contemplen las leyes del pais, especialmente el Cédigo de Comercio, el Cédigo Civil, Cédigo Procesal Civil y Mercantil y leyes especiales. XXVIII. CONTABILIDAD. La sociedad Ulevard sus operaciones en los libros de contabilidac que la ley sefiale y podra tener todos los libros auxiliares que sean necesarios para el debido control de sus operaciones. : XIX. Esta sociedad no tendra estatutos separados y se regird por las disposiciones de este instru- mento. XXX, PERSONALIDAD. Conforme el articulo catorce del Codigo de Comercio, la sociedad mer- cantil constituida e inscrita en el Registro Mercantil, tendra personalidad juridica propia y distinta de la de los socios individualmente considerados. XXXI. TRANSITORIOS. Como estipulaciones transitorias, los comparecientes convienen en lo siguiente: 1) Para participar en las Juntas Generales de Accionistas hasta la emisién de los titulos definitivos de acciones, podra acreditarse la calidad de accionistas por medio de los _ Certificados Provisionales; 2) El Licenciado _ —_— fungiré temporalmente como Administrador Unico de la sociedad hasta la celebracian de _ la primera Asamblea General que debera celebrarse tan pronto como la sociedad esté inscrita en forma definitiva en el Registro Mercantil y queda mientras tanto expresamente facultado Para representar a la sociedad con todas las facultades del Administrador Unico referidas en _ la cladisula primera, numeral doce (XII), que se refiere a la Administracion y ast mismo para representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente con todas las facultades que sefialan _ los articulos cuarenta y cuatro, cuarenta y siete, ciento sesenta y dos, ciento sesenta y tres, + ciento sesenta y cuatro y ciento ochenta y dos del Codigo de Comercio, en cualquier negocio, _ instrumento piblico o privado, diligencia, tramite o cualquier otro acto que sea requerido par su establecimiento definitivo y para el desarrollo normal de su objeto y fines, Podra suscribir todos los documentos y solicitudes que fueren necesarios para el efecto, preparar las operacon lo convenido declarando cor cael notario haber tenido a la sociedad _ nstituida la sociedad denominada SOCIEDAD ANONIMA, Certifi- vista el comprobante de pago y depésito a favor y a nombre de la Por la cantidad de _____quetzales exactos, en el Banco de TN PORMACANS ue Copiado literalmente dice: "Nombre __ r (EN FORMACION) calle, zona —— Cuenta No. 06-00489. Fecha de de . Banco de Cheques Bancode__— Total. 00, ee ie Lefdo integramente lo escrito a los comparecientes e impuestos de su contenido, validez y efectos legales, como de lo relativo al registro correspondiente, lo aprueban, aceptan, ratifi- can y firman. DOY FE. ABOGADO Y NOTARIO Colegiado No. Ante el Registro Mercantil Inscripciones en el Registro Mercantil Base Legal: Articulo 334 y 338 del Decreto 2-70 del Congreso de la Repdblica. Es obligatoria la Inscripcion en el Registro Mercantil de todas las Sociedades Mercantiles asf como de sus empresas y establecimientos mercantiles. Formulario para inscripcién como sociedad: 002 Formulario para inscripcién de empresas: 004 A continuaci6n se presenta el formulario 002 para inscribir a la sociedad. Para inscribir a la empresa tomese como ejemplo la inscripcién de una empresa de persona individual ya ilus- trado en formularios anteriores. Inscripcién provisional Base Legal: Articulo 341 del Codigo de Comercio ipcit i Registro Mercantil jurisdiccional, esta de ici i én de la Sociedad ante el til - pendent ia ive del testimonio respectivo, si éste Wena los requisites egies ne conte: nm disposi Sones co trarias a la Ley, hara una inscripcién provisional Para los efectos de las is ipciones en is Direcci6n General de Rentas Internas el interesado debe Npciones en laaL tificacion de dicha inscripcion provisional. En paginas siguientes se ilustra una certificacion de tal naturaleza. SOLICITUD DE CERTIFICACION DE INSCRIPCION PROVISIONAL Cumpliendo con las publicaciones de los edictos respectivos el interesado 0 gestor de la so- ciedad en formacién debe presentar un memorial ante el Registro Mercantil respectivo dando aviso de tal cumplimiento, a efecto de que la mencionada dependencia haga la inscripcian definitiva de la sociedad. En la siguiente pagina se ilustra un aviso en tal sentido, Ejemplo de un nombramiento de Representante Legal En la Ciudad de Guatemala, el primero de de dos mil _ Notario Pablico siendo las horas a requerimiento del senior __ quien es de mi conocimiento, certifico y me consta: a) Que la presente fotocopia es copia fiel y fidedigna, por haber sido obtenida de su original el dia de hoy ante mi, documento el cual tuve a la vista; b) Tal fotocopia se refiere al Nombramiento de la requiriente temporal mente como Administrador Unico de la entidad ____ SOCIEDAD ANONIMA, otor gada en esta ciudad el _ de del afio en curso; c) Tal fotocopia consta de tres hojas impresas en el anverso y reverso. Cumpliendo el objeto de la diligencia que es certificar la fidelidad de la fotocopia, se da por terminada la misma, en el propio lugar y fecha, haciéndose constar que este documento notarial seri entregado al requiriente para sos legales, la cual numero, firmo y sello, Leido lo escrito e impuesta de su contenido, vali- dez y efectos legales, se aprueba, ratifica y firma, terminandose el acto a las quince horas con cuarenta y cinco minutos. DOY FE. __ante mi, EDICTO DE SOCIEDAD EL REGISTRADOR MERCANTIL. Con base en el testimonio de la escritura No. _ torizada en esta ciudad el de de por el Notario _ inscrita provisionalmente bajo el No. libro de sociedades mercantiles, la sociedad denominada a SOCIEDAD ANONIMA. Domicilio: Ciudad de Guatemala. Objeto: El desarrollo y explo- tacion de actividades agricolas, pecuarias, industriales, comerciales y similares. Asi mismo la transformacién, y produccién, fabricacién y compra-venta de toda clase de estudios, asistencia y servicios profesionales y técnicos; y otros. Plazo: indefinido. Capital social: Autorizado: Q. _____ Suscrito y pagado Q. representado y dividido en acciones de a. .00 cada una. Consejo de Administracién o Administrador Unico. Representante Legal: Presidente del Consejo de Administracién, Vicepresidente del mismo y Gerente Genera! Organo de Vigilancia: un Contador Piblico y Auditor. Y para usos legales, se hace la presente publicacién. Guatemala, Registro Mercantil General de la Republica. (iors PRACTICA SUPERVISADA qq)