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    Chapitre I Sociétés par actions Section 1 Dispositions générales Art. 592, - (Modifié) La socisté par actions est Ia société dont le capital est divisé en actions ct qui est constituse entre des associés qui ne supportent les pertes quia concurrence de leurs apports. ‘Le nombre des associés ne peut atre inférieur & sept (07) La condition visée & Valinga 2 n'est pas applicable aux sociétés & capitaux publics. (2) Art. 593, - (Modifie) La société par actions est désignée par une dénomination sociale qui doit étre précédée ou suivie de la mention de la forme de la société et du montant du capital social ‘Le nom d'un ou plusieurs associés peut étre inclus dans la dénomination sociale. (3) @) Ajouté par Fordonnance n° 96-27 du 09/12/1996 (J.O n° 77 du 11/121996 p.5) (@)Modiné par le décret légistatifn® 93-08 du 2504/1993 (J.0.n° 27 du 27/04/1998, p.7) Redigé en vertu de Tordonnance n°75-59 du 26/09/1975 comme suit La societe par actions est la sociéte qui est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu’a ‘concurrence de leurs appor's. ‘Le nombre des associés ne peut étre inférieur & nent. )Moditié parle décret législatif n° 93-08 du 25/04/1993 (J.0 n° 27 du 27/04/1993, p.7) ‘Rédigé en vertu de Vordonnance u°75-59 du 26/09/1975 comme suit ‘La société par actions est désignée par une dénomination sociale qui doit re précédée ot de Ia forme de la societé et du montant du capital social ‘Lenom d'un ow de plusieurs associés peut étreinclus dans a dénomination, Art, 594. - (Modifig) Le capital social doit étre de cing (0S) millions de dinars au moins si la société fait publiquement appel a 'épargne, et d'un (01) million de dinars au moins dans le cas ccontraire La réduetion & un montant inférieur doit étre suivie, dans le délai dun an, dune augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu a Talinéa préeédent, a moins que dans le méme délai, la société nit été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, aprés avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulaniser la situation. Luction est éteinte, lorsque cette cause de dissolution a cessé dlexister le jour oi le tnbunal statue sur le fond en premiére instance. (1) Section 2 Constitution des societés par actions Paragraphe ler ‘Constitution avee appel public a repargne 2) Art, $95, - (Modifig) Le projet de statut de la société par actions est établi par un notaire & la demande dun ou de plusieurs fondateurs ; une expédition de cet acte est déposée an centre ‘ational du registre de commence. Les fondateurs publient sous leur responsabilité tne notice dans les conditions déterminées par voie réglementaire. Aucune souscription ne peut étre reeue si les formalités prévues aux alinéas Ler et 2 ci- dessus ont pas ét8 observées. (3) () Modif par le décret Kegisatf n° 93-08 du 25101093 (J.O n° 27 du 27/04/1993, [Rédigé on vertu de 'ordonnance n°75-50 dy 26/09/1075 come sul Ee capil de a soc par action a peur ne infriur a 300.000 DA. infetieur doit efve suivi, dans le delat sockete, deus mois apres avoir mis les representants de celle-ci en demeure de regularier la situation. D'setim est etemnte, lorsque cette cause de dissolution a cesse d exster Ie jour ou le Gibunal statue Sur le fond (2) Modifie par le décret egislatif n° 93-08 du 25/04/1993 (J.0 n° 27 du 27/04/1993, [Rédigé on vertu de 'ordonnance n°75-89 du 26/09/1075 comme suit: Consticution successive. (8) Modif par le décret legis [Rédig on yertu de ordonnancen°75-£9 du 2609/1075 comme sit: jet de statue est etabll niotaire a a demande de 'un ou de plusieurs fondateurs. Une expédition de Get acto est doposee au greffe du tibunal 1° 93-08 du 2510471993 (F.0. 77041998, p.7) Art, 596, — (Modifié) Le capital doit étre intégralement souserit. Les actions en numéraire sont libérées, lors de la souseription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La Libération du surplus intervient en une ou plusigurs fois sur décision du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, dans un délai qui ne peut excéder cing ans A compter de Vimmatriculation de la société au registre de commerce. Il ne peut étre dérogé a cette régle que par une disposition Iégislative expresse. Les actions dlapports en nature sont intgralement libérées ds leur émission. (1) Art, 597. — (Modifié) La souscription des actions en numéraire est constatée par un bulletin de souscription Stabli dans les conditions déterminées par voie réglementaire. (2) Art, $98. — (Mlodifié) Les fonds, provenant des souscriptions en numéraire et Ia liste des souseriptemss avec 'indication des sommes versées par chacun deux, font objet dun dépét centre Les mains du notaire ou auprés d'une institution financiére légalement habilitée. (3) Art, 599, — (Modifié) Les souscriptions et les versements sont constatés par une déclaration des fondateurs dans un acte notarié. ‘Sur présentation des bulletins de souscription, le notaire affirme dans l'acte qu'il dresse que Je montant des versements déclarés par les fondateurs est conforme & celui des sommes déposées soit entre ses mains, soit auprés des institutions financiéres également habilitées. (4) (1) Mediie parle décretKegislaif n° 93-08 du 25/04/1993 (J.0 n° 27 du 27/04/1993, pS) Rédigé on vortu de Fordonnance n°75.59 du 26/09/1975 comme st Lecapital doit etre integralement souscrit. {Ves atdons de uuiméraire sour Uberees, lors de a soustraction, de 786% au moins de leur valeur nominal. La Liberation du surplus intervient en une ou plusicurs foi sur decision du consell administration dans un dela in ne pent excider deus ams 9 compter de immatricalation dela sciets au registred conamerce ‘actions d'appor's cout inrézralement libsrées des leur eaussion, (@) Modine parle décretlegislatif n° 93-08 du 25/04/1903 (J.0 u* 27 du 27/01/1993, p.) Rédigé en vertu de Tordonnance 2°75.59 du 26/00/1075 comme sit La souscripdon de: actions en numéraire est constatée par un bulletin de souscription daté et signé par le squscriptet ou son mandataire qui ecriten toutes lettres le nombre deste sousrts; ne copie Sur papier () Modifie parle décrot legislatif n° 93-08 da 2504/1903 (1.0 n Rédigé en vertu del'ordonnance 2°75-59 du 26/09/1975 comme suit: es oa, protean’ des souseripions en mumerae ea Hse dey Souscriptews avec Tada des sommes versées par chacuan d'eus. font Fobjet d'un depot en Ietude notariale. (#) Meainé parle décrot Kégistaif n° 93.08 du 26/04/1993 (J.0 n° 27 du 27/04/1993, p.) Rédigé en vertu de Fordonnance u°75-50 du 26/00/1975 comme sul Les souseriptions et les versements sont constates par une declaration des fondatewrs dans un acte notarié. Sur présentation des Dulletins de souscription, le uotaire affirime dans Tacte qu'll dvesse que le montant des versements déclarés par les fondateurs est conforme a celui des somines déposees dans son etude, du 271041993, p.8) Art, 600, — (Modifié) Aprés la déclaration de souseriptions et de versements, les fondateurs convoquent les souseripteurs en assemblée générale constitutive dans les formes et délais, -prévus par voie réglementaire. Cette assemblée constate que le capital est entigrement souscrit et que les actions sont libérées du montant exigible. Elle se prononce sur adoption des statuts qui ne peuvent étre modifiés qu’a Funanimité de tous les souscripteurs, nomme Jes premiers administrateurs ot memibres dx conseil de surveillance, désigne wn ou plusieurs commissaires aux comptes. Le ‘procés-verbal de Ia séance de lassemblée constate, s'il y a lieu, Tacceptation de leurs fonctions par les administrateurs ou membres du conseil de surveillance et par les commissaires aux ‘comptes. (1) Art. 601. — (Modifié) En cas dapports en nature et sauf dispositions législatives Particuliéres, un ow phusieurs commuissaires aus apports sont désignés par décision de justice a la demande des fondateurs ou de Tun dentre eux Tis sont soumis aux incompatibilités prévues article 715 bis 6, ci-dessous Les commissaires aux apports apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature ‘Le rapport déposé au centre national du registre de commerce avec les status, est tenu d la disposition des souscriptours au sidge de la société. Liassemblée générale constitutive statue sur 'évaluation des apports en nature. Elle ne peut la réduire qu’ lunanimité de tous les souseripteurs. A défaut dapprobation expresse des apporteurs mentionnés au procés-verbal, la société nest ‘pas constituée. (2) |) Moaitic par le décrotlegistaif n° 93.08 du 25/04/1093 (J.0 n° 27 du 2710411993, p.8) ‘shemblee generale consti, Cote asemblee constate que fe © {Sigble Ele se wemoce Sar Fadopi desta a a Souteripteurs, nomme le: premiers admunivaateurs,désigue ua ou pluses commicalte: aux compte, proces rerbal de la seace-ce Lasemblee consate, ily a len, Pacceptaton Ge leurs fonction par les ‘itninstrateuns et es commissires aux comptes. (@) Moaitie par le décrotlegistaif n° 93.08 du 25/04/1093 (J.0 n° 27 du 2710411993, p.8) ‘ates nvr do erdnnance x78 <9 on 260919" comm oi Fee ae amar cme ian ek pon aac satan apts tr els ace gale se Eee a Rpt eater tree eee Lane ey spe evan des peje matte Ec ae pot sce una ee its qui ne peu de justice. & ‘article 679. Art. 602. — (Modifié) Les souscriptenrs diactions prennent part an vote ou se font représenter dans les conditions prévues article 603 Liassemblée constitutive délibire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les, assemblées extraordinaires. (1) Art. 603. — (Modifié) Chaque souseripteur dispose dun nombre de voix égal a celui des actions quill a souscrtes, sans que ce nombre puisse excéder cing (5) pour cent du nombre total des actions. Le mandataire d'un souscripteur dispose des voix de son mandant dans les mémes conditions et la méme limite Lorsque Lassemblée délibre sur Tapprotation dun apport en nature, les actions de 'apportenr ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité Llapporteur n'a voix delibérative, ni pour Ini-méme, ni comme mandataire (2) Art. 604, — (Modifié) Le retrait des fonds provenant des souscriptions de fonds en smuméraire ne peut étre effectué par le mandataire de la société avant l'immatriculation de celle- ciauregistre de commerce. Si Ia société n'est pas constituge dans le délai de six mois, A compter du dépét du projet de statuts au centre national du registre de commerce, tout souscripteur peut demander en justice la ‘nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer atrx souscripteurs sous déduetion des frais de répartition. Si le ou les fondatewrs décident ulténeurement de constituer la société, il doit re procédé & nouveau au dépat des fonds et la déclaration prévue aux articles 598 et 599 ci-dessus. (3) (1) Modifié. par le décret légistatif n° 93-08 cu 25/04/1993 (J.0 n° 27 du 27/04/1993, p.8) -Ridigé en vertu def ordonuance n°75-$9 du 26/09/1975 comme sult Las souscripteurs d'actions prennent part au vote ow se font représenter dans les conditions prévues aux attiles 46 et 647. Eiemble coastaive déthive aux condious de quorum ede major prévuss pour ls assembles cextranrinaires. (2) Modifie par le déeretlégistatif n° 93-08 du 251041993 (J.0 n° 27 du 271041993, p8) knee Fxdman 75562600107 coe a ; SI Ee ee, sedaas qu » sour amg Soe pe RU SE ESBS in pts Apt GO Wind ah as Blast ‘rae tlhe or Fapprshaon d igre sera i Lea eee ee aaa ae nal comm manda (3) Modifié par le décretligisatf n° 98-08 du 25041998 (J.0 u? 27 du 27/041093, p 9) ‘Rédige en vertu de ordonmance n°7-§9 du 26/09/1975 comme suit: Eeretratt des fonds provenant des somscriptions em nuameraire be peut Gre effectué par le mandataire de La ‘gejetearant lmmasriculation de celle ei au Teaisre de commerce. Sis Sock west pas coustcude dans le dela de six wos, 4 compcer du dépéc du projec de stacuts au greffe, ‘out souserapteur peut demande en justice la nomination un mandataire charge de reir les fonds pour les ‘dediction des fras de reparticion. trement de coustiter ia société, il dot tre procédé 3 nowveau au dépat ‘des fonds ef Ia declaration prevue aux articles S98 et 599, apport en nature, les actions de Vapporteur ne sont pas Paragraphe I (Constitution sans recours public a 'épargne (1), Art. 605, — (Modifie) Lorsquil nest pas fait publiquement appel & Iépargne, les dispositions du paragraphe premier ci-dessus sont applicables, a Vexception des articles 595, 597, 600, 601 alingas 2, 3 et 4, 602 et 603. (2) Art. 606, — Les versements sont constatés par une déclaration d'un ou plusieurs actionnaires dans un acte notarié Sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes ‘versées par chacun deux, le notaire procéde comme illest dit a larticle 599. Art. 607. — (Modi) Les statuts contiennent 1'évaluation des apports en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annex aux statuts et établi, sous sa responsabilité, par un ‘commissaire aux apports Si des avantages particuliers sont stipulés, la méme procédure est suivie. (3) Art, 608, — (Modifig) Les statuts sont signés par les actionnaires, soit en personne, soit par ‘mandataire justifiant d'un pouvoir spécial, aprés la déclaration notane de versements et aprés la mise & la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais déterminés par voie réglementaire, du rapport prévu A Farticle préoédent. (4) (@)Moainté parle écret Iégistati n° 93-08 du 25/04/1993 (J.0 n° 27 du 27/04/1993, p.9) Rédigé en vert de Fordonnance n°75-59 du 26)09/197 CCousteuion lastantance, (@) Modifié parle décret legit n? 93-08 du 25/04/1003 (J.0 n° 27 du 27/04/1093, p.9) [Rédigé en vercu de Yordonnance u°75-$0 du 26/09/1975 comune sult Lorsque la societe par actions se constitue enim seul ate, es cispositions du paragraphe 1, ui sont applicables exception des articles 505, $07, 09, 601, alingas 2,3 et 4,602 et 603 (6) Modifie parle décret legisla n? 93-08 du 25141995 (J.0 n° 27 du 27/04/1993, p.9) Rédigé en vertu de Vordonnance n°75-$0 du 26/09/1975 coumme suit Les statuts contiennent Févaluation des apports en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aus statuts et etabli, sous sa responsabilite, par um commissaire aux apports designe par decision de justice. (4) Moaitie par Le deret legisla n° 93-08 du 2504/1993 (J.0 n° 2 [Redigé en vertu de Vordonnance n°75-50 du 26/09/1975 comme suit Les starus sont sigués par les accounaires, solt en personne, soit par mandataire justiiant d'un pouvolr spécial, apres Ia declaration motarice de versements et aprés Ia mise a la disposition des actiomnaires, du rapport préva article précédent 4u2770411993, p9) Art. 609. — (Modifié) Les premiers administrateurs ou les premiers membres du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts. (1) Section 3 Direction et administration de la société par actions (2) Sous-section T ‘Du conseil d'administration Art. 610. — (Modifié) La société par actions est administrée par un conseil dadministration composé de trois membres au moins et de douze au plus. En cas de fusion, le nombre total des administrateurs peut étre élevé au nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois sans pouvoir étre supérieur a vingt quatre ‘Hommis, le cas de nouvelle fusion, il ne pourra étre procédé 4 aucume nomination de nouveaux administrateurs ni au remplacement des administratews décédés, démissionnaires ou sévoqnés tant que leur nombre n'aura pas été ramené a douze (12). (3) Art. 611. — (Modifié) Les administrateurs sont élus par lassemblée générale constitutive ou par lassemblée générale ondinaire. La durée de leur mandat est déterminge par les stafuts sans pouvoir exoéder 6 ans. (4) (@) Moditie par le déerot législaif n° 93.08 du 25'04/1993 (5.0 n° 27 du 27/04/1993, p>) Rédigé en vertu de! ordomnance n°75-§9 du 26/09/1975 comune suit Les pretmers adiministrateurs et les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les status. @) La section 3 a €4€ ajoutée par le décret legislaif1°93-08 du 25/04/1993 (J.0 n° 27 du 27/04/1992, p. 9) (@) Modifié par le décret ligislaif a? 93-08 du 25/04/1903 (J.0 n° 27 du 271411908, p. 9) Rédigéen vertu de Fordonnance 1275-50 du 26/00/1075 comune suit La socisté par actions est aduninistrée par wn conseil administration composé de trois membres au moins et de 7 membres au plus; routefois, en cas de fusion, ce nombre de 7 pourra étre dépassé jusqu'a concurrence du nombre foal des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les societesfusiomnees, sans pouvoir" tre supérieur 14 Sauf en cas de nouvelle fusion, i ne pourra étre procédé 4 aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs décedes, révoqués ou démisionnaires, tant que Ie nombre des admlnistraveurs n’aura pas 66 réduit 37. Tontefois, en cas de déces ou de demission du président du consell d'administration et si le conse n'a pu le remplacer par tun de ses membres, il pourra nommer sous réserve des dispositions de l'article 617, um administrateur supplementare qui sera appelé aux fonctions de président. (@) Moditié par le déeret Législai u° 93-08 du 2504/1903 (.0 w° 27 du 27/04/1093, p10) Rédigé en vertu de ordomuance u°75-89 du 26/09/1975 comune suit Les administrateurs sont nommes par Vassemblee generale constitutive ou par Tassemblée générale ordinaire. Dans le cas prevu a Fartcle 610, is sont designes dans les status. La durée de leur fonction est determinée par les statuts sams pouvoir exceder six ans en cas de nomination dans les status. Art. 612. — (Nouveau) Une personne physique ne peut appartenir simultanément & plus de cing conseils dadministration, de sociétés par actions ayant leur sibge social en Algérie. ‘Une personne morale peut étre nommée administrateur dans plusieurs sociétés. Dans ce cas les dispositions de lalinéa ler ne sont pas applicables amx représentants permanents des personnes morales. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent ‘qui est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civiles cet pénales que sil était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité sotidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque Ia personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps & son remplacement (1) Art. 613. — (Modifié) Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout ‘moment par lassemblée générale ondinaire. (2) Art, 614, — (Modifié) Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, 4 Texception de celles auxquelfes il peut étre procédé dans les conditions prévues larticle 617 ci-dessous. (3) Art. 615. — Un salarié, actionnaire dans la société, ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur dtune année an moins & sa nomination et correspond 4 un ‘emploi effectif, il ne perd pas le béndfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue ea violation des dispositions du présent alinda est aulle. Cette mullit nlentraine pas celle des délibérations auxquelles a pris part ladministrateur imégubiérement nommé En eas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec Tune des sociétés fussounées. () Ajoute par le déerotlogislatif n° 93-08 du 25/04/1993 (J.0 n° 27 du 2710411993, p10) (2) Modifié par le décret Kzislatf n? 93-08 du 25/04/1995 (.0 n° 27 du 27/04/1993, .10) -Rédligé en vertu de lordonnance n°75-59 du 26/09/1975 comme suit ‘Les administrateurs sont reeligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent étre révoqués A tout ‘moment par Tassomblee generale ordinaire. (8) Modifié par le décret égislatf n° 93-08 du 25/04/1993 (J.0 n° 27 du 27/04/1993, p.10) ‘Rédligé on vertu de Vordonnance n°75-59 du 26/09/1975 comune sult Toute nouination intervenue en vieladon des dispositions précédentes est nulle, 4 Vesceprion de celles ausquelles il peut étre procede dans les conditions prevues par farticle 617. Art. 616. — Un administrateur ne peut se voir consentir un contrat de travail par Ia société, postérieurement 4 sa nomination. Art. 617. — En cas de vacance par décés ou par démission d'un ow plusieurs si¢ges admunistrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder & des nominations 4 titre provisoire. Lorsque le nombre des administrateurs est deve inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement assemblée ordinaire, en vue de complster l'effectif du conseil. Lorsque le nombre des administrateurs est devemm inférieur au minimum statutaire sans toutefbis étre inférieur au minimum Légal, Je conseil dadministration doit procéder & des nominations a titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois a compter du jour oft se produit la vacance Art. 618. — (Modifié) Les nominations effectuées par le conseil en vertu des alinéas 1 et 3 de Farticle 617 ci-dessus, sont soumises & ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes aceomplis antérieurement ppar le conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le conseil négtige de procéder aux nominations requises ou de convoquer Tassemblée, tout intéressé peut demander en justice la désignation dun mandataire chargé de convoquer Tassemblée générale, 4 Tefiet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues & Varticle préeédent. (1) (1) Modifié. par e décret legisla n° 93-08 du 250471993 (3.0 n? 27 du 27/04/1983, p.10) ‘Rédigé en vertu de Fordonnance 1°75-59 du 26/09/1975 comme suit ‘Les nominations effectuées par le conseil en vertu des alinéas 1 et 3 de Varticle 617 c¢-dessus, sont soumises 4 ‘atiicaton de la plus prochaine assemblée generale ordinaire. A defaut de ratification, les deliberations prises tes actes accomplis anterieurement par le couseil n'en demeurent pas moins valables. LLorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer I'assemblée, tout intéressé ‘peut demander en justice la designation du mandataire charge de couvoquer l'assemblee generale, a effet ‘de proceder aux nominations ou de raificr les nominations prevues a article 3. Art. 619. — (Modifié) Le conseil d'administration doit étre propristaire dun nombre dactions représentant au minimum vingt pour cent (20%) du capital social. Le nombre minimum dictions détenues par chaque administrateur est fixé par les statuts. Ces actions sont affectées en totalité a Ia garantie de tous les actes de la gestion, méme de ce qui seraient exclusivement personnels 4 fun des administrateurs. Elles sont inaliénables. ‘Si an jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire dn nombre d'action requis, ou si en coms de mandat, il cesse dlen étre propnétaire, il est réputé démissionnaire dofice, sil n'a pas régulanisé sa situation dans le délas de trois mois.(1) Art, 620, — Liancien administrateur ou ses ayants droit recouvrent la libre disposition des actions de garantie, du seul fait de Lapprobation par Tassemblée générale ordinaire des comptes du demier exercice relatifé sa gestion. Art. 621. — Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, a Tobservation des dispositions prévues aux articles 619 et 620 et en dénoncent toute violation dans leur rapport a Tassemblée générale annuelle Art, 622. — Le conseil d'aduninistration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société : il les exerce dans Ia limite de Tobjet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées dactionnaires, Art. 623. — Dans ses rapports avec les ters, la société est engagée méme par les actes du conseil administration qui ne relévent pas de lobjet social, & moins quelle ne prouve que le tiers savait que T'acte dépassait cet objet ou quil ne pouvsit lignorer compte tem des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise 4 constituer cette prenve. Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux ters, (Q) Modine parle décret Légstatif n° 93-08 du 25/04/1993 (J.0 n° 27 du 27/04/1993, p11) Rétigé en vertu de ordonnance n°75-59 ch 26/09/1975 comme suit: Le consel d'administration dait ere propritaire «'un nombre d'netions représentant au minimum, 20% du ‘capital sot Ces actions sont affetées en totalité & Ia garantie de tons les actes de Ia gestion, méme dle ex qui seraient cexchasivement personsels 4 Tan des administrateurs. Elles sont inaliéaables, Si au jour do sa nomination, un administrateur n'est pas propriaire du nombre d'actions requis, ou st en cours de mandat, i esse den re proprietaire, i est repute demissionnaire office, sl n'a pas régularise sa tion dans le dala de trois mois, Art. 624. — (Modifi) Le conseil dadministration peut, dans Ia limite d'un montant fotal quil fixe, antoriser, selon le cas, son président ou un directeur général, donner des cautions, vals ou garenties au nom de la socigté Cette autonsation peut également fixer par engagement un montant au deli duquel la caution, laval ou la garantie de la société ne peut étre donné. Lorsquiun engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, Vautorisation du conseil dadministration est requise dans chaque cas. La durée des antorisations, prévues A Talinéa 3 ci-dessus, ne peut étre supérieure un an quel que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis Par dérogation aux dispositions des alingas 2 et 4 ci-dessus, le président du conseil administration ou le directeur général peut étre autorisé a donner 'égard des administrations fiscales et douaniéres des cautions, avals ou garanties sans limite de montant et de durée. Le président du conseil «administration ou le directeur général peut délégner, sous sa responsabilité, une partie des pouvoirs quil a regus en application des alinéas précédents Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour tin montant total supérieur ta fimite fuxée pour la période en cours, le dépassement ne peut étre opposé aux tiers qui nlen ont pas eu comnaissance @ moins que le montant de engagement invogué nexcéde & lui seul Tune des limites fixées par le conseil 'admunistration en application de Valinéa ler ci-dessus. ‘Leensemble de ces autorisations et des pouvoirs accordés par le conseil d'administration doit faire Vobjet dune annonce légale a insérer an bulletin officiel des annonces légales au titre des avis finaneiers. ‘Loopposabilité aux tiers débute & partir de cette publication. (1) () Meainé parle décret Iégislaif n° 93-08 du 251041993 (1.0 n° 27 du ‘Rédigé en vertu de Fordounance n°75-89 du 26/09/1975 comune suit ‘Le conseil ’administation peut, dans Ia Limite d'un montant total quil fixe, autoriser le président donner ‘des cautions, avals ou garanties au nom de la soviet. Cet également fixer, par engagement tan mmontant ais dels daquel Ia caution, Vaval ou Ia garantie de la société ne pent étre donné. Lorsqu’t ‘engagement dépase un ou Tautre des montants ainsi ixés, Vautorisation du conseil d'administration est rrequise dans chaque cas, La durée des autorisarions prévues a Valinéa précédent ne peut étre supérieure & un an, q ‘dare des engagements cationnes, avalises on garantis, Par dérogaton aus dispositions de Vallnéa Ler c-dessus, Ie président du consell d'administration peut dre ‘autorisé & donner, a T'égard des administrations scales e€ douaniers, des cautions, vals ou garautes au nom de La societé, sans limite de montant. Le président du conseil d'adeninstr précadents Si les cautions, avals ou garandes ont &é donnés pour um montant coal supérieur 4 a limite fxée pour la période en cours, Je dépassement ne peut re opposé aus ters qui nen ont pas eu connaissance, A moins que Je montant de engagement invogué n'excede, a Ini seul, I'ane des limites fixées par la decision du consell ‘administration prise en application de Valinéa Ter ci-descus 1741998, p11) que soit la 1 des alinéas jom peut deléguer le pouvoir qu'il a recu en applica Art, 625. — Le déplacement du sige social dans Ia méme ville est décidé par le conseil administration. Sil doit seffectuer en dehors de cette ville, la décision appartiont 4 lessemblée générale ordinaire Art, 626, — Le conseil administration ne délibére valablement que si 1a moitié au moins de ses membres sont présents ‘Toute clause contraire est réputée non éerite ‘A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises & la majorité des membres présents. Sauf dispositions contraires des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. Art. 627. — (Nouveam) Les administrateurs ainsi que toutes personnes appelées a assister ‘aux réunions du conseil dadministration sont tenns 4 la diserétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel ou considéré comme tel. (1) @) Ajouté par le décretlégistatif n° 03.08 du 25/04/1003 (5.0 n° 27 du 27/04/1903, p.12) Art. 628. — CModifié) Toute convention entre une société et fun de ses admumistrateurs, soit 98.08 du 2504/1998 (F.0 u° 27 du 27/04/1998, p.26) Art. 715 bis 13. — (Nouveau) Les commissaires aux comptes signalent & 1a plus prochaine assemblée générale les irrégularités et inexactimdes relevées par eux, au cours de Taccomplissement de leur mission. En outre, ils révllent au procureur de 1a République les faits délictuewx dont ils ont eu ‘connaissance. Sous réserve des dispositions des alingas précédents, les commussaires aux comptes ainsi que Jeurs collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les fais, actes et renseigmements dont ils ont pm avoir connaissance en raison de leurs fonctions (1) Art. 715 is 14. — (Nouvean) Les commissaires aux comptes sont responsables tant égard de Ia société que des tiers des conséquences dommageables, des fautes et négligences par ‘eux commises dans l'exercice de leurs fonctions. Ts ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les administrateurs ow Jes membres du direetoire, selon le cas, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas sévélées dans leur rapport 4 Lassemblée générale et ou au procureur de Ia République. (2) Section 8 ‘Transformation des sociétés par actions Art. 715 bis 15. — Toute société par actions peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a an moins deux (02) ans dlexistence et si elle a

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