© El Contador debe estar preparado para intervenir en los casos que ahi se identifican. 2. LA INTERVENCION DEL CONTADOR EN CASOS DE TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE SOCIEDADES. 2.1, TRANSFORMACION La transformacién sucede cuando Una sociedad adopta otro de los tipos previstos en Io ley. No se disuelven ni se alteran sus derechos y obligaciones contraidos. Coractetisticas de la transformacién 1) Puede ser para cualquier sentido con respecto a su complejidad 2) Laresponsabilidad de los socios por los compromisos anteriores se mantiene 3) La responsabilidad ilimitada posterior no se retrotrae 4) Los socios que votaron en contra, 0 no asistieron, pueden recurtir al derecho de receso 5) No debe afectar el derecho de preferencia de los socios 6) Acuerdo de transtormacién puede ser dejado sin efecto siempre q la transformacién no se haya inscripto, Se requiere acuerdo undnime de los socios. 7) Caducidad del acuerdo transformacién: a los 3 meses de haberse celebrado, siempre que no se haya inscripto en el Registro Poco. de Comercio. Reauisitos para la transformaci 1} Acuerdo unénime de los socios salvo disposicién en contrario. En sociedades de capital: Asamblea extraordinaria: Ira. Convocatoria 65 %, 24a. Convocatoria 35 %. 2) listade de socios que se retiran 3) Capital que representa el receso 4) Balance especial (: un mes del acuerdo 5) Instrumente constitutive 0; Acta que insirumente Ia ransformacién 6) Nuevo estatutes o contrato 7) Publicacién 8) Inscripcién © El Contador debe estar preparado para intervenir en los casos que ahi se identifican. IRAMITES PARA LA TRANSFORMACION DE SOCIEDADES, Para la Transformacién de Sociedades la Resolucién 7/2015 de la Inspeccién General de Justicia establece en su LIBRO Ill, TITULO |, CAPITULO V todos los recaudos a cumplimentor a tales fines. A modo de ejemplo se puede mencionar: 1. Escritura Publica © insirumento privado que debe contener: ranscripcién acta de asamblea © reunién de socios donde consta la aprobacién de la transformacién: estatuto 0 contrato del nuevo tipo societario; nombre de socios que contindan lo que se incorporan y los miembros del érgano de administracién y fiscalizacién; mencién expresa de socios recedentes y capitales que representan; etc. 2. Balance especial de transformacién 3. Cerlificacién de contador pUblico libros rubricados y foliados donde conste balance de transformacién; en caso de existir saldos deudores de socios con incidencia en las 4cuentas de integracién el cp debe informar sobre la registracién de su cancelacién, salvo reduccién del capital en los importes correspondientes. 4. Inventario resumido de los rubros del balance de transformacién certificade por cp informe sobre origen y contenido de cada rubro principal, criteio de valuacién y justificacién de criterios aplicados. No se requiere este pto. Cuando el balance de transformacién cumpla con los requisitos de exposicién de EECC. 5. Constancia original de publicaciones de: convocatoria de asamblea, salve que ésta haya sido undnime: publicacién en BO y diarios de mayor circulacién: etc, Oportunidad de presentacién: Dentro de los 3 meses desde la fecha de celebracién del ‘acuerdo de transformacién. Tramites conforme Resolucién 150/15 DIPJER 1. Nota de presentacién suscripta por el representante legal de Ia entidad 0 Ia/s persona/s expresamente facultada/s en el acto, solicitande la Transformacién de la Sociedad conforme los requisites del tipo societario a inscribir. La misma deberd constar con patrocinio de letrado.- 2. Documento que insrumente el acto de transformacién olorgado en instrumento publico 0 testimonio extraide del proceso judicial de ratificacién. £1 mismo deberd contener: @. Elacuerdo de transformacién. b, Estatuto 0 contrato del nuevo tipo social adoptado. (Se deberd expresar especificamente el nexo de continuidad del nuevo tipo adoptado con su antecesora) Nota: respecto de estos dos incisos (2.1. y 2.2.) se deberd observar el cumpimiento del articulo 11 de la LGS y del tipo societario que corresponda.- c. Aprobacién del balance especial de transformacién, d. Nomina de los miembros que integran los érganos de administracién y fiscalizacién. e. Nomina de los socios recedentes y capitales que representan o en su defecto expres manifestacién de que no se ha hecho uso de ese derecho, f. Némina de nuevos socios que se incorporan, capital que apertan, suscripcién e integracién del mismo y naturaleza de los bienes con que sé efectiviza el aporte. 9. Cumplimiento del articulo 457 del Cédigo Civil y Comercial de Ia Nacién - asentimiento conyugal h. Cualquier otra decisién que adopten los socios compatible con la transformacién. 3. Publicacién por un dia en el diario de publicaciones legales del que coresponda al domicilio legal y sus sucursales, con las menciones del articulo 77, inciso 4°- LGS.- 4. Contrato Social vigente de la sociedad que se transforma con la constancia de su inseripcién registral.- 5. Solicitud interesando se tome razén del cambio del tipo social en los bienes registrales mediante la perlinente comunicacién a los registros respectivos. Se individualizarén los bienes afectados agrupandolos por su naturaleza e indicando los datos de dominio- 6. Balance especial de transformacién de acuerdo a lo requerido por el arliculo 77, inciso 2, con las formalidades impuestas por los articulos: 62 y 63 “LG'S. y normas vigentes; debiendo ajustarse a las siguientes pautas: a. Se contempla el detolle de la suscripcién e integracién del capital social de la sociedad que se Iransforma, por socio, en el capitulo del patrimonio neto. b. Si el balance de transformacién incluyera parlicipaciones en otras sociedades, se informara sobre las situaciones previstas por los articulos: 30, 31, 32, 33 - LLG.S.- €. Se informardn los datos del dominio de bienes registrables y gravamenes que pesen sobre los mismos, en su caso.7. IMPUESTO Y TASAS: Los sellados a abonar serén los establecides en el Cédigo Fiscal, a saber: Tasa de Reforma; Tasa de Inscripcién; Impuesto de Sellos en caso de comresponder y demas tasas especificas del trémite.- 2.2. FUSION DE SOCIEDADES Reunién de dos © més sociedades para continuar realizando en conjunto las operaciones que antes efectuaban en forma separada. Existen distintas razones: Competencia - Centraizacién administrativa — Reduccién de gastos - Menopolizar la produccién o distribucién. Se “funden" patrimonio de sociedades. Las sociedades fusionadas 0 absorbidas eben disolverse sin liquidarse. Dos formas a) Fusién propiamente dicha: Dos o més se unen y da lugar al nacimiento de una tercera distinta al o a las anteriores. b) Fusién por absorcién: Una continéa en su personalidad, pero a ella se unen los patrimonios de una o mas sociedades que desaparecen. Lo figura de Ia Fusién, para su conerecién el régimen legal prevé dos etapas: 2} Compromiso previo de fusién: En el cual debe establecerse: 1. Causas y finalidades de la fusién Balance a igual fecha (o 3 meses): Base y valuacién homogénea Relacién de cambio en las participaciones sociales ( Nuevas limitaciones y garantias Aprobacién segun sociedad: Estatutos, contrates. Publicacién 3 dias: - Denominacién nueva sociedad y cada sociedad, Capital nueva sociedad, Fecha compromiso previo Oposicién de acreedores: 15 dios tiltima publicacién¢ Derecho a receso: 15 dias del acuerdo social b) Acuerdo definitivo de fusion 1. Resoluciones sociales aprobando Socios que ejercieron el derecho a recesot) Acreedores opuestos: Solucién acordada Balances especiales de consolidacién Inscripcién registral: - _ Instrumentos constitutives en casos de conslitucién nueva sociedad - Reforma de estatutos en incorporacién de otras sociedades = Cancelacién inscripcién nuevas sociedades © El Contador debe estar preparado para intervenir en los casos que ahi se identifican. TRAMITES PARA LA FUSION DE SOCIEDADES Para la Fusién de Sociedades |a Resolucién 7/2015 de la Inspeccién General de Justicia establece en su LIBRO Ill, TITULO |, CAPITULO V todos los recaudos a cumplimentar a tales fines. A modo de ejemplo se puede mencionar: 1. Escritura Publica o instrumente privado en tantos juegos como sociedades intervengan en Ia fusién, Debe contener: transcripcién del compromiso previo de fusién (si la 6transcrincién no resulta de las actas de asamblea o reunién de socios); transcripcién de actas de asomblea o reunién de socios que contengan resoluciones sociales aprobatorias del compromiso previo de fusién, balances especiales de cada una de las sociedades que se fusionan, aisolucién sin liquidacién de cada una de las sociedades fusionantes 0 absorbidas, contratos © estatuto de lo sociedad fusionaria; mencién expresa de los socios recedentes y capitales que representan o manifestacién de no haber ejercide el derecho de receso; némina de acreedores oponentes; detalle de bienes registrables que se transfieren, etc. 2. Balance especial de fusién de cada una de los sociedades que se fusionan Balance consolidado de fusién. 4. Cettificacién contable que debe contener: libros rubricades y foliados donde conste balance consolidado: en caso de existir saldos deudores de socios con incidencia en las cuentas de integracién el cp debe informar sobre Ia registracién de su cancelacién, salvo reduccién del copital en los importes correspondiente: inventario de bienes registrables; informe sobre la incidencia de los efectos de recesos y oposiciones en el balance consolidado, ete. 5. Inventario resumido de los rubros del balance consolidado certificado por cp e informe sobre ofigen y contenido de cada rubro principal, criterio de valuacién y justificacién de ctiterios aplicados. No se requiere este pto. Cuando el balance de transformacién cumpla con los requisitos de exposicion de EECC. 6. Justificacién de Ia relacién de cambio de las participaciones sociales (certificade por cP) 7. Constancia original de las distintas publicaciones {E|. Convocatoria a asamblea o reunién de socios) 8. Documentacién que acrediite titularidad de bienes registrables El art. 176 prescribe sobre el patrimonio neto negative de la sociedad incorporante. Establece que es improcedente la inscripcién de la fusién y se intimaré a la sociedad para que dentro del plazo que se fije (no menor a 60 dias) la misma acredite haber resuelto su disolucién © revertide el PN negativo, bajo apercibimiento de promoverse accién de Gisolucién y liquidacién. El rechazo de Ia inscripcién no obsta a iniciar un nuevo proceso de fusién en la que se acredite Ia superacién del problema. Tramites conforme Resolucién 150/15 DIPJER Los tramites para Ia inscripcién de Ia fusién de sociedades y de los actos que son su consecuencia, propios de la clase de fusién de que se trate (constitucién de nueva sociedad, aumento de capital y reforma de la sociedad incorporante, disolucién sin liquidacién de las sociedades fusionadas 0 de Ia sociedad 0 sociedades absorbidas), se debe presentor: 1. Primer testimonio de la escritura pUblica o instrumento privado original del acuerdo definitivo de fusién, en tantos juegos de ejemplares como sociedades, domictiadas en la Ciudad Auténoma de Buenos Aires, intervengan en la fusién. Si se constituye nueva sociedad con igual domiciio, debe acompaiiarse un juego adicional para la misma, El documento debe contener: @. La transcripcién del compromise previo de fusi6n, si dicha transeripcién ne resulta de las actas de asambleas 0 reuniones de socios: b. La transcrincién de las actas de asamblea -con sus registros de asistencia- 0 reuniones de socies en su caso, conteniendo las resoluciones sociales aprobatorias 7de dicho compromiso, de los balances especiales de cada sociedad participante, de la disolucién sin liquidacién de las sociedades fusionantes © absorbidas y, segin coresponda por la clase de fusién, del contrato o estatuto de Ia sociedad fusionaria © del aumento de capital y reformas al contrato o estatutos de la sociedad incorporante en su caso: c. En el caso de constitucién de nueva sociedad, el texto del contrato o estatutos de la misma y los nombres y demas datos personales previstos en el articulo 11 inciso 1° de Ia Ley N° 19.550, de los socios y miembros de los érganos de administracién y fiscalizacién. Se debe consignar la cantidad de acciones, cuotas 6 patticipaciones sociales que les coresponda a los accionistas o socios, el valor nominal de las mismas y las demés caracteristicas de las acciones. Respecto de los administradores debera también constar, cuando coresponda por el tipo adeptado, el cumplimiento de la constitucién de la garantia requerida en el articulo 75, con mencién de la fecha, monto y modolidad ¢ individualzacién del documento del cual ello surja y del garante en su caso, salvo que, con esos mismos alcances, ello resulte del dictamen de precalificacién; d. La mencién expresa de los socios recedentes y capitales que representan 0, en su defecto, manifestacién de no haberse ejercide derecho de receso: fe. La néming de los acreedores oponentes con indicacién del monto de sus crédites y el tratamiento otorgado conforme al inciso 3°, Ultima parte, del articulo 83 de la Ley N° 19.550; en su defecto, deberd constar la manifestacién de que no hubo oposiciones, Detalle de los bienes registrables que se transferiran a la sociedad incorporante {fusion por incorporacién) o fusionaria [fusién propiamente dicha) a la fecha de la inscripcién del acuerdo definitivo de fusién en el Registro Publico de Comercio, en el caso de que dicho acuerdo haya sido formalizado en escritura publica, en la cual deberd constar también que las sociedades fusionantes o Ia incorporada, segtin el caso, no se hallan inhibidas para disponer o gravar sus bienes conforme a los certificades expedides por los registros comespondientes, que se agregarén al protocolo, Balance especial de fusién de cada una de las sociedades intervinientes con copias de tamafio normal y protocolar {'margen ancho’} -, firmado por representante legal y el sindico en su caso, con informe de auditoria conteniendo opinién. Sise constituye nueva sociedad debe acompanarse un juego adicional para la misma. Balance consolidado de fusién —con copias de tamajio normal y protocolar ("margen anche’), conteniendo © adjunténdose a él cuadro comparative que indicaré las eliminaciones y variaciones que se produzcan como consecuencia de Ia fusién. Debe acompariarse un juego para cada sociedad participante y uno agicional si se constituye nueva sociedad. Constancia original de las siguientes publicaciones: a. La prescripta por el articulo 83 inciso 3, de Ia Ley N° 19.550: b. La de la convocatoria a asamblea, salvo que ésta haya sido undnime, respecto de aquella o aquellas sociedades intervinientes que sean sociedades por acciones (arliculo 237, ley citada).- ¢. Enlos casos de fusion propiamente dicha, el aviso previsto por el arliculo 10, inciso a}, de Ia Ley N° 19.550, sila nueva sociedad que se conslituye es una sociedad por acciones 0 de responsabilidad limitada:. En los casos de fusién por incorporacién, el aviso previsto por el articulo 10, inciso b), de Ia ley N° 19.550, si la sociedad incorporante fuere sociedad por acciones o de responsabilidad limitada y reforma su contrato © estatuto- 5. Las disposiciones de esta Seccién son de aplicacién analégica, en lo pertinente, a la fusién en Ia que participen come fusionantes las personas juridicas privadas del art. 148 del Cédigo Civil y Comercial de la Nacién entre si, requiriéndose el acuerdo unénime de Sus Socios, salvo que el Estatuto prevea expresamente que podré decidirse por mayoria.- 6. IMPUESTO Y TASAS: Los sellaidos a abonar serdn los establecides en el Cédigo Fiscal, a sober: Tasa de Reforma; Tasa de Inscripcién; Impuesto de Sellos y Tasa de Fusién.- 2.3. ESCISION Hay escisién cuando una sociedad destina parte de su patrimonio a sociedad existente o participa con ella en la creacién de una nueva sociedad 0 cuando destina parte de su patrimonio para crear sociedad nueva. La ley regula tres supuestos: 2 se a) ») cu Destino de una parte del patimonio social a sociedad existente. (Se asemeja a una absorcién parcial), Parlicipa con sociedad existente en la creacién de una nueva sociedad. (Se asemeja a una fusién parcial) La sociedad se disvelve sin liquidarse para constituir con todo su patrimonio dos o més sociedades o incorporar parte a otras. debe analizar qué: Si la escisién afecta derechos especiales de alguna clase de acciones, se reaviere Ia aceptacién por una asamblea especial ( La decisién asamblearia implica la de reduccién proporcional del capital, con el derecho de los acteedores o formular oposicién.() Mplido los requisitos de la absorcién e inscripta la resolucién asamblearia, se procederé a su ejecucién: |) aporte a Ia sociedad constituida 6 creacién del nuevo ente y Il) distribucién de las acciones a los accionistas de la sociedad escindida: Reauisitos a cumplir seqiin el régimen legal: » 2) 3) Resolucién parcial aprobada segun el tipo societario Balance especial de escisién: 3 meses maximo ( Publicacién: Resolucién e inscripcién Registro PUblico de Comercio Balance especial como Estado de Situacién Patrimonial ( (3 meses maximo) Raz6n social 0 denominacién nueva sociedad NOTA: Oposici6n acreedores y Derecho a receso idem que en Fusién (7 El Contador debe estar preparado para intervenir en los casos que ahi se identifican.TRAMITES PARA LA ESCISION SOCIEDADES Para Ia Escisisn de Sociedades la Resolucién 7/2015 de la Inspeccién General de Justicia establece en su LIBRO Ill, TITULO 1, CAPITULO V todos los recaudos a cumplimentar a tales fines. A modo de ejemplo y de manera general se pueden mencionar: 1. Escritura Publica o insirumento privado en tanlos juegos como sociedades intervengan en la escisién. Debe contener: transcripcién de actos de asamblea o reunién de socios que contengan resoluciones sociales aprobatorias de escisién, contratos 0 estatutos de las sociedades escisionarias, de la disolucién sin liquidacién o reforma del estatuto o contrato de la sociedad escindente, balance especial de escision; mencién expresa de los socios recedentes y capitales que representan o manifestacién de no haber ejercido el derecho de receso; némina de acreedores oponentes; detalle de bienes registrables que se transfieren, etc. 2. Balance especial de escisién con informe de auditoria 3. Balance de la sociedad escindente cerrado a la misma fecha, donde conste por separade los actives y pasivos que permanecerén en el patrimonio de la sociedad escindente y los que pasarén a la sociedad/es escisionarias, exooniéndose columnas comparativas de rubros anteriores y posteriores a Ia escisién aiscriminados por sociedaes escindente y escisionarias, 4. Certificacién contable que debe contener: libros rubricades y foliados donde conste balance de escisién; en caso de existir saldos deudores de socios con incidencia en las cuentas de integracién el cp debe informar sobre la registracién de su cancelacién, salvo reduccién del capital en los importes correspondiente; inventario de bienes registrables; informe sobre la incidencia de los efectos de recesos y oposiciones en el balance consolidado, etc 5. Inventarie resumido de los rubros del balance de escisién certificado por CP ¢ informe sobre el origen y contenido de cada rubro principal, criterios de medicién y justificacién de los mismos 6. Informe fundade del sindico 0 consejo de vigilancia con su opinién respecto de la reduccién del capital. 7. Informe con fima del representante legal de la sociedad escindente sobre la forma en que se materiaiiza la reduccién de copital mencionada en é! inciso anterior. 8. Justificacién de Ia relacién de cambio de las participaciones sociales (cerlificado por cP) 9. Documentacién que acredite titularidad de bienes registrables 10. Constancia original de las distintas publicaciones (Ej. Convocatoria a asamblea o reunién de socios) Trémites conforme Resolucién 150/15 DIPJER 1. Nota presentacién, peticionando la aprobacién, publicacién e inscripcién de la escision firmada por los representantes de la sociedad, o personas autorizadas en su caso y con patrocinio letrado. 2. Resolucién social asamblea general extraordinaria, segin arficulo 235 de la Ley 19850 LGS., para las sociedades por acciones, reunién de socios para los otros tipos societaries, aprobando la escisién, el nuevo contrato o estatuto de Ia escisionaria, la reforma del contrato 0 estatuto de la escindente. La Resolucién mencionada deberaacompariarse en dos (2) ejemplares, fimados por representante de la Sociedad, certificadas las firmas por Escribano o ratificadas ante este Organismo, La Resolucién mencionada deberé incluir la atribucién de las cuotas partes, partes de interés 0 acciones de Ia sociedad escisionaria a los socios 0 accionistas de Ia sociedad escidente, segin sus participaciones, las que serén canceladas en caso de reduccién de capital. Debiendo dejarse constancia de los socios que han ejercido el derecho de Receso- Balance especial de escisién, confeccionade en la forma establecida por el art-88, inc. Mapartade 2 de la LG.) Balance de escisién donde consten por separado los bienes que quedan del patrimonio de Ia sociedad escindida y los afectados a Ia constitucién de la 0 las nuevas sociedades, certificade por Contador Publico y visado por el CPCEER.- Balances de la sociedad escindente y de la 0 las sociedades escindidas a la misma fecha de los anteriores balances, donde se refleje el resultado de la escision.- Informe fundado por el Sindico con su opinién respecto de la reduccién del patrimonio social, para el caso de las sociedades por acciones sf correspondiere- Para el caso en que se destinen bienes registrables a Ia 0 las nuevas sociedades, se deberd exigi que actediten el cumplimiento del articulo 38 de la L.GS. Cumplimenta con lo prescripto por el articulo 88 segunda parte Inciso 4° de la LG.S.- Transcurridos quince (15) dias desde le fecha de Ie resolucién social, siempre que el contrato 0 estatuto no fije un plaze distinto, y no se hubiere adoptado la decisién por unanimidad, en cuyo caso no funciona el receso y, quince dias después de la Ultima publicacién del aviso, para el caso de oposicién, sino se hicieron efectivos los derechos, se otorgardn los instumentos de constitucién de la sociedad escisionaria y de modificacién de la sociedad escidente, peticionandose Ia inscripcién de dichos documentos ante el Registro Publico de Comercio, previo la conformidad adminisirativa para el caso de sociedades por acciones. . La totalidad de la documentacién deberé presentarse en tantos ejemplares come sean las sociedades que queden constituidas con Ia escisién, con lo cual Ia Direccién iniciaré los legajos de reduccién de capital de la sociedad escindida y cualquier otra reforma que corresponde y el de contormidad administrativa de constitucién por escisién de la 0 las sociedades escindentes que se tramitardn en forma simulténea- IMPUESTO Y TASAS: Los sellados a abonar serén los establecidos en el Cédigo Fiscal, a saber: Tasa de Reforma; Tasa de Inscripcién; Impuesto de Sellos y Tasa de Escisién.- Previo a la inscripcién registral y por un (1) dia se deberd publicar en el Boletin Oficial los instrumentos definitivos de constitucién de la sociedad escisionaria y de modificacién de la sociedad escindentes de acuerdo al art.6° de la Ley 19550.-