Registro Mercantil 159023SD RNC. 1-31-37750-5 1g0, Repiblica Dominicana Santo Dor ARMENCARGO, S.R.L. ARMENCARGO 5.2, Capital Social: RD$100,000.00 ANC: tB1arsog ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE SOCIOS DE LA ENTIDAD COMERCIAL ARMENCARGO, S.R.L., CELEBRADA EN FECHA DIEZ (10) DE AGOSTO DEL ANO DOS MIL LVEINTE (2020). En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la Repiblica Dominicana, siendo las tres de la tarde (3:00 P.M.) del dia lunes diez (10) de agosto del ato dos mil veinte (2020), se reunieron sin nevesidad de convocatoria, en el domicilio social de la compafia, sitio en la Avenida Bolivar #1002, Apartamento 205, Ensanche La Julia de la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Repiiblis Dominicana, la totalidad de los Socios de la empresa, que figuran en la némina formulada al efecto, nomina 'a cual esté contenida en el texto de la presente acta, con el propésito de celebrar una Asamblea General Ordinaria de la sociedad comercial ARMENCARGO, S.R.L. ‘Acto seguido, IVAN ENRIQUE ARMENGOU MARTIN-NICLOS, Gerente de la Sociedad, verifies que el quérum estaba vilidamente constituido por Ia totalidad de las mit (1,000) cuotas, todas con derecho a voto, ‘que conforman el Capital Social, en la proporcién que se indica a continuacion; * IVAN ENRIQUE ARMENGOU MARTIN-NICLOS, de nacionalidad espafiola, mayor de edad, soltero, empresario, provisto del Pasaporte espafiol No. XDCS53699, domiciliado Y residente en la Avenida Bolivar 1002, Piso 2, Apartamento 205, La Julia, Santo Domingo, suscriptor de quinientas (500) cuotas y votos. * MARCOS ANTONIO PEREIRA GARCIA, de'nacionalidad espafiola, mayor de edad, soltero, ‘empresario, provisto de la Cédula de Identidad No. 001-1891205-4, domiciliado y residente en la Avenida Bolivar 1002, Piso 2, Apartamento, 205, La Julia, Santo Domingo, suscriptor de uinientas (500) cuotas y votos. mt El Gerente IVAN ENRIQUE ARMENGOU MARTIN-NICLOS, en funciones de presidente de la Asamblea CERTIFICA la veracidad de la lista de socios y sus votos, por lo que la sesién fue declarada abjerta, Estaban a disposicién de los Socios todos los documentos constitutivos de la sociedad. A seguidas, el seflor IVAN ENRIQUE ARMENGOU MARTIN-NICLOS, Gerente en funciones de Presidente de la Asamblea indicé que la presente Asamblea ha sido convocada para deliberar en funciones de Asamblea General Ordinaria, sobre el siguiente Orden del Dia: 1. Aprobar Ia valider de ta presente Acamblea para d icforks de Asamblea Gencral Ordinaria, 2. Aprobar y Ratificar el contrato fle cesio A Nee suscifto en fecha de hoy diez SANTARMENCARGO S.R.L, LOGISTICA INTERNACIONAL RNC: 131-37780.5 (10) de agosto de dos mil veinte (2020), y por el cual fueron Traspasadas la totalidad de las MIL (1,000) cuotas Sociales que constituyen el capital social de la compania, 3. Remover al gerente, aprobar las gestiones realizadas por este y otorgar los descargos de lugar 4. Conocer la designacién del Nuevo Gerente de la Sociedad. El Gerente IVAN ENRIQUE ARMENGOU MARTIN-NICLOS en funciones de Presidente de la Asamblea explicé y sometié a la consideracién de los asistentes el Orden del Dia, quienes lo aprobaron sin dilacién, De inmediato, el referido funcionario, sometié al conocimiento de los presentes el primer punto de la ‘Agenda, respecto de la validez de la presente Asamblea para sesionar y tomar decisiones vélidas como ‘Asamblea General Ordinaria, voténdose la primera resolucién: RESOLUCION La Asamblea General Ordinaria de Cuotatarios de la sociedad comercial ARMENCARGO, S.RL. vélida y regularmente constituida, toma acta y da constancia de la renuncia de las cuotatarios a los requisitos plazos de la convocatoria exigidos en los referidos Estantos para la celebracién de las Asambleas Generales y en consecuencia, DECLARA la validez de la presente Asamblea General Ordinaria de Cuotatarios para deliberar y tomar decisiones vélidas, por comprobarse la asistencia y representacién de 1a toralidad de los cuotatarios que componen el capital social Esta Resolucién fue aprobada a unanimidad. Continuando con el siguiente punto del Orden del dia, el Gerente destacé que en fecha de hoy lunes diez (10) de agosto de dos mil veinte (2020), ha sido suscrito un contrato de cesién de cuotas sociales sobre las ccuotas sociales que conforman la totalidad del capital de la sociedad comercial ARMENCARGO, S.R.L., por el cual los sefiores IVAN ENRIQUE ARMENGOU MARTIN-NICLOS y MARCOS ANTONIO PEREIRA GARCIA traspasaron las MIL (1,000) cuotas sociales de las que eran propietarios y que conforman el CIEN por ciento (100%) de su capital, en favor de los sefiores ERICKSON PHILLIPS REYES, KATIA ELOISA GONZALEZ AGRAMONTE y IVAN LUIS ARMENGOU FRIAS, en la proporcién que se indica a continuacién: { VENDEDOR COMPRADOR CANT cuoTas | MARCOS ANTONIO PEREIRA IVAN LUIS ARMENGOU FRIAS | 400 GARCIA MARCOS ANTONIO PEREIRA ERICKSON PHILLIPS REYES 100 GARCIA "IVAN ENRIQUE ARMENGOU ERICKSON PHILLIPS REYES 100 MARTIN NICLOS IVAN ENRIQUE ARMENGOt 400 MARTIN-NICLOS 1,000 OCUMENTO REGISTRADOARWENCARGO S.R.L. LOGISTICA INTERNACIONAL RNG; 131-37750.5 De inmediato se procedié a dar lectura a dicha declaracién y después de un intereambio de opiniones al respecto, se decidié votar la siguiente resolucién: SEGUNDA RESOLUCION La Asamblea General Ordinaria de Cuotatarios de la sociedad comercial ARMENCARGO, S.R.L. APRUEBA y RATIFICA en todas sus partes el contrato de cesién de cuotas de la fecha supra indicada, por el cual los setores IVAN ENRIQUE ARMENGOU MARTIN-NICLOS y MARCOS ANTONIO PEREIRA GARCIA traspasaron las MIL (1,000) cuotas sociales de las que eran propietarios y que conforman el CIEN por ciento (100%) de su capital, en favor de los sehores: ERICKSON PHILLIPS REYES, KATIA ELOISA GONZALEZ AGRAMONTE ¢ IVAN LUIS ARMENGOU FRIAS, en consecuencia, el capital social de la empresa estard a partir de ahora, conformado de la siguiente manera: (CUOTATARIO CANTIDAD DE CUOTAS ¥ VOTOS ‘KATIA ELOISA GONZALEZ AGRAMONTE, 400 ERICKSON PHILLIPS REYES 200 IVAN LUIS ARMENGOU FRIAS 400 Total 7,000 Esta Resolucin fue aprobada a unanimidad. AA partir de la anterior resolucién, para los fines de votacin en las siguientes resoluciones, solo participaron Jos nuevos socios, con la cantidad de votos més arriba sefalada, A seguidas la Asamblea General Ordinaria se refirié a la necesidad de hacer cambios en la gestién de la sociedad por lo que sometié a votacién una resolucién donde se remueve de sus funciones al gerente de la misma, y dio como resultado Ia siguiente resolucién: ‘TERCERA RESOLUCION La Asamblea General Ordinaria de Cuotatarios de la sociedad comercial ARMENCARGO, SRL REMUEVE de su cargo al sefior IVAN ENRIQUE ARMENGOU MARTIN-NICLOS, Gerente de la sociedad comercial ARMENCARGO, S.RL. por este haber presentado su renuncia, la Asamblea declara buenas, validas y vinculantes todas las gestiones por este realizadas y le otorga los descargos de lugar. Esta Resolucin fue aprobada a unanimidad. Finalizando con el Cuarto punto del Orden del Dia, el Gerente saliente indicé a los asambleistas que debian elegir un nuevo Gerente de la Sociedad Comercial ARMENCARGO, S.R.L., tomando en consideracién la existencia de nuevos socios. Los cuotatarios iniciaron la discusién sobre el referido punto y Tx tit Breve Tntercambio dE epiniones al respecto, decidieron votar la siguiente resolucién: CAMARA y) SANTO DOMINGO DOCUNENTO REGISTRADOCUARTA RESOLUCION La Asamblea General Ordinaria de Cuotatarios de la sociedad comercial ARMENCARGO, S.RL. DESIGNA a ERICKSON PHILLIPS REYES como Gerente de la sociedad comercial ARMENCARGO, S.RL. La persona antes mencionada, ejercerd sus funciones por un periodo de DOS (2) altos, contados a Partir de la fecha de la presente Asamblea 0 hasta que su sucesor sea designado por la correspondiente Asamblea General Ordinaria Anual. Esta Resolucién fue aprobada a unanimidad. ‘Antes de realizar los trabajos de clausura de la Asamblea General Ordinaria, los socios encomendaron a la licenciada GINA MARTINEZ, quien acepta, la gestién de la inscripcidn de las presentes escrituras en el Registro Mercantil y ante la DGIL, luego de lo cual la nueva Gerente ofrecié la palabra a los presentes a fin de que indicaran si tenian algiin otro asunto que someter al conocimiento de la Asamblea. No existiendo nada més que tratar se clausura la Asamblea General Ordinaria, siendo las cuatro horas de la tarde (4:00 P.M.) del dia lunes diez (10) de agosto del afio dos mil veinte (2020), en fe de lo cual se redacta la presente acta, la cual después de leida fue firmada por ambas socias detentadoras del total del Capital Social de ARMENCARGO, S.R.L., en seital de aprobacién. noch PHILLIps REYES Nuevo Socio, Gerente Designado ‘stn waa KATIA ELOISA GO! AGRA! ANfieva Socia oo IVAN LUASARMENGOU FRIAS Nuevo Socio IVAN ENRIQU NGOW MARTIN-NICLOS Gerete Renunciante; Soi Slente a rasta MARCOS ANTONIO PEREIRA GARCIA Feith verse nc. ont am Socio Saliente G caiaza SANTO DOMINGO eee DOCUMENTO 0 DocutienTo