BSOOOHHHOEHOHOHOHOHHHHHODEHHOHOHHOOOOHOOOHOHOOOOOOOOOE DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES. NOTARIA CUADRAGESIMA (E) CANTON QUITO CONTRATO DE EXPLOTACION MINERA OTORGADO POR EL MINISTERIO DE RECURSOS NATURALES NO. RENOVABLES. A FPAVOR DE LA COMPANIA ECUACORRIENTE S. A. CUANTIA: INDETERMINADA (Di 10a.1ta. — COPIAS) ECC EscrituraNo.: 925.4 Contrato-Eeuacorriente En el Distrito Metropolitano de Quito, capital de la Repiiblica del Ecuador, hoy dia cinco ( 5 ) de Marzo del aiio dos mil doce, ante mi Doctora PAOLA ANDRADE TORRES, Notaria Cuadragesima Encargada del Cantén Quito, comparecen: El Estado Ecuatoriano a través del MINISTERIO DE RECURSOS NATURALES NO RENOVABLES representado por el sefior Wilson Marcelo Pastor Moris en su calidad de Ministre: y, por otra parte, la compaiia ECUACORRIENTE S$. A., representada por el seftor Li S |Dongging, en su calidad de Apoderado General, segiin consta de los documentos habilitantes que se agregan; bien instruidos por mi la Notaria < HfAHe el objeto y resultados de esta escritura piblica, a la que proceden de \ /tuna manera libre y voluntaria.~ Los ‘omparecientes son mayores de edad, de nacionalidad ecuatoriana el primero y china el segundo, quien por no ser gente en el idioma espaiol comparece acompa‘iado de la sefiorita Chen Qi, en calidad de perito intérprete, quien es conocedora del idioma mandarin y espaol, domiciliados en esta ciudad de Quito, legaimente capaces para contratar y obligarse a quienes de conocer doy fe, en virtud de haberme exhibido sus documentos de identificacién, cuyas copias se adjumtan a este instramento piblico; y, me piden que eleve 2 escritura publica el contenido de la minuta que me entregan cuyo tenor literal y que transcribo es el siguiente: SENOR NOTARIO: En el registro de escrituras piblicas # su sirvase incorporar una de CONTRATO DE EXPLOTACION MINERA ENTRE EL ESTADO ECUATORIANO Y ECUACORRIENTE S.A. al tenor de las siguientes cldusulas: COMPARECIENTI Comparecen a la celebracién del presente Contrato de Explotacién Minera, de acuerdo a lo establecido en los articulos treinta y nueve y cuarenta y uno de la Ley de Minerla, por una parte, el Estado Ecuatoriano a través del MINISTERIO. DE RECURSOS NATURALES NO RENOVABLES representado por el sefior Wilson Marcelo Péstor Moris en su calidad de Ministro, nombrado mediante Decreto Ejecutive nimero trescients teinta y dos de veinie y uno de abril del dos mil diez, que se adjunta como habilitante, conforme las atribuciones establecidas en los articulos seis y siete de la Ley de Mineria, a quien en adelante se le denominara el Estado: y por otra parte, la compaiia ECUACORRIENTE S. A., representada por el sefior Li Dongging, en su calidad de Apoderado General, de conformidad con el poder general que se adjunta como habilitante, y debidamente autorizado por la Junta General de Accionistas mediante acta de fecha dieciocho de febrero del dos mil once, a la cual en adelante se le denominara al Concesionario Minero. Los comparecientes convienen en suscribir el RHAHMHAAAARHRAHRHARABALRAANHHAARAHRARAABAABRABRABRAAARABABAABEDOCTORA PAOLA ANDRADE TORRE NOTARIA CUADRAGESIMA (E ) CANTON QUITO presente Contrato al tenor de las siguientes eldusulas: CAPITULO UN DE LOS ANTECEDENTES Y DECLARACIONES CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES.- UNO PUNTO UNO. El Concesionario Minero es titular de la Concesién Minera denominada Mirador 1 (acumulada) (cédigo 500807), resultante de la acumulacién material de las Concesiones mineras denominadas Mirador | (Cédigo 500807) y Mirador 2 (Cédigo 500805); aprobada mediante Resolucién mimero cero cero uno-dos mil doce del Viceministerio de Minas, de fecha dieciseis de enero del dos til doce, ¢ inserita en el Registro Minero de Zamora Chinehipe el diecisiete de enero del dos mil doce.- UNO PUNTO DOS. De conformidad con lo establecido en la Ley de Mineria el quince de diciembre del dos mil diez, el Concesionario Minero presenté ante el Viceministerio de Minas, la notiticacién de su paso ala etapa de evaluacidn econdmica del yacimiento de las Concesiones Mineras: Mirador 1 (Cédigo 500807) y Mirador 2 (Cédigo 500805) UNO PUNTO TRES. Mediante Oficio nimero cero cero uno- SNCM-dos mil diez de veinte y ocho de diciembre del dos mil diez, el Subseeretario Nacional de Contratacién Minera, comunica al Director Ejecutivo de la Agencia de Regulacién y Control Minero (ARCOM), la notificacién de inicio del periodo de Evaluacién Econémica del Yacimiento de las concesiones Mirador I y Mirador 2 de DOCHHOCHOHOOOHOOECOOOE compailia ECUACORRIENTE S. A. para su revisién y andlisis ¢ informe respective UNO PUNTO CUATRO. Mediante Oficio nimero cero cero cero once- cero catorce-ARCOM-CGM-SCMN-E-dos mil once de siete de enero del dos mil once, el Director Ejecutivo de la ARCOM comunica al Subsecretario Nacional Contratacion Minera en relacién a su eomunicacién de veinte y ‘ocho de diciembre del dos mil diez, las observaciones de la informacién enviada.- UNO PUNTO CINCO. Mediante Oficio nimero quince-VM-dos mil once de once de enero del dos mil once, el Viceministro de Minas,solicita informacion relativa a la exploraciéa de las concesiones mineras Mirador | y Mirador 2, a la compaiia ECUACORRIENTE S. A. UNO PUNTO SEIS. Mediante Oficio nimero ocho-SUNCOMI-dos mil once de vein y seis de enero del dos mil once, el Viceministro de Minas envia al Director Ejecutivo de la ARCOM los informes finales de exploracién de las concesiones mineras Mirador 1 y Mirador 2, de conformided con las observaciones realizadas por la ARCOM mediante oficio de siete de enero del dos mil once- UNO PUNTO SIETE. Mediante Oficio nimero GG- conce-cero cero tres de veinte y seis de enero del dos mil once, Ia compat ECUACORRIENTE S. A. presenta el Estudio de Factibilidad actualizado a treinta mil toneladas por dia (TPD)- UNO PUNTO OCHO. Mediante Oficio numero diez-SUNCOMI-cos mil once de veinte y siete de enero del dos mil once, el Viceministro de Minas, remite al Director Ejecutivo de la ARCOM el Estudio de Factibilidad actualizado presentado por ECUACORRIENTE S. A- UNO PUNTO NUEVE. Mediante Oficio riimero ARCOM-DE-dos mil once-cero cero cero treinta y nueve de dos de febrero del dos mil once. el Director Ejecutivo de la ARCOM, solicita a la compatiia ECUACORRIENTE S. A. un aleance a la informacién presentada cl veinte y seis de enero del dos mil once.- UNO PUNTO DIEZ. Mediante Oficio ntimero GG-once-cero diez de custro de febrero del dos mil once presentado el siete de febrero del dos mil once, Ia compenia ECUACORRIENTE S. A. presenté al Director Ejecutivo de la ARCOM, las aciarationes solicitadas en el offcio de dos de febrero del dos mil once.- UNO PUNTO ONCE. Mediante Oficio nimero ARCOM-SCMN-T-dos mil once-cero cero sesenta y cinco de once de febrero del dos mil once, la ARCOM comunica al Viceministro de Minas, el informe de la revisin de la documentacién presentada por ECUACORRIENTE S. A. de conformidad con la Disposicién Transitoria Tercera del Reglamento General a Ia Ley de (& 4 x Ranma nnnn nnn nnn ene nnnennenennnnennennnaannanaanmePOSSSSSHSHSSHSESEHOTSEOCESC TORE DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES, NOTARIA CUADRAGESIMA ( E) CANTON QUITO Minerfa, respecto a que ia documentacion remitida por el titular minero cumple con to solicitade- UNO PUNTO DOCE, Con Oficio numero OF - ciet-VM-dos mil once de fecha quince de febrero del dos mil once. Vicemi ro de Minas, dispaso y notified a ECUACORRIENTE §, A. el Jnicio de la negociacion del Contrato de Expfotacion Minera UNO PUNTO TRECE, Mediante Officio cinco-SUNCOMIdos mil ence de veinte y seis de enero del dos mil once, Oficio Cireular limes seis- SUNCOMI-dos mil once de veinte y seis de enero del dos mil once, Oticio nniimero siete-SN-CM-dos mil once de vei y tres de mayo del dos mil once. Oficio nimero ST-DM-tos mil once cuatrocientos doce de trece de septiembre del dos mil once y OF-veinte y dos-SN-CM-dos mil once de doce de septiembre del dos mil once, Oficio sin de tres de enero del dos mil doce Y Oficio OF-cuatro-ARCOM-dos mil doce de cinco de enero del dos mil doce, el Ministto de Recursos Naturales No Renovables designd su Equipo Negociador.- UNO PUNTO CATORCE. Mediante comunicaciones de fecha veinte y seis de enero del dos mil once, veinte y siete de octubre det dos mil once y dieciocho de enero del dos mil doce, ECUACORRIENTE §. A. designé su Equipo Negociador- UNO PUNTO QUINCE. Mediante Acuerdo Ministerial nimero doscientos sesenta y dos de fecha dieciocho de abril del dos mil once, publicado en el Registro Oficial niimero cuatrocientos cuarenta y cuatro del diez de mayo del dos mil ot cel Ministo de Reeursos Naturales No Renovables aprobd el Modelo de Contato de Explotacién Minera de conformidad con el articulo cuarentay uno de la Ley de Minera. UNO PUNTO DIFCISEIS. Mediante comunicacidn EC-P-onve-cero cero dos del dieciocho de noviembre del dos mil once, ECUACORRIENTE S.A dentro del avance de las negoviaciones presenta al Viceministro de Minas e Estudio de Factibilidad de 60.000 TPD y Plan Genetal de Trabajo e f Inversiones~ UNO PUNTO DIECISIBTE. Mediante Ofiio simezo Olus0-ARCOM-CGEEM-dlos mil doce, de fecha trece de enero del dos mil doce, la ARCOM remite el informe tenico econémico al Viceministro de Minas el que concluye que el Estudio de Factibilidad de 60.000 TPD, es vigble téenica y econémicamente- UNO PUNTO DIECIOCHO, Mediante ‘Acuerdo Ministerial nimero trescientos veinte y tres de veinte y dos de febrero del dos mil doce, el Ministerio de Recursos Naturales No Renovables expide el Instructivo de auditoria, célculo de regalias y beneficios de la actividad minera metélica.- UNO PUNTO DIECINUEVE. Con fecha diez de febrero del dos mil doce, los Equipos Negociadores de las Partes aprobaron y suscribieron el Acta de Terminacién de Negociaciones.- UNO PUNTO VEINTE. Mediante comunicacién de diez de febreto det dos mil doce, el Concesionario Minero present6 ante el Viceministerio de Minas Ia solicited para la declaracién del inicio de ta etapa de explotacién de la ‘concesién minera Mirador | (acumulada) Cédigo 500807. UNO PUNTO VEINTE Y UNO. Mediante Oficio otimero OF-dieciseis-ARCOM-dos mil doce, de fecha quince de febrero del dos mil doce, el Director Ejecutivo de la ARCOM emite el informe previo para la declaracién del inicio de la etapa de explotacién; y, mediante Oficio nimero OF-diecinueve-ARCOM-dos mil doce, de fecha veinte y dos de febrero del dos mil doce emite el informe previo para la consiguiente suscripcién del Contrato de Explotacién Minera conforme el articulo nueve literal ¢) de la Ley de Mineria.- UNO PUNTO VEINTE Y DOS. Mediante Resalucion mimero cero cero dos-dos mil doce de fecha quince de febrero del dos mil doce, el Viceministro de Minas. declaré el Inicio de la Etapa de Explotacién, Ja misma que fue inscrita en el Registro Minero de Zamora el diecisiete de febrero del dos mil dace- UNO PUNTO VEINTE Y TRES. El Jefe del Equipo Negociador convoco a! Comité Especial de Mineria, mediante Oficio Circular niimero EN-sesenta y siete-dos mil doce de fecha diez de febrero del dos mil doce, a la Ly 6 ~\y. « « « ‘ « ‘ « « « ‘ ‘ ‘ ‘ « « « 4 < ‘ ‘ 4 ‘ 4 « 4 « « ‘ a8 OO OOOO O00 000000000008 0000000 000000000000 0000 DOCTORA PAOL NOTARLA CUADRAG! ANDRADE TORRES, IMA ( E) CANTON QUITO presentacion del Informe Final del Proceso de Negociacién, el Acta de ‘Terminacién de Negociaciones suscrita por los Equipos -gociadores para ef Contrato de Expiotacién Minera y el Proyecto de Contrato de Explotacion Minera acordado, el trece de febrero del dos mil doce- UNO PUNTO VEINTE Y CUATRO. Ei Comité Especial de Mineria con fecha irece de febrero del dos mil doce, toms conocimiento del Informe Final del Proceso de Negociacién, el Acta de Terminacién de Negociaciones suscrita por los Equipos Negociadores para el Contrato de Explotacién Minera: y. con fecha veintey des de febrero del dos mil doce aprobé el tnforme Final, el Proyecto de Contrato de Explotacion Minera acordado, y por tanto recomends al sefior Ministro de Recursos Naturales No Renovables la suseripcion del Contrato de Explotacién Minera CLAUSULA SEGUNDA: DECLARACIONES.- DOS PUNTO UNO. Declaraciones del Conce onario Minero.- Dos Punto uno punto uno, El Concesionario Minero declara expresamente que 40 se halla incurso en ninguna prokibici6n, ni inhabilidad para contraar con ¢1 Bstedo.- Dos punto uno punto des. El Concesionario Minero cuenta con todas las autorizaciones societarias y otras que, en derecho son necesarias, para la celebracién del presente Contrato.- Dos punto uno punto tres. El Coneesionario Minero sera responsable de contormidad con la Legislacién Aplicable y este Contrato, de cualquier riesgo o siniestro relacionado con la seguridad y mantenimiento del Area del Contrato durante la ejecucion de Contrato, asi como de su personal y el de sus Subsontratistas, y los materiales, equipos y bienes propiedad del Concesionario Minero y de sus Subcontratistas ubicados en el Area det Contrato.- Des punto uno punto cuatro, E] Concesionario Minero deciara que, por si mismo o a través de Subcontratisias, posee toda la experiencia, caificaciones, equipo téenico y sistemas adecuados y necesarios para ejecutar sus obli ciones bajo este Contrato, de conformidad con jos términos y condiciones estipulados en elmismo. Dos punto uno punto cineo. EI Concesionacio Minero, mediante este Contrato, declara que el Mineral Principal es cobre y los Minerales Secundarios son ora y plata, que explotard, beneficiari, transportardy comercializard, por lo que, de encontrarse otros minerales comercialmente explotabies, en forma posterior a Ia celebracién de este Contrato, el Concesionario Minero deberi declararios al Ministerio Sectorial a fin de que se celebren las Adendas Modificatorias que correspondan, de conformidad mn las disposiciones constantes en el presente Contrato.- DOS PUNTO. DOS, Declaraciones del Estado.- Dos punto dos punto uno. El Estado a través del Ministerio Sectorial, tiene la capacidad y poderes su icientes para la suseripcién de este Contrsto.- Dos punto dos punto dos. El Estado declara que se ha cumplido con todos los procedimientos y se ha contado con todas las autorizaciones necesarias, que garantizan la validez y legitimidad de este Contrato de acuerdo con la Legislacién Aplicable.- Dos junto dos punto tres. Los recursos naturales no renovables del territorio del Pp 130, incluyendo los yacimientos minerales, pertenecen a su pattimonio inalienable, irrenunciable ¢ imprescriptible~ Dos punto dos punto cuatro. El al Concesionario fo minero, sin perder su caracter personal, confier , beneficiar, Minero el derecho exclusive a prospectar, explorar, explot fundir, refinar, comercializar y enajenar todas las sustancias minerales que puedan existir y obtenerse en el area de la Concesién, haciéndose beneficiario de los réditos econdmicos que se obtengan de dichos procesos, para lo cual podra aprovechar y disponer como duefio de los minerales que explotare desde el momento en gue éstos sean extraidos de la Mina, El Estado participari en los beneficios del aprovechamiento de estos recursos, lacién Aplicable. ios témines previstes en este Contrato y en la L Dos punto dos punto cinco. De conformidad con lo establecido en el de la Constitucién de la Republica, se 8 srticulo trescientos trece (313)© 00000800 0OC0000O0O00000 OOOH 00000 DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES NOTARIA CUADRAGESIMA (E ) CANTON QUITO. considera sector estratégico a los recursos naturales no renovables~ Dos punto dos punto seis, El Estado garantizardé que los mecanismos de Produccién, consumo y uso de los recursos naturales y la energfa preserven y ecuperen los ciclos naturales y permitan condiciones de vida con dignidad,- CLAUSULA TERCERA: MARCO LEGAL DE LA CONTRATACION.- TRES PUNTO UNO. Del marco leg L- Tres punto uno punto uno. La Le; icin Aplicabie a este Contrato es la Constitucién de la Reptiblica del Ecuador, la Ley de Mineria, los tratados in ratificados por el Ecuador, leyes, reglamentos, decretos, ordenanzas, ast como cualquier otra norma emitida o que se emita de conformidad con la ley © cualquier autorizacién del Estado legalmente otorgada al Concesionatio Minero (en adelante, la “Legislacion Aplicable")~ Tres punto uno punto dos. Los derechos y obligaciones de Ias Partes segtin este Contrato, incluyendo cualquier anexo, se ejecutarin de acuerdo con la Legislacién Aplicable.- Tres punto uno punto tres. La normativasupletoria aplicahle a este Contrato es la: ambiental, administrative, contencioso-administrati a; de soberania alimentaria; tributaria; penal; procesal penal; de empresas PUblicas: societaria: civil; procesal civil; de gobiemos auténomos descentralizados; de patrimonio cultural y mas normativa de la legislacién Positiva ecustoriana eplicable al sector geolégico minero.- Tres punto uno punto cuatro, A falta de normativa nacional en materia minera, el Concesionario Minero deberd aplicar las Buenas Pricticas de la Industria Minera Internacional.~ Tres punto uno punto cinco, El presente Contrato lleva implicita la renuncia a toda reclamacién diplomatica en los términos establecidos en el articulo tescientos siete de la Constitucién de la Repiblica del Ecuador.- Tres punto uno punto seis. Las Partes reconocen que por el monto de las Inversiones, el Concesionario Mineo ha solicitado y el Estado ha aceptado Ia negociacién de un Contrato de Inversién, en los térmninosCédigo Orgénico de la Produccién, Comercio e Inversiones y fa Legistacién Aplicable. Este Contrato de Inversién ineluye, principalmente, las garantias, seguridades, beneficios © incentives que ampararin a la Inversion 2 realizarse- TRES PUNTO DOS. Documentos de este Contrato.- Tres punto dos punto uno. Documentos Habilitantes.- Son documentos habilitantes de este Contrato los siguientes: a) Decreto Bjecutivo nimero trescientos treinta y dos de veinte y uno de abril del dos mil diez, de nombramiento del representante del Ministerio Sectorial; b) Copia certificada del poder general del representante legal del Concesionario Minero; ¢) Acta del organo competente del Concesionario Minero, que autoriza al compareciente, la celebracién del Contrato; d) Copia certificada del titulo de la Coneesién Minera; e) Resolucién mimero cero cero dos-dos mil doce de fecha quince de febrero del dos mil doce, mediante el cual el Viceministro de Minas declaré el inicio de la Fase de Explotacién: f) Copia del Registro Unico de Contribuyentes dei Concesionario Minero; g) Certificado otorgado por la Superintendencia de Compafifas que acredita la existencia Tegal de Ia persona juridica del Coneesionario Minero: h) Certificado con el historial de la titularidad de la Concesién Minera del cual se desprenda su vigencia y Ia existencia de gravamenes, prendas, cesiones en garantia y contratos de la Concesién Minera, otorgado por el Registro Minero; i) Licencia ambiental aprobada por la Avtoridad Ambiental Nacional para la fase de exploracién; j) Licencia ambiental para la fase de explotaciin y aptobacién de los términos de referencia (TDRs) para licenciamiento ambiental para la fase de beneficio; y. k) Centficacién de ‘cumplimiento del articulo veinte y seis, literal f de la Ley de Mineria otorgada por la Secretaria Nacional del Agua-Demareacién Hidrografica del Santiago.- Tres punto dos punto dos. Anexos: Forman parte integrante del resente Contrato los siguientes anexos: Anexo A: Especificaciones y io@ @ @ @ @ @ e e@ e @ @ @ e @ @ e @ es e e e e e e c @ e e e e e@ e e e e e e e e e & e e @ e e e DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES NOTARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO. delimitacion de la Concesién Minera, Area del Contrato, Areas de Actividades Relacionadas y Areas de Proteccién,- Anexo B: Plan General de Trabajo € Inversiones acordado entre las Partes.- Anexo C: Formato de Garantia de la Casa Matriz~ Anexo D: Detalle de Accionistas del Concesionario Minero, emitido por la Superintendencia de Compaiias.~ Anexo E: Areas de Influencia del Proyecto Minero establecidas en el Estudio de Impacto Ambiental aprobado por la Autoridad Ambiental Nacional.- Amexo F: Especificaciones Econémicas- Anexo G: Acta de ‘Terminacién de Negociaciones para el Contrato de Explotacién Minera.- Anexo H: Instructivo de auditoria, calculo de regalias y beneficios de la actividad minera metdlica; y, Reglamento de contabilidad para la mineria metalica a gran escala para los contrates de explotacién minera.- Anexo I: Cartas de intencién y/o acuerdos alcanzados con las autoridsdes de electricidad, puertos, etcétera, para el desarrollo de la. infraestructura requerida.- Anexo J: Pronunciamiento favorable del Procurador General del Estado mediante el cual se autorize a} Estado Ecuatoriano a someter las controversias originadas en el pre: CLAUSULA CUARTA: NATURALEZA E INTERPRETACION DE. ESTE CONTRATO. CUATRO PUNTO UNO. Naturaleza. Este sate Contrato a arbitraje internacional Contrato de Explotacién Minera es un contrato administrative regulado por la Legislacién Aplicable y es accesorio a la Concesién Minera otorgada ‘mediante titulo minero otorgado previamente al Concesionario Minero por el Estado ecuatoriano, El presente Contrato no se sujeta a las normas de la Ley Orgénica del Sistema Nacional de Contratacién Publica y sus normas regulatorias. CUATRO PUNTO DOS. Interpretacién. En caso de contradicciones entre este Contrato y la Legislacién Aplicable, serin estas lltimas disposiciones las que prevalecerin sobre este Contrato.-Los términos de este Contrato deben interpretarse de acuerdo a la Legislacign Aplicable,en un sentido literal, en el contexto del mismo y cuyo objeto revele claramente la intencién de las Partes. Los titulos y el orden de las eldusulas y sub-cléusulas solo tienen propésito de identificacién y referencia - Cuslquier tolerancia relativa a falta de cumplimiento de las obligaciones establecidas en este Contrato, en ningtin caso implicard renuncia al derecho posterior de reclamar su cumplimiento ni cambio o alteracién de sus estipulaciones, y tal hecho no constituird precedente para la interpretacién de este Contrato, ni fuente de derechos a favor de la Parte que incumplié las obligaciones.- CUATRO PUNTO TRES. Normas de Interpretacin, Para el caso en que se requiera interpretar alguna estipulacién det presente Contrato se aplicaran los siguientes criterios: Cuatro punto tres punto uno. Cuando los términos se hallan definidos en la Legislacién Aplicable, se estard a tal definicion.- Cuatro punto tres punto dos. Sino estin definidos en la Legislacion Aplicable, se sujetard a lo estipulado en e) Contrato en su sentido literal y obvio, de conformidad con el objeto contractual y ta intencién de los contratantes.- Cuatro punto tres punto tres. Bn su falta 0 insuficiencia se aplicardn las normas contenidas en el Titulo XII del Libro TV del Cédigo Civil, “De la Interpretacién de los Contratos”- Cuatro punto tres punto cuatro. En caso de que existan contradicciones 0 conflictos entre las estipulaciones de este Contrato y sus anexos, prevalecerén las estipulaciones, del texto del Contrato y si las contradicciones fueren entre los textos de los anexos del Contrato se seguirin las normas de interpretacién del Cédigo Civil y las del presente Contrato.- Cuatro punto tres punto cinco. Los téminos definidos se encuentran escritos con maytisculs la letra iniciel y tendrin el significado que se indica en el numeral cuatro punto cinco (4.5) de esta Cléusula.- Cuatro punto tres punto seis. Las palabras escritas en. singular ineluiran el plural y viceversa, y las eseritas en un género incluiran los.otras dos, en la medida que el contexto de este Contrato lo requiera.- wen 12DOCTORS PAOLA ANDRADE TORRES NOTARIA CUADRAGESIMA (E ) CANTON QUITO CUATRO PUNTO CUATRO. Idioma, Este Contrato ha sido redactado suscrito por las Partes en idioma castellano y dicha versién seré considerada para todos sus efectos como la dnica vilida.~ Las comunicaciones que se cursaren. las Partes, asi como la informacién requerida por la Legislacién plicable, serdn redactadas en idioma castellano, inclusive aquellos reportes de naturaleza técnica que deban ser presentados a la autoridad competente ‘unque, por su indole altamente especializada, hayan sido preparados en otro ‘idioma, en cuyo caso, el Concesionario Minero debers acompafiar con una traduccién al castellano, efectuads a su eosto.- De igual modo la contabilidad del Concesionario Minero seri Mevada en idioma castellano. CUATRO 10, los términos PUNTO CINCO. Definiciones. En el presente Contr siguientes en maytiscula inicial tendrin el significado gue se indica a continuaeién: Cuatro punto cinco punto uno. Afio Fiscal: Es el periodo de doce (12) meses comprendido entre el primero (1) de enero al treinta y uno (31) de diciembre, conforme to establecido en el artculo siete (7) de la Ley de Régimen Tributario Interno.- Cuatro punto cinco punto dos. Ajuste Soberano: De conformidad con lo establecido en el articulo trescientos diecisiete de la Constitucién de la Repiiblica, constituye la contsibucién monetaria no tributaria establecida por la ARCOM y notificada al Servicio de Rentas Internas que deberd realizar el Concesionario Minero a favor del Estado ecuatoriano, cuando corresponda, a efectos de garantizar el Porcentaje minimo del beneficio econémico del Estado en el aprovechamiento de los minerales que se exploten- Cuatro punto cineo Punto tres. ARCOM: Es la Agencia de Regulacion y Control Minero creada conforme lo dispuesto en el articulo ocho (8) de la Ley de Mineria, adserita al Ministerio Sectorial, cuyas atribuciones constan en el articulo mueve (9) de la Ley de Mineria.- Cuatro punto cinco punto cuatro. Area de Contrato: Es el imbito espacial que corresponde al area de la Concesién » 13Minera. donde el Concesionario Minero debera ejecutar las operaciones, trabajos y labores mineras destinadas a Is preparacién y desarrollo del yacimiento y ala extracein de los minerales del yacimiento, A mis de estas actividades el Concesionario Minero también podré ejecutar actividades de Exploracién Complementaria y Confirmatoria, De conformidad con el Articulo treinta y nueve de la Ley de Mineria, esta érea no podra exceder las cinco mil hectireas. Sobre esta érea el Concesionario Minero podra solicitar la constitucién de las servidumbres y amparo administrativos que sean necesarios y conforme la Legislacién Aplicable- Cuatro punto cinco nadas punto cineo. Area de Actividades Rela: : Es el ambito espacial necesario fuera del Area de Contrato en la cual se encuentra ubicada la infreestructura civil (campamentos, bodegss, polvorines), relaveras, escombreras, plantas de beneficio, plantas de energia, y otras cuya graficacién consta en el Anexo A, u otras representatives, relacionadas directamente con la ejecucién de las actividades mineras objeto del Contrato, incluyendo las Areas de Proteccidn. Al ser un rea relacionada con la ejecucion de c Contrato, sin que requiera estar ubicada dentro de concesién minera, tanto esta area como todo lo que en ella se encuentte, gozan de la proteccién por parte del Estado conforme a la Legislacion Aplicable y este Contrato, pudiendo el Concesionario Minero solicitar la constitucién de las servidumbres y amparo administrativo que sean necesarios, Durante la vigencia de! presente Contrato y sus renovaciones, el Ministerio Sectorial no otorgara concesiones sobre esta Area.~ Cuatro punto cinco punto seis. Area de Proteccién.- Es el ambito espacial parte del Area de Actividades Relacionadas, cuya graficacion consta en el Anexo A, la cual sine para proteger ¥ garantizar al Proyecto Minero de cualquier tipo de pesturbacién que impida su normal ejecucién: asi como para garantizar Ia seguridad de las personas alrededor del Proyecto y de las operaciones. La 4PPOHOHROSOHOOOHOHOEHHOTSHOOOHHOEOOHDOSCOOOLOCEEKLODdDI DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES NOTARIA CUADRAGESIMA (E) CANTON QUITO propiedad de estas areas puede pertenecer al propio Concesionario Minera al Estado, a dreas especiales, bosques protectores, comunidades, poblados y a terceros general. La extension de esta area no se halla sujeta a limites. Al ser un 4tea necesaria para la ejecucién de este Contrato goza de Ia este proteccién por parte del Estado conforme a la Legislacion Aplicable y Contrato, pudiendo el Concesionario Minero solicitar Ia constitucidn de las servidumbres y acciones de amparo administrativo que sean necesarios.~ Cuatro punto cinco punto siete, Area de Influencia del Proyecto Minero: Comprende el ambito espacial en donde se manifiestan los posibles impactos, positives y negativos, ambientales y socioculturales ocasionados por las actividades mineras, dentro y fuera de la Concesién Minera conforme lo establecido en el EIA, aprobado por la Autoridad Ambiental Nacional y definido acorde con el aniculo doce (12) literal b) del Reglamento Ambiental para Actividades Mineras, que forma parte del Presente Contrato como Anexo E- Cuatro punto cinco punto ocho. Autoridad Ambiental Nacional: Es el Ministerio del Ambiente, Cartera de Estado encargedo de controlar, fiscalizar y auditar la gestién socio- ambiental, que realizari la evaluacién, aprobacién de fos estudios ambientales, licenciamiento y el seguimiento de las actividades mineras en todo el teritorio ecuatoriano de conformidad con la Legislacion Aplicable.- Cuatro punto cinco punto nueve. Beneficio: Consiste en el conjunto de procesos fisicos, quimicos y/o metalirgicos a los que se someten los rinerales producto de la explotacién con el objeto de elevar la concentracién ge los mismos.- Cuatro punto cinco punto diez. Buenas Précticas de la Industria Minera Internacional: Se entienden como buenas précticas, procedimientos, normas y métodos confiables y seguros generalmente utilizados en la industria minera internacional, por operadores prudentes en condiciones y circunstancias similares a aquellas experimentadas en: relacional Proyecto Minero y en consideracién con la ubicaciéin geogréfica de este Proyecto Cuatro punto cinco punto once. Cambio de Control: Es el cambio de Ie a. Las personas juridicas que tenie 0 tenian el Control del Concesionario Minero por una o varias personas que asuman este Contral« Cuatro punto cinco panto doce. Casa Matri2: Para efecto de cemisién de la garantia establecida en el Aneno C, se consideraré como Casa Matriz del Concesionario Minezo, en tltima instancia, a la compaiiia CRCC ‘Tongguan Investment Co, Ltd. (Chins)- Cuatro punto cinco punto tres . Cierre de Operaciones: Terminacién de actividades mineras 0 desmantelamiento de las instalaciones utilizadas en cualquiera de las fases de {a actividad minera, si no fueren de interés piblico, incluyendo la reparacion ambiental de acuerdo al plan de cieme debidamente aprobado por I Avtorided Ambiental Nacional- Cuatro pumto cinco punto catorce. Comercializacién: Consiste en la compraventa de minerales o fa celebracion de otros contratos que tengan por objeto Ia transferencia de cualquier producto resultante de las actividades mineras.- Cuatro punto cinco punto quince, Coneesin Minera: Es aquella detallada en la clausula primera de este Contrato, incluyendo sus modificaciones.- Cuatro punto cinco punto dieciséis, Concesionario Minero: Es la compatia ECUACORRIENTE S. Aj Cuatro punto cinco punto diecisiete. Construceién: Es fa actividad tminera cestinada a establecer las instalaciones para la: extracci6n. procesamiento, transporte, abastccimiento energético y acceso vial a la Mina ¥ sus instalaciones asociadas.- Cuatro punto eines punto dieciocho. Consultor: Son las personas naturales o juridicas, nacionales o extranjeras fa de la independientes y de reconocido prestigio respecto al asunto mat consulta, para Ios fines previstos en la cléusula Vigésima Séptima.- Cuatro weia en el punto cinco punto diecinueve. Contaminacién: Es la pre ambiente de sustancias, elementos, energia o combinacién de ellas en \\ \V / leBOHDSHOHOOOHHHHHHHHOOOBOOHOHOOOOOOOOOCHOHOOCOOHOOE DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRE: NOTARIA CUADRAGESIMA (E ) CANTON QUITO. concentraciones y permanencia superiores o inferiores a las establecidas en 's Legislacion Aplicable.- Cuatro punto cinco punto veinte. Contrato: Es el presente Contrato de Explotacion Minera.- Cuatro punto eineo punto Yeinte y uno, Control: Significs, cuando es utilizado en relacién con la persona juridica identificada como el Concesionario Minero, la facultad de divigir administracién © las politicas de dicha persona juridica directamente. A efectos de este Contrato, cuando una persona juridica posee directa o indirectamente mas del cincuenta por ciento (50 9) de los poderes de voto del Concesionario Minero, se considera que aquella tiene el control de esa persona juridica, Se entiende que los términos “que controla” y “controlado” tienen el sentido cor ondiente.- Cuatro punto cinco punto veinte y dos. Dano Ambiental: Es toda pérdida, disminucion, de mento 0 menoscabo significativo de las condiciones preexistentes en el medio ambiente 0 uno de sus componentes que afecta al funcionamiento del ecosistema o a la renovabilidad de sus recursos.~ Cuatro punto cinco punto vVeinte y tres, Daiio Social: Son los datos ocasionados a la salud humana, al paisgje, al sosiego piiblico y a los bienes piiblicos o privados, directamente por Contaminacidn.- Cuatro punto cinco punto veinte y cuatro. ELA Es cl Estudio de Impacto Ambiental que corresponde a un est iéenico de cardcter multiiseiplinario destinado a predect, identifica, valorar y corregir los efectos ambientales que la actividad mineta puede causar sobre su entomo, la calidad de vi del hon bre y el medio natural. Cuatro punto cinco punto veinte y cinco. Estudio de Factibilidad: Es el documento que consolida y desarrolla Jas siguientes etapas: seleccién del método de explotacién y procesamiento, seleccién del tamado de la mina y de la planta, determina ibn de las reservas (recursos econdmicamente explotables), plan minero (desarrollo, extraccién y produccién), determinacion del equipamiento ¢ infraestructura, determinacién de las inversiones, "determinacin de cosas de produccién y comercializacién, determinacion del flujo de caja y rentabilidad del proyecto, aspectos legales (propiedad, agua, energia, accesos, etcétera), aspectos sociales y ambiemtales. El cual encuentra aprobado mediante Oficio nimero OF-uno-ARCOM-CGEEM-dos mil doce, de fecha trece de enero del dos mil doce Cuatro punto cinco punto veinte y seis, Exploracién Complementaria: Métodos de exploracién y labores geolégico mineras que permiten establecer nuevas zonas mineralizadas que no han sido identificadas en el Estudio de en el Area de Factibilidad y que pueden incrementar recursos y re Contrato, Esta actividad exploratoria especifiea no est sujeta al cumplimiento del articulo teinta y ocho (38) de la Ley de Mineria, por cuanto se realiza dentro de Ia fase de explotacién y es parte del Plan General de Trabajo ¢ Inversiones- Cuatro punto cineo punto veinte y Exploracién Confirmatoria: Métodos de exploracién y Isbores geolégico mineras que permiten confirmar 0 modificar el volumen de reservas que no han sido detalladas en el Estudio de Factbilidad en el Area de Contrato, como consecuencia de la actividad de explotacién. Esta actividad explorataria especifica no esta st jeta al cumplimiento del articw ‘ocho (38) de la Ley de Mineria, por cuanto se realiza dentro de la fase de explotacién y es parte del Plan General de Trabajo e Inversiones,- Cuatro punto cinco punto veinte y ocho. Explotacién: Es la fase de la actividad minera que comprende el conjunto de operaciones, trabajos y labores mineras destinadas a la preparacion y desarrollo del yacimiento, y a la extraccion y transporte de los minerales.- Cuatro punto cineo punto veinte y nueve, Extraccién: Arrangue de! mineral de mena. Cuatro punto cineo punto treinta, Fecha Efectiva: Es la fecha de inscripcién del presente Contrato en el Registro Minero # cargo de la ARCOM.- Cuatro punto cinco punto treinta y uno. Fuerza Mayor o Caso Fortuito: Para efectos de este “pa 18@ @ e@ DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRE NOTARIA CUADRAGESIMA (£) CANTON QUITO Contrato, un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortito significaré cualquier evento 0 ciscunstancia, que () sea imposible de resistir 0 de ser conttolado razonablemente por la Parte obligada a cumplir la obligacion de que se tate 0 sea imprevisible por dicha Parte 0 que ain siendo previsible por ésta, no pueda ser evitads, en todo 0 en parte, mediante el ejerccio de la debida diligencia de dichs Parte; (i) que ocurra después de la fecha de suseripeién de este Contrato, y (il) que ovasione la obstruccién, demora, suspensiéa o terminacién, total 0 parcial del cumplimiento de las obligaciones ée alguna Pane, segiin las estipulaciones de este Contrato, Esta definicién abarce, pero no s¢ limita a, lo establecido en el Cédigo Civil ecuatoriano, incluyendo terremotos, ims emot0s, inundaciones, deslaves, tormentas tropicales o de intensidad supericr, incendios, explosiones, paros, huelges, disturbios sociales, actos de guerra (declarada 0 no}, actos de sabotaje, actos de temorismo y acciones u omisiones de cualquier autoridad, dependencia 0 entidad gubernamental, Para efectos de este Contrato el término Caso Fortito tendré el mismo significado que Fuerza Mayor Cuatro punto cinco punto treinta y dos. Fundicién: Consiste en el proceso de fusién de concentrados 0 precipitados de éstos, con el objeto de separat el producto metilico que se desea obtener, de ottos minerales que los acompafan,- Cuatro punto cinco punto treinta y tres. Inversiones: Son los egresos efectuados directamente por ef Concesionario Minero 0 indirectamente, a wavés de sus partes relacionadas, dentro o fuera del Ecuador, de acuerdo con sus Planes Anuales de Trabajo e Inversiones y razonables y necesarios para construir, desarrollar, producir, obtener, lwansportar, mantener e inerementar la produccién de minerales en la Concesién Minera de conformidad con las normas de contabilidad que constan el ANEXO H. Dentro de esta definicidn se incluyen las inversiones pre operacionales realizadas en el Area de Contrato con anterioidad a la 1»Fecha Efectiva para el cumplimiento del Objeto de este Contrato- Cuatro punto cinco punto treinta y cuatro, Licencia Ambiental: Es la autorizacion que otorga la autoridad competente a uns persona natural 0 juridica, para la ejecucién de un proyecto, obra actividad. En ella se establecen los requisites, obligaciones y condiciones que el beneficiario debe cumplir para prevenit, mitigar 0 corregir fos efectos indeseables que el proyecto, obra o actividad autorizada pueda causar en el ambiente.- Cuatro punto cinco punto treinta y eine Mineral Principal: Comprende el producto (metal) o 1a meteria prima principal que forme parte de todos los minerales de mena, primarios y de alteracidn, relacionados con el tipo de Yacimiento de interés, entendiéndose para la aplicacién como principal, al producto (metal) que es de mayor importancia econémica, En este Contrato es el cobre a ser extraido de la Concesién Minera.- Cuatro punto cinco punto treinta y seis. Minerales Seeundarios: Comprende el © los producto/s (metal’es) 9 materias primas secundarios que forman parte de todos los minerales de mena, primarios y de alteracién que constituyen el tipo de Yacimiento de interés, entendiéndose para la aplicacién como secundarios, a los productos (metales) que se encuentran de menor importancia econémica, incluyendo Tierras Raras, En este Contrato son el oro y Ia plata, a ser extraides de la Concesion Minera e incluye todo otro mineral, sin limitacién alguna, extraido de la Concesién Minera y que el Concesionario Miner lo comercialice conjuntamente 0 de modo independiente dei Mineral Principal- Cuatro punto cinco punto treinta y siete, Ministerio Sectorial: Es el Ministerio de Recursos Naturales No Renovables o la Secretaria de Estado qu asuma la rectoria de las politicas piblices y Ia planificacién del area geolégico minera, conforme a la Legislacién Aplicable~ Cuatro punto cinco punto treinta y ocho. Parte: Es el Estado Ecuatoriano a través del Ministerio Sectorial o el Concesionario fe 20DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES NOTARIA CUADRAGESIMA (E) CANTON QUITO Minero, individual e indistintamente,- Cuatro punto cinco punto treinta y nueve, Pasivo Ambiental: Es el resultado de la combinacién entre un Dao Ambiental y/o un Dato Social y el tiempo en que éste permanece en el ambiente 0 en la sociedad sin Reparacién o Remediacién Ambiental. El Dafio Ambiental y/o el Dafio Social se convertirdn en Pasivo Ambiental a medida en que permanezea como impacto no remediado.- Cuatro punto cinco punto euarenta. Plan General de Trabajo e Inversiones: Es el plan adjunto como Anexo B y sus modificaciones, descriptivo de le construccién Y montaje y de las actividades de exploracién (complementariay confirmatoria), explotacin, beneficio, transporte y comercializacion del ‘Mineral Principal y los Minetales Secundarios que serin producidos en el Area de Contato y que contiene Ia descripcién detalloda del tipo de mi propuesta, de la planta y sus caracteristicas técnicas, del proceso de explotacién y del volumen de procesamiento, una descripcion referencial de Jas inversiones neveserias para la ejecucién de todas las Inbores previstas en el presente Contrato, asi como un resumen técnico del Estudio de Factibilidad, en relacidn al detalle de la mina y los procesos. Las actividades, presupuestos y plazos serdn referenciales y guardarin concordancia con los estudios de factibilidad y sus actualizaciones.- Cuatro punto cinco punto cuarenta y uno, Plan Anual de Trabajo ¢ Inversiones: Es el documento que describe el programa de actividades que el Concesionario Minero planifica realizar en el Ado Fiscal respectivo asi como el presupuesto de Inversiones, costos y gastos estimados para la ejecucién de dichas actividades y los plazos para su ejecucién, incluidas sus modificaciones en los términos establecidos en la cléusula veinte y uno punto dos. Las actividades, presupuestos y plazos serin referenciales y guardarin relacién directa con el Plan General de Trabajo e li versiones acordado por las Partes.- Cuatro punto cinco punto cuarenta y dos. Plazo: Cuando en este ©Contrato, los plazos o términos se seflalen por dias, se entiende que ésto: habiles, exeluyéndose del computo los sdbados, damingos y los declarados festivos. Si el plazo se fija en meses 0 aflos, éstos se computaran 2 partir del dla siguiente a aquel en que tenga lugar Ia notificacién o disposicién. Si-en el mes de vencimiento no hubiera dia equivalente a aquel en que comienzs el computo, se entenderd que el plazo expire el ultimo dia del mes. Por ejemplo, el plazo de dos m 's que se ha iniciado el teinta y uno (31) de diciembre, terminara el veinte y ocho (28) de febrero del afio siguiente~ Cuatro punto cinco punto cuarenta y tres. Programa y Presupuesto Ambiental Anual: Es el programa y presupuesto anual de actividades ambiental s que debe ser presentado y aprobado por la Autoridad Ambiental Nacional, @ incluye todos los aspectos determinados en la Legislacién Aplicable- Cuatro punto cinco punto cuarenta y cuatro. Proyecto ‘Minero: Es el proyecto de exploracion, explotacién, beneficio, fundicién, refinacién, transporte, y comercializacién del Mineral Principal y de los Minerales Secundarios desarrollado por el Concesionario Minero en sujecién a los términos y condiciones de este Contrato. Cu iro punto cineo punto cuarenta y cinco, Refinacién: Consiste en el proceso destinado a convertit los productos metilicos en metales de alta pureza~ Cuatro punto cinco punto cuarenta y seis. Regalia: Es la contraprestacidn que pagaré el Coneesionario Minero al Estado sobre le venta del Mineral Principal y los Minerales Secundarios extraidos al amparo de este Contrato y cuyo valor se determina segiin lo dispuesto en la clausitla diez y siete punto uno (17.1) de este Contrato.~ Cuatro punto cineo punto cuarenta y siete. Relavera: Es una obra civil de cardeter técnica, que se construye para contener en forma segura los relaves provenientes de una planta de beneficio de minerales.- Cuatro punto cinco punto euarenta y ocho, Relaves: Material desechado cn los citeuitos de concentracién y plantas de beneficio.- Cuatro punto i 2 RARARARRABADRAAALAAAAAAANAALAAAAAAAAAAAARAAAAAOHOEOEDOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES NOTARIA CUADRAGESIMA (E ) CANTON QUITO cinco punto cuarenta y nueve. Reparacién o Remediacién Ambiental: mprende los programas 0 proyectos a los que se remite el articulo cineuenta (50) de! Reglamento Ambiental para Actividades Mineras en la Repiiblica del Ecuador- Cuatro punto cinco punto cincuenta, Subcontratista: La persona nat wal 0 juridica que asume contractualmente ante el Concesionario Minero, el compromiso de realizar determinadas pares 0 unidades de obra, prestacidn de servicios o provision de bienes, con sujecion al objeto del Contrato, por el que se rige su ejecucién.- Cuatro Punto cinco punto cincuenta y uno. Tierras Raras: Oxidos de una serie de elementos metilicos, desde el Lantano hasta el Lutecio y de otros tres elementos Ttrio, Torio y Escandio. Para fines de aplicacién del presente Contrato, Jas Partes entienden que estos elementos no son especialmente raros en la corteza de la tierra sino que son sus concentraciones las raras.- Cuatro punto cinco punto cineuenta y dos. Transporte: Proceso de ‘movilizar el material 0 concentrado de mineral, dependiendo de la fase 0 proceso de mina.- Cuatro punto cinco punto cineuenta y tres. Yacimient Depésito mineral cuyo grado de concentracién o ley mineral hace que sea econdmicamente rentable su explotacién.- CAPITULO DOS: DEL OBJETO, PLAZO Y MODIFICACIONES. CLAUSULA QUINTA: OBJETO.- CINCO PUNTO UNO. Al amparo del precepto constitucional que garantiza el derecho del Estado para adiministrar, regular, controlar y gestionar el sector estratégico minero de conformidad con los Principios de sostenibilidad ambiental, precaucién, prevencién y eficiencia y vista la delegacién excepcional a la que se remiten el inciso segundo del anticulo trescientos diez y seis (316) de la Constitucién de la Republica det { Ecuador y el inciso segundo del articulo uno (1), asi como los articulos veinte y siete (27), treinta (30), treinta y uno (31) y cuarenta y uno (41) de la Ley de Mineria, este Contrato tiene por objeto, determinar los términos,condiciones y plazos para [a preparacién y desarrollo (construccién y montaje) del Yacimiento o Yacimientos localizados en el Area del Contrato, asi como también de las etapas de extraccién, explotacién, beneficio, transporte y comercializacion de todos los minerales comercialmente explotables que alli se encuentran o se Hegaran a encontrar, de conformidad con los téminos y condiciones estipulades en este Contrato y los establecidos en la Legislacién Aplicable-~ CINCO PUNTO DOS. El ente Contrato determina las obligaciones del Concesionario Minero en cuanto a la gestién ambiental, la presentacion de garantias, la relacién con las comunidades, el pag de regalias, las actividades del Cierre de Operaciones, 1a determinacion del Precio Base, los derechos del Concesionario y la forma de solucién de contraversias~ CINCO PUNTO TRES. El Estado Ecuatoriano y el Concesionario Mineto participardn en los beneticios resultantes de la ejecuciin de este Contrato en los términos establecidos en la Legislacion Aplicable y este Contrato.- CINCO PUNTO CUATRO. El Concesionario Minero durante la ejecucién de este Contrato, realizaré las actividades minimas de Exploracién Complementaria_y Confirmatoria previstas en el Plan General de Trabajo e Inversiones y pod realizar otras que @ su criterio considere requeridas. De incorporatse nuevas, reservas, adicionales a las previstas en el Estudio de Factibilidad existente a la Fecha Bfectiva, éstas formarin parte de este Contrato y se regularan bajo érminos.- CINCO PUNTO CINCO. los mismos Joncesionario Minero, bajo su exclusiva responsabilidad y riesgo, debera ejecutar las actividades previstas en el Plan General de Trabajo e Inversiones, asi como todas aquellas actividades que fueren requeridas en el Estudio de Impacto Ambiental, incluyendo todas aguellas necesarias para el Cierre de Operaciones.- CLAUSULA SEXTA: PLAZO DEL CONTRATO.- SEIS PUNTO UNO, Este Contrato tiene un plazo de duracién de veinte y cincoBOO OOGDOSOHOOCCOOOEHOODOOOOOOOOOOOEOEOOOCOECOS DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES NOTARIA CUADRAGESIMA (E ) CANTON QUITO. aos contados a partir de la Fecha Efeetiva; el mismo que podri ser extendido segiin lo establecido en esta cléusula 0 por acuerdo de las Partes de acuerdo a la Legisiacién Aplicable y este Contrato- SEIS PUNTO DOS. Toda vez que el Proyecto Minero, de conformidad con el Estudio de Factibilidad y el Plan General de Trabajo ¢ Inversiones acordado por las Partes, requiere de un plazo aproximado de treinta (30) afios para la ejecucién, y en vista de que este plazo excede el plazo legal de la Concesion Minera, el Estado garantiza, de conformidad con esta cléusula y le Legislacion Aplicable, la renovacidn de la Conce: ian Minera por el periodo aadicional requerido para la ejecucién del Proyecto Minero de acuerdo con el Estudio de Factibilidad y Plan General de ‘Trabajo © laversiones conseeuentemente el plazo del presente Contrato quedaré automiticamente INTO TRES. En todos extendido por el mismo periodo adicional.- SEIS Pt los eventos que por las actividades de Exploracién Complementaria a cargo del Concesionario Minero previstas en el Plan General de Trabajo e Inversiones y una vez que el Ministerio Sectorial aprucbe el estudio de factibilidad correspondiente, las reservas adicionales quedarin incorporadas al objeto de este Contrato, y el plazo de este Contrato se extenders por el plazo adicional requetido conforme lo previsto en el correspondiente estudio de factibilidad. En estos casos, el Estado garantiza, de conformidad con ta Legislacién Aplicable, 1a renovacién de la Concesién Minera por el periodo adicional requerido para la ejecucién de este Contrato- SEIS PUNTO CUATRO. En el evento que se hubiere renovado el plazo de la Concesién Minera segtin lo dispuesto en la clausula seis punto tres (6,3), al vencimiento lel plazo de este Contrato vencera también el plazo de la Coneesién Minera. ‘LAUSULA SEPTIMA: MODIFICACIONES AL CONTRATO- Las fpres deberdn suscribir una adenda modificatoria a este Contrato en lodistintos al Mineral Principal y Minerales Secundarios y fijacién del precio base para efectos del Impuesto a los Ingresos Extraordinarios- SIETE PUNTO DOS. Modificacién del Area del Cont ylo del Area de Actividades Relacionadas yo Areas de Proteccién.- SIETE. PUNTO. TRES, Reduccién o renuncia parcial del area de la Concesién Miners. SIETE PUNTO CU, TRO. Modificacién del Plazo del Contrato, salvo que expresamente se hubiere acordado una extensién automética~ SITE PUNTO CINCO. Implementacion de Factores de Correccién.~ SIETE PUNTO SEIS. Por acuerdo de las Partes para cualquier propésito- SIETE PUNTO SIETE. Por cesién y transferencia de la Concesion Minera objeto de este Contrato- CAPITULO TRES: DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES- CLAUSULA OC’ AVA: OBLIGACIONE: DE LAS PARTES OCHO PU 0 UNO. Obligaciones del Concesionario Minero: E| Concesionario Minero estara obligado a: Ocho punto uno punto uno. Acreditar ante el Ministerio Sectorial el haber presentado las solicitudes correspondientes para el cumplimiento de los actos administrativos contemplados en los articulos veinte y seis (26) y setenta y ocho (78) de la Ley de Mineria en concordancia con el articulo cuarenta y uno (41) de la Ley de Mineria tiltimo inciso, en lo que le fuere aplicable, dentro del plazo maximo de tes (3) meses contados a partir de la Fecha Efectiva; Ocho punto uno punto dos. Pagar la Regalia y Regalia Anticipada en los términos establecidos en el presente Contrato y en la Legislacién Aplicable: Ocho punto uno punto tres. Cumplir con as obligaciones econémicas, tributarias, de participacién labora, contsbilidad y auditorias, de acuerdo & lo estipulado en el presente Contrato y la Legislacidn Aplicable; Ocho punto uno punto cuatro. Prestar toda la colaboracién y la informacién que las autoridades de control requieran en las, inspecciones, controles y auditorias establecidas en el presente Contrato y la q « € q q q q < « 4 « 4 « « « « 4 4 cI 4 « usCOC CCC COLO OEOOOOOEOCE DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES NOTARIA CUADRAGESIMA (E ) CANTON QUITO Legislacién Aplicable; Nueve punto dos punto cinco, Todas les construcciones, instalaciones y demas abjetos afectados permanentemente a la investigacién y extraccién de minerales, asi como también a su beneficio se consideran, de conformidad con la Legislacién Aplicable, accesorios 2 la Concesién Minera; Nueve punto dos punto seis. Ser designado beneficiario, a través de la Autoridad Ambiental Nacional, de las garantias o pélizas de seguro en materia ambiental que, de conformidad a la Legislacién plicable, deban ser emitidas; y. Nueve punto dos punto siete. Los demas derechos previstos en la Legislacién Aplicable y en este Contrato.- CAPITULO CUATRO: DEL INICIO DE EJECUCION DE ACTIVIDADES MINERAS DE EXPLOTACION.. CLAUSULA DECIMA: DE LA DECLARACION DE INICIO DE ACTIVIDADES.- DIEZ PUNTO UNO. Previamente a iniciar las actividades contempladas en el presente Contrato, que requieran trabajos en el campo, el Concesionario Minero debera presentar al Ministerio Sectorial, copias de los actos administrtivos contemplados en los articulos veinte y seis (26) y setenta y ocho (78) de la Ley de Mineria, que le fueren aplicables, asi como la Garantia de Casa Matriz establecida en la cliusula Catorce punto Uno punto Uno (14.1.1) de este Contrato Sin embargo, el Concesionario Minero podra realizar las actividades que no requieran de los permisos seftalados en el pérafo anterior, siempre que cuente con las autorizaciones correspondientes establecidas en Ia Legislacion Aplicable,- DIEZ PUNTO DOS. Recibida la documentacién seftalada en el primer parrafo del numeral anterior, el Minis io Sectorial declarard el inicio de la ejecucién de las actividades objeto del presente Contrato.- CLAUSULA DECIMO PRIMERA: DE LA SUSPENSION DE. ACTIVIDADES.- ONCE PUNTO UNO. Derecho de Suspensién del Concesionario Minero.- El Concesionario Minero tendra clcon dichas actividades, en forma total o parcisl, sujeto all pago de ana compensacién econémica a favor del Estado ecuatoriano, en los ténminos del aniculo cuarenta y uno (41) quinto inciso de Ia Ley de Mineria, en el caso que el Concesionario Minero determine razonablemente que las condiciones tenicas 0 de ado lo hagan necesario 0 conveniente. Dicha ada anual compensacién sera equivalente a una remuneracién basica unifi por cada hectdrea minera del Area de Contrato, la compensacién se liquidard anualmente en forma proporcional al periodo de vigencia de la suspensién El valor de la compensacion seré recaudado por el Servicio de Rentas Intemnas y verifieado por la ARCOM, quien notificard al Ministerio Sectorial el cumplimiento del pago para fines de registto~ El Concesionario Minero notificard al Ministerio Sectorial con una descripcién detallada de los eventos que originaron la suspensidn de las actividades ¢ inversiones. El Estado puede iniciar el procedimiento de resolucion de controversias contenido en la clausula Vigésima Séptima de este Contrato, respecto de los eventos que originaron Ix suspensiin de actividades El Concesionario Minero puede suspender las actividades e inversiones por un perfodo igual al de la duracion de cualquier evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, en concordancia con Ia cldusula Vigésimo Octava de este Contrato- ONCE PUNTO DOS. Derecho de Suspension del Estado Las actividades rmineras solo podrin ser suspendidas por el Estado de conformidad 2 lo dispuesto en el articulo cincuenta y ocho (58) de la Ley de Mineria. En todo. caso, la disposicién de suspensién de actividades mineras sera ordenada rial, mediante resolucion motivada.- exclusivamente, por el Ministro Si La suspensién debera guardar proporcionalidad y razonabilidad con la falta alegada, y deberd ordenarse ‘nica y exclusivamente en forma excepcional siempre que no exista otra medida cautelar disponible que permita el normal desarrollo de los trabajos mineros, atendiendo el interés _piblico 36POOH HHHHHHOHOHHOHOHHOHHOHHOSDOHOLOOHOOHOHOOHOOHOOOSROLO DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES. NOTARIA CUADRAGESIMA (E ) CANTON QUITO comprometido en la continuidad de los trabajos, y tinicamente estara vigente por el tiempo estrictamente necesario hasta cuando se subsane la causa que la motivé 0 se offezca una garantia por parte del Concesionatio Minero, Previa remisién al Ministerio Sectorial del informe de las instancias competentes que certifiquen expresamente que las causales por las cuales se establecié la suspension se han superado, sin perjuicio de la inspecein de la ARCOM y mediante la resolucién comespondiente del Ministerio Sectorial, Los funcionarios piblicos que hayan solicitado y ordenado la suspension seran responsables de acuerdo con la Legislacién Aplicable~ ONCE. PUNTO TRES. Extension de Plazo.- Fa todo evento de suspension, de acuerdo con esta Cliusula, el Concesionario Minero tendri derecho a solicitar una prorroga del Plazo de {a Concesién Minera y consecuentemente de este Contrato, igual al Plazo de duracién de dicha suspensién.- CAPITULO QUINTO: DE LA GESTION AMBIENTAL.- CLAUSULA DECIMO SEGUNDA: OBLIGACIONES AMBIENTALES. DOCE PUNTO UNO. Licencia Ambiental. E] Concesionario Minero, de forma previa al inicio de las actividades mineras contempladas en el. presente Contrato, debera obtener Ja Liceneia Ambiental emitida por la Autoridad Ambiental Nacional para el cumplimiento del objeto del presente Contrato, conforme lo establecido en los articulos cuarenta y uno (41) tltimo inciso y setenta y ocho (78) de la Ley de Mineria en concordancia con el articulo diez ¥ siete (17) del Reglamento Ambiental para Actividades Mineras en le Repiiblica del Ecuador~ DOCE PUNTO DOS. Responsabilidad Ambiental del Concesionario Minero.~ Doce punto dos punto uno. De las "| Operaciones: El Concesionario Minero conducira las operaciones cinéndose 4105 lineamientos del desarrollo sostenible, de la conservacién y proteccién 2} del ambiente, de acuerdo a la Constitucion de la Reptblica de! Ecuador y la 7 Lesislacion Aplicable. El Concesionario Minero aplicard en forma indicativa y \el Plan Nacional del Buen Vivir.- El Concesionaria Minero tomard las precauciones necesarias, y establecidas en el EIA aprobado, para prevenir, ‘controlar, mitigar, rebabilitar, remediar y compensar los impactos negativos que sus actividades mineras puedan tener sobre el ambiente y ia comunidad.- Doce punto dos punto dos. De la Reparacién o Remediacién Ambiental: De existir Daios y/o Pasivos Ambientales, determinados por la Autoridad Ambiental Nacional, el Concesionario Mineto se responsabilizari de laborar un plan de aceién y/o un programa de Reparacién o Remediacién Ambiental en el gue se determinara el aleance y contenido de medidas, ambientales y acciones de reparacign que fueren necesarios asi com el costo de estos trabajos, que serin por cuenta del Concesionario Mincro, y que deberd ser presentado ante la Autoridad Ambiental Nacional, en los términos sefialados en le Legislocién Aplicable- Doce punto dos punto tres. Indemnizactones y Compensaciones: En caso de que se produzca un Pasivo Ambiental que se determine luego del debido proceso, haber sido causado por el Concesionario Minero, y resultare de responsabilidad del mismo. el Estado exigiré al Concesionario Minero la indemnizacién y compensacién proporcional a dicho Pasivo Ambiental, de acuerdo con lo establecido en el numeral trece punto tes (13.3) de la Clausule Désimo Tercera de este Contrato, en los términos aprobados por la Autoridad Ambiental Nacional, aplicando el principio de responsabilidad objetiva amparada en lo dispuesto en el amticulo trescientos noventa y seis (396) de la Constitucién de la Repiiblica,- Doce punto dos punto cuatro, De la presentacion de estudios y ejecucién de labores: EI Concesionario Minero deberd presentar todos los studios requeridos y realizar las labores mineras de conformidad con la Legislacién Aplicable y en especial en la ejecucién de las actividades objeto del presente Contrato deberd observar lo indicado a continuacién: a) Cumplit con los planes e implementar las medidas ambientales establecidas en el = 38POOOOOSOOOHHHHOOHOHOODOSOHOOOHOHOOOOOOOOSTOOBSVdi DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES NOTARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO EIA; b) Presentar, de acuerdo con lo que establezca la Legislacién Aplicable, las auditorias ambientales que permitan a la Autoridad Ambiental Nacional monitorear, vigilar y verificar ef cumplimiento de los planes de manejo ambiental, de conformidad con la Legislacion Aplicable; e) Realizar y presentar el monitoreo ambiental conforme al articulo euarenta y cinco (45) del Reglamento Ambiental para Actividades Mineras y los ELA aprobados; 4) Enel evento en que deba devolver agua lo hari al cauce original del rio 0 cuenca donde fueron captadas y lo realizard de conformided con la Legislacién Aplicable; ©) Utilizar tecnologia y procedimientos modemos para'optimizar el volumen de agua a ser utilizada en la ejecucién de este Contrato, asi como para maximizar la efi iencia en el uso del agua y, en el mayor grado posible recircularla o reutiizarla como se indica en el EIA debidamente aprobado: f) En el evento de que la actividad minera requiera de trabajos que obliguen al retiro de la capa vegetal, deberd proceder a realizar la revegetacion y reforestacin de la zona afectada, preferentemente con las especies nativas, de acuerdo con la normativa ambiental y el plan de manejo ambiental; g) Tomar todas las precauciones establecidas en el EIA, para evitar Ia contaminacién del suelo, agua, aire y biota de los lugares donde se depositen Jos residues minero-metalirgicos. El Concesionario Mineto no podra descargar desechos de escombros, relaves u otros desechos no tratados en los rios, quebradas, lagunas u otros sitios no autorizados, donde se presenten riesgos ambientales; h) Los desechos y residues sélidos, Viquidos y emisiones gaseosas que la actividad minera produzca, serin dispuestos cumpliendo con lo establecido por la Legislacién Aplicable; #) Implementar, cuando fuere oportuno, el programa de Cierre de Operaciones ia ejecucién: j) Incluir en su Plan Anual de Trabajo Inversiones la informacién relacionada con las actividades que deban tealizarse dicho afio incluyendo las medidas de prevencién y mitigacidn, los 9 \\planes de wahajo estimedos para ese ao con el detalie y oportunidad requerdos por la Legislacion Aplicable; k) Presentar, al menos dos (2) fos antes del cierre o abandono total de las operaciones mineras, un plan de Ciere de Opersciones ante la Autoridad Ambiental Nacional, de conformidad con la Lepislaci6n Aplicable; y, ) Al presentar el plan de Cierre de Operaciones, incluir un detaile de las labores a realizar, del plazo de las mismas y el presupuesto referencial para todas las labores de cier ineluyendo los costs de una eventual Reparacién o Remediacién Ambiental Gel fea que podiere resultar afectada negativamente por las actividades mnineras- CAPITULO SEIS: DR LA RELACION CON LAS COMUNIDADES.- CLAUSULA DECIMO. TERCERA: OBLIGACIONES CON LAS COMUNIDADES. Respecto a la relacién con las comunidades del Area de Influencia del Proyecto Minero, al Concesionario Minero le corresponders: TRECE PUNTO UNO. Presentar al Ministerio Sectorial el plan de relaciones comunitarias que desarrole el Concesionatio Minero, el que debers ser armonizado con el Plan Nacional para el Buen Vivir y con los planes de desarrollo locales preparados conforme el Estudio de Impacto Ambiental aprobado y la Legislacién Aplicable, y que @ su vez estén integrados con los organismios estatales encargados del desarrollo sustentable del Area de Influencia del Proyecto Minero- TRECE PUNTO DOS. Priorizar su gestion hacia la prevenciéi mitigacién, minimizacién de impactos negativos que pudieren generarse.- TRECE PUNTO TRES. Indemnizar y compensar a los perjudi ados por los Dafios Ambientales 0 Pasivos Ambientales 0 Dafios Sociales que su actividad pudiere haber causado y respecto de los cuales tenga responsabilidad, dentro del Avea de Influencia del Proyecto Minero.- ‘TRECE PUNTO CUATRO. Cumplir con fos acuerdos suscritos con las comunidades del Area de Influencia del Proyecto Minero.- CA PITULO - 40COCCHOHHOECEOCOOOSI e e e e e e © e e e e e e e o e e e e e 6 e e 6 e e 6 a DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES NOTARIA CUADRAGESIMA (E) CANTON QUITO. SIETE: DE LAS GARANTIAS Y SEGUROS.- CLAUSULA DECIMO CUARTA: GARANTIAS.- CATORCE PU: ‘TO UNO. De las garantias- Catorce punto uno punto uno, Garantia de Casa Matriz: La Casa Matiz del Cone jonario Minero garantiza el cumplimiento de las inversiones comprometidas por el Concesionario Minero bajo el presente Contrato, segun formato que consta en el Anexo C. Dicha garantia sera entregada al Ministerio Seetorial antes de la declaracién de inicio de actividades prevista cn Ja cldusula Décima de este Contrato y una vez suserito el comespondiente Contrato de Inversién.- Catoree punto uno punto dos. El Concesionario Minero presentard las garantias ambientales requeridas para la obtencién y mantenimiento de la respectiva Licencia Ambiental de conformidad con la Le lacién Aplicable.- Catorce punto uno punto tres. La suma asegurada de la péliza de fiel cumplimi el plan de manejo ambiental sera caleulada en base al Programa y Presupuesto Ambiental Anual que sera Presentado por el Concesionario Minero, conforme a la Legislaetén Aplicable.- Catoree punto uno punto cuatro. Garantia de las inversiones: Por cuanto las Partes han acordado el pago de una regalia anticipada por parte dei Concesionario Minero, no se requiere para la celebracién de este Contrato el otorgamiento de otro tipo de garantia de inversién, por lo que en el evento que el Concesionario Minero no realice Las Inversiones estimadas comespondientes al Plan Generel de Trabajo e Inversiones, por circunstancias imputables a su propia responsabilidad, el Estado no tendré obligacién de restituir al Concesionario Minero ningiin valor correspondiente a la regalia anticipada.- Pi 1 contrario, en el evento que las Inversiones no Puedan ejecutarse por circunstancias imputables a la responsabilidad det Estado 0 cualquier autoridad, dependencia, entidad gubemamental @ por Fuerza Mayor, éste tendré la obligacién de restituir, sin intereses, la regalia anticipada al Ci no hubieren sido 41 mcesionario Minero en la parte quedebjdamente liquidadas.- CATORCE PUNTO DOS. De ta ejecucion de las garantias ambientales: La Autoridad Ambiental Nacional de acuerdo al procedimiento dispuesto en la Legislacién Aplicable, tendré el derecho @ solicitar se haga efectiva cuslquiera de las garantias ambientales rendidas en Virtud de Io establecido en la Legislacién Aplicable.- En caso de ejecucion de las garantias ambientales, las indemnizaciones pagadas por las compaias aseguradoras serdn reeibidas por el Estado y servirin para reparat el Dafio Ambiental y/o el Dafio Social yio el Pasivo Ambiental producidas.- CLAUSULA DECIMO QUINTA: POLIZAS DE SEGURO- El Coneesionario Minero seré responsable exclusive de contratar todas las pélizas de seguro requeridas para cumplir con este Contrato, ya sea que dichas pélizas estén disponibles en el mercado nacional o internacional 0 se obiengan a través de reaseguros, Estas pélizas de seguros se sujetardn a la legislacién ecuatoriana. El Concesionario Minero contrataré los seguros para cubrir bienes localizados en el pais, con una compania de seguros debidamente autorizada por la Superintendencia de Bancos y Seguros, con cexcepeion de aquellos riesgos para los cuales no se obtenga cobertura en el pais, en cuyo caso seran contratados en el extetior.~ El Concesionario Minero deberd exigir a todos sus Subcontratistas proveedores de bienes y servicios que contraten las pélizas de seguro que considere necesarias.- Fin el caso de ‘que el Concesionario Minero o sus Subcontratistas, no hubjeren contratado las pélizas de seguro © que el Concesionario Minero haya incumplido con el pago de las primas que correspondan a tales pélizas, los datos y las pérdidas que puedan producir, serin de su exclusiva responsabilidad y el Concesionario Minero deberd cubrirlos de inmediato.- En caso de siniestio, las indemnizaciones pagadas por las compaiiias aseguradoras serin rectbidas por el Concesionario Minero y servirin como base pera reemplazar, reparat ‘9. mejorar inmediatamente los bienes o instalaciones dafiados. destruidos o } 2SPOSHHHSCHHOHT OCHS OOSOdI e e 6 e e e e e e e e e e e e e e e € e 6 e 6 6 a ene DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES NOTARIA CUADRAGESIMA ( E) CANTON QUITO. sustraidos.- Las indemnizaciones y restitucién de bienes derivades de los siniestros que no estuvieren dehidamente asegurados por el Concesionario Minero, serén de su exclusiva responsabilidad.- E! Concesionario Minero mantendré en vigencia pélizas de seguro que cubran, al menos, los siguientes Hesgos 0 siniestros: a) Responsabilidad civil general; b) Péliza de vida y accidentes personales; c) Limpieza y remocién de escombros, cuando se considere necesario.~ Copias auténticas de las polizas deberin ser entsegadas er el Concesionatio Minero al Ministerio Sectorial.- El Concesionario odré mantener adicionalmente a su criterio otras pélizas de seguros que considere conven tes para sus actividades,- CAPITULO OCHO: DE LO ECONOMICO, FINANCIFRO Y TRIBUTARIO.- CLAUSULA DECIMO SEXTA: PARTICIPACION DEL ESTADO Y DEL CONCESIONARIO MINERO.- Las Partes expresamente reconocen y scuerdan que de conformidad con el articulo cuatrocientos ocho de 1a Constitucién y en concordancia con el articulo noventa y tres de la Ley de Mineria y la Disposicion General Primera del Reglamento General de la Ley de Mineria, el Estado participari en los beneficios del aprovechamiento de os minerales objeto de este Contrato en un porcentaje de al menos el cincuenta y dos por ciento (52 %) y el Concesionario Minero en un Porceniaje maximo de cuarenta y ocho por ciento (48 %), que se caleularén sobre una base de flujos corrientes y de forma anual y acumulada para todo el periodo contractual, es decir, sin la aplicacién de ningin tipo de tasa de actualizacién 0 tasa de descuento pars el célculo de los flujos totales, conforme se explica en el Anexo F- En caso de que los beneficios del Concesionario Mincro fueran superiores al porcentaje de cuarenta y ocho pot ciento (48 %) establecido en el parrafo precedente, el Concesionario Minero deberd pagar al Estado por concepto de Ajuste Soberano el valor correspondiente que garantice que el Estado reciba al menos el porcentaje: (2cestablecido de cincuenta y dos por ciento (52 %)~ Para efecto del eéleulo y ‘cumplimiento de lo establecido en el parrafo anterior, conforme se explica en el Anexo F y el Instructivo de auditoria, cdleulo de regalias y beneficios de la actividad minera metdlica son beneficios del Estado provenientes de este Contrato los montos pagados correspondientes ai Uno. Impuesto a los Ingresos Extraordinarios.- Dos. Impuesto a la Renta Tres. IVA pagado en la adquisicidn de bienes y servicios siempre que no haya sido compensado como erédito tributario.- Cuatro. Doce por ciento de participacién laboral atribuible al Estado- Cinco, Regalias Mineras.- Seis. Ajuste Soberano caleulado acumulativamente.- La ARCOM deberd realizar anuslmente (aiio vencido) en el segundo semestre de cada afio, una determinacion de la aplicabilidad del Ajuste Soberano y el valor correspondiente que deberd pagar el Concesionario Minero. Solo se aplicard el Ajuste Soberano en los ejercicios anuales en los que hul sre lugar a dicho ajuste, por lo que en el evento de que la determinacién establezca que los beneficios del Estado se ‘mantienen en al menos el porcentaje de cineuenta y dos por ciento (52 %), el Concesionario Minero no deberd cancelar ningin valor por concepto de Ajuste Soberano.~ Una vez determinado el valor correspondiente all Ajuste Soberano por parte de la ARCOM se notificard al Servicio de Rentas Intemas, para fines de recaudacién, y al Concesionario Minero, debiendo éste tltimo pagarlo en el plazo maximo de sesenta dias, En caso de impugnacién judicial respecto de! valor a pagar se lo hari por Ia via Contencioso Administrativa, sin perjuicio de los recursos administrativos previos que pudiere ejercer el Concesionario Minero.- Sin perjuicio de los beneficios antes sefialados para efectos del calculo del Ajuste Soberano. el r4 todos los. ibutos y beneficios previstos en la Legislacién Aplicable sin perjuicio de lo establecido en la cliusula de factores de comecciéa- CLAUSULA DECIMA SEPTIMA. — REGALIAS. - 44 RA Reena OAABARAARAAAANRAAAHRAHRAAAARAHRA*AANADAAODOOHSESOCHOOHOHOCOOHOOOOOCOOEOOOCOCOCOCE DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES NOTARIA CUADRAGESIMA (£ ) CANTON QUITO DIECISIETE PUNTO UNO. De las R porcentaje, forma de cileulo, forma de pago y verificacion. El Concesionario Minero conviene en pagar una Regalia al Estado durante la neia del presente Contrato en los iérminos sefaladas en ef articulo noventa y tres (93) de la Ley de Mineria, articulo ochenta y dos (82) del Reglamento General de [a Ley de Mineria y en este Contrato.~ Diecisiete Punto uno punto uno. Porcentaje de Ia Regalia: F] Concesionaria Minero debera pagar por concepio de Regalia, los s ientes porcentajes calculados sobre el Inge 80 Neto efectivamente pereibide por las ventas de los Productos Mineral (Mineral Principal y Minerales Secundarios, provenientes del Arca de Contato. considerando para dichos célculos el precio det Mineral Prinei el. esto es, el cobre de acuerdo con el valor Publicado por la Bolsa de Metales de Londtes Cétodo de Cobre Grado A (London Metal Exchange Grade A Cathode Copper): -- = Precio por libra ‘obre | Poreentaje apli Bolsa de Metales de s | de Regalia a pagar sobre el Ingreso Catodo de Cobre Grade A | Neto aplicable sobre tos Productos (Londo Metal Exchange | Minerales (Mineral Principal y Grade A Cathode Copper) _ | Miner arios) Igual o mayor a USDS,51 8% | Desde USD 4,01 hasta USDde Jos Productos Minerales (Mineral Prineipal y Minerales Secundarios) provenienies del Area del Contrato.- Diecisiete punto uno punto dos. Céileulo de fa Regalia: La Regalia sera caleulada sobre ef Ingreso Neto efectivamente percibide por el Concesionario Minero por las ventas de Ios Productos Min al ((CM x PD - GTI -€R - GT - NE) x*: Reg de conformidad con la siguiente formula: --- - Regalia Monto de Regalia IN ingreso Neto de Productos Minerales: El Ingreso Neto ser igual al Ingreso Bruto percibido por los Produc 1s Minerales, menos los gastos de transporte y el impuesto los ingresos extraordinarios, de acuerdo con Ia siguiente formula: - - -- IN=1IB-GT-WE---- Se entender por “Productos Minerales”, sean éstos el Mineral Principal y/o I finersles Secundarios, al concentrado comercializable derivado del mineral extraido del Area del Contrato y/o a otros productos que sean tratados adicionalmente como parte de la operacién minera relacionada con el Area del Contrato. 1B = Ingreso Bruto: Para efgeto de eélculo de ta regalia, se entiende por Ingreso Bruto al resultado de la B=IBPM-CR IBPM = Ing .guiente formula: - Bruto de Productos Minerales: Es igual al resultado de la siguiente formula: «= <=- 22+ 2-2-2222 2-02e eee IBPM = CM * PI-GTI-DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES NOTARIA CUADRAGESIMA (E) CANTON QUITO cM Cantidad de Metales, es la cantidad de metales pagables contenidos en los Productos Minerales vendidos, sujeta a los procesos de control aplicables. La cantidad de metales pagables es aquella obtenida una vez Gescontadas las mermas y deducciones metaltirgicas establecidas en los respectivos contratos, de acuerdo con practicas intemacionales. PI = Precio internacional: ¢s el precio internacional de venta de los metales Pagables contenidos en los Productos Minerales, establecido en los respectivos contratos de comercializacidn.- Para efecto del calculo de la Regalia, el precio intemacional de venta de los metales pagables, sera igual al promedio mensual (mes calendario) de precios durante el Periodo de Cotizacién (Quotational Period), siendo estos precios: “En el caso del cobre, el precio oficial (offieisl cash settlement price) par cobre Grado A expresado en US délares publicado por la Bolsa de Metales de Londres (London Metal E: +hange-LME); *En el caso del oro, al promedio AM/PM de la fijacién (fixing) en US détares publicada por la Asociacién del Mercado de Lingotes de Londres (London Bullion Market Association- LBMA). *Enel caso de la plata, fa fijacién (fixing) en US dolares publicada Por la Asociacién del Mercado de Lingotes de Londres (London Bullion Market Association-LBMA). *Para el caso de ottos metales pagables se estard a lo establecido mediante resolucion de la ARCOM, previo informe especial del Servicio de Rentas Internas, los cuales observarin los precios Pi blicados por bolsas y similares que tengan por objeto transparentar el mercado.- El Periodo de Cotizacién sera el establecido en los respectivos contratos de venta, pudiendo ser: el mes calendatio anterior al mes contractual de embarque (M-1), 0 el cuarto mes calendario siguiente al mes contractual de embarque (M*4), 0 cualquier otro mes calendario intermedio centre los dos anteriores.-No se podra modi ficar un Periodo de Cotizacion una vvez que éste haya iniciado, asi como tampoco se podri anticipar a un Perfodg? 477 \\ \ \\de Cotizacién cuyo precio ya sea total o parcialmente conocido. Para efectos de facturacién provisoria se considerara el promedio de las diez iltimas cotizaciones diarias inmediatamente anteriores al anteperiitimo dia hail de la fecha estimada del embarque.- Los contratos de comercializacién deberdn ser registrados en la Agencia de Regulacién y Control Minero ARCOM, con quince dias de anticipacion a la fecha de inicio de la carga del primer embarque de las exportaciones a que se refieran Cualquier modificacion a los contratos de comercializacién seré aplicable para los embarques posteriores a la fecha de dicha modificaciin y debera ser igualmente registrada en la ARCOM con quince dias de anticipscién a la fecha de inicio de la carga del primer embarque de la o las exportaciones a que se refiere.- Si los contratos no hubieren sido registrados en la ARCOM ‘an los plazos sefialados, 0 éstos no establecieten un Periodo de Cotizacién fijo entre las opciones establecidas en este articulo, o los contratos 0 sus modificaciones establecieren un Periodo de Cotizacién ya iniciado a la fecha de registro, 0 éstas establecieten un Perfodo de Cotizacién cuyo precio ya fuere total 0 parcialmente conocido a Ja fecha de registro, para fines de cilculo de Ja Regalia se consideraré como Periodo de Cotizacién al mes calendario siguiente al mes contractual de embarque (M+1). Silas ‘modificaciones no hubieren sido registradas en Is ARCOM en los plazos sefialados, o éstas no establecieren un nuevo Periodo de Cotizacisn fijo entre las opciones establecidas en este articulo, para fines de céleulo de la Regalia se mantendré el Periodo de Cotizacién establecido previamente para esas exportaciones. :~ GTI = Gastos de Transporte Internacional: Incluyen los gastos y descuentos de: transporte (terrestre, maritimo, ete), minipulacién (inspeeciones, transbordes, andlisis, laboratorio arbitral de contenidos metilicos), ¥ primas de seguros por pérdidas en transite de los Productos Minerales, desde que el 48 nn ne ene eee eee eeeeaeaansDOCTORA PAOLA ANDRADE TORRE! NOTARIA CUADRAGESIMA (E) CANTON QUITO. Producto Mineral es embarcado en la nave de exportacin hasta el puerto de destino, de acuerdo con los términos y condiciones particulares acordados para cada embarque. No se incluirén como gastos de seguro en el transporte internacional aquellos cuya cobertura de riesgo no implique una pérdida en el valor de los bienes transportados. -- = CR = Cargos de los procesos de tratamiento y refinacién: corsesponden a los cargos de tratamiento y refinacién (TC/RC), y penalidades por impurezas de acuerdo con los términos y condiciones particulares acordados para cada venta bajo pardmetros internacionales, Los cargos de tratamiento y refinacién (TC/RC), que deben ser considerados como descuentos no serdn mayores a: * Para contratos de venta a Largo Plazo (mayores a un afio) los TC/RC establecidos en el “Japanese Term Contracts (Benchmark)", publicado por Brook Hunt vigente on el mes contractual de embarque. * Para contratos de venta a Corto Plazo (menores a un aio) los TC/RC establecidos en el “Far East Spot Market (CIF Asia)” Publicado por Brook Hunt vigente en el mes contractual de embarqu GT = Gastos de Transporte; Incluyen los gastos y descuentos de: transporte (Cerrestre, maritimo, ete.), manipulacién (inspecciones, costos portuatios y de embarque, bodegaje, transbordos, andlisis y luboratorio, carga y descarga, empaqiue), primas de seguros por pérdidas en erinsito (incluida la porcién no deducible en las coberturas) de los Productos Minerales, desde e! Area del Contrato hasta que el Producto Mineral es embarcado en la nave de exportacién, de acuerdo con los términos y condiciones particulates acordados para cada embarque. - - TIE = Impuesto a los Ingresos Extraordinarios: Es el calculado de acuerdo con la normativa tributaria vigente. - Todas las cantidades y contenidos estin sujetas a los pracesos de control aplicables por Ia autoridad competente, Por lo tanto, en caso de diferenciag'en cualquier cantidad © contenido que afecten el céleulo de la Regalia establecido en la presente cldusula, se aplicarén los resultados obtenidos por el laboratorio arbitral Diecisiete punto uno pumto tres. Pago de la Regalla: El pago de le Regalfa se realizard semestralmente de conformidad con la Legislacién Aplicable~ Dieeisiete punto uno punto cuatro. Verificacién: Para efectos de verificacién el Estado podré tomar en cuenta la mmaci6n reflejada en las declaraciones tibutarias presentadas por el Coneesionario Minero al Servicio de Rents Inerms, asf como la constante los infornes semestrales de produccién presenados a la ARCOM, y en Jos informes de autora reaizados por el Estado de aeverdo a este Contato y a la Logislacion Aplicable~ Dieeisiete punto uno punto cinco. Deducibilidad de la Regalia: E] monto devengado por concepto de Regalia serd comnsiderado como gasto deducible de la base imponibie del Impuesto la Renta del Afo Fiscal al que corresponden dichas Regalias - DIECISIETE PUNTO DOS. Regalia anticipada: Diecisiete punto dos punto uno. Monto de Ia Regalia Anticipada: E] Concesionario Minero pagar’ por concepto de Regalia Anticipada CIEN MILLONES de délares de los Estados Unidos de América (US$. 100°000.000.00)~ Diecisiete punto dos punto dos. Pago de Ia Regalia Anticipada: La Regalia Anticipada sera pagada de Ja siguiente manera: a) El primer pago sera igual al cuarenta por ciento y se realizaré treinta dias después de obtener la aprobacién para inversién del Estado Chino, y que se estima seri ciento veinte dias a partir de la Fecha Efectiva.- b) El segundo pago serd igual al treinta por ciento y se realizaré tuna vez que se obtengan los permisos y autorizaciones necesarias para el Proyecto Minero (MAE, INPC y SENAGUA).-) El tercer pago serd igual al treinta por ciento y se realizara en dos partes iguales: la una, cuando se disponga de 12 conexién y suministo por la empresa eléctrica otra, cuando el puerto (de Ia compatia correspondiente en la mina: y e 6 6 é « q « a « q « q a « q q q q 4 a « 4 qd 4d « 4 4 d 4 i) 4 ( 4 ‘ 4 ( ( ‘ ‘ 1 (9 OOOOH OOOLOOHOOOHOHHODOHOOOOOOEOOCOOOOOC OOOO OOOODI DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES NOTARIA CUADRAGESIMA (E) CANTON QUITO telacionada PuertoCobre S.A.) entre en operacién.- Diecisiete punto dos punto tres. Liquidacion de la Regalia Anticipada: Todos los pagos realizados por e] Concesionario Minero por concepto de Regalia Anticipada, serin imputados a las Regalias que deba pagar el Concesionario Minero a partir del inicio de la explotacién de minerales en el Area de Contrato. Al cierre de cada Kjercicio Fiscal se efectuard una liquidacién provisional de la Regalia devengada, la cual se compensara come méximo el veinte por cieato (20 96) del valor por concepto de Regalia Anticipada, y hasta el cincuenta or ciento (50 %) de la Regalia deven, a, debiendo ser pagada la diferencia « favor del Estado, Este limite se aplicara hasta que la Regalia Anticipada se liguide por completo. CLAUSULA DECIMO— OCTAVa: OBLIGACIONES TRIBUTARIAS Y PARTICIPACION LABORAL- FI Concesionario Minero pagara todos los impuestos, tasas, aportes contribuciones que Je corresponda de conformidad con ta Legislacién Aplicable y en especial pero sin limitarse a los siguientes: DIECIOCHO PUNTO UNO. Del Impuesto a la Renta.- La tarifa del Impuesto a la Renta en el afio dos mil doce es del veinte y res por ciento y, desde el aio dos mil trece sera del veinte y dos por ciento. EI Impuesto a la Renta sera pagado por el Concesionario Minero al Servicio de Rentas Intemnes, de conformidad con 'a Legislacién Aplicable.- DIECIOCHO PUNTO DOS. Del Impuesto al Valor Agregado (IVA). La tarifa de IVA generalmente aplicable es del doce por ciento (12 %). El Concesionaria Minero pagard respecto de todas sus actividades el IVA que corresponda segiin la Legislacién plicable. El Concesionario declara que conoce que la devolucién del IVA en actividades de exportacion no es aplicable & la actividad minera por tratarse de recursos naturales no renovables; pot lo que, los valores que el Concesionario Minero Pague por concepto del IVA sobre la adquisicién de bienes y servicios no constituiran crédito tibuterio. y se inclwirin dentro del valor de sus siinversiones, costos y gastos. DIECIOCHO PUNTO TRES. Del Impuesto a los Ingresos Extraordinarios.- El Impuesto a los Ingresos Extraordinarios 6 aquuel determinado en el articulo ciento sesenta y cuatro (164) de la Ley Ref watoria para la Equidad Tributaria, y que se aplica al Concesionario Minero en raz6n del presente Contrato. La tarifa del impuesto es del setenta por ciento (70 %).~ Para efectos de este impuesto se considerarin ingresos extraordinarios a aguellos percibidos por el Concesionario Minero en la part cen que tales ingresos sean generados en la venta de! Mineral Principal y de los Minerales Secundarios a precios superiores del Precio Base pactado para cada mineral en este Contrato.- Diesiocho punto tres punto uno. Precio Base: a) Del Mineral Principal: Cuatro délares por libra de cobre metal equivalente contenida en el concentrado (USS 4,00)~ b) De los Minerales Secundarios: i. Oro: Un mil setecientos diez 75/100 délares por onza troy (USSI.710,75). i, Plata: Teeinta y cinco 21/100 por onza troy (US$35.21}- Dieciocho punto tres punto dos. Célculo del impuesto: Para el caleulo del impuesto a los ingresos extraordinarios el Precio Base se restara del Precio Intemacional (PI) establecido en la cléusula décimo éptima (17) y este resultado, de ser positive, se multiplicaré por las unidades vendidas, a éste valor se le calculara el setenta por ciento para la determinacién del valor a pagar por dicho impuesto.- Dieciocho punto tres punto tres. Ajuste del Precio Base: El Precio Base de los minerales seri ajustado mensualmente conforme la variacién del indice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América, publicado por el Banco Central del Ecuador.- DIECIOCHO PUNTO CUATRO, Participacién Laboral- ilidades para los trabajadores y para el Estado ecuatoriano.- Los trabajadores Vinculados a la actividad minera del Concesionario Minera recibiran el tres por ciento (3 %) del porcentaje de utilidades, y el doce por ciento (12 %) restante serd pagedo al Estado, de conformidad con Ia Legislacién 3e e e e e e e e e e oO e e e e e 2000000000008 000CCOCORO DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES NOTARIA CUSDRAGESIMA (E) CANTON QUITO. Aplicable- DIECIOCHO PUNTO CINCO. De la Patente de Conservacién.- La Patente de Conservacidn es el valor gue el Concesionario Minero deberé cancelar anualmente al Estado para conservar en vigencia la Concesién Minera, equivalente al diez por ciento (10 %) de una Femuneracién basica unificada por cada hectirea minera que conforme la Coneesin Minera, de conformidad con el segundo inciso del articulo treinta y cuatro G4) de la Ley de Mineria. DIECIOCHO PUNTO SEIS. Impuestos, tasas y contribuciones municipales.- El Concesionario Minero agard las cargas establecidas por érganos municipales o seccionales de conformidad con el Cédigo Orgénico de Organizacion Territorial, Autonomia y Descentralizacién y la Legislacién Aplicable.- CLAUSULA DECIMO NOVENA: FACTORES DE CORRECCION.- DIECINUEVE PUNTO UNO. Eventos y Métodos de Correceién. En caso de que, con Posterioridad a la suscripeién de este Contrato, se presentare cualquiera de los eventos que se describen a continuacién y estos causen un desequilibrio en la economia de este Contrato para el Concesionario Minero, @ pedido motivado de este Ultimo se incluird, previa negociacién y acuerdo de las Partes. un factor de correccién que absorba el ineremento de la carga econdmica para el Concesionario Minero: Diecinueve punto uno punto luno. Modificacién de los porventajes aplicables 0 creacion de nuevos tributos, siempre y cuando tales porcentajes 0 tributos no se encuentren estabilizados mediante un Contrato de Inversién, de conformidad con el Cédigo Orginico de la Produccién, Comercio © Inversiones.- Diecinueve Punto uno punto dos. Modificacién de la base imponible del impuesto a la renta, como consecuencia de cambios legates © reglamentarios, siempre y cuando no estuviere vigente un Contrato de Inversién que hubiere estabilizado dicha base imponible- Diecinueve punto uno punto tres. Moditicacién de la Legislacién Aplicable.- Diecinueve punto uno punto 33cuatro, Modificacién del porcenteje de partcipacién laboral sobre las utitidades liquidas, siempre y cuando no estwviere vigente un Contrato de Inversién que huiiere estabilizado dicho porcentaje- Dieeinueve punto uno punto cinco. Imposicién, eliminacién o modificacién de gravémenes, regalias, primas de entrada, derechos superfciarios, patentes, derechos, pagos de compensacién y/o cualquier otro tipo de gravamen, contribuciones © partcipaciones no tributarias~ Diecinueve punto uno punto seis. Modificacién del régimen monetario ylo cambiario previsto en la Ley de ficial Régimen Monetario y Banco del Estado publicada en el Registro Suplemento niimero novecientos treinta (930) de siete (7) de mayo de» novecientos noventa y dos (1992), reformada por la Ley para la Transformacién Economica del Ecuador, publicada en el Registro Oficial Suplemento ntimero treinta y cuatro (34) de fecha trece (13) de marzo de dos mil (2000)- Los Factores de Correccién, de acuerdo con la presente Cliusula, consistirin en cualquier medida disponible para el Estado para absorber, de forma rapida, adecuada y efectiva, e] desequilibrio econémico causado al Concesionario Minero por los eventos precedentes e ineluiran, sin limitacién, la modificacién de mutuo acuerdo a este Contrato, de acuerdo al procedimiento establecido y la Legislaci6n Aplicable~ DIECINUEVE PUNTO DOS. Mecanismo para Ia aplicacién de un factor de correccién.- Corespenderd al Concesionario Mineo demostrar: (i) la existencia de cualquiera de los eventos sefiatados en Ia cléusula anterior, (i) su impacto econémico en ef equilibrie econdmico del Contrato, y (ji) ‘como el factor de correcci6n solicitado absorbers et desequilibrio econdmiico debera incluir un estudio alegado. Para ello, el Concesionario. Mine econémico detallado del impacto del evento alegado y el efecto de! factor de correccién solicitado. El factor de correccién deberd respetar, en todo momento, el porcentaje minimo del cincventa y dos por ciento (52%) sé \\ MY AAAAAARARAARAAAAAAAADDANAAAAADAHODOOOOHOOHHHHHOOOL