Mazars / ESTP – Cas pratique

5 décembre 2022

1
Procesus de transaction
01
Procesus de transaction

Procesus de transaction – Les deux principaux types d’investisseurs

Financial investors Corporate investors

(i.e. funds, private equity)

▪ Transaction specialists ▪ Focus on strategy

▪ Short-term vision ▪ Long-term vision

▪ Focus on cash and debt settlement (if ▪ Focus on profit

leveraged deal) ▪ Search for synergies

▪ Importance of a good managerial team ▪ Integration problematic

▪ Often a limited knowledge of the market ▪ Knowledge of the industry

3
Procesus de transaction

Procesus de transaction – Typical timeline

STRATEGY TARGET POST

THE TRANSACTION
DEFNITITION IDENTIFICATION TRANSACTION

First contact

Letter of intent

Due Diligence

Negotiations and
Preparation of SPA

Signing of SPA

Completion review
and final Purchase
Price determination
Post-merger
Integration

Follow up of Rep
and Warranties, and
Earn-out computation

Effective date Signing date Closing date

4
Procesus de transaction

Procesus de transaction - Domaines couverts par une Due Diligence

 De nombreux domaines peuvent être étudiés, étant donné que le processus de due
diligence cherche à évaluer l’ensemble des risques et des opportunités de la cible sous tous
les points de vue.

Technique Culturel Financier

Environne- Due
Fiscal
mental diligence

Engagements
Commercial Légal
Sociaux

5
Procesus de transaction

Procesus de transaction – Focus on Due Diligence

Definition of due diligence

Investigative process and review of information related to a target company, for
which the perimeter has been set with the client, in order to allow him to analyze the
considered transaction.

Aim of due diligence

The aim is to provide the investor / buyer with information that will allow him to make a
clear judgement about risks and opportunities as well as the conditions in which he
has to seal the deal.

Required information
The required information may concern multiple fields (financial, fiscal, corporate law,
environment, actuarial…).

6
Quelques notions financières
02
Quelques notions
financières

Quelques notions financières [1/2] – P&L

Projet X - Compte de résultat ▪ L’EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation & Amortization)
Var Var % désigne les revenus d’une entreprise avant soustraction des intérêts, impôts
k€ FY N-1 FY N
N-1/N N-1/N sur les bénéfices, amortissements et provisions sur immobilisations. Il
Chiffre d'affaires net 5 546 7 182 +1 637 +29,5% correspond ainsi au profit généré par l’activité d’une entreprise et permet de
Achats de matières premières et de marchandises (2 658) (3 377) -719 +27,0%
dégager la création de richesse. L’EBITDA correspond sensiblement à l’EBE
Marge brute 2 888 3 806 +918 +31,8%
% Marge brute / CA 52,1% 53,0% +0,9 pp +0,9 pp (Excédent Brut d’Exploitation) français. L’EBITDA est l’agrégat le plus utilisé
Autres achats et charges externes (775) (1 082) -307 +39,6% par les différents acteurs du conseil financier :
Charges de personnel (1 113) (1 490) -377 +33,8%
Impôts, taxes et versements assimilés (83) (106) -23 +27,3%
• Même s’il n’apparaît pas toujours en lecture directe dans les états
Autres produits et charges 11 11 +0 +0,0% financiers, il est facile à reconstituer ;
EBITDA 927 1 139 +212 +22,8%
• Il permet d’appréhender la performance de l’entreprise, en excluant
% EBITDA / CA 16,7% 15,9% -0,9 pp -0,9 pp
D&A (26) (35) -9 +35,0%
certaines différences de méthodes comptables (amortissements,…),
EBIT 902 1 104 +203 +22,5% l’impact de la structure de financement (Dette / Capitaux Propres) et du
Résultat financier (54) (51) +3 -6,0% taux d’imposition (variable en fonction des pays) ;
Résultat exceptionnel 2 1 -1 -53,8%
Impôt sur les sociétés (127) (190) -63 +49,4% • Du fait de son utilisation généralisée, il facilite la comparaison entre les
Résultat net 723 865 +142 +19,7% différents acteurs
Source : Management Information
Cependant, son utilisation présente certaines limites : l’EBITDA ne donne pas
d’information sur le montant réel de cash dégagé par l’activité (variation du BFR
non prise en compte) et sa valeur reste impactée par les méthodes comptables
utilisées (e.g. critères de reconnaissance du revenu). De plus, pour une estimation
plus juste de la capacité d’une entreprise à créer de la valeur, il convient de
calculer un EBITDA « normatif » (cf. définition ci-dessous).
▪ L’EBITDA normatif est un EBITDA retraité des éléments exceptionnels et qui
reflète ainsi une profitabilité récurrente, en tenant éventuellement compte d'une
saisonnalité.
▪ Un retraitement est une opération qui, en analyse financière, consiste à
modifier les comptes ou les agrégats financiers pour permettre une analyse
plus facile et plus pertinente des documents comptables.

8
Quelques notions
financières

Quelques notions financières [2/2] – Balance sheet

Projet X - Bilan patrimonial Projet X - Bilan économique
Var Var
k€ 31/12/N-1 31/12/N k€ 31/12/N-1 31/12/N
N-1/N N-1/N
Actif immobilisé 884 894 +10 Actif immobilisé 884 894 +10
Stocks 3 275 3 068 -207 Stocks 3 275 3 068 -207
Créances clients 5 498 5 500 +2 Créances clients 5 498 5 500 +2
Charges constatées d'avance 272 332 +60 Dettes fournisseurs (4 089) (3 219) +870
Disponibilités 3 184 2 525 -658 Dettes fiscales et sociales (1 390) (1 323) +66
Actif courant 12 229 11 426 -803 Charges constatées d'avance 272 332 +60
Actif 13 112 12 320 -792 Besoin en fonds de roulement (BFR) 3 566 4 358 +792
Capital 4 378 4 378 - Disponibilités 3 184 2 525 -658
Report à nouveau 2 328 2 328 - Emprunts et dettes financières (184) (185) -1
Résultat de l'exercice 723 865 +142 Trésorerie / (dette) nette 3 000 2 340 -659
Capitaux propres 7 428 7 570 +142 Provision (21) (22) -1
Provisions 21 22 +1 Actif net 7 428 7 570 +142
Emprunts et dettes financières à long terme 184 185 +1 Capital 4 378 4 378 -
Dette financière 184 185 +1 Report à nouveau 2 328 2 328 -
Dettes fournisseurs 4 089 3 219 -870 Résultat de l'exercice 723 865 +142
Dettes fiscales et sociales 1 390 1 323 -66 Capitaux propres 7 428 7 570 +142
Passif courant 5 479 4 542 -936 Source : Management Information
Passif 13 112 12 320 -793
Source : Management Information

▪ Le BFR (besoin en fonds de roulement) d'une entreprise est la somme de son BFR d'exploitation et de son BFR hors exploitation. Le BFR d'exploitation
représente le solde des emplois et des ressources directement liés à l’activité (stocks + créances clients – dettes fournisseurs). Il correspond à l'argent mobilisé
par l'entreprise pour financer son cycle d’exploitation (ou généré par celui-ci lorsque le BFR est négatif). Le BFR hors exploitation regroupe les dettes envers les
fournisseurs d'immobilisations, les impôts et taxes, les dettes envers le personnel…
▪ La dette financière/trésorerie nette d’une entreprise correspond au solde de i) ses dettes financières (emprunts, obligations…) d’une part, et ii) de sa trésorerie
disponible d’autre part. Elle représente donc la situation nette de l’entreprise vis-à-vis des tiers hors dettes courantes vis-à-vis des fournisseurs.
▪ La valeur d’entreprise (ou valeur de l’actif économique) représente la valeur intrinsèque de l’entreprise et reflète en théorie sa capacité à générer des cash
flows futurs. Elle peut être déterminée par différentes méthodes de valorisation (cf. slide Projet Zenith – Etape 2). On peut calculer la valeur des titres de
l’entreprise (la valeur de ses capitaux propres) en y retranchant son endettement : Valeur des titres = VE – Endettement (à leur valeur de marché).

9
Quelques notions
financières

Procesus de transaction – Price structure: EV and EqV

Equity Value (EqV) = Enterprise Value (EV) – Net debt

Available cash flows Cash flows for shareholders

Equity
value
(EqV)
Enterprise
Value
(EV)
Financing cash flows

Net debt
(ND)

10
Contexte de la transaction
03
Contexte de la transaction

Projet Zénith – Etape 1 : Réunion avec The SHOW GROUP, votre client

Vous venez d’être recruté(e) par le département Transaction Services de Mazars. Après deux semaines de formation,
un Manager du département vous contacte pour travailler avec lui au sein d’une équipe de 5 personnes sur
l’acquisition potentielle par votre client, The SHOW GROUP, du Zénith de Bordeaux. Vous l’accompagnez à la réunion
de lancement de l’opération, dans les locaux du client, où sont présents le Directeur Général et le Directeur Financier.
Ils vous communiquent les raisons de leur décision de se porter acquéreurs de la cible et vous donnent plus de
précisions quant au contexte de la mission.

Présentation de The SHOW GROUP Stratégie de The SHOW GROUP

Créé en 1985 par son actuel Directeur Général, The SHOW GROUP est un
groupe de médias français, dont le siège social est situé à Bayonne. The SHOW
GROUP a notamment une activité de production de spectacles.
Sur l’année N, The SHOW GROUP a enregistré un chiffre d’affaires de 15 m€,
pour un EBITDA de 5 m€.
Suite au succès de l’acquisition de Pau, le groupe cherche à poursuivre sa
croissance externe et se diversifier dans les activités du spectacle.
De plus, les derniers reportings du groupe montrent que malgré les efforts du
département marketing, l’entreprise a du mal à se faire connaître dans
l’agglomération bordelaise où elle reste assez méconnue face à son concurrent le
groupe Folies.

L’entreprise est détenue majoritairement par la famille du fondateur.

L’entreprise a fait l’acquisition au début de l’année N d’une salle de concert de

1000 places assises à Pau. The SHOW GROUP loue cette salle pour
l’organisation de spectacles mais y organise également de nombreux
événements du type séminaires, défilés de mode et autres.

- - - 12
Contexte de la transaction

Projet Zénith – Etape 2 : Réception de l’Information Memorandum par le vendeur, le Zénith

de Bordeaux
Votre Manager vient de recevoir l’Information Memorandum, document visant à présenter aux acheteurs potentiels et
à leurs conseils, la cible, son activité ainsi que les principaux éléments financiers, préparé par la banque conseil du
Zénith de Bordeaux
Dans un premier temps, vous revoyez le contenu de l’Information
Memorandum avec votre Manager

Activité
Zenith - Compte de résultat
Détenue à 100% par Bordeaux Investissements, la société Zénith de Bordeaux k€ FY N-1 FY N Var. %
SAS a une activité d’exploitation de salle de spectacle à Bordeaux, pouvant Chiffre d'affaires 5 050 4 650 (400) (7.9)%
Autres achats et charges externes (1 800) (1 700) 100 (5.6)%
accueillir 1500 spectateurs en configuration « assise » et 2500 en configuration « Impôts, taxes et vers. assimilés (100) (100) - -
debout » pour divers types de manifestations telles que concerts, pièces de Salaires et charges sociales (1 400) (1 450) (50) 3.6 %
théâtre,… Zénith de Bordeaux SAS exploite de plus: i) un bar dans le hall de la EBITDA 1 750 1 400 (350) (20.0)%
% EBITDA / CA 34.7% 30.1% -4.5 bps
salle, où différents types de boisson sont en vente ii) une salle annexe Dotations aux amts et provisions (400) (400) - -
notamment pour des soirées évènementielles et iii) un restaurant jusqu’en juin N. Résultat d'exploitation 1 350 1 000 (350) (25.9)%
% EBITDA / CA 26.7% 21.5% -5.2 bps
Résultat financier 100 100 - -
Résultat exceptionnel 100 - (100) (100.0)%
Perspectives de croissance Résultat net
% EBITDA / CA
1 551
30.7%
1 101
23.7%
(450) (29.0)%
-7.0 bps
Depuis les importants travaux de rénovation réalisés au cours des trois dernières Source : Etats financiers

années, la salle a retrouvé de sa superbe et attire de nouveau les spectateurs.

Par ailleurs, l’arrivée il y a deux ans d’un nouveau directeur de la programmation
réputé pour ses relations dans le monde du show business a permis de donner
un nouveau souffle à la salle et de renouer avec les plus grands chanteurs et
humoristes de la région. La salle espère vendre 5% de sa capacité en
abonnements et atteindre un taux de remplissage de 90% dès l’année prochaine.

Q.1. Quel est selon vous l’intérêt pour the SHOW GROUP d’acquérir le
Zénith de Bordeaux ? Essayer de trouver les synergies en termes de
coûts et de revenus entre l’acheteur et sa cible.

- - - 13
Contexte de la transaction

Projet Zénith – Etape 2 : Réception de l’Information Memorandum par le vendeur, le Zénith

de Bordeaux
Votre Manager vient de recevoir l’Information Memorandum, document visant à présenter aux acheteurs potentiels et
à leurs conseils, la cible, son activité ainsi que les principaux éléments financiers, préparé par la banque conseil du
Zénith de Bordeaux

Au cours de la revue de l’Information Memorandum, votre Manager

s’interroge sur la valorisation de la cible et les attentes de The SHOW
GROUP en termes de prix.
Zenith - Compte de résultat
k€ FY N-1 FY N Var. %
Q.2. Pouvez-vous citer 3 méthodes de valorisation ? Chiffre d'affaires 5 050 4 650 (400) (7.9)%
Autres achats et charges externes (1 800) (1 700) 100 (5.6)%
Impôts, taxes et vers. assimilés (100) (100) - -
Q.3. A votre avis, quelle méthode de valorisation serait la plus adéquate Salaires et charges sociales (1 400) (1 450) (50) 3.6 %
pour le Zénith de Bordeaux ? Expliquer votre choix. EBITDA 1 750 1 400 (350) (20.0)%
% EBITDA / CA 34.7% 30.1% -4.5 bps
Dotations aux amts et provisions (400) (400) - -
Résultat d'exploitation 1 350 1 000 (350) (25.9)%
% EBITDA / CA 26.7% 21.5% -5.2 bps
Résultat financier 100 100 - -
Résultat exceptionnel 100 - (100) (100.0)%
Résultat net 1 551 1 101 (450) (29.0)%
% EBITDA / CA 30.7% 23.7% -7.0 bps
Source : Etats financiers

- - - 14
Contexte de la transaction

Projet Zénith – Etape 2 : Réception de l’Information Memorandum par le vendeur, le Zénith

de Bordeaux
Votre Manager vient de recevoir l’Information Memorandum, document visant à présenter aux acheteurs potentiels et
à leurs conseils, la cible, son activité ainsi que les principaux éléments financiers, préparé par la banque conseil du
Zénith de Bordeaux

Q.2. Pouvez-vous citer 3 méthodes de valorisation ?

Q.3. A votre avis, quelle méthode de valorisation serait la plus adéquate pour le Zénith de Bordeaux ? Expliquer votre choix.

1 Discounted
flow (DCF)
cash-
*
EV = σ∞
𝟏
𝑭𝒓𝒆𝒆 𝒄𝒂𝒔𝒉 𝒇𝒍𝒐𝒘𝒔
𝟏+𝑪𝑴𝑷𝑪 𝒊

2 Transaction
multiples
/ trading 𝑽𝒂𝒍𝒖𝒆 = 𝑴𝒖𝒍𝒕𝒊𝒑𝒍𝒆 ∗ 𝑨𝒈𝒓𝒆𝒈𝒂𝒕𝒆

3 Restated net worth

Acquirer’s price
Seller’s price

Negotiation range

- - - 15
Contexte de la transaction

Projet Zénith – Etape 2 : Réception de l’Information Memorandum par le vendeur, le Zénith

de Bordeaux
Votre Manager vient de recevoir l’Information Memorandum, document visant à présenter aux acheteurs potentiels et
à leurs conseils, la cible, son activité ainsi que les principaux éléments financiers, préparé par la banque conseil du
Zénith de Bordeaux

Suite à la lecture de l’Info Memo, votre Manager vous demande de

réfléchir avec lui sur l’activité de la cible, afin de mieux comprendre les
enjeux de la transaction.
Zenith - Compte de résultat
k€ FY N-1 FY N Var. %
Chiffre d'affaires 5 050 4 650 (400) (7.9)%
Autres achats et charges externes (1 800) (1 700) 100 (5.6)%
Q.4. Quels sont selon vous les principaux drivers de performance Impôts, taxes et vers. assimilés (100) (100) - -
(facteurs clés de succès) et points d’attention (opérationnels, Salaires et charges sociales (1 400) (1 450) (50) 3.6 %
EBITDA 1 750 1 400 (350) (20.0)%
économiques, financiers) liés à l’activité du Zénith de Bordeaux ? % EBITDA / CA 34.7% 30.1% -4.5 bps
Dotations aux amts et provisions (400) (400) - -
Résultat d'exploitation 1 350 1 000 (350) (25.9)%
% EBITDA / CA 26.7% 21.5% -5.2 bps
Résultat financier 100 100 - -
Résultat exceptionnel 100 - (100) (100.0)%
Résultat net 1 551 1 101 (450) (29.0)%
% EBITDA / CA 30.7% 23.7% -7.0 bps
Source : Etats financiers

- - - 16
Analyse de la performance
04
Analyse de la performance

Projet Zénith – Etape 3 : Analyse de la performance - Chiffre d’affaires

Votre client a été retenu pour la phase suivante de la transaction. Vous obtenez l’accès à la data room électronique et
commencez vos travaux de due diligence.
Afin de déterminer un EBITDA « normatif » qui sera la base de la valorisation de la cible par votre client, vous devez
procéder à une analyse de la performance, afin de mettre en évidence un niveau d’activité normatif.

Vous trouvez dans la data room l’état de chiffre d’affaires analytique De plus, lors de votre entretien avec le Directeur Financier du Zénith de
des exercices N-1 et N. Bordeaux, vous avez pu rassembler les informations suivantes :
Zenith - Chiffre d'affaires 1. Des travaux ont eu lieu dans la salle réservée aux prestations
k€ FY N-1 FY N Var. %
CA Billetterie commission* 1 000 800 200 25.0 % évènementielles pendant l’année N, rendant son exploitation impossible.
CA Location de salle 3 850 3 750 250 6.9 %
CA Location salle annexe - Evènementiel 50 - 50 na
2. En N-1, les Rolling Bones, troupe théâtrale de renommée internationale, sont
Restaurant 100 50 - - venus se produire au Zénith de Bordeaux. Les ventes sur ce spectacle ont
Boisson 50 50 - - largement dépassé les ventes habituelles sur les plus gros spectacles (cf .
Chiffre d'affaires 5 050 4 650 500 11.0 %
tableau).
*Le CA billetterie est égal à une commission de 10% en moyenne perçue par le Zenith CA du spectacle Rolling Bones vs le top 5 des spectacles N-1
sur le montant de places vendues par les organisateurs des spectacles. Nb de places Prix de la
Spectacles
vendues place (€)
Moyenne du top 5 des spectacles N-1 15 600 50
Spectacle Rolling Bones 18 000 150

.
3. Dans le courant de l’année N, l’exploitation du restaurant a été stoppée : le
Q.5. Identifiez les retraitements que vous pourriez proposer à
bail de location qui prenait fin n’a pas été reconduit par le propriétaire. D’après
votre client en vue de parvenir à un chiffre d’affaires
le directeur financier, le restaurant a fermé définitivement le 30 juin. La marge
représentatif d’un niveau d’activité normatif du Zénith de
générée par cette activité est de 20%.
Bordeaux.
4. En parcourant les principaux contrats présents en data room, vous réalisez
qu’un des plus importants producteurs a fait inscrire une clause de
changement de contrôle dans le contrat qui le lie à votre client. Cette clause
stipule que le producteur peut librement rompre le contrat en cas de
changement d’actionnariat. Ce producteur a permis au Zénith de Bordeaux de
générer un revenu annuel moyen de 600 k€ sur les 3 dernières années
(respectivement 600 k€, 750 k€ et 450 k€)

- - - 18
Analyse de la performance

Projet Zénith – Etape 3 : Analyse de la performance - EBITDA

Votre client a été retenu pour la phase suivante de la transaction. Vous obtenez l’accès à la data room électronique et
commencez vos travaux de due diligence.
Afin de déterminer un EBITDA « normatif » qui sera la base de la valorisation de la cible par votre client, vous devez
procéder à une analyse de la performance, afin de mettre en évidence un niveau d’activité normatif.

Par ailleurs, vous obtenez du management et des informations en data- Zenith - EBITDA normalisé
k€ FY N-1 FY N
room les éléments suivants:
EBITDA 1 750 1 400
Retraitements sur le CA (voir Q.5.)
(1) La société ne possède pas la salle de spectacle mais loue l’ensemble des Retraitement 1
locaux à une société immobilière. Le contrat de bail date de 1983 et le prix du Retraitement 2
Retraitement 3
loyer n’a jamais été réévalué depuis, s’élevant à date à 200 k€ annuels. Un expert Retraitement 4
a estimé la valeur locative réelle des locaux à environ 300 k€ annuels. Retraitement 5
Retraitement 6
Retraitement 7
(2) L’ancien directeur marketing est parti à la retraite fin mars N. Le Zénith a Retraitement xxx
éprouvé des difficultés à le remplacer mais a fini par engager une directrice EBITDA normalisé ? ?
marketing à la fin du mois de septembre N. Son salaire annuel brut non chargé
est estimé à 60 k€.

(3) D’importants travaux ont été réalisés en N-1 dans le restaurant pour le
remettre aux normes. Les travaux ont coûté 30 k€. Une subvention de 15 k€ a été
accordée par le fonds de soutien aux métiers du spectacle pour la réalisation de
ces travaux.

(4) Bordeaux Investissement, la maison mère du Zénith, achetait pour le compte

de sa filiale les boissons du bar et lui refacturait à des tarifs que l’on estime 20%
en dessous du prix du marché. La charge de l’année N s’élève à 200 k€.

Q.6. Quels sont les retraitements que vous pourriez proposer à votre client en vue de parvenir à un EBITDA représentatif d’un niveau d’activité
normatif du Zénith de Bordeaux?

Q.7. La lettre d’intention adressée par votre client au vendeur prévoit que la valeur d’entreprise corresponde à 10 fois l’EBITDA N. Procédez à une
nouvelle valorisation de la cible et déduisez l’impact pour votre client des retraitements que vous lui avez proposés.

- - - 19
Analyse du Besoin en Fond de Roulement et
de la dette nette
05
Analyse du Besoin en Fond
de Roulement et de la dette
nette

Projet Zénith - Etape 4 : Analyse du Besoin en Fonds de Roulement et de la dette nette (1/3)
Une fois la valeur d’entreprise calculée à l’aide de l’EBITDA normatif, le Manager décide de solliciter de nouveau votre
aide sur les autres éléments pouvant impacter le prix d’acquisition des titres de l’entreprise.

Vous avez obtenu en data-room les états financiers du Zénith de Zenith - Bilan
k€ 31.12.N-1 31.12.N Var %
Bordeaux, incluant le bilan économique ci-contre. Immobilisations incorporelles 500 500 -
Immobilisations corporelles 1 000 1 000 -
Actif immobilisé 1 500 1 500 -
Stocks 250 150 (40)%
Q.8. Commentez le bilan ci-dessus. Créances clients 1 100 850 (23)%
Acomptes reçus (700) (750) 7%
- Quelles sont les spécificités du bilan présenté? Dettes fournisseurs (1 900) (1 550) (18)%
- Quels sont les agrégats que vous analyseriez et pourquoi? Dettes fiscales et sociales (200) (200) -
BFR (1 450) (1 500) 3%
Disponibilités 2 150 1 950 (9)%
Emprunts et dettes financières (300) (500) 67 %
Trésorerie nette 1 850 1 450 (22)%
Provisions pour risques (200) (200) -
Actif Net 1 700 1 250 (26)%
Capital social 100 100 -
Réserve légale 50 50 -
Report à nouveau n.a
Résultat de l'exercice 1 550 1 100 (29)%
Capitaux propres 1 700 1 250 (26)%
Source : Etats financiers

- - - 21
Analyse du Besoin en Fond
de Roulement et de la dette
nette

Projet Zénith - Etape 4 : Analyse du Besoin en Fonds de Roulement et de la dette nette (2/3)
Une fois la valeur d’entreprise calculée à l’aide de l’EBITDA normatif, le Manager décide de solliciter de nouveau votre
aide sur les autres éléments pouvant impacter le prix d’acquisition des titres de l’entreprise.

A partir du bilan économique du Zénith, fourni en data-room, le Manager Zenith - Bilan

k€ 31.12.N-1 31.12.N Var %
vous demande d’analyser dans un premier temps le BFR, puis la dette Immobilisations incorporelles 500 500 -
nette. Immobilisations corporelles 1 000 1 000 -
Actif immobilisé 1 500 1 500 -
Stocks 250 150 (40)%
Q.9. Quels éléments composent le BFR du Zénith de Bordeaux ? Créances clients 1 100 850 (23)%
Acomptes reçus (700) (750) 7%
Dettes fournisseurs (1 900) (1 550) (18)%
Dettes fiscales et sociales (200) (200) -
BFR (1 450) (1 500) 3%
Disponibilités 2 150 1 950 (9)%
Emprunts et dettes financières (300) (500) 67 %
Trésorerie nette 1 850 1 450 (22)%
Provisions pour risques (200) (200) -
Actif Net 1 700 1 250 (26)%
Capital social 100 100 -
Réserve légale 50 50 -
Report à nouveau n.a
Résultat de l'exercice 1 550 1 100 (29)%
Capitaux propres 1 70 1 250 (26)%
Source : Etats financiers

- - - 22
Analyse du Besoin en Fond
de Roulement et de la dette
nette

Projet Zénith - Etape 4 : Analyse du Besoin en Fonds de Roulement et de la dette nette (3/3)
Une fois la valeur d’entreprise calculée à l’aide de l’EBITDA normatif, le Manager décide de solliciter de nouveau votre
aide sur les autres éléments pouvant impacter le prix d’acquisition des titres de l’entreprise.

Rappel : Dette nette = Dette – Disponibilités. Trésorerie nette après ajustements

k€ 31.12.N
Trésorerie nette 1 450
Disponibilités : la trésorerie qui est accessible quasi-immédiatement pour la Ajustement 1 1
société (exclusion des dépôts de garantie par exemple) Ajustement 2 2
Ajustement xxx 3

Dette : tous les éléments qui risquent d’être payés par l’acheteur après la Trésorerie nette ajustée ?
négociation (hors dettes non financières courantes)

Parmi les éléments ci-dessous dont vous avez pris connaissance lors de Q.10. Quels retraitements proposeriez-vous sur la dette/trésorerie
vos travaux, lesquels pourraient être considérés comme de la dette : nette et lesquels seraient plus favorables à votre client ?

1. Le courrier d’un avocat daté de décembre N indique un litige avec plusieurs

personnes du voisinage de la salle de spectacle ayant déposé plainte pour
nuisances sonores et des dommages & intérêts potentiels à verser de 10 k€.

2. Des travaux sont prévus par la société courant N+1 afin de remettre aux
normes la loge principale qui a subi des dégâts lors d’un concert à la fin de
l’année N. Le devis de 100 k€ a été accepté par la société.

3. Dans le cadre d’un de ses emprunts bancaires de 500 k€, il est prévu une
clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la
société, assortie de pénalités s’élevant à 50 k€.

- - - 23
Finalisation des négociations
06
Finalisation des
négociations

Projet Zénith – Etape 5 : Finalisation des négociations

L’avocat de votre client fait appel à votre expertise du dossier pour savoir quelle est la formulation qui protègerait le
mieux votre client contre les possibles variations des agrégats entre la date de signature et la date de transfert de
propriété de la société.
Le contrat d’achat ou SPA (Share Purchase Agreement) négocié entre l’acheteur et le vendeur définit les termes du transfert de propriété des
actions lors de la cession d'une société.

Q.11. Compte-tenu de ce qui précède, quels éléments devraient selon vous venir en ajustement de dette et comment devraient-ils être déterminés ?

- - - 25