N° 0690536 ESTADO PLURINACIONAL DE BOLIVIA ee DE JUSTICIA TRANSPARENCIA. INST TITUCIONAL DIRECCION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL CARATULA NOTARIAL Resoluci6n Ministerial N° 57 / 2020 Serie: A-DIRNOPLU-CN-2021 DIRECCION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL DIRNOPLU 6123/2021 TESTIMONIO N° MUNICIPIO DE SANTA CRUZ DE LA SIERRA NOTARIA DE Pore SENG tii ae eee eens nes TESTIMONIO DE : ESCRITURA PUBLICA SOBRE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAL ANONIMA POR ACTO UNICO DE SUS FUNDADORES, QUE GIRARA BAJO LA DENOMINACIO! SOCIAL DE “INVERSIONES DE INCLUSION S.A.” CON SU SIGLA “IMPACTO E INCLUSION S.A.”| —SUSERITA POR LA DE Bs. 140.000 Y UN CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO DE Bs. 70.000.aeeoean sya SERIE: A~ DIRNOPLU - FN - 202 N° 4063322 VALOR Bs 3.- EYN' FORMULARIO NOTARIAL Resolucin Ministerial N® 57/2020 TESTIMO! INSTRUMENTO Nro. 6123/2021.- (SEIS MIL CIENTO VEINTITRES/ DOS MIL VEINTIUNO).—— ESCRITURA PUBLICA SOBRE CONSTITUGCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA POR ACTO UNICO DE SUS FUNDADORES, QUE GIRARA BAJO LA DENOMINACION SOCIAL DE “INVERSIONES DE INCLUSION S.A.” CON SU SIGLA “IMPACTO E INCLUSION S.A.” SUSCRITA POR LA SENIORA MARIA JOSE MARTINEZ MAYSER: CON UN CAPITAL AUTORIZADO DE Bs. 140.000 Y UN CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO DE Bs. 70.000.———-—-—- En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra - Santa Cruz - Estado Plurinacional de Bolivia, horas diez con cincuenta minutos del dia de hoy veintidés de diciembre del afio dos mil vei juno, ‘Ante mi: MONICA |. VILLARROEL DE HERRERA Notario de Fe Publica, a cargo de la Notarfa Nro. 91 (noventa y uno), con residencia fija en esta ciudad capital, comparece en forma libre y voluntariamente, la sefiora MARIA JOSE MARTINEZ MAYSER, con cédula de identidad N° 6408439 (cinco millones cuatrocientos ocho mil cuatrocientos treinta y nueve) expedido en Santa Cruz, nacida en fecha 07 (siete) de Octubre de 1992 (un mil novecientos noventa y dos), natural de Santa Cruz - Andrés Ibafiez - Santa Cruz de la Sierra, soltera, estudiante, quien acredita que ha debidamente autorizada para suscribir esta constitucién de Sociedad Anénima, segiin consta en el punto QUINTO del acta de fundacién de fecha 17 (diecisiete) de Diciembre del 2021 (dos mil veintiuno), con copia notariada Nro. 485/2024 (cuatrocientos sesenta y cinco/ dos mil veintiuno) de fecha 22 (veintidés) de diciembre del afio 2021 (dos mil veintiuno), autorizado por ante esta misma Notaria; La compareciente, es mayor de edad, boliviana, domiciliada en esta ciudad, habil por Ley, por la documentacién expuesta, CAPACITADA LEGALMENTE, Doy fe, y dijo: Que, para su insercién en el registro de protocolos a mi cargo, me pasa una minuta de constitucién de sociedad ‘Anénima, copia Notariada Nro.465/2021 de fecha 22 de diciembre del 2021del acta de fundacién de fecha 17 (diesisiete) de diciembre del afio 2021 (dos mil veintiuno) (con anexo de Estatutos), documentos que copiades literalmente son del tenor siguiente: - MINUTA: SENIOR NOTARIO DE FE PUBLICA-—- En el registro de escrituras pUblicas que cursan a su cargo, sirvase insertar una de Constitucién de una Sociedad Anénima por Acto Unico, que se regiré de conformidad a las clausulas y condiciones siguientes:~ PRIMERA - Denominacién, Duracién y Domicilio.- Dira usted que los seftores (i) Emanuel Roca Vaca, identificado con Cédula de Identidad No. 3214676; (ii) Maria Belén Roca Vaca, identificada con Cédula de Identidad No, 3236130 SC; y, (ii) Maria Laura Fischer Pereyra, identificada con Cédula de Identidad No. 6229364 SC, todos bolivianos, mayores de edad y habiles por ley, hemos DIRNOPLUacordado constituir una sociedad anénima que girara bajo la denominacién de INVERSIONES DE INCLUSION S.A.” pudiendo utilizar validamente su sigla “IMPACTO E INCLUSION S.A.", con una duracién de noventa y nueve (99) afios desde su inscripcién en el Registro de Comercio y con domicilio principal en el departamento de Santa Cruz, Bolivia, la misma que podré desarrollar su giro en cualquier lugar del pais y/o el extranjero, instalando, abriendo y operando sucursales, oficinas y agencias ——- SEGUNDA.- Objeto Social.- La Sociedad podra realizar por cuenta propia, ajena o asociada conterceros actividades de inversion en empresas, sociedades ylo proyectos mercantiles, financieros, tecnolégicos relacionados con la industria, el comercio y servicios, convirtiéndose en propietario de cuotas de capital ylo acciones de sociedades nacionales 0 extranjeras. Podra dedicarse a la administracion y desarrollo de inversiones comerciales, industriales e inmot sin otras limitaciones que las establecidas por ley: podra contraer empréstitos en forma publica o privada mediante la emisién de bonos, debentures y obligaciones negociables; podra arrendar 0 dar en arrendamiento bienes de la misma. Importar y exportar los productos que requiera para el desarrollo de su giro comercial ‘A fin de cumplir con las actividades descritas, la sociedad tiene plena capacidad juridica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes vigentes 0 por su estatuto, contando asimismo con plena capacidad para realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que se relacionen con aquel y que estén sefialadas en el Cédigo de Comercio y leyes relativas. — a — TERCERA- Accionistas_y capital Todos los accionistas resolvieron suscribir el capital autorizado de Bs. 140,000 (Ciento cuarenta mil con 00/100 bolivianos), un capital suscrito y totalmente pagado de Bs. 70,000 (Setenta mil con 00/100 bolivianos). El capital suscrito y pagado se encuentra dividido en 700 (setecientas) acciones ordinarias y nominativas con un valor de Bs. 100 (Cien con 00/100 bolivianos) cada una. La participacién accionaria de los accionistas en el capital de la sociedad sera conforme a las proporciones siguientes: | Capital Suscrito Accionistas ly Pagado Acciones | Porcentaje Emanuel Roca Vaca Bs 69,800 99,7% Maria Belén Roca Vaca Bs 100,00 ___|0.14% |Maria Laura Fischer Pereyra Bs 100,00 0.14% TOTAL Bs _ 70.000,00 100%fe SERIE A-DIRNOPLU- FN-2021 N° 4063323 (VALOR Bs 3.- IRECCION DEL NOTARIADO PLURINACION: EYN? 483/14 FORMULARIO NOTARIA Resolucién Ministerial N* 57/2020 UARTA- Estatuto.- Los accionistas resolvieron aprobar en su integridad, los 89 articulos, IX titulos que componen el Estatuto de la sociedad, el mismo que se adjunta como Anexo "A" de la Escritura que origine la presente Minuta— QUINTA - Administracién.- De conformidad con el Estatuto anteriormente aprobado, las accionistas acuerdan que la administracién de la Sociedad estaré a cargo del Directorio Provisional, mismo que estaré conformado por Emanuel Roca Vaca como Presidente, Alonso Indacochea Pardo de Zela como Vicepresidente y Mariana Pereira Nava como Secretari La Fiscalizacién interna provisional de la sociedad estara a cargo de la Sindico Maria Angélica Calle Chambi ‘SEXTA - Autorizacién.- Los Accionistas acordaron encomendar y autorizar a Maria José Martinez Mayser identificada con Cédula de Identidad No. 5408439 SC y/o Maria Laura Paz Guillen identificada con Cédula de Identidad No, 868790 SC para que gestione las autorizaciones que correspondan de las autoridades competentes e inscriban a la Sociedad constituida en: Registro de Comercio (Fundempresa), Servicio de Impuestos Nacionales, la Honorable Alcaldia Municipal, la Camara que corresponda de acuerdo al rubro de la Sociedad, Aduana Nacional, Direccién de Sustancias Controladas y otras entidades publicas o privadas que exijan el requisito de la inscripcién previa para poder ejercer el comercio dentro del marco de la ley. A tal efecto les facultan para interponer en su caso los recursos que el Cédigo de Comercio y otras leyes estipulen, firmando en representacién de esta Sociedad, todos los escritos, minutas, escrituras y documentos que se requieran a tal fin, hasta lograr su inscripcién definitiva en las autoridades u organismos requeridos por ley. Asimismo, la facultan para apersonarse ante cualquier notaria a fin de protocolizar el testimonio de Constitucién y Poderes de Representacion de la Sociedad, suscribir protocolos, aclarativas y cualquier otro documento necesario para incorporar legalmente IMPACTO E INCLUSION S.A. SEPTIMA - Conformidad.- La suscrita de conformidad a la autorizacion otorgada por los accionistas en el Acta de Fundacion de Sociedad Anénima por acto Unico de fecha 17 de diciembre de 2021, cléusula Quinta, cuyo original se entrega para su transcripcién y legalizacién, da su conformidad con todas las clausulas y condiciones de la presente Minuta y su Anexo.— Usted sefior Notario se servird insertar las demés cléusulas de estilo y seguridad. —- 17 de diciembre de 2021 Fdo. llegible.- Maria José Martinez Mayser.- Sello Fdo. llegible.- Maria Jose Martinez Mayser- ABOGADA- RPA 5408439 MJMM — CREDITAYTRANSCRIPCION DE LA COPIA NOTARIADA No. 465/2021. a Sello redondo Abg. Monica |. Villarroe! Rojas- Notaria de fe publica N°91- Dimoplu.- Santa Cruz~ Bolivia - COPIA NOTARIADA Nro.-. 465/2021.- (CUATROCIENTOS SESENTA Y CINCO/DOS MIL VEINTIUNO) - ACTA DE FUNDACION DE SOCIEDAD ANONIMA POR ACTO UNICO.-- - En la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Bolivia, el 17 de diciembre de 2021, siendo las 9:00 horas, se instalé la Junta General Constitutiva conformada por (i) Emanuel Roca Vaca, identificado con Cédula de Identidad No. 3214676; (i) Maria Belén Roca Vaca, identificada con Cédula de Identidad No. 3236130 SC; y, (il) Maria Laura Fischer Pereyra, identificada con Cédula de Identidad No. 6229364 SC, todos bolivianos, mayores de edad y habiles por ley, y verificandose la concurrencia de todos los accionistas se determiné y resolv lo siguiente: ~ PRIMERA.- Constituir solemmemente, por acuerdo unanime de accionistas y mediante acto Unico, la sociedad anénima denominada “INVERSIONES DE INCLUSION S.A.” pudiendo usar validamente su sigla comercial “IMPACTO E INCLUSION S.A.” (en adelante la "Sociedad’), que tendré una duracién de noventa y nueve (99) afios, computables desde su inscripcién en el Registro de Comercio, La Sociedad podré realizar por cuenta propia, ajena o asociada con terceros actividades de inversi6n en empresas, sociedades y/o proyectos mercantiles, financieros, tecnolégicos relacionados con la industria y el comercio y servicios, convirtiéndose en propietario de cuotas de capital ylo acciones de sociedades nacionales 0 extranjeras, Podra dedicarse a la administracion y desarrollo de inversiones comerciales, industriales e inmobiliarias sin otras limitaciones que las establecidas por ley; podra contraer empréstitos en forma publica o privada mediante la emision de bonos, debentures y obligaciones negociables; podra arrendar o dar en arrendamiento bienes de la misma, Importar y exportar los productos que requiera para el desarrollo de su giro comercial. ‘A fin de cumplir con las actividades descritas, la sociedad tiene plena capacidad juridica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes vvigentes 0 por su estatuto, contando asimismo con plena capacidad para realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que se relacionen con aquel y que estén sefialadas en el Cédigo de Comercio y leyes relativas. ~ SEGUNDA.- Todos los accionistas resolvieron suscribir el capital autorizado de Bs. 140.000,00 (Ciento cuarenta mil con 00/100 bolivianos), un capital suscrito y totalmente pagado de Bs. 70.000 (Setenta mil con 00/100 bolivianos). EI capital suscrito y pagado se encuentra dividido en 700 (setecientas) acciones ordinarias y nominativas con un valor de Bs. 100 (Cien con 00/100 bolivianos) cada una. La participacién accionaria de los accionistas en el capital de la sociedadDIRECCION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL ( Sens A-DIRNOPLU-FN- 202) N° 5483382 (Vator Bs 3) LEY N® 488714 F Resalucién Ministerial N57 / 2020 pee sera conforme a las proporciones siguientes: Capital Suscrito Accionistas y Pagado Acciones | Porcentaje Emanuel Roca Vaca Bs 69,800 _|698 99,7% Maria Belén Roca Vaca Bs 100,00 | 1 0,14% Maria Laura Fischer Pereyra Bs 10000 | 1 0,14% TOTAL Bs __70.000,00 |700 100% TERCERA.- Componer los Organos de Direccién, Administracién y Fiscalizacién de la Sociedad de la siguiente forma:—- —— 3.1. El Directorio provisional estaré conformado por Emanuel Roca Vaca como Presidente, Alonso Indacochea Pardo de Zela como Vicepresidente y Mariana Pereira Nava como Secretaria.- 3.2. La Fiscalizacién interna provisional de la sociedad estaré a cargo de la Angélica Calle Chambi. CUARTA.- Aprobar por unanimidad de votos la integridad de los 89 articulos y IX titulos que ico Maria componen el estatuto de la Sociedad (Anexo “A” a la presente Acta) el cual seré incorporado a la escritura publica de constitucién de la Sociedad. QUINTA.- Encomendar y autorizar a la sefiora Maria José Martinez Mayser identificada con Cédula de Identidad No. 5408439 SC y/o Maria Laura Paz Guillen identificada con Cédula de Identidad No. 5868790 SC para que gestione las autorizaciones que correspondan de las autoridades competentes e inscriban a la Sociedad constituida en: Registro de Comercio (Fundempresa), Servicio de Impuestos Nacionales, la Honorable Alcaldia Municipal, la Camara que corresponda de acuerdo al rubro de la Sociedad, Aduana Nacional, Direccién de Sustancias Controladas y otras entidades publicas o privadas que exijan el requisito de | iscripcién previa para poder ejercer el comercio dentro del marco de la ley. A tal efecto les facultan para interponer ‘en su caso los recursos que el Cédigo de Comercio y otras leyes estipulen, firmando en representacién de esta Sociedad, todos los escritos, minutas, escrituras y documentos que se requieran a tal fin, hasta lograr su insoripcién definitiva en las autoridades u organismos requeridos por ley. Asimismo, ta facultan para apersonarse ante cualquier notaria a fin de protocolizar el testimonio de Constitucién y Poderes de Representacién de la Sociedad, suscribir protocolos, aclarativas y cualquier otro documento necesario para incorporar legalmente a DIRNOPLUINVERSIONESIMPACTO S.A.- a En este estado todos los presentes dejan constancia que no existen accionistas disidentes que se opongan a las resoluciones tomadas en la presente Junta General Constitutiva.— Todos los accionistas presentes firman la presente acta dejando constancia de su conformidad total con el tenor integro de los puntos anteriormente expuestos. Con lo que terminé la presente Junta a horas 10:30 del mismo dia en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Bolivia ——————— Fo. llegible.- Emanuel Roca Vaca.- Fdo. llegible-Maria Belen Roca Vaca.-Fdo. llegible. M: Laura Fischer Pereyra ANEXO A - ESTATUT. ESTATUTO.... TITULO I.- DENOMINACION - DOMICILIO - OBJETO - DURACION .... Articulo 1: (Denominacién y organizacién).- Articulo 2: (Domicilio)- Articulo 3: (Objeto).- Articulo 4: (Duraci6n).- TITULO IL.- CAPITAL - ACCIONES Articulo 5: (Capital autorizado y valor nominal de las acciones).- Articulo 6: (Aumento o reduccién del capital autorizado).- Articulo 7: (Aumento o reduccién del capital social) Articulo 8: (Titulos).- Articulo 9: (Emision de titulos).- Articulo 10: (Pago de aportes comprometidos)- Articulo 11: (Indivisibilidad de las acciones) - Articulo 12: (Libro de Registro de Acciones).- ...... Articulo 13: (Titulos duplicados) - Articulo 14: (Derecho de preferencia en nuevas emisiones).- Articulo 15: (Derechos de los accionistas) ~ Articulo 16: (Sujecién a las normas sociales). Articulo 17: (Responsabilidad de los accionistas).-i Fo no ma [fs DE FEpULIca TRANSPARENCIA hus vat DIRECCEON DEL NOTARIADO PLURINACIONAL LEY Ne 48374 ( Sewve A-DIRNOPLU-FN- 2001 ) N° 5483383 | FORMUL NOTARIAL Resolucion Ministerial N® 7/2020 Articulo 18: (Derechos de terceros frente al accionista).- Atticulo 19: (Transferencia de acciones). Articulo 20: (Acciones preferidas).- Articulo 21: (Limitaci6n en la emisi6n de acciones preferidas)- TITULO IIl- BONOS O DEBENTURES Articulo 22: (Facultad de emisién)~ Articulo 23: (Condiciones de emisién)~ Articulo 24: (Colocacién de titulos obligacionales).- TITULO IV. DEL REGIMEN DE LA SOCIEDAD Articulo 25: (Organismos de la Sociedad) - CAPITULO |.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS .. Articulo 26: (Competencia de la junta) ~ Atticulo 27: (Calidad de las juntas generales).- Atticulo 28: (Convocatoria).- Articulo 29: (Juntas generales sin necesidad de convocatoria).~ Articulo 30: (Lugar de realizacién).- Asticulo 31: (Derecho de asistencia a las juntas generales).~ Articulo 32: (Representacién).- Articulo 33: (Derecho de revision) ~ Articulo 34: (Prohibicién de transferencias)- Articulo 35: (Derecho de voto) - Articulo 36: (Obligatoriedad de las resoluciones Articulo 37: (Derecho de separacién).- Articulo 38; (Presidencia de las juntas generales).- Articulo 39: (Actas).- DIRNOPLOArticulo 40: (Junta General Ordinaria).- Articulo 41: (Quérum de asistencia y mayoria para adoptar resoluciones) ~ 4 Articulo 42: (Junta General Extraordinaria) - Articulo 43: (Quérum de asistencia y mayoria para adoptar resoluciones).- CAPITULO I.- DIRECTORIO ... Articulo 44: (Facultades, composicién y forma de eleccién).- Articulo 45: (Personeros).- 12 Articulo 46: (Requisitos de elegibilidad e indelegabilidad de funciones) - eal. Articulo 47: (Duracién del mandato).- ont Articulo 48: (Terminacién del mandato........ 13 Articulo 49: (Remuneracién y flanza 8 Articulo 50: (Responsabilidades. Sl timeen etnies : eee oar) Articulo 51: (Reuniones).- 13 Articulo §2: (Quérum de asistencia, mayoria para adoptar resoluciones y derechos de los directores).- 13 Articulo 53: (Actas. asset oe eer) Articulo §4: (Facultades y responsabilidades del directorio Articulo 55: (Delegacién de facultades). 15 Articulo 56: (Prohibiciones. 218; CAPITULO Il. ORGANISMOS EJECUTIVOS..... 15 Articulo 87: (Funcionarios).- .......sse-se a coon tS TITULO V.- FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD AB Articulo 68: (Sindicatura).- 15, Articulo 69: (Requisitos de elegibilidad y limitaciones) - 16 Articulo 60: (Duracién, remuneracién y fianza).- Articulo 61: (Funciones).-( Seni: A-DIRNOPLU-FN- 2021 ) N° 4063324 Vator Bs 3.- DIRECCION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL LEY Ne 48304 Resolucion Ministerial NY 57 /2020, ‘Articulo 62: (Supervision y convocatorias a juntas generales) - Atticulo 63: (Responsabilidades). AA6 TITULO VL- BALANCES - FONDOS DE RESERVA - DIVIDENDOS 16 ‘Articulo 64: (Balance General) - cet Articulo 65: (Auditoria).- 18 Articulo 66: (Fondos de reserva) - Articulo 67: (Dividendos) Articulo 68: (Prescripcion TITULO VIL- DISOLUCION - LIQUIDAGION- PARTICION wessssessseeeeeoes : save ‘Atticulo 69: (Disolucion).- 7 ‘Articulo 70: (Registro de disolucién).- AT Articulo 71: (Liquidador).- 7 Articulo 72: (Representacion legal). a ecceaseree eres AT Anticulo 73: (Funciones). a7 Articulo 74: (Cuentas de la liquidacion) - 18 Articulo 75: (Limitaciones y responsabilidades) - Articulo 76: (Duracién del mandato).- AB ‘Anticulo 77; (Distribucién del Patrimonio y particién del activo) - 18 ‘Atticulo 78: (Extincién de la personalidad juridica) - ‘TITULO VII DISPOSICIONES GENERALES ‘Artioulo 79: (Sometimiento a la legistacién especial) - ....- Articulo 80: (Reforma del estatuto)-.... ati Seeeet a see 6) Articulo 81: (Vigencia).- eae Articulo 82: (Desempate de Votos)- oo Aticulo 89; (Transferencia de acciones y derecho de adquisicion preferente) vr 19 ‘Articulo 84: (Derecho preferente de igualar mejor oferta ~ right of frst refusak):---- 19 ti DIRNOPLUArticulo 85: (Derechos Reciproc0s).- ....-.sesssseseseiseen er) Articulo 86: (Arbitraje).- 20 TITULO IX ~ GOBIERNO CORPORATIVO 24 Articulo 87.- (Aplicacion) erases 24 Articulo 88 - (Conflictos de Interés).- ease 241 Articulo 89.- (Sucesi6n).- 21 ESTATUTO— TITULO |.- DENOMINACION - DOMICILIO - OBJETO ~ DURACION. Articulo 1: (Denominacién y organizacién)- La Sociedad girara, como una sociedad anénima comercial, bajo la denominacién de “INVERSIONES DE INCLUSION S.A.” pudiendo usar validamente su sigla comercial “IMPACTO E INCLUSION S.A. Articulo 2: (Domicilio).- El domicilio principal de la Sociedad queda establecido en el departamento de Santa Cruz, pudiendo constituir sucursales, agencias y oficinas en cualquier otro lugar del pais y fuera de ella. Articulo 3: (Objeto).- La Sociedad podré realizar por cuenta propia, ajena o asociada con terceros actividades de inversion en empresas, sociedades ylo proyectos mercantiles, financieros, tecnolégicos relacionados con la industria, el comercio y servicios, convirtiéndose en propietario de cuotas de capital yo acciones de sociedades nacionales o extranjeras ylo toda clase de titulos valores. Podré dedicarse a la administraci6n y desarrollo de inversiones comerciales, industriales inmobiliarias sin otras limitaciones que las establecidas por ley; podra contraer empréstitos en forma publica 0 privada mediante la emision de bonos, debentures y obligaciones negociables; podra arrendar o dar en arrenda nto bienes de la misma, Importar y exportar los productos que requiera para el desarrollo de su giro comercial. ——- ed A fin de cumplir con las actividades descritas, la sociedad tiene plena capacidad juridica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes vigentes 0 por su estatuto, contando asimismo con plena capacidad para realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que se relacionen con aquel y que estén sefialadas en el Codigo de Comercio y leyes relativas —— Articulo 4: (Duracién).- La Sociedad tendra una duracién de 99 (noventa y nueve) afios computables desde la fecha de su inscripcién en el Registro de Comercio. El plazo de duracién deFW Z ca SF worann Sen: A-DIRNOPLU-FN-2021 ) DEFEPUALicA i Ne 5483385 f (Vator Bs 3 NOTARIAD PALRINACIONAL y N° 48574 FORMULARIO NOTARIAL RResoluoin Ministerial N® 57/2020 la Sociedad podra ser prorrogado, por resolucién de la junta general extraordinaria de accionistas.- TITULO II.- CAPITAL - ACCIONES.-——-—-—~ Articulo 6: (Capital autorizado y valor nominal de las acciones).- El capital autorizado de la Sociedad es de Bs. 140.000,00 (Ciento cuarenta mil con 00/100 bolivianos). Conforme realicen los accionistas sus aportes de capital, se emitiran las correspondientes acciones nominativas con un valor de Bs. 100,00 (Cien con 00/100 Bolivianos) cada una.— Atticulo 6: (Aumento 0 reducci6n del capital autorizado).- El capital autorizado podra ser aumentado 0 reducido de acuerdo al desarrollo de las actividades de la Sociedad, mediante resolucién de una junta general extraordinaria de accionistas convocada especialmente para tal objeto. Para resolver su aumento, el capital autorizado existente debera estar integramente suscrito. Articulo 7: (Aumento o reduccién del capital social)... Todo aumento del capital social, hasta el monto del capital autorizado, requeriré la aprobacién de una junta general extraordinaria convocada al efecto. La reduccién de capital social podré ser: (a) Voluntaria; (b) Por pérdidas; 0 (c) Obligatoria. En el primer caso, se realizar por decisién de una junta general extraordinaria y con la autorizacién del Registro de Comercio; en el segundo caso -co uales requisitos- se efectuaré ‘en el monto de las pérdidas suftidas, siempre que ellas no alcancen al cincuenta (50) por ciento del capital social; y, en el tercero, cuando las pérdidas superen el cincuenta (50) por ciento del mismo mas las reservas libres, Aquellas operaciones que conlleven riesgos de diluir el aporte de los accionistas deberan ser respaldadas por informes técnicos pudiendo al efecto solicitar la opinion de asesores externos.. Articulo 8: (Titulos)- Las acciones estaran representadas por titulos nominativos correlativamente numerados, que necesariamente consignarén lo siguiente: (a) Nombre del accioni 2; (b) Denominacién, domicilio, fecha y lugar de constitucién y duracion de la Sociedad; (©) Fecha de su inscripcién en el Registro de Comercio; (d) Monto de! capital autorizado y del capital social; (e) Valor nominal de cada accién; (f) Serie a la que pertenece y, si hubiera mas de una, nimero de acciones y derechos que le corresponde a cada serie; (g) Nimero de acciones a \n de ordinaria o preferida; () y, @) Firmas del Presidente y Secretario del directorio y la de! Articulo 9: (Er no podran ser emitidos si el valor que representan no ha sido pagado en su integridad. Por los la que representa; (h) Su cond Lugar y fecha de emision del titulo; ico. ién de titulos).- Los titulos o certificados representativos de acciones de capital pagos parciales que efectiien los suscriptores de acciones, se les otorgara certificados provisionales de suscripcién, los mismos que contendran iguales detalles que los _titulos DIRNOPLUnaa Articulo 10: (Pago de aportes comprometidos).- Los suscriptores de acciones deberan pagar los aportes a que se hubiesen obligado, dentro de los plazos convenides en los contratos de suscripcion y sujetandose a las penalidades pactadas en caso de incumplimiento.— oe Articulo 11; (Indivisibilidad de las acciones).- Las acciones son indivisibles. Los propietarios de luna accién comin deberan ser representados por uno sélo de ellos, pero seran responsables en mancomunidad solidaria ante la Sociedad con referencia a todas las obligaciones inherentes a su condicién de accionista.~ Articulo 12; (Libro de Registro de Acciones).- Toda emisién de titulos originales representativos de acciones, la transferencia de éstos, la emisién de titulos duplicados y los gravamenes, o las condiciones y limitaciones que se establezcan sobre las acciones, deberdn ser inscritos en un libro especial denominado: "Libro de Registro de Acciones". Cada partida que se asiente en dicho Libro deberd llevar la firma del Secretario del directorio.~ Articulo 13: (Titulos duplicados).- En caso de pérdida o destruccién de titulos o certificados, la Sociedad expedird Ios duplicados respectivos, debiendo anotarse esta circunstancia en el Libro de Registro de Acciones. Antes de emitirse el duplicado debera efectuarse, una publicacién en la Gaceta Electronica del Registro de Comercio sefialando tal hecho y anunciando la nulidad del titulo primitivo, todo a costa del interesado. Articulo 14; (Derecho de preferencia en nuevas emisiones).- En toda oportunidad en que se acuerde la emisién de nuevas acciones, de bonos convertibles en acciones y de acciones preferidas, la Sociedad deberd ofrecerlas mediante aviso en la Gaceta Electrénica del Registro de Comercio. Los accionistas tendran derecho preferente para suscribirlas en proporcién al numero de sus acciones, dentro del plazo que al efecto se establezca, el mismo que no podra ser menor a treinta (30) dias computables desde la fecha de la publicacién, Dicho derecho preferente se hard extensivo a las acciones que otros accionistas no suscriban.— Articulo 18: (Derechos de los acci tas).- Las acciones de una misma clase o serie seran todas iguales en derechos y obligaciones. Cada accién ordinaria otorga a su propietario el derecho 4 un voto en las juntas generales e incorpora iguales derechos a la percepcién de dividendos y a la alicuota parte del capital en caso de liquidacion. — En sujecién al Gobierno Corporativo, los accionistas tienen los siguientes derechos: a. Recibir un trato igualitario. - b. Recibir informacion de la sociedad asi como de sus derechos y obligaciones de forma veraz, completa y oportuna, salvo aquella informacién cuya divulgacién pueda ocasionaro13- Semi A-DIRNOPLU-FN-2021 ) No 5483386 TRANSPARENCIA INSTITUCIONAL 5{_DIRECCION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL LEYINP 48314 ALOR Bs 3.- FORMULARIO NOTARIAL J Resolucién Ministerial N° 57 20 perjuicios a la Sociedad o excepcionalmente se encuentre sujeta a reserva y confidencialidad por motives justificados.——- La peticién de informacion debera estar dirigida al representante legal, gerente o administrador, segtin corresponda, por escrito o cualquier medio electrénico que deje constancia de recepcién. La peticién deberd ser atendida en un plazo maximo de cinco (5) dias habiles.- Percibir utilidades de conformidad con el Cédigo de Comercio. °. d. Participar y votar en las juntas de accionistas, de acuerdo a los Estatutos-—— 2 Inspeccionar los estados financieros y documentos contables y legales de la sociedad. —— f. A retirarse libremente de la sociedad y transferir su porcentaje de participacién en la misma. g. Ejercer la accién de responsabilidad contra directores, ejecutivos y/o administradores, cuando corresponda.-—————— o Articulo 16: (Sujecién a las normas sociales).- La propiedad de una o mas acciones importa la aceptacién del acta de fundacién, de la escritura social, del Estatuto, reglamentos y de las posteriores modificaciones legalmente introducidas; y, e! sometimiento a las resoluciones de las juntas generales de accionistas, quedando a salvo el derecho de impugnacion contra resoluciones contrarias a la ley o al Estatuto, Articulo 17: (Responsabilidad de los accionistas).- Los accionistas son responsables solamente hasta el monto del valor nominal de sus acciones. El patrimonio individual del accionista es diferente e independiente del patrimonio social. Articulo 18: (Derechos de terceros frente al accionista).- Los acreedores de un accionista no tendran derecho a intervenir en la administracién o en el manejo de la Sociedad, ni de afectar los bienes de ésta Articulo 19: (Transferencia de acciones).- La transferencia de acciones se efecttia mediante endoso del titulo e inscripcién en el Libro de Registro de Acciones, siempre que dicho titulo no consigne ninguna condicién o gravamen. La transferencia de acciones se efectuaré de conformidad a los acuerdos de accionistas -de existir- que se encuentren vigentes en la Sociedad. o a _ Articulo 20: (Acciones preferidas).- La Sociedad queda autorizada a emitir acciones preferidas por resolucién de una junta general extraordinaria de accionistas, la misma que establecera los derechos y beneficios especiales 0 adicionales que correspondan en su favor. Las acciones preferidas no tendrén derecho a voto en las juntas generales ordinarias, pero si en las extraordinarias, salvo cuando el dividendo que les corresponda no hubiera sido pagado por mas de DIRNOPLUtres gestiones continuas o discontinuas, caso en el cual adquiriran los mismos derechos de las acciones ordinarias hasta que el adeudo haya sido satisfecho. En ningun caso se les podra asignar un dividendo superior al quince (15) por ciento de su valor nominal. Articulo 21: (Limitacién en la emisién de acciones preferidas| En ningin caso la suma de las acciones preferidas emitidas por la Sociedad excederé del cincuenta (50) por ciento del capital suscrito.— TITULO Ill- BONOS O DEBENTURES.— Articulo 22: (Facultad de emisién).- La Sociedad queda facultada a emitir bonos o debentures Por resolucién expresa de una junta general extraordinaria de accionistas y con autorizacién del Registro de Comercio.- Articulo 23: (Condiciones de emisién).- La propia junta de accionistas que autorice la emision de los titulos obligacionales determinaré el monto, plazo, interés, garantia y demas condiciones de la emision, asi como las del rescate, amortizacién y/o conversién de los titulos. En este ultimo caso los accionistas tendran derecho preferente a suscribirlos como se establece en el articulo 14 y el Capital social se aumentara en la medida en que los bonos se conviertan en acciones ——- Articulo 24: (Colocacién de titulos obligacionales).- Los bonos o debentures que emita la Sociedad, podran ser colocados directamente o por intermedio de una entidad financiera fideicomisaria 0 agente autorizado de bolsa, con la que se acuerden las condiciones correspondientes.— TITULO IV.- DEL REGIMEN DE LA SOCIEDAD.— Articulo 26: (Organismos de la Sociedad).- El gobiemo de la Sociedad corresponde a la junta general de accionistas, al directorio y a los organismos ejecutivos, cuyas atribuciones, facultades y obligaciones se establecen en el Estatuto.——-—- CAPITULO |.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Articulo 26: (Competencia de la junta).- La junta general de accionistas es el orgar mo maximo de decisién de la Sociedad, con las mas amplias facultades de resolucién de los asuntos ‘sometidos a su conocimiento. Ademés de lo establecido en el Cédigo de Comercio, la junta general de accionistas tiene en materia de Gobierno Corporativo las siguientes funciones-—- a. Velar y garantizar que todo accionista tenga un trato igualitario sin importar su porcentaje de participacion en la Sociedad b. Aprobar Reglamentos y asegurar que la Sociedad cuente con mecanismos internos o extemos que le permitan verificar el cumplimiento de las disposiciones legales aplicables;-—© SERIE A-DIRNOPLU-FN-2021 N° 5483387 VALOR Bs 3.- MinisteRio Br JusTicla TRANSPARENCIA INSTITUGIONAL JRECCION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL LEY Ne 48374 ©. Promover politicas y conductas de comportamiento ético de la Sociedad en las cuales se considere a los terceros interesados en la toma de decisiones; d. Impulsar la responsabilidad de los administradores en cuanto a la emisién de informacién transparente; e. Establecer politicas de control para revisar y aprobar las operaciones con terceros interesados; y,, f. Coordinar con los encargados el cumplimiento de las normas de Gobierno Corporativo.—- Articulo 27: (Calidad de las juntas generales) Las juntas generales de accionistas son ordinarias 0 extraordinarias.— Articulo 28: (Convocatoria).- Las juntas generales de accionistas seran convocadas por el directorio, sea por propia iniciativa 0 a solicitud escrita y motivada de accionistas que representen por lo menos el veinte (20) por ciento del capital social. También podran ser convocadas a solicitud del organismo de fiscalizacion de la Sociedad o, directamente por 6! mismo cuando el directorio, Fequerido al efecto, no hubiera efectuado la convocatoria. Las convocatorias serén efectuadas conforme a lo que exige Ia legislacién nacional vigente; la convocatoria a junta general seré Publicada al menos siete (7) dias calendario previos a la realizacién de la misma en la Gaceta Electronica del Registro de Comercio, a través de los medios tecnolégicos que estén al alcance, consignando el caracter de la junta, lugar, hora, orden del dia de la reunién y los requisitos que deberan cumplirse para participar en ella, conforme lo dispone la normativa vigente.— Paralelamente, podran realizarse convocatorias a los correos electrénicos de los accionistas inseritos en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad con una anticipacién minima de siete (7) dias calendario previos a Ia realizacién de la Junta, consignando todos los datos de la Junta conforme lo descrito en el parrafo anterior. En segunda convocatoria se publicard dos (2) veces en la Gaceta Electronica del Registro de Comercio, la ultima con tres (3) dias de anticipacién a la celebracién de la junta general de accionistas. ———— — Articulo 29: (Juntas generales sin necesidad de convocatoria).- No obstante lo establecido en el articulo precedente, las juntas generales de accionistas, sean ordinarias 0 extraordinarias, se reputarén legalmente instaladas sin necesidad de convocatoria si la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto se hallaran presentes o representadas y, por unanimidad, se resolviera constituirse en tal calidad. En este caso, las resoluciones seran adoptadas con el voto afirmativo de dos tercios de las acciones.— Articulo 30: (Lugar de realizacién).- Las juntas generales de accionistas tendran lugar en el DIRNOPLUdomicilio de la Sociedad, pudiendo celebrarse de manera presencial, virtual o mixta — - Articulo 31: (Derecho de asistencia a las juntas generales).- El derecho de concurrencia a las juntas generales de accionistas se establece mediante la verificacién de la inscripcién del accionista en el Libro de Registro de Acciones. Articulo 32: (Representacién).- Los accionistas sean personas naturales 0 juridicas podran hacerse representar en las juntas generales por cualquier otro accionista o por terceros, por escrito mediante poder notariado 0 carta poder simple en original 0 copia o a través de un formulario aprobado por la Sociedad dirigido al Presidente y/o Secretario del Directorio, Estas cartas poderes ylo formulario deberan contener en detalle la informacion necesaria a fin que los accionistas instruyan a sus mandatarios sobre el sentido en que deberén ejercer los derechos de voto correspondientes en cada punto del orden del dia de la junta. Articulo 33: (Derecho de revisién).- Desde el dia siguiente al de la publicacién de la primera convocatoria hasta el dia previo al del verificativo de la junta, los accionistas que hubieran acreditado su calidad de tales, o sus representantes legales en su caso, tendran derecho a revisar en el domicilio de la Sociedad todos los antecedentes relativos a las materias consignadas en el orden del dia de la junta —- Articulo 34: (Prohibicién de transferencias).- Se establece la prohibicién de efectuar transferencias de acciones desde el dia de la ultima publicacién de la convocatoria hasta el posterior al de la realizacién de la junta, lapso durante el cual quedara cerrado el Libro de Registro de Acciones.~ Articulo 36: (Derecho de voto).- En las juntas generales de accionistas cada accién otorga a su titular derecho a un voto. : (Obligatoriedad de las resoluciones).- Las resoluciones de las juntas generales obligan a los accionistas presentes, ausentes y disidentes, salvandose el derecho de impugnacion y el de separacion, en los casos de transformacién o de fusién de la Sociedad, conforme a las disposiciones relativas al Cédigo de Comercio — a Articulo 37: (Derecho de separacién).- Los accionistas que hicieran constar en acta su desacuerdo con las resoluciones adoptadas legalmente en una junta general extraordinaria que determine la transformacién 0 la fusién de la Sociedad, 0 aquellos que no hubieran concurrido a la misma, podrén acogerse al derecho de separacién de la Sociedad, a cuyo efecto deberan manifestar tal intencién por escrito, dirigiéndose al Presidente del directorio dentro del plazo maximo de quince (15) dias posteriores al del verificativo de la junta. En este evento, la Sociedad debera reembolsar al accionista el monto de sus acciones al valor de libros correspondiente a la( StmieA-DIRNOPLU-FN-2021 ) intsteito DE JUSTICIA N° 5483388 VALOR Bs 3- ZTRANSPARENCIA INSTITUCIONAL DIRECCION DEL NOTARIADO PLURINAGIONAL EVN? 485/14 RResolucién Ministerial NY 57 /20 Ultima gestién previa a la junta, en el plazo de noventa (90) dias computables desde Ia fecha de inseripcion del acuerdo en el Registro de Comercio. Con las formalidades y dentro del plazo que sefiala el articulo 14, la Sociedad ofrecera dichas acciones para que sean suscritas por los demas accionistas, y si éstos no hicieran uso de su derecho preferente en el lapso que se tiene dicho, las acciones seran ofrecidas al publico por el término de otros treinta (30) dias. Si las acciones no fueran suscritas en los plazos expresados, la Sociedad procederd a la reduccién de su capital en la proporcién correspondiente. Articulo 38: (Presidencia de las juntas generales).- Las juntas generales seran presididas por el Presidente del directorio y en ausencia o impedimento de éste por el Vicepresidente. A falta de este funcionario reemplazante presidiré la junta cualquier otro director que ella determine. En ausencia o impedimento de la totalidad de los directores, la junta designara un accionista para que presida la misma, Actuara como Secretario el que lo fuera del directorio y en su ausencia la propia junta designaré su reemplazante. Articulo 39: (Actas).- Las deliberaciones y resoluciones de las juntas generales de accionistas se consignarén en un "Libro de Actas", debiendo las actas correspondientes ser suscritas por el Presidente, por el Secretario y, cuando menos, por dos (2) representantes de los accionistas designados a tal finalidad especifica por la propia junta. Una copia legalizada de las actas de juntas generales extraordinarias debera inscribirse en el Registro de Comercio.— Articulo 40: (Junta General Ordinaria).- Los accionistas se reunirdn en junta general ordinaria cuantas veces lo juzgue necesario cualesquiera de los organismos a que se refiere el articulo 28. Sin embargo, dentro de los tres (3) primeros meses siguientes al cierre de la gestién fiscal debera convocarse obligatoriamente a objeto de considerar los siguientes asuntos: (a) Memoria anual del directorio; (b) Balance general y estados financieros; (c) Informe del sindico; (d) Tratamiento de los resultados de la gestién; (e) Designacién y remocién de los directores, sindico y auditores externos; (f) Fijar la remuneracién de los directores y sindico———- Articulo 44: (Quérum de asistencia y mayoria para adoptar resoluciones).- Toda junta general ordinaria se consideraré legalmente constituida con la representacién de por lo menos la mitad mas una de las acciones con derecho a voto. En caso de no reunirse el quorum en el dia y hora sefialado, se procederé a una segunda convocatoria con las formalidades establecidas en el articulo 28 y la junta quedara validamente constituida con cualquier nimero de las acciones presentes 0 representadas. Las resoluciones serén adoptadas por el voto afirmativo de, por lo menos, la mitad mas una de las acciones presentes y/o representadas sin impedimento de expresién. Los votos viciados o en blanco no seran validos para el cémputo.. DIRNOPLUpaces : (Junta General Extraordinaria).- Los accionistas se reuniran en junta general ‘extraordinaria en toda oportunidad que sea necesario considerar y resolver las siguientes materias que son de su exclusiva competencia: (a) Modificacién parcial o total del estatuto; (b) Disolucién anticipada o prorroga de duracién de la Sociedad; (c) Aumento o disminucién del capital autorizado © del capital pagado; (d) Cambio del objeto social; (e) Emisién de nuevas acciones; (f) Emisién de titulos obligacionales; (g) Transformacién de la Sociedad; (h) Fusién con otra u otras Sociedades; () Escisi6n 0, @) Nombramiento remocién y remuneracién de los liquidadores.——~ Articulo 43: (Quérum de asistencia y mayoria para adoptar resoluciones).- Salvo lo dispuesto en el siguiente parrafo, toda junta general extraordinaria se consideraré validamente constituida con la representacién de por lo menos dos tercios de las acciones emitidas por la Sociedad———- En segunda y posteriores convocatorias, que se efectuarén con las formalidades establecidas en el articulo 28, la junta general extraordinaria funcionara validamente con la representacién de por lo menos un tercio de las acciones emitidas con derecho a voto. En cuala ra de los casos, las resoluciones seran adoptadas por el voto afirmativo de, por lo menos, dos tercios (2/3) de las acciones presentes y/o representadas sin impedimento de expresién. Los votos viciados 0 en blanco no seran validos para el computo.—— CAPITULO IL.- DIRECTORIO. Articulo 44: (Facultades, composicin y forma de eleccién).- La Sociedad seré administrada, con las mas amplias facultades, por un directorio que sera designado por la junta general ordinaria de accionistas. Estara compuesto por un minimo de tres (3) miembros titulares, accionistas 0 no. Asimismo la junta general ordinaria podra designar directores suplentes, accionistas 0 no. Los accionistas minoritarios que representen por lo menos el veinte (20) por ciento del capital con derecho a voto, tendran derecho a nombrar un tercio del directorio 0, en su caso, la proporcién inmediatamente inferior a ese tercio. Si hubiera mas de una minora que represente por lo menos el veinte (20) por ciento de las acciones, la que obtenga el mayor nimero de votos nombraré a los directores por minoria. —~ a Articulo 45: (Personeros).- En la primera sesién posterior a cada junta general de accionistas en que se hubiera designado directores, éstos elegiran entre sus miembros: (a) Un Presidente, que presidird las sesiones del directorio y las juntas generales de accionistas, quien tendra a su cargo la supervision general de los funcionarios de la Sociedad, tendré conferidos todos los demas Poderes y realizara todas aquellas funciones previstas en el Estatuto y aquellas en las que el directorio disponga. El Presidente tendra la representacién legal de la Sociedad, de manera individual 0 conjunta (compartida) conforme lo disponga el directorio; (b) Un vicepresidente, quien-19- (Some A-DIRNOPLU-FN-202! ) Cisse Ne 5483389 etter a Resolucién Ministerial NP 57 / 2020, sustituira al Presidente en sus funciones en todo caso de ausencia, impedimento o muerte del titular: y (c) Un Secretario, quien tendré a su cargo elaborar las actas de todas las reuniones de las juntas generales de accionistas y del directorio, cursar y notificar todos los avisos, manejar la correspondencia con relacién a todos los asuntos encargados a él, emitir constancias y certificaciones, verificar los actos y mantener los registros de la compafiia, ejerciendo todos aquellos otros poderes y obligaciones que prevee este estatuto o que disponga el directorio. lidad e indelegabi de la Sociedad. Las funciones de los directores son Articulo 46: (Requisitos de elegi lad de funciones).- No es preciso ser accionista para integrar el director esencialmente personales y no podrdn ejercerse por delegacion, cesién u otra forma de transferencia, Articulo 47: (Duracién del mandato).- Los miembros del directorio, elegidos por la junta general ordinaria de accionistas, durarén en sus funciones un periodo de un (1) afio, pudiendo ser reelegidos periédicamente. Sin embargo, su mandato se entender tacitamente prorrogado hasta que sus sustitutos tomen posesi6n del cargo. ~ Articulo 48: (Terminacién del mandato).- La junta general ordinaria de accionistas podré resolver fen cualquier momento la revocatoria del mandato de uno o més .ctores. Asimismo, los directores cesan en sus funciones por renuncia al cargo y consiguiente designacién y posesion de un nuevo titular, por impedimento legal o fisico permanente y por dedicarse a actividades que compitan (conflicto de intereses) con el objeto social, salvo que medie autorizacion de la propia junta de la que emana su designacién.~ Articulo 49: (Remuneracién y fianza).- La junta general ordinaria de accionistas resolver sobre el monto de las dietas de los directores. Cada director para asumir su cargo, debera prestar fianza en favor de la Sociedad de la forma y monto que resuelva la correspondiente junta general ordinaria de accionistas.~ Articulo 60: (Responsabilidades).- Los directores son responsables solidaria ¢ ilimitadamente por las resoluciones que adopten en directorio que sean contrarias a la ley 0 al Estatuto, por mal desempefio de sus funciones, segun lo define el Cédigo de Comercio, o por dafios causados a la Sociedad cuando estos fueran consecuencia de dolo, fraude, culpa grave 0 abuso de facultades; y, personalmente, por los actos de administracién en que intervengan. Se exceptia el voto disidente fundamentado cuya constancia se asiente en acta. La accién de responsabilidad de la Sociedad contra los directores serd incoada con la aprobacién previa de la junta general ordinaria de accionistas, la cual nombrara al o los encargados de llevarla adelante. La responsabilidad de los directores frente a la Sociedad, se extingue por la aprobacién DIRNOPLUde su gestién, por desistimiento o transaccién acordada por junta general ordinaria de accionistas.- Articulo 51: (Reuniones).- EI directorio sesionard cuantas veces lo considere necesario, dentro o fuera de Bolivia (por videoconferencia o teleconferencia, en caso de considerarlo necesario), pero or lo menos una (1) vez por afio, a convocatoria de su Presidente o a solicitud escrita y motivada de cualquiera de sus miembros. Sin embargo, el directorio se reunird validamente en cualquier ‘momento y en cualquier lugar, dentro 0 fuera de Bolivia, sin necesidad de convocatoria, si todos ‘sus miembros participaren de la reunién. — Los directores podran solicitar toda la informacién necesaria y relevante para la toma de sus decisiones, la cual debera ser proporcionada por la Sociedad en un plazo no mayor a dos (2) dias habiles de formulada la peticién, pudiendo establecerse un plazo mayor en funcién al volumen y complejidad de la misma— En las convocatorias a reuniones de directorio, se deberd poner a disposicién de los directores y ‘administradores, toda la informaci6n pertinente de los puntos a ser tratados en las mismas.-——— Articulo 52: (Quérum de asistencia, mayo! directores).. para adoptar resoluciones y derechos de los El directorio sesionara validamente con la presencia de la mayoria de sus miembros y Sus resoluciones se adoptarén por simple mayoria de votos de los directores participantes. Cada director tiene derecho a un voto.— Articulo 63: (Actas) Las deliberaciones y resoluciones del directorio constarén en actas elaboradas en un libro especial y seran validas con las firmas del Presidente y del Secretario y de todos los directores asistentes, incluyendo aquellos que hayan expresado su disidencia sobre alguno de los temas tratados. Articulo 64: (Facultades y responsabilidades del directorio)... Son atribuciones y Fesponsabilidades de! directorio: (a) Representar_legalmente a la Sociedad, judicial_o extrajudicialmente por intermedio de su Presidente, sin limitacién alguna; (b) Dirigir y administrar, gon plenos poderes, los negocios y actividades de la Sociedad, con las mas amplias facultades para ejecutar todos los actos, contratos y operaciones conducentes al logro del objetivo social; (c) Realizar actos judiciales y extrajudiciales con facultad de enjuiciar, seguir lo enjuiciado ante cualquier clase de autoridades, con personeria juridica suficiente y sin limitacién alguna para desistir, admitir desistimientos, transigir, someter cuestiones a arbitraje, hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios que acuerden las leyes en todos sus grados e instancias y ara todos los casos en que las leyes requieran poderes especiales serdn bastante las facultades que le confiere el presente articulo, sin que la falta expresa de atribuciones signifique limitacion a ‘su amplio poder administrativo, pudiendo incluso al momento de delegar esta atribucion desoribir(_ SeRiE:A-DIRNOPLU-FN- 2021 ) N° 5483390 ALOR Bs 3.- ) MintsteRtO BE JUSTICIA TRANSPARENCIA INSTITUGIONAL RECOION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL, LEYN® 483/14 en detalle las facultades especificas que creyeren necesarias; (d) Comprar, vender, permutar, . alquilar, arrendar, donar, y ceder; constituir, aceptar y transferir prendas, hipotecas y todo derecho real de garantia; importar, exportar, autorizar nuevas operaciones; suscribir todo género de contratos; (e) Precautelar, cuidar y resguardar los bienes, derechos e intereses de la Sociedad; (f) Invert fondos y, para este efecto, adquirir vender y transferir toda clase de titulos representativos de valores, sean nacionales 0 extranjeros; comprar y vender acciones 0 participaciones en otras Sociedades, con la Unica condicién de que cualquier inversién a realizarse incorpore la limitaci6n de la responsabilidad de los socios al monto de sus aportes; (g) Designar al personal ejecutivo, apoderados, representantes y administradores, fijando en cada caso sus facultades, Femuneraciones y obligaciones, otorgandoles la autorizacién y poderes para el debido ‘cumplimiento de sus funciones; (h) Gestionar obtener y otorgar préstamos y financiamientos, ya sea_de instituciones bancarias, financiers 0 cualesquiera personas naturales o juridicas, nacionales o extranjeras o internacionales, sujeténdose a los respectivos reglamentos y otorgando © requiriendo garantias personales 0 reales, prendarias o hipotecarias; realizar todo género de operaciones bancarias como girar, endosar, renovar, cobrar, protestar y depositar cheques; girar, aceptar, renovar, endosar, avalar protestar y cobrar letras de cambio, vales, pagarés y demas documentos mercantiles; solicitar y obtener boletas de garantias, eréditos en cuenta cortiente, pélizas de seguros, negociando, otorgando y suscribiendo los instrumentos respectivos; (i) Adquirir muebles e Inmuebles, celebrar contratos de servicios, de obra, de consignacién, de suministros, de transporte, de seguro y de gestion de negocios; () Otorgar poderes generales y especiales a Personas naturales 0 juridicas, delegando en parte sus atribuciones o limitandolas expresamente, ) Aprobar los reglamentos de la Sociedad y proponer reformas a la escritura social y el estatuto; (m) como corresponda; (k) Convocar a juntas generales ordinarias y extraordinarias de accionista: Designar a las personas autorizadas a utilizar la firma social en representacion de la Sociedad, otorgandoles los poderes necesarios; (n) Establecer o suprimir operaciones, agencias, sucursales y Oficinas en el interior o exterior del pais; (0) Contratar personal bajo las modalidades previstas Por los dispositivos legales aplicables o despedirlo observando los requisitos legales vigentes; (p) Fiscalizar el movimiento administrativo, técnico, financiero y laboral a cargo de los organismos ejecutivos; (q) Otorgar premios y retribuciones extraordinarias de acuerdo a los resultados de Gestién 0 desenvolvimiento de las operaciones sociales; (f) Analizar el balance general, estados financieros e inventarios de cada gestion; (s) Presentar a consideracién de Ia junta de accionistas la memoria anual de cada gestién, balance general, estados financieros y todas las informaciones relativas al desenvolvi liento de las operaciones sociales, disponiendo su publicacién dentro de los DIRNOPLUnoventa (80) dias de aprobados por la junta general ordinaria de acclonistas; (1) Proponer a la junta general de accionistas la creacién de reservas ordinarias o extraordinarias, distribucién de utiiidades o reinversién de las mismas, total o parcialmente; (u) Cumplir y hacer cumplir todas las disposiciones legales, estatutarias y reglamentarias que normen su desenvolvimento y dar ‘cumplimiento y ejecutar las resoluciones de las juntas generales de accionistas; (v) Llevar un libro especial con las actas de sus deliberaciones y resoluciones y el correspondiente a las juntas generales de accionistas; (w) Constituir en su propio seno un comité ejecutivo ylu otros que considere conveniente para el mejor manejo del giro social, fijando sus atribuciones y modalidades de funcionamiento en cada caso; (x) Aprobar las remuneraciones de los auditores externos; y, por Ultimo, (y) Todas las demés facultades que sin estar expresamente determinadas en los anteriores Incisos que no tienen carécter i itativo, le estén atribuidas implicitamente para poder cumplir con las funciones que le estén encomendadas, ———-—- Articulo 6: (Delegacién de facultades).- El directorio podra delegar, en uno o mas de sus miembros, gerentes, administradores, apoderados, 0 terceras personas, en todo o en parte, las facultades otorgadas en el articulo precedente, con excepcién de aquellas que por su naturaleza, disposicién de la ley 0 del Estatuto, son privativas de su funcion — ~ Articulo 66: (Prohibiciones).- Los directores quedan prohibidos de comprometer la firma social en operaciones ajenas al giro propio de la Sociedad, bajo responsabilidad de dafios y perjuicios, ‘salvo resolucién expresa en contrario.—- CAPITULO IIl.- ORGANISMOS EJECUTIVOS. Articulo 67: (Funcionarios).- Las funciones ejecutivas y la direccién de los negocios del giro social estaran a cargo del Presidente del directorio, de otros miembros del mismo, de uno 0 mas gerentes, administradores, funcionarios 0 apoderados, seguin lo determine el directorio mediante resolucién expresa en la que se fijen las respectivas atribuciones, facultades, obligaciones y remuneraciones, debiendo, en su caso, otorgarseles los poderes correspondientes de acuerdo a lo dispuesto en el articulo precedente. El incumplimiento u omisién en la entrega de la informacion a los directores y/o administradores de manera oportuna, genera responsabilidad de los funcionarios encargados.—-—- TITULO V.- FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD. Articulo 88: (Sindicatura).- La Sociedad tendra uno o més sindicos, elegidos por la junta general ordinaria de accionistas, asimismo la junta general ordinaria podra designar sindicos suplentes 0 no. Si la eleccién no se realizara por unanimidad, la minoria podré nombrar, siempre que represente por lo menos el veinte (20) por ciento de las acciones emitidas, a un segundo sindico(se: A~DIRNOPLU-FA-2021) PRECCION Df, NOTARIADO FLURINACIONAI LEY Ne 4814 N° 5483391 (Vator Bs 3.) , Resolucin Ministerial N° 67/2020 en el caso que fuesen dos. Si hubiera mas de una minoria que represente por lo menos el veinte (20) por ciento de las acciones, la que obtenga el mayor ntimero de votos tendra el derecho de nombrar al sindico por minor i Articulo 69: (Requisitos de elegibi lad y limitaciones).- No se requiere ser accionista para ser sindico de la Sociedad. Ningiin director 0 gerente de la Sociedad, ni los cényuges o parientes de éstos hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad, podré desempefiar las funciones de sindico. También existe incompatibilidad entre las funciones de sindico y el desempefio de cualquier cargo rentado en forma permanente en la Sociedad. Articulo 60: (Duracién, remuneracién y fianza).- Los sindicos duraran un afio en su mandato, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, percibiran la remuneracién que sefiale la junta general ordinaria de accionistas y prestaran la misma fianza que los directores. Los sindicos podran ser removidos de sus funciones en cualquier momento por la junta general ordinaria de accionistas, caso en el cual se procederd, en la misma Junta, a la eleccién de los nuevos sindicos para la Sociedad. Articulo 61: (Funciones).- Los sindicos ejercerén las funciones de fiscalizacién plena y permanente de las operaciones, libros sociales y velaran por el estricto cumplimiento de las normas de Gobierno Corporativo, sin intervenir en la funcién administrativa. En cada junta general ordinaria la sindicatura presentaré un informe detallado sobre la memoria, el balance, los estados financieros, cuentas y operaciones de la Sociedad correspondientes a la gestion. Tratandose de juntas generales extraordinarias, la sindicatura debera presentar a la junta un informe con i referencia a cada uno de los puntos consignados en la convocatoria. También asistiran a las reuniones del directorio, con voz pero sin voto. Si los sindicos fuesen dos (2), se constituiran en una comisién fiscalizadora que se reunird obligatoriamente al menos una vez por afio y en toda oportunidad en que cualquiera de sus miembros lo solicite —— Articulo 62: (Supervisién y convocatorias a juntas generales).- La sindicatura verificara el cumplimiento de todos los requisitos que la ley y el Estatuto sefialan para la convocatoria a juntas generales y registro de acuerdos. En defecto del directorio y cuando lo juzgue necesario, podré convocar a juntas generales de accionistas, ordinarias 0 extraordinarias, y concurrira necesariamente a la liquidacién de la Sociedad cuando ella sea resuelta.. Articulo 63: (Responsabilidades).- Por su condicién esencialmente independiente de los organismos administrativos de la Sociedad, los sindicos seran solidariamente responsables para con ésta por el incumplimiento de sus obligaciones. Asimismo, su responsabilidad ser solidaria con el directorio si por falta de vigilancia y diligencia, se ejecutaran actos dolosos 0 ilegales. DIRNOPLU-24- TITULO VI. BALANCES - FONDOS DE RESERVA - DIVIDENDOS.- Articulo 64; (Balance General).- A la finalizacién de cada gestién econémica se practicara un balance general y un estado de ganancias y pérdidas; documentos que, juntamente con los estados financieros, serén sometidos por los organismos ejecutivos de la Sociedad al directorio antes del verificativo de la junta general ordinaria de accionistas. El directorio presentara a consideracién de la junta general los documentos referidos, junto con su memoria anual por la gestion correspondiente, Articulo 66: (Auditori EI balance general del ejercicio y la cuenta de resultados seran sometidos a verificacién y dictamen por Auditor legalmente habilitado, conforme a la normativa ‘comercial e impositiva vigente. Articulo 66: (Fondos de reserva).- De las utilidades liquidas de cada gestién se destinaré obligatoriamente un cinco (5) por ciento para constituir un fondo de reserva legal hasta cubrir el cincuenta (50) por ciento del capital pagado. La junta general ordinaria de accionistas podra disponer la constitucién de otras reservas, ordinarias o extraordinarias.—- Articulo 67: (Dividendos).- Es atribucién privativa de la junta general ordinaria de accionistas determinar el destino de las utiidades sociales. Cuando Ia junta resuelva la declaracién de dividendos, su distribucién se hara proporcionalmente entre las acciones pagadas, salvandose los casos en que la Sociedad emita acciones preferidas, cuyo derecho estar condicionado a las modalidades de su emisién.—- Articulo 68: (Prescripcién).- Prescribirén en favor de la Sociedad los intereses sobre bonos y dividendos no cobrados en el plazo de cinco (5) afios, computables desde la fecha en que se devenguen 0 de la declaratoria por la junta general ordinaria de accionistas. En estos casos, dichas sumas revertiran automaticamente al patrimonio comiin de la Sociedad y se consignaran en la cuenta de superdvit- TITULO VIL- DISOLUCION - LIQUIDACION- PARTICION.—- Articulo 69: (Disolucién).- La disolucién de la Sociedad se resolveré en la junta general extraordinaria de accionistas expresamente convocada al efecto, por las siguientes causales:(a) La pérdida de la totalidad de las reservas y del cincuenta (50) por ciento del capital pagado, salvo que los accionistas resuelvan reintegrar las pérdidas, total o parcialmente: (b) El cumplimiento del plazo de duracién, salvo prérroga, (c) Si los accionistas estiman la inconveniencia de continuar con el giro social; (d) La fusién con otra u otras Sociedades 0 la absorcién por otra Sociedad; (e) La declaratoria de quiebra; (f) La reduccién del numero de accionistas a menos de tres, si no se incorporasen nuevos en el plazo de noventa (90) dias; 0, (g) acuerdo de los acci istas adoptado-25- SEmE A-DIRNOPLU-FN- 2021, Minseao BP NUSTIC Ne 5483392 omic. NonsCO RUBEN (Vator Bs 3.) Resolucion Ministerial N® 7 / 2020 por una junta general extraordinaria. Articulo 70: (Registro de disolucién).- La disolucién surte efecto respecto a terceros desde la fecha de su publicacién Articulo 71: (Liquidador).- Acordada la disolucién de la Se de accionistas designara un (0 mas) Liquidador(es) encargado(s) de ejecutar la conclusién de fad, la junta general extraordinaria todas las operaciones y negocios pendientes de la Sociedad. Articulo 72: (Representacién legal).- El Liquidador tendra la representacién legal de la Sociedad, sin limitacién alguna, en todos los actos, gestiones y contratos que realice con objeto de cumplir su cometido. Dos accionistas designados especialmente a tal objeto por la junta general extraordinaria de accionistas, otorgaran en nombre de la Sociedad los poderes necesarios al Liquidador Articulo 73: (Funciones).- El Liquidador tendra amplias facultades para concluir con todas las operaciones del giro social y la realizacién de los bienes de la Sociedad del modo que estime mas conveniente y ventajoso. Tendré las mismas facultades y atribuciones del directorio, cuyos miembros cesaran en sus funciones en el momento en que el Liquidador las asuma. Articulo 74: (Cuentas de la liquidacién).- El Liquidador levantaré un inventario completo y elaborara un balance de liquidacién dentro de los treinta (30) dias de asumido el cargo. Sin ‘embargo, este plazo podré extenderse hasta ciento veinte (120) dias por acuerdo de simple mayoria de la junta general extraordinaria de accionistas. El Liquidador daré cuenta a los fas del proceso de la Ii idacién mediante informes que pondré a disposicion de la junta general extraordinaria con la periodicidad que ésta disponga, pero por lo menos cada tres (3) meses, para cuyo efecto se entenderé dicha junta constituida en sesién permanente. Articulo 78: (Limitaciones y responsabilidades).- E! Liquidador queda terminantemente prohibido de ejecutar operaciones nuevas ajenas a las de liquidacién; siendo responsable frente a la Sociedad y a terceros por los dafios, perjuicios y pérdidas que eventualmente pudieran causar a los bienes ¢ intereses cuyo manejo y gestion se le encomiende. Articulo 76: (Duracién del mandato).- Las funciones del Liquidador duraran todo el tiempo que se requiera para concluir con las operaciones de liquidacién. Cesara en su mandato por: (a) Haber concluido la liquidacion; (b) Renuncia; 0, (c) Remocién acordada por la junta general extraordinaria de accionistas 0 por demanda de los sindicos 0 de cualquier accionista, de conformidad con el Cédigo de Comercio. Articulo 77: (Distribucién del Patrimonio y particién del activo).- A medida que se realicen los bienes sociales, el Liquidador procederé a pagar el pasivo de la Sociedad. Una vez que la DIRNOPLUepeeaa integridad de! mismo esté cubierto o hasta donde alcance el monto de los bienes realizados, el Liquidador presentara su proyecto de distribucién del patrimonio y balance final a la junta general extraordinaria de accionistas, determinando el monto del activo liquido si lo hubiera y proponiendo la forma de distribucién del patrimonio. El informe sera suscrito también por los sindicos y la junta general extraordinaria de accionistas podré aprobar o rechazar las cuentas de la liquidacion. Articulo 78: (Extincién de la personalidad juridica).- Concluida la li idacién, ef Liquidador solicitaré ante la autoridad competente la cancelacién de la inscripcién de la Sociedad, extinguiéndose desde ese momento su personalidad juridica, TITULO VIll.- DISPOSICIONES GENERALES. Articulo 79: (Sometimiento a la legislacién especial). Todo aquello que no se encuentre revisto en el presente estatuto, se regird por las disposiciones del Cédigo del Comercio y demés normas relativas —- Articulo 80: (Reforma del estatuto).- EI estatuto sdlo podra ser modificado por resolucién expresa de la junta general extraordinaria de accionistas. Articulo 81: (Vigencia).- El presente estatuto entraré en vigencia a partir de la fecha de su inscripcién en el Registro de Comercio. Articulo 82: (Desempate de Votos).- En caso que una resolucién en Junta de Accionistas cuente con votos aprobatorios del 50% y votos disidentes de! 50%, es decir que la votacién se encuentre empatada, el Presidente de la Junta llamara a un cuarto intermedio y notificara al Directorio de dicha situacién dentro de los 5 dias calendarlo de celebrada la Junta de Accionistas. El Directorio hara los mayores esfuerzos para desempatar dicha votacién de los accionistas y cumpliré con el Siguiente procedimiento (i) elaboracién de un informe recomendando 0 no la aprobacién de la resolucién y se presentara en Junta de Accionistas; (ji) en caso de subsistir el empate en votacién, 1 Directorio tendra la opcién de llamar a un perito experto en materia a fin de conciliar entre los accionistas; (lll) subsistiendo el desacuerdo entre los accionistas, el Directorio recomendard la compra venta de acciones entre las Partes de conformidad a lo procedimiento establecido en los articulos 83 y 84.— Articulo 83: (Transferencia de acciones y derecho de adquisicién preferente)- La transferencia de acciones se efectia mediante endoso del titulo e inscripcién en el Libro de Registro de Acciones en funcién a lo dispuesto en el articulo 12 del presente Estatuto, siempre que dicho titulo no consigne ninguna condicién o gravamen. Los accionistas gozan del derecho de adquisicién preferente, por lo que el accionista que pretenda transferir sus acciones deberd ‘comunicar su intencién por escrito al directorio de la sociedad, con indicacién de precio y las