Rem NOTARIA SEGUNDA DEL CANTON QUITO Dra. Paola Delgado Loor A sw cargo el protocolo de los Doctores: José Vicente Troya, Olmedo del Pozo, Ximena Moreno de Solines, Jorge Machado Cevallos Lider Moreta Gavildnes y Martha Banderas Garrido Copia PRIMERA. COMPRAVED De la escritura de,, /UHPRavENTa SANTIAGO MARIA ROI Otorgada por MME! A OBALNO BANDARA Y OTROS A favor de ...LOMPAlTA LovERcans 5.4 Bi 27 DE SEPTIEMBRE DEL 2012 Parroquia a ee USD $ 2.100.000,00 6s. Cuantia ool — ene 27 DE SEPTIEMBRE DEL 2012 Quito, a OFICINA: Av. Amazonas N3589 y Corea, Edificio Amazonas 4000 Jer. piso, Oficinas: 103-104, 2269985 / 2247012 42263131 Quito - EcuadorNOTARIA SEGUNDA DEL CANTON QUITO CONTRATO DE: QUE OTORGAN: A FAVOR DE: CUANTIA: ESCRITURA No. Di: 2, 6G. COMPRAVENTA SANTIAGO MARIA ROBALINO GANDARA, DENNIS GEORGE ANDREW ROBALINO, FRANCISCO JAVIER ROBALINO GANDARA, JUAN CLAUDIO ROBALINO GANDARA, JOSE MIGUEL ROBALINO GANDARA, MARIA DEL PILAR ROBALINO GANDARA, GALO STEVEN ROBALINO GANDARA. LA COMPANIA LOTERCONS 5.4, 2'100.000,00 COPIAS En la ciudad de San Francisco de Quito, Distrito Metropolitano, Capital de la Republica del Ecuador, hoy VEINTE Y SIETE DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL DOCE, ante mi Doctora PAOLA DELGADO LOOR, NOTARIA SEGUNDA DEL CANTON QUITO, segiin consta de la accién de personal numero CINCO SEIS CINCO-ONP, de fecha treinta de agosto del afio. dos mil once, comparecen: Por una parte, los sefiores: (i) Santiago Maria Rebatino Gandara, ecuatoriano, mayor de edad, casado, ingeniero gedlogo, domiciliado en la ciudad de Quito, Distrito Metropolitano, Santiago Maria Robalino Gandara comparece ala celebracién de este Contrato por sus propios derechos y por los que representa de su hermano Dennis George Andrew Robelino, conforme lo acredita con el poder quese agrega a este instrumento como habilitante. Dennis George Andrew Robalino es estadounidense por naturalizacién, mayor de edad, casado, ejecutivo, domiciliado en Tampa, Florida, Estados Unidos de América. Se aclara que Dennis George Andrew Robslinoadquirid el nombre con el que comparece a la celebracién de este instrumento con ocasién de su nacionalizacién; y, el nombre que mantuvo antes de su nacionalizacién fue Jorge Andrés Robalino Gandara. (ii) Francisco Javier Robalino Géndara, ecuatoriano, mayor de edad, soltero, administrador de empresas, ado en la ciudad de Quito, Distrito Metropolitano. Francisco Javier Robalino domi Gandara comparece a la celebracién de este Contrato por sus propios derechos. (iil Juan Claudio Robalino Gandara, ecuatoriano, mayor de edad, soltero, ingeniero civil, domiciliado en la ciudad de Quito, Distrito Metropolitano. Juan Claudio Robalino Géndara comparece a la celebracién de este Contrato por sus propios derechos. (iv) José Miguel Robalino Gandara, ecuatoriano, mayor de edad, casado, empleado privado, domiciliado en la ciudad de Quito, Distrito Metropolitano. José Miguel Robalino Gandara comparece a la celebracién de este Contrato por sus propios derechos. (v) Maria del Pilar Robalino Gandara, ecuatoriana, mayor de edad, casada, empleada privada, domiciliada en la ciudad de Guayaquil. Maria del Pilar Robalino Gandara comparece a la celebracién de este Contrato por sus propios derechos y por los que representa de su hermano Galo Steven Robalino Gandara, conforme lo acredita con el poder que se agrega a este instrumento como habilitante. Galo Steven Robalino Gandara es estadounidense por naturalizacién, mayor de edad, casado, ingeniero electrénico, domiciliado en Austin, Texas, Estados Unidos de América. Se aclara que Galo Steven Robalino Gandara adquirié el nombre con el que comparece a la celebracién de este instrumento con ocasi6n de su nacionalizacion; y, que el nombre izacién fue Galo Esteban Robalino Gandara. De otra que mantuvo antes de su nacion: parte, la sefiora Martha Patricia Baca Samaniego, a nombre y representacién de LOTERCONS S.A., conforme consta en el nombramiento que se agrega como habilitante. La sefiora es ecuatoriana, mayor de edad, de estado civil casada, domiciliada en la ciudad de Quito, Distrito Metropolitano. Los comparecientes son habiles para contratar y obligarse, a quienes de conocer doy fe en virtud de haberme exhibido sus cédulas de ciudadania que se agregan como documento habilitante-NOTARIA SEGUNDA DEL CANTON QUITO reverencial, ni promesa o seduccién, me pide que eleve a escritura piblica el texto de la minuta cuyo tenor literal a continuacién transcribo: Sefiora Notaria: En el registro de escrituras publicas a su cargo sirvase incorporar una que contenga la siguiente compraventa {en adelante ef “Contrato”) que se celebra de conformidad con las cléusulas que @ continuacién se detallan: Primera. Comparecientes: Uno punto uno. Comparecen a la celebracién de este Contrato: (a) De una parte, y coma Vendedores (en adelante, colectivamente, los “Vendedores"}, los sefiores: (i) Santiago Maria Robalino Géndara, ecuatoriano, mayor de edad, casado, ingeniero gedlogo, domiciliado en la ciudad de Quito, Distrito Metropolitano, Santiago Maria Robalino Gandara comparece ala celebracidn de este Contrato par sus propios derechos y por los que representa de su hermano Dennis George Andrew Robalino, conforme lo acredita con el poder que se agrega a este instrumento como habilitante. Dennis George Andrew Robalino es do en estadounidense por naturalizacin, mayor de edad, casado, ejecutive, domi Tampa, Florida, Estados Unidos de América. Se aclara que Dennis George Andrew Robalinoadquirié el nombre con el que comparece a la celebracién de este instrumento con ocasién de su nacionalizacién; y, el nombre que mantuvo antes de su nacionalizacién fue Jorge Andrés Robalino Gandara. (ii) Francisco Javier Robalino Géndara, ecuatoriano, mayor de edad, soltero, administrador de empresas, domiciliado en la ciudad de Quito, Distrito Metropolitano. Francisco Javier Robalino Gandara comparece a la celebracién de este Contrato por sus propios derechos. (ii) Juan Claudio Robalino Gandara, ecuatoriano, mayor de edad, soltero, ingeniero civil, domiciliado en la ciudad de Quito, Distrito Metropolitano. Juan Claudio Robalino Gandara comparece a la celebracién de este Contrato por sus propios derechos. (iv) José Miguel Robalino Gandara, ecuatoriano, mayor de edad, casado, empleado privado, domiciliado en la ciudad de Quito, Distrito Metropolitano. José Miguel Robalino Gandara comparece a la celebracién de este Contrato por sus propios derechos. {v) Maria del Pilar Robalino Gandara, ecuatoriana, mayor de edad, casada, empieada privada, domiciliada en ta ciudad de Guayaquil. Maria del Pilar Robalino) nf u& \ Gandara comparece a la celebracién de este Contrato por sus propios derechos y por los que representa de su hermano Galo Steven Robalino Gindara, conforme to acredita con el poder que se agrega a este instrumento como habilitante. Galo Steven Robalino Gandara es estadounidense por naturalizacién, mayor de edad, casado, ingeniero electrénico, domiciliado en Austin, Texas, Estados Unidos de América. Se aclara que Galo Steven Robalino Gandara adquirié el nombre con el que comparece a la celebracion de este instrumento con ocasién de su nacionalizacian; y, que el nombre que mantuvo antes de su nacionalizacién fue Galo Esteban Robalino Gandara. (b) De otra parte, y como Compradores (en adelante, los “Compradores”), comparece la sefiora Martha Patricia Baca Samaniego, a nombre y representacién de LOTERCONS 5.A., conforme consta en el nombramiento que se agrega como habilitante. La sefiora Baca es ecuatoriana, mayor de edad, de estado civil casada, domiciliada en la ciudad de Quito, Distrito Metropolitano. Uno punto dos, A los Vendedores y Compradores, cada una de ellas una parte contractual, en adelante, conjuntamente, se les denominaré simplemente como las “Partes”. Uno punto tres. Los comparecientes declaran tener capacidad suficiente para obligarse y contratar cuanto en Derecho se requiere y haber obtenido las autorizaciones y poderes necesarios para intervenir en ‘este Contrato y para contraer las obligaciones que en él se estipulan, por sus propios derechos y por los que representan, segiin corresponde, Segunda. Antecedentes: Dos punto uno. Los Vendedores son propietarios proindiviso y en partes iguales del lote de terreno signado con el nimero “Uno”, situado en la parroquia Cumbayé, del Distrito Metropolitano de Quito (e! “Inmueble”), de una superficie total aproximada de veinte mil cien metros cuadrados (20.100 m*),tal cual consta en la cléusula quinta, numeral segundo, letra a), de la escritura publica celebrada ante el Notario Quinto del cantén Quito, el veintiuno de agosto de mil novecientos setenta y cuatro, e inscrita en el Registro de la Propiedad del cantén Quito, en el Registro de Particiones, quinta clase, tomo ciento cinco (105), el seis de septiembre de mil novecientos setenta y cuatro (la “Escritura de Particién”). Dos punto dos. Los linderos generales del Inmueble, de conformidad con la Escritura de Particién, son: NORTE: con linea férrea. SUR: con Estadio de Cumbayé en parte y, en otra, con terreno de propiedad particular. ESTE: con camino puiblico, OESTE: con Estadio de Cumbayd en parte y, en otra, con loteNOTARIA SEGUNDA DEL CANTON QUITO Robalino Vsconez, acaecida e! 26 de junio de 1985, en esta ciudad de Quito. El sefior Juez Séptimo de lo Civil de Pichincha, mediante sentencia expedida el veinte y uno de noviembre de mil novecientos ochenta y cinco concedié la posesidn efectiva de los bienes relictos del sefior Galo Bolivar Robalino Vasconez, proindiviso, a los Vendedores y a lascényuge supérstite del causante. La sentencia fue inscrita en el Registro de la Propiedad del cantén Quito, en el Registro de Sentencias Varias, tomo ciento dieciséis (116),e1 dos de diciembre de mil novecientos ochenta y cinco. Para mayor claridad, los comparecientes declaran que la sefiora Pilar Géndara viuda de Robalino no adquirié derecho alguno en relacién con el Inmueble en razén de que éste fue adquirido por ef sefior Galo Bolivar Robelino Vésconez, producto de la particién de los bienes hereditarios de su padre y, por tanto, el Inmueble no ingresé a la sociedad conyugal que tuvieron formada, Dos punto cuatro. En efecto, el sefior Galo Bolivar Robalino Vasconez adquirié el dominio dei inmuebie, en virtud de la particién de los bienes hereditarios que otorgaron la sefiora Magdalena Terdn Robalino viuda de Robalino y Jos herederos del sefior Jorge Robalino I2urieta, fallecido en la ciudad de Quito el trece de febrero de mil novecientos sesenta y siete, mediante la Escritura de Particién, esto es, aquella celebrada ante el Notario Quinto del cantén Quito, el veintiuno de agosto de mil novecientos setenta y cuatro, e inscrita en el Registro de la Propiedad del cantén Quito, en el Registro de Particiones, quinta clase, tomo ciento cinco (105), el seis de septiembre de mil novecientos setenta y cuatro. Dos punto cinco. EI Inmueble corresponde a la fraccién adjudicada a favor del sefior Galo Bolivar Robalino Vasconez, como heredero del sefior Jorge Robalino Izurieta, del lote de mayor extensién que éste Ultimo adquirid en virtud del auto de adjudicacion expedido por el Juzgado Sexto Provincial de Pichincha, el diez de abril de mil novecientos sesenta y cinco, protocolizado en la Notaria del doctor Daniel Belisario Hidalgo, el diez y nueve de mayo de ese mismo afio, e inscrito en el Registro de la Propiedad, el veinte y siete de mayo de mil novecientos sesenta y cinco. Dos punto seis. Sobre el Inmueble no pesa hipoteca, embargo, prohibicién, ni limitacién, afectacién o gravamen alguno, conformelo declaran los Vendedores y consta en el Certificado del Registrador de la Propiedad que se adjunta a este instrumento y lo han declarado los Vendedores, Dos punto siete. No obstante indicarse cabida y dimensiones del Inmueble, el presente Contrato se la hace sobre un cuerpo certo. Dos punto ocho. En relacién con el Inmueble descrito en los numerales precedentes, las Partes suscribieron un contrato de promesa de compraventa, mediante escritura publica otorgada el cuatro de julio de dos mil doce, ante la Notaria Segunda del cantén Quito, doctora Paola Delgado Loor (el “Contrato de Promesa de Compraventa”). Es deseo de las Partes honrar las mutuas obligaciones asumidas en el Contrato de Promesa de Compraventa, al celebrar el presente Contrato. Tercera. Compraventa: Tres punto uno. Con estos antecedentes y en virtud de los derechos invocados, por medio de este instrumento, los Vendedores dan en venta y perpetua enajenacién en favor de los Comparadores el inmueble descrito en los numerales dos punto uno y dos punto dos de la cldusula segunda de este Contrato como un cuerpo cierto y, de manera principal, se obligan a transferir el dominio de conformidad con el ordenamiento juridico nacional. Tres punto dos. Por su parte, los Compradores adquieren el Inmueble de acuerdo alos términos y condiciones previstos en este Contrato y, de manera principal, se obligan a pagar el Precio acordado. Tres punto tres. La Compraventa instrumentada en el presente instrumento, comprende todos los usos, costumbres y servidumbres, anexos al derecho de propiedad, asi como todo lo que se considera inmueble por naturaleza, destinacién o incorporacién, segiin lo previsto en el Cédigo Civil ecuatoriano. Cuarta. Precio y forma de pago: Cuatro punto uno. El precio que los Compradores han pactado pagar a los Vendedores por el Inmueble que es objeto de esta Compraventa es la suma de dos millones cien mil délares de los Estados Unidos de América (USS. 2'100.000,00) (el “Precio”). Cuatro punto dos. Las Partes acuerdan que el Precio se paga de la siguiente forma: (a) Del total del Precio, el treinta por ciento (30%) se pagé a la suscripcién del Contrato de Promesa de Compraventa, esto es, la suma de seiscientos treinta mil délares de los Estados Unidos de América (USS. 630.000,00). El valor antes referido se cancelé en cheques individuales certificados a favor de cada uno de los Vendedores, de la siguiente manera: (i) Al sefior Santiago Maria Robalino Gandara, la suma de noventa mil délares de los Estados Unidos de América (USS. 90.000,00). (ii) Al sefior DennisNOTARIA SEGUNDA DEL CANTON QUITO Juan Claudio Robalino Gandara, la suma de noventa mil délares de los Estados Unidos de América (USS. 90.000,00). (v) Al sefior José Miguel Rebalino Gandara, la suma de noventa mil ddlares de los Estados Unidos de América (USS. 90.000,00}. (Vi) A la sefiora Maria del Pilar Robalino Gandara, la suma de noventa mil délares de los Estados Unidos de América (US$. 90.000,00). (Vi) Al sefior Galo Steven Robalino Gandara la suma de noventa mil délares de los Estados Unidos de América (USS. 90.000,00), (b) A la suscripcién del presente Contrato, los Compradores pagan, a entera satisfaccidn de los Vendedores, la suma de un millén cuatrocientos setenta mil délares de los Estados Unidos de América (USS. 1'470.000,00). El valor antes referido se cancela en cheques individuales certificados a favor de cada uno de los Vendedores y, en su caso, del Distrito Metropolitano de Quito, de la siguiente manera: (i) Al sefior Santiago Maria Robalino Gandara, la suma de doscientos cuatro mil trescientos un 68/100 délares de los Estados Unidas de América (US$. 204.301,68). (ii) Al sefior Dennis George Andrew Robalino, la suma de doscientos cuatro mil trescientos un 68/100 délares de los Estados Unidos de América (USS. 204.301,68). (iii) Al sefior Francisco Javier Robalino Gandara, la suma de doscientos cuatro mil trescientos un 68/100 délares de los Estados Unidos de América (USS. 204.301,68). (iv) Al sefior Juan Claudio Robalino Gandara, la suma de doscientos cuatro mil trescientos un 68/100 délares de los Estados Unidos de América (USS. 204.301,68). (v) Al sefior José Miguel Robalino Gandara, la suma de doscientos cuatro mil trescientos un 68/100 délares de los Estados Unidas de América (US$. 204.301,68). (Vi) A la sefiora Maria del Pilar Robalino Gandara, la suma de doscientos treinta y nueve mil trescientos un 68/100 délares de los Estados Unidos de América (USS. 239.301,68). (Vi) Al sefior Galo Steven Robalino Gandara, directamente o a través de su apoderada, la suma de doscientos cuatro mil trescientos un 68/100 délares de los Estados Unidos de América (USS. 204.301,68}). (Vio A nombre del Tesorero Metropolitano, la suma de cuatro mil ochocientos achenta y acho 24/100 délares de los Estados Unidos de América (USS. 4.888,24) para el pago de los tributos por obras en el Distrito Metropolitano de QuitoES VES \ Cuatro punto tres. Los Vendedores reconocen que a la fecha de suscripcién de este Contrato no existe valor alguno que reclamar a los Compradores, sea en razén det Precio © cualquier otro. Quinta: Entrega.-Los Vendedores se obligan a entregar el Inmueble materia de este Contrato de conformidad con el ordenamiento juridico, libre de cualquier afectacién. De manera particular, es de responsabilidad exclusiva de los Vendedores asegurarse que a la fecha de entrega formal y material del Inmueble este no se encuentre habitado, bajo tenencia, posesién o cualquier otra forma en poder de terceras personas, de modo que los Compradores puedan emprender los proyectos inmobiliarios © destinen el Inmueble a cualquier otro propésito sin interrupciones o molestias de cualquier indole. Sexta. Saneamiento.-los Vendedores se obligan al saneamiento de la eviccién y a mantener indemnes a los Compradores por los perjuicios que se le pudieren irrogar terceros en relacidn con el Inmueble, ante el solo requerimiento de los Compradores en los términos previstos por la Ley. Séptima: Gastos.-Todos los gastos que ocasione la celebracién del presente Contrato seran de cuenta de los Compradores, excepto el impuesto a la plusvalia que serd dé cuenta de los Vendedores, Octava: Controversias Relacionadas con el Presente Contrato.- Ocho punto uno. Toda controversia derivada de la celebracién, interpretacion, ejecucién, liquidacién y terminacién del presente Contrato serd resuelta mediante el procedimiento de mediacién asistida ante el Centro de Arbitraje y Mediacién de la Cémara Ecuatoriano — Americana (AMCHAM ~ Quito). Ocho punto dos. En el evento de que las controversias no sean resueltas mediante procedimiento de mediacién asistida, las partes renuncian a su domicilio y fuero y acuerdan someter tales controversias a arbitraje, sustanciado ante un tribunal de arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediacién de la Camara Ecuatoriano ~ Americana (AMCHAM — Quito) (el “Tribunal”), que para su organizacién y funcionamiento se sujetar a lo dispuesto en la Ley de Arbitraje y Mediacién, en el Reglamento de dicho Centro, y a las siguientes reglas: (a) Las Partes renuncian a la jurisdicci6n ordinaria, se obligan a acatar el laudo que expida el Tribunal y se comprometen @ no interponer ningin tipo de recurso 0 accién en contra del laudo arbitral. (b) El Tribunal estara integrado por tres drbitros designados por el Centro de Arbitraje y Mediacién de la Cémara Ecuatoriano — Americana (AMCHAM ~ Quito). (c) £1 Tribunal decidiré en Derecho. (d) ElNOTARIA SEGUNDA DEL CANTON QUITO procedimiento arbitral sera confidencial. (e) El lugar de arbitraje seré del Centro de Arbitraje y Mediacion de la Camara Ecuatoriano — Americ = Quito). [fos gastos y costas serdn de cargo de la parte cont parcialmente- en el proceso arbitral y asi se lo hard constar el Tribunal en Novena: Origen de_los fondos.- Los Compradores bajo juramento declaran expresamente que: (a) Los fondos con los cuales cancelan y/o cancelarén los valores establecidos en este instrumento, tienen un origen licito y en especial no provienen directa o indirectamente de ninguna actividad relacionada con el cultivo, fabricacién, almacenamiento, transporte o tréfico ilicito de sustancias estupefacientes 0 psicotrépicas, lavado de dinero 0 con propiedad, posesién, utilizacién, oferta, venta, corretaje, comercio interno 0 externo, transferencia gratuita u onerosa, conversién 0 trafico de actives que fueren resultado 0 producto de delitos © que constituyan instrumentos para la comisién de delitos; de manera especial, respecto de los delitos y contravenciones tipificados en los articulos catorce (14) y siguientes de la Ley de Prevencién, Deteccién y Erradicacién del Delito de Lavado de Activos y del re del dos mil cinco Financiamiento de Delitos publicada el diez y ocho (18) de oct (2005) en el Registro Oficial Nuimero ciento veinte y siete (127) y reformada por Ley cero (00) publicada en Registro Oficial Suplemento Numero trescientos cincuenta y dos (352) del treinta (30) de diciembre del dos mil diez (2010) asi como en general con cualquier actividad legal o ilicita. (b) Que la totalidad de recursos con los cuales pagaran el Inmueble objeto del presente contrato, no provienen ni estan relacionados directa © indirectamente, con: (i) asociacién para ejecutar cualesquiera de las actividades mencionadas en el numeral inmediato anterior, o su tentativa; (ii) la organizacién de sociedades o empresas que tengan ese propésito; y, (il) la gestién, financiamiento 0 asistencia técnica encaminados a hacer posibles dichas actividades ilicitas. (c) Que su actividad econémica o la actividad que le ha permitido percibir recursos para el pago del precio del inmueble materia de este contrato, comprend= actos permitidos por el ordenamiento juridico vigente y, por tanto, no constituye operaciones o transacciones econdmicas inusuales € injustificadas, en conformidad con lo previsto al respecto en la citada Ley de Prevencién, Deteccién y Erradicacién del Delita de Lavado de Activos y del Financiamiento de Delitos, Décima: MiscelaneosDiez punto uno.-los Vendedores declaran que el Inmueble objeto de esta Compraventa no se encuentra embargado, hipotecado, prohibido de enajenar, ni afectados por ningtin tipo de gravamen o limitacion, Diez punto dos.-Los Vendedores declaran que el Inmueble objeto de esta Compraventa no estd sujeto a condiciones suspensivas ni resolutorias, que no es motivo de acciones rescisorias, reivindicatorias, posesorias, ni de ninguna especie que afecten la propiedad, uso y goce del inmueble. Diez punto tres.- Los Vendedores declaran que todos los tributos, sean estos impuestos, tasas 0 contribuciones especiales, generados en relacién con el Inmueble o su modo de adquisicién y hasta la presente fecha, se encuentran debidamente jez punto cuatro.- Los Vendedores declaran que la sefiora pagados o extinguidos. Pilar Gandara viuda de Robalino no tiene derecho alguno respecto del Inmueble por tratarse de un bien cuyo dominio adquirié su extinto cényuge, el sefior Galo Bolivar Vasconez, en razén de la particidn de los bienes hereditarios que otorgaron la sefiora Magdalena Terdn Robalino viuda de Robalino y los herederos del sefior Jorge Robalino Izurieta y, por tanto, el Inmueble no integré la sociedad conyugal que tuvieron formada. Diez punto cinco.-Los Vendedores declaran que, seguin corresponde a su estado civil, sus respectivos cényuges no tienen derecho alguno sobre el Inmueble materia de este Contrato por tratarse de un bien hereditario que no integra la sociedad conyugal que, en su caso, tienen formada. Diez punto seis.- Bajo juramento, los Vendedores declaran y expresamente aclaran que el sefior Jorge Andrés Robalino Gandara, cuyo nombre consta de este modo en la sentencia de posesién efectiva descrita en la cléusula segunda de este Contrato, al obtener la nacionalidad estadounidense modificé su nombre a Dennis George Andrew Robalino, tal como consta en el pasaporte cuya copia se agrega a este instrumento; y, de igual forma, el sefior Galo Esteban Robalino Gdndara al adquirir la nacionalidad estadounidense cambié su nombre a Galo Steven Robalino, tal como se lee del pasaporte que se agrega como habilitante. Diez punto siete. Los Vendedores entregarén a los Compradores todos los documentos que se requieran para la suscripcién ¢ inscripcién del presente Contrato, y autorizan expresamente a los Compradores, sin perjuicio de su obligacién legal, a efectuar todos los trémites pertinentes ante el Distrito ro de la Propiedad de Quito. Los Vendedores Metropolitano de Quito y el RegiNOTARIA SEGUNDA DEL CANTON QUITO autorizan expresamente a los Compradores a proceder con la inse Contrato en el referido Registro de la Propiedad. Diez punto oc conformidad con la definicién y sentido que las Partes les han dado a los términos referidos y que constan entre paréntesis y subrayados en las estipulaciones de este Contrato, Usted sefior Notario, se dignara agregar las demas solemnidades de estilo para la plena validez de este instrumento”.- HASTA AQUI LA MINUTA, firmada por el Doctor Fabian Andrade Narvéez, abogado con matricula profesional mil quinientos noventa y uno, del Colegio de Abogados del Azuay, y leida que le fue al compareciente por mila Notaria, quien se afirma y ratifica en todas y cada una de sus partes; y para constancia firma conmigo, en unidad de acto, quedando incorporada en el protocolo de esta Notaria, de todo lo cual doy fe. et SANTIAGO MARIA ROBALINO GANDARA CO ROLES POST KUL FRANCISCO JAVIER ROBALINO GANDARA ce. 11056/6538 ig /UAN CLAUDIO ROpAT} [0 GANDARA ©. 1906 PABEE -!CA JOSE MIGUEL ROBALINO GANDARA ce. tPOP BAATIO Jinn 6 MARIA DEL PILAR ROBALINO GANDARA. cc, 1706262287 rooted MARTHA PA’ NIEGO ce. aot AQL3S 6 LOoR NONARIA SEGUNDA DEL CANTON QUITO gSREGISTRO DE LA PROPIEDAD N DISTRITO METROPOLITANO ij i Zotm 4\ Ora. Pool Belgas i REGISTRO DE LA PROPIEDAD 4 a “e DEL DISTRITO METROPOLITANO DE QUITO Ne -cauntsh CERTIFICADO No.: C180470892001 FECHA DE INGRESO: 16/08/2012 CERTIFICACION Referencias: 09/09/1974-PART-155f-55i ‘Tarjetas:;T000001 73871; Matrieulas:;0 EI inffascrito Director de Certificaciones en ejercicio de las atribuciones contenidas en el articulo 11 de la Ley de Registro y de conformidad a le delegacién otorgada por el Seiior Registrador de la Propiedad del Distrito Metropolitano de Quito, mediante resolucién N° RPDMQ-2011-001, de veinte de julio de dos mil once, una vez revisados los indices y libros entregados y que reposan en el Registro de la Propiedad del Distrito Metropolitano de Quito, CERTIFICO. L- DESCRIPCION DE LA PROPIEDAD] Parte sobrante del lote nimero Uno, situado en la parroquia CUMBAYA de este canton. 2.- PROPIETARIO(S) Adguirido en MAYOR EXTENSION por el Ing. GALO ROBALINO VASCONEZ. - 3. FORMA DE ADQUISICION ¥ ANTECEDENTES4 Mediante adjudicacion en la particida célebrada entre los herederos del sefior Jorge Robalino Taurieta, segin consta de la escritura otorgada el veinte y uno de agosto de mil novecientos setenta y cuatro, ante el Notario Doctor Ulpiano Gaybor, inscrita ol nueve de Septiembre del mismo afio; y, Acuerdo Transaccional celebrado entre la seiiora Rosario Borja y el Doctor Luis Moreno Cordero, con los herederos del sefior Jorge Robalino, aprobado por sentencia dictada por el sefior Jucz, Octavo de lo Civil de Pichincha, el veinte y ocho de Junio de mil novecientos ochenta y cinco, inscrito el ocho de septiembre de mil novecientos ochenta y nueve.--- A fojas 1717, niimero 3074, del Registro de Sentencias Varias, Tomo ciento diez y seis y con fecha dos de Diciembre de mil novecientos ochenta y cinco, se halla inscrita la sentencia dictada por el Juez Séptimo de lo Civil de Pichincha, el veinte y uno de Noviembre del mismo afio, por la cual se concede Ja posesién efectiva la POSESION EFECTIVA de los bienes relictos de GALO BOLIVAR ROBALINO VASCONEZ, en forma proindiviso a PILAR GANDARA DE ROBALINO; Y A JORGE ANDRES, SANTIAGO, JUAN, GALO ESTEBAN, FRANCISCO JAVIER, JOSE MIGUEL Y MARIA DEL PILAR ROBALINO GANDARA, cényuge supérstite e hijos, respectivamente del causante. (4. GRAVAMENES Y OBSERVACIONES: No existen anotaciones registrales de gravamenes, prohibiciones de enajenar y embargos.- a) Se aclara que la presente certificacién se 1a ha conferido nego de revisado el contenido de los indices, libros, registros y base de datos entregados al Registro de la Propiedad de] Distrito 22265 VENTAS/ IpgMetropolitano de Quito, mediante acta de 1 de julio de 2011. b) Esta Administracién no se responsabiliza de los datos erréneos o falsos que se hayan proporcionado por los particulares y que puedan inducir a error o equivocacién, asi como tampoco del uso doloso o fraudulento que se pueda hacer del certificado. c) El presente certificado tiene una validez de 60 dias contados a partir de la fecha de emisi6n de! mismo. En virtud de que los datos registrales del sistema son susceptibles de actualizacién, rectificacién o supresién, con arreglo a la Ley del. Sistema Nacional de Registro de Datos Publicos y Ley de Registro, el interesado debera comunicar cualquier falla o error en este Documento al Registrador de la Propiedad o a sus funcionarios, para su inmediata modificacién. LOS REGISTROS DE GRAVAMENES HAN SIDO REVISADOS HASTA EL 20 DE AGOSTO DEL 2012 ocho a.m. s Responsabley 3 Gres ECTOR DE CERTIFICACIONES REGISTRO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO METROPOLITANO DE QUITO (MASEGUNDA COPIA De la eserttura de: PROT. DE LA REFORMA DEL ESTATUTO SOCIAL Otergade Por: LA COMPANIA LOTERCONS S.A. Favor de:. Otongaméente: 13 DE MAYO DEL 2016 Cuantia: INDETERMINADA Lutte, a: 13 DE MAYO DEL 2016LA RIMERA ESCRITURA NO. 2016-17-01-11-P01822 REFORMA DEL ESTATUTO SOCIAL DE LA COMPANIA LOTERCONS S.A. CUANTIA INDETERMINADA DI3RA. COPIA th. En la ciudad de San Francisco de Quito, Capital de la Repiblica del Ecuador, hoy dia cuatro de mayo de dos mil dieciséis, ante mi, doctora ANA JULIA SOLIS CHAVEZ, Notaria Décima Primera del cantén Quito, comparece, la sefiora MARTHA PATRICIA BACA SAMANIEGO en la calidad de Gerente General de la compaiiia LOTERCONS S.A., conforme consta del nombramiento y acta que se agregan como habilitantes. La compareciente es ecuatoriana, domiciliada en esta ciudad de Quito, casada, mayor de edad, de ocupacién empleada privada, legalmente capaz para contratar y obligarse, a quien de conocer doy fe en virtud de haber exhibido su respective documento de identificacién; bien instruida por mi la Notaria, en el objeto y resultados de esta escritura que a celebrarla procede libre y yoluntariamente de acuerdo a la minuta que me presenta, cuyo tenor es el siguiente: “SENORA NOTARIA: Sirvase incorporar en su registro de escrituras piblicas una de la que conste la reforma del estatuto social de la compafiia LOTERCONS S.A. contenido en las siguientes cldusulas: PRIMERA. COMPARECIENTE.- Comparece Ja sefiora MARTHA ‘NOTARIA, DECIMAL PRIMERA | ON QUITO (ODEPATRICIA BACA SAMANIEGO en la calidad de Gerente General de la compaiia LOTERCONS S.A., segén consta del nombramiento que se agrega a esta escritura como documento habilitante. SEGUNDA, ANTECEDENTES.- a) LOTER- CONS S.A. se constituyS mediante escritura piblica otorgada ante el Notario Tercero del Cantén Quito el veintiuno de mayo de dos mil doce y debidamente inscrita en el Registro Mercantil del Cantén Quito el diecinueve de junio de dos mil doce. b) La junta general de accionistas de LOTERCONS S.A. celebrada el veintiocho de enero de dos mil diecis¢is resolvié reformar su estatuto social, todo ello en los términos constantes en el acta respectiva. TERCERA. REFORMA DEL ESTATUTO SOCIAL. Con estos antecedentes, la compareciente en la calidad antes mencionada, expresamente declara: a) Que reforma el estatuto social de la compafifa en los términos previstos en el acta de la junta general de accionistas celebrada el veintiocho de enero de dos mil dieciséis. b) Que eleva a escritura ptblica el acta de la tantas veces mencionada junta general de accionistas celebradas el veintiocho de enero de dos mil dieciséis. Usted sefiora Notaria se servira agregar las demas cléusulas de estilo para la validez de la presente escritura.” HASTA AQUI LA MINUTA, que junto con los documentos anexos y habilitantes que se incorporan, queda elevada a escritura piblica con todo el valor legal y que el compareciente acepta en todas y cada una de sus partes; minuta que esta firmada por el doctor Milton Carrera Proafio, matricula niimero cinco mil seiscientos treinta y cuatro del Colegio de Abogados de Pichincha. Para la celebracién de a presente escritura se24 25 6 27 28 NOTARIA, al DECIMA / | ae Fr | aro | observaron los preceptos y requisitos previstos en la Ley Notarial; y, leida que le fue al compareciente por mi, la Notaria, se ratifica y firma conmigo en unidad de acto quedando incorporada en el protocolo de esta notaria, de todo lo cual doy fe.- Ope HL Pa. « MARTHA PATRICIA BACA SAMANIEGO cc. ONLAIAS 6 iy an DRA. ANA‘JULIA SOLIS CHAVEZ NOPARIA DECIMA PRIMERA DE QUITO CApaiidagy exerciser ti Eo EY ey yy SS, 4704191756 NOTARIA DECIMA PRIMERA DE QUITO De acuerdo con fcutad prevista en el numeral § i AA 18, dela Lay Nota, doy 78 que la COPIA que | ‘anlecede 2s Igual al documenta presentado ants en. \- eats) sgeymugyes ome Am les. Quitp’a b aaais lig Chavez, . AG fprawena De aura |_¥9CERTIFICADO ELECTRONICO DE DATOS DE IDENTIDAD CIUDADANA canta octet cxsson fesmceratinine: sma Fetataerenss asa sau esis ersaco come Tonnes manos FsW000 65 Fattserea! asap ‘Apaldes y nombres dela SAMANIEGO MARTHA BACAFAUSTO ‘Apeltidos y nombres det padre: Informacion de generacién del cartificacio electrénice, Generador por: o4engas149 twkimero nica de Veriticzcidn (UY): 611344 Uso exeusive para PICHINCHAQUITO-NT 11 PICHINGRAQUITO El presente certificado tendra vigencia sélo a le fecha de su emisién, Coditicacién OR Fecha Bmisién: 93208 102813 alk Haste: uso 102819 SLi NOTARIA DECIMA PRIMERA DE QUITO ‘De aoverdo con ia facutad peevista en el numeral § ‘Att 18, eta Ley Notarial, doy 8 que la COPIA sue rlscade e gaa decent preset ara ZL) 7/04 HAY 2016 7 Dia. fs Ss Crive 4 an, PRIMERA DE QUITO rronmioe ene Rec) CinNOTARIA - DECIMA |.) L PRIMERA' | quit “Ecuiapoe” | ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA UNIVERSAL DE ACCIONISTAS DE LA COMPANTA LOTERCONS S.A. En Quito, a los 28 dias del mes de enero 2016, a las 16:30 horas, en las oficinas de la compaia ubicadas en Calle Eugenio Espejo 2410 C.C. Plaza del Rancho, bloque 1, oficina 307 asisten los accionistas que poseen la totalidad del capital susctito y pagado de la compafifa Lotezcons S.A. Por disposiciéa de Jos accionistas preside Ia junta el Sr. MERINO JUAN FRANCISCO actia como Secretaria la sefiora BACA SAMANIEGO MARTHA PATRICIA. El Presidente propone a los asistentes constituirse en Janta General Universal de Accionistas y pide al Secretario formar la lista de accionistas presentes que es como sigue: ACCIONISTAS CAPITAL | NUMERO DE | SUSCRITO | _ACCIONES _T_| COBOS BACA ALBERTO 16 16 2_| COMLAFSA S.A. 138 138 3_[ CORPCEDRO HOLDING S.A. 1.020 1.020 4 | BACA COBO ANGEL GONZALO FRANCISCO 28 28 35_|BACA MOSCOSO ALICIA OLGA EULALIA 19 19 6_| BACA SAMANIEGO DIEGO FERNANDO 200 200 7_| BACA SAMANIEGO MARIA DE LOURDES 30 : 30 [8_[BACA SAMANIEGO MARTHA PATRICIA 15 15 9 | COBOS BACA CLAUDIO ENRIQUE 7 17 10 [COBOS BACA MARTA DE LOURDES 7 aT 11 | MERINO MONIJE JUAN FRANCISCO. 300 300 12 | VIVANCO FREILE SANTIAGO OSWALDO 200) 200 [Total 2.000 2.000 El Secretaiio informa y deja constancia de que se encuentra presente todo el capital suscrito y pagaco. de la compaiiia y que los accionistas tienen tantos votos cuantas acciones de US$1 poseen en el capital de la sociedad. Los accionistas por medio de su representante resuelven, al amparo de Jo dispuesto en el art 238 de la Ley de Compafifas, constituirse en Junta Genetal Universal de Accionistas con el objeto de tratar sobre el siguiente orden del dia: + Reforma del estatuto social de la compafiia.- La Junta pasa a conocer el tinico panto del orden del dia: + Reforma del estatuto social de la compania.- La jnnta general de accionistas por unanimidad resuelve reformar el articulo segundo del estatuto social cuyo texto en adelante dirs:“ARTICULO SEGUNDO: OBJETO SOCIAL. La compafia tiene poz objeto social ls jetidad inmobiliaria, esto es la compraventa, permuta, arrendamiento y administracién de Eimnes raices urbanos y rurales; constraccién, promocién de edificios, lotiznciones y conjuntos habitacionales y otros negocios propios de lz acti iad inmobiliaria. La sociedad podré Panieiper como socia © tecionista en otras compatias nuevas o existentes, | Para cl PEplmniento de su objeto social ln compaiia podci realizar todo acto 0 contrato permitido por la ley.” ia junta general de igual manera por unanimidad resuelve autoszar al Gerente General 0 @ quien haga sus veces a fin de que otorgue la tespectiva escritura publica de reforms del Zigmato social y cumpla con los dems pasos legales para el perfeccionamiento de la zesolucién aque antecede. No habiendo otro asunto que trata, el Presidente concede a receso para Is redaccion del geta, Reinstalada la sesidn se da lectura a la presente acta y se la aprueba por unanimicad. Se Clausura la sesién a las 19:00 horas. Firman todos los presentes. Newhin ( Ben ino JUAN FRANCISCO BACA SAMANIEGO MARTHA PATRICIA. Presidente de la Junta Secretaria T ]COBOS BACA ALBERTO (Representado por ALICIA OLGi EULALIA BACA MOSCOSO) 2 | COMLAFSA S.A. (Representada por_ANA MARIA BACA) 3 [CORPCEDRO HOLDING S.A. (Representada por ENRIQUE, COBOS) 4 |BACA COBO ANGEL GONZALO FRANCISCO 3 | BACA MOSCOSO ALICIA OLGA EULALIA @ | BACA SAMANIEGO DIEGO FERNANDO 7 | BACA SAMANIEGO MARIA DE LOURDES (Representado por MARTHA PATRICIA BACA SAMANIEGO) [3 [BACA SAMANIEGO MARTHA PATRICIA 9 | COBOS BACA CLAUDIO ENRIQUE 70 | COBOS BACA MARIA DE LOURDES (Representado por ALICIA OLGA EULALIA BACA MOSCOSO) x TT_| MERINO MONJE JUAN FRANCISCO, 12 | VIVANCO FREILE SANTIAGO OSWALDOSurruntepencia REPUBLICA DEL ECUADOR SUPERINTENDENCIA DE COMPANIAS, VALORES Y SEGUROS DEL ECUADOR REGISTRO DE SOCIEDADES SOCIOS O ACCIONISTAS DE LA COMPANIA No. de Expediente: TmeDas| ‘No. | IDENTIFICACION ‘NOMBRE NACIONALIDAD: ‘CAPITAL (CAUTELA - 2a, a ” ‘reesveawaoo) — BILVERMATES A ‘ecuaDOR NACIONAL $200" » | CAPITAL SUSCRITO DE LA COMPANIA (USD)$: ‘Se ej constancia que, la resent némina de accionstasotorgada por el Reglsto de Sociedades de la Superintendencia de Compafas, se electia feniendo en cuenta fo prescnio en los ariculos 18 y 21 do la Ley de Companias, que o0 extingue ri genera derechos respecto dela tiated de las ‘ccienes ya que, en el At. 187, en concordanca ce ls arteuis 188 y 189 del misma cuerpo lagal, "se consderaré carne duahie Ce las acciones @ quien ‘parezce coro tal ene bro de Accionesy Accinisas". De lo expresado so inter que, es de exclisiva esponsabiidad de lo representanes legals de las companias anonimas con el acto de registo en os bes, anteichos fomalizar ls raneferencias de aockes de las mismas En tal vid esta Insttucln de contol societaro no asume respect de la veraciad y legalidad de las transferencias de acciones de las companias ‘esponsabiliad alguna y dea a salvo las vatiaciones que sobre Ia propiedad de as mismas puodan acuthic on el futuro, pus acorda con lo presero en ei {At 296 dela Ley de Compsnias, ordinal 3°, les aamanstadores do las comafias son soldariamente reaponsables para con la companiayTerceros:‘De 4a oxistencia y exacttud de los libros de la compan". Exacitud que pueda ser veriicada por la Supermtondene'a de Compaias, en armonia 2 Jo spuesto en el Ar. 440 dela Ley on mara, ADVERTENCIA CUALQUIER ALTERACION AL TEXTO DEL PRESENTE DOGUMENTO COMO SUPAESIONES, ANADIDURAS, ABREVIATURAS, BORRONES 0 TESTADURAS, ETC. LO INVALIOAN, FECHA DE EMISION: 16/12/2021 09:06:31 Es obligacién de la persona o servicer plblico que recibe este documenta validar su autenticidad ingresando al portal web _ ww supercias.gob.ecrportalintormacion/veriica.php con el siguiente codigo de seguridad: QE 0No. de Expediente: No. de RUC de la Compafia: 1792983455001 Nombre de la Compaiiia: LOTERCONS S.A, | Situacién Legal: activa Disposicion judicial que afecta a la compania: 0004515658to rem compe o [TRAMITE NUMERO: 49397 SHEL TOUITWFO REGISTRO MERCANTIL DEL CANTON QUITO RAZON DE INSCRIPCION RAZON DE INSCRIPCION DEL:NOMBRAMIENTO. 40746 11/12/2020 19323 LIBRO DE SUJETOS MERCANTILES 1._DATOS DEL NOMBRAMIENTO: NOMBRE DE LA COMPANIAT LOTERCONS S.A. HOMBRES DE ADMINIS | BACA SAMANIEGO MARTHA PATRICIA IDENTIFICACION c 1704191756 CARGO: GERENTE GENERAL - PERIODO[AFos) 2 2._DATOS ADICIONALES: CONST. RM¥. 1930 DEL 19/06/2012 NOT.3 DEL21/05/2012.- CCUALOUIER ENMENDADURA, ALTERACION © MODIFICACION AL TEXTO DE LA PRESENTE RAZON, LA INVALIDA. LOS CAMPOS QUE SE ENCUENTRAN EN BLANCO NO SON NECESARIOS PARA LA VALIDEZ [ DEL PROCESO DE INSCRIPCION, SEGUN LA NORMATIVA VIGENTE. FECHA DE EMISION: QUITO, A 11 DiA(S) DEL MES DE DICIEMBRE DE 2020 DR. RUBEN ENRIQUE AGUIRRE LOPEZ REGISTRADOR MERCANTIL DEL CANTON QUITO DIRECCIGN DEL REGISTRO: AV. MARISCAL ANTONIO JOSE DE SUCRE NS4-103 Pagina 1 de 1 Firmado Digitalmente por DR. RUBEN ENRIQUE AGUIRRE LOPEZ Registrador Mercantil del Canton QuitoLOTERCONS S.A. Quito, 13 de noviembre de 2020 Sefiora MARTHA PATRICIA BACA SAMANIEGO. Quito, DM, De mis consideraciones: Por medio de la presente, tengo el agrado de comunicar a usted que el Directorio de la compafiia LOTERCONS S.A., en su reunién celebrada dia 13 de noviembre de 2020, decidié por unanimidad reelegir a usted como GERENTE GENERAL de la compafia, por un periodo estatutario de dos afios; entre sus atribuciones consta el ejercer la Representacién Legal, Judicial y Extrajudicial de la Compafia, segin lo establece el Estatuto Social. La Compaiia Lotercons $.A., se constituyé mediante escritura pliblica otorgada ante el Notario Tercero del Cantén Quito, el 21 de mayo de 2012 y legalmente inscrita en el Registto Mercantil de Quito, el 19 de junio de 2012, bajo el regisiro N°1930. Atentamente, »f,4 5 Sut (eh lf UDIO ENRIQUE COBOS BACA _Fesidente del Directorio Quito, 13 de noviembre de 2020 Acepio y agradezco el nombramiento de GERENTE GENERAL de la Compaiiio LOTERCONS S.A. Atentamente, 4 UE adhe F Goa SS MARTHA PATRICISBACA SAMANIEGO: Cu. 1704191756Qrrew0oPRrAT ——asastnstia oat é SeaveLicA DEL ECUADOR 3 F "monateeara tons oe 170431 75-6 ’ sc mae th, vies PROMO MARTIN Unga ‘cu ROURTORI (uonena — ae ACA Samaneo wantin PATRIA i CCEA aug