En San Nicolá s de los Garza, Nuevo Leó n, a las 10:00 diez horas del día 4 (cuatro) de julio

de 2016 (dos mil dieciséis), en el domicilio social de CONSTRUCCIÓN Y AUDITORÍA DIGITAL

BIM DE MÉXICO S.C., se reunieron personalmente los socios de la empresa, con el objeto de
celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Socios.

El señ or Arturo Alejandro Sandoval Hinojosa, en su carácter de socio, quien cuenta con
una parte social y, quien representa el sesenta por ciento por ciento del capital social de la
sociedad presidiendo esta asamblea el referido señ or Arturo Alejandro Sandoval Hinojosa ; el
señ or Manuel Alejandro Arreguín Bribiesca, también en su cará cter de socio, quien cuenta
con una parte social y quien representa el treinta por ciento del capital social de la empresa;
actuando como Secretario de esta asamblea el referido señ or Manuel Alejandro Arreguín
Bribiesca y, finalmente la señ orita Izchel Donají Rendón Huerta también en su cará cter de
socia, quien cuenta con una parte social y quien representa el diez por ciento del capital social
de la empresa; habiendo sido designados para ocupar dichos cargos por el voto uná nime de
los socios presentes o representados.

El Presidente de la Asamblea designó a la señorita Izchel Donají Rendón Huerta

también presente en la asamblea, para realizar el escrutinio de las partes sociales presentes o
representadas, cargo que dicha persona acepta.

El Presidente, en uso de la voz, establece que conforme a los estatutos de la sociedad, los
socios reunidos o representados, por unanimidad, han otorgado su consentimiento para que
la presente asamblea se realice en la fecha señ alada en el primer pá rrafo de la presente acta
de asamblea.

Verificado el có mputo, el Presidente de la asamblea la declaró legalmente instalada por

existir el quó rum de asistencia necesario para celebrarla, pues los presentes poseen o
representan las siguientes partes sociales, cuyos titulares son precisamente aquellos que
aparecen como tales en el Libro de Registro de Partes Sociales de la empresa:

SOCIOS N° VALOR DE PORCENTAJE DEL CAPITAL

DE CADA PARTE SOCIAL
PARTES SOCIAL
SOCIALES

Arturo Alejandro Sandoval 1 $ 60,000.00 60%

Hinojosa
 Manuel Alejandro Arreguín 1 $ 30,000.00 30%
Bribiesca

Izchel Donají Rendón Huerta 1 $ 10,000.00 10%

Totales 3 $ 100,000.00 100%

En tal virtud, el Presidente de la asamblea manifestó que, en cuanto a la convocatoria para

la asamblea se refiere, se prescindía de la publicació n de la misma por estar presentes o
representados los socios que poseen la totalidad de las partes sociales de la empresa.

Acto seguido, el Presidente de la asamblea leyó el orden del día, y que es como sigue:

ORDEN DEL DIA

1.- Discusió n y en su caso aprobació n de la propuesta de cesió n de las partes sociales de la

empresa que detentan los socios IZCHEL DONAJÍ RENDÓ N HUERTA y MANUEL ALEJANDRO
ARREGUÍN BRIBIESCA así como la discusió n y, en su caso aprobació n de la aceptació n de
nuevos socios dentro de la empresa.

2.- Designació n de delegado especial para formalizar en su caso, las resoluciones

adoptadas en ésta asamblea.

A continuació n, los accionistas procedieron a tratar cada uno de los puntos contenidos en
la orden del día, como sigue:

1.- Respecto al punto UNO de la Orden del Día:

El presidente de la asamblea informó a los socios de que el día primero de julio del
presente añ o, la socia IZCHEL DONAJÍ RENDÓ N HUERTA le manifestó su intenció n de ceder,
vender o traspasar la parte social de la empresa que detenta, otorgá ndole a los otros socios
ARTURO ALEJANDRO SANDOVAL HINOJOSA y MANUEL ALEJANDRO ARREGUÍN BRIBIESCA
el derecho del tanto, en términos de lo establecido en el artículo 2599 (dos mil quinientos
noventa y nueve) del Có digo Civil vigente en el estado de Nuevo Leó n, para que dichos socios
adquieran la parte social si es su derecho que actualmente es propiedad de la socia IZCHEL
DONAJÍ RENDÓ N HUERTA, a lo cual el Presidente de la asamblea y socio de la empresa
ALEJANDRO ARTURO SANDOVAL HINOJOSA manifiesta que NO ES SU DESEO HACER USO
DEL DERECHO DEL TANTO PARA ADQUIRIR LA PARTE SOCIAL DE LA EMPRESA PROPIEDAD
DE LA SOCIA IZCHEL DONAJÍ RENDÓ N HUERTA, por lo que se pregunta al Secretario de la
presente asamblea y socio MANUEL ALEJANDRO ARREGUÍN BRIBIESCA si es su deseo ejercer
el derecho del tanto para la adquisició n de la parte social que actualmente es propiedad de la
socia IZCHEL DONAJÍ RENDÓ N HUERTA, a lo que el Secretario de la asamblea y socio de la
empresa MANUEL ALEJANDRO ARREGUÍN BRIBIESCA manifiesta que NO ES SU DESEO
HACER USO DEL DERECHO DEL TANTO PARA ADQUIRIR LA PARTE SOCIAL DE LA EMPRESA
PROPIEDAD DE LA SOCIA IZCHEL DONAJÍ RENDÓ N HUERTA, por lo que dicha socia IZCHEL
DONAJÍ RENDÓ N HUERTA, manifiesta que ha llegado a un acuerdo para ceder en forma
onerosa la parte social de su propiedad al señ or ARTURO SANDOVAL ZEPEDA, poniendo a
consideració n de la presente asamblea que, por virtud de la cesió n de derechos onerosa que
hace la señ orita IZCHEL DONAJÍ RENDÓ N HUERTA respecto de su parte social de la empresa a
favor del señ or ARTURO SANDOVAL ZEPEDA, sea admitido dicha persona como nuevo SOCIO
de la empresa en substitució n de la citada señ orita IZCHEL DONAJÍ RENDÓ N HUERTA,
manifestando que la cesió n onerosa se hizo en documento privado que exhibe a la presente
asamblea y que el valor de la operació n de cesió n onerosa de la parte social correspondiente
fue por la suma de $ 10,000.00 (DIEZ MIL PESOS 00/100 M.N.).

Igualmente, el presidente de la asamblea informó a los socios de que el día primero de

julio del presente añ o, el socio MANUEL ALEJANDRO ARREGUÍN BRIBIESCA le manifestó su
intenció n de ceder, vender o traspasar la parte social de la empresa que detenta, otorgá ndole
a los otros socios IZCHEL DONAJÍ RENDÓ N HUERTA y ARTURO ALEJANDRO SANDOVAL
HINOJOSA el derecho del tanto, en términos de lo establecido en el artículo 2599 (dos mil
quinientos noventa y nueve) del Có digo Civil vigente en el estado de Nuevo Leó n, para que
dichos socios adquieran la parte social si es su derecho que actualmente es propiedad de la
socia IZCHEL DONAJÍ RENDÓ N HUERTA, a lo cual el Presidente de la asamblea y socio de la
empresa ALEJANDRO ARTURO SANDOVAL HINOJOSA manifiesta que NO ES SU DESEO HACER
USO DEL DERECHO DEL TANTO PARA ADQUIRIR LA PARTE SOCIAL DE LA EMPRESA
PROPIEDAD DEL SOCIO MANUEL ALEJANDRO ARREGUÍN BRIBIESCA, por lo que se pregunta
a la Escrutadora de la presente asamblea y socia IZCHEL DONAJÍ RENDÓ N HUERTA si es su
deseo ejercer el derecho del tanto para la adquisició n de la parte social que actualmente es
propiedad del socio MANUEL ALEJANDRO ARREGUÍN BRIBIESCA, a lo que la Escrutadora de
la asamblea y socia de la empresa IZCHEL DONAJÍ RENDÓ N HUERTA manifiesta que NO ES SU
DESEO HACER USO DEL DERECHO DEL TANTO PARA ADQUIRIR LA PARTE SOCIAL DE LA
EMPRESA PROPIEDAD DEL SOCIO MANUEL ALEJANDRO ARREGUÍN BRIBIESCA, por lo que
dicho socio MANUEL ALEJANDRO ARREGUÍN BRIBIESCA, manifiesta que ha llegado a un
acuerdo para ceder en forma onerosa la parte social de su propiedad al señ or ARTURO
SANDOVAL ZEPEDA, poniendo a consideració n de la presente asamblea que, por virtud de la
cesió n de derechos onerosa que hace el señ or MANUEL ALEJANDRO ARREGUÍN BRIBIESCA
respecto de su parte social de la empresa a favor del señ or ARTURO SANDOVAL ZEPEDA, sea
admitido dicha persona como nuevo SOCIO de la empresa en substitució n del citado señ or
MANUEL ALEJANDRO ARREGUÍN BRIBIESCA manifestando que la cesió n onerosa se hizo en
documento privado que exhibe a la presente asamblea y que el valor de la operació n de cesió n
onerosa de la parte social correspondiente fue por la suma de $ 30,000.00 (TREINTA MIL
PESOS 00/100 M.N.).

Vista la anterior propuesta y, una vez analizada y discutida la misma,

SE RESUELVE por unanimidad de votos de los socios presentes o representados, aprobar

y ratificar la transmisión de la partes sociales que realizan los señores IZCHEL DONAJÍ RENDÓN
HUERTA y MANUEL ALEJANDRO ARREGUÍN BRIBIESCA, mediante los contratos de cesión
onerosa de las partes sociales del capital social fijo de la empresa; asimismo,

SE RESUELVE, admitir como nuevo socio de la empresa CONSTRUCCIÓN Y

AUDITORÍA DIGITAL BIM DE MÉXICO S.C. al señor ARTURO SANDOVAL ZEPEDA;

SE RESUELVE, que la transmisión de las partes sociales del capital social fijo de la empresa
que han sido aprobadas sean asentadas en el Libro de Registro de Socios de la empresa; luego
entonces se acuerda que las partes sociales queden distribuidas de la siguiente manera:

SOCIOS N° VALOR DE PORCENTAJE DEL CAPITAL

DE CADA PARTE SOCIAL
PARTES SOCIAL
SOCIALES
Arturo Alejandro Sandoval 1 $ 60,000.00 60%
Hinojosa
Arturo Sandoval Zepeda 2 $ 40,000.00 40%

TOTALES 3 $ 50,000.00 100%

La transmisión de las partes sociales aprobadas por esta asamblea se formalizaron

mediante los contratos de cesión onerosa de derechos de dos partes sociales del capital
social fijo de la empresa respectivos, copias de los cuales se anexan al apéndice de la
presente acta.

2.- Respecto al punto DOS de la Orden del Día:

El Presidente de la asamblea sometió a la consideració n de los socios presentes o

representados, la propuesta que presenta el Presidente de esta asamblea para designar
delegado o delegados para formalizar, en su caso, ante Notario Pú blico las resoluciones
adoptadas en esta asamblea. Después de discutir ampliamente esta propuesta, los socios, por
su voto uná nime, adoptaron la siguiente resolució n:

SE RESUELVE, designar al señ or ARTURO ALEJANDRO SANDOVAL HINOJOSA, para

expedir las copias certificadas que de la presente acta fueren necesarias. Asimismo, queda
autorizado, para comparecer ante el notario pú blico de su elecció n para ratificar y para
formalizar en escritura pú blica, el acta correspondiente a esta asamblea y los acuerdos
tomados en ella, cuyo texto literal se transcribe en la propia acta, en su caso, y, en ejecució n de
dichos acuerdos, así como para gestionar la inscripció n de la escritura pú blica respectiva en el
Registro Pú blico de la Propiedad y de Comercio que corresponda.

No habiendo otro asunto de que tratar, se dio por agotado el orden del día, levantá ndose
la sesió n, después de breve receso para preparar esta acta que fue leída y aprobada por todos
los presentes y firmada por el Presidente y Secretario.

Presidente Secretario

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ARTURO ALEJANDRO SANDOVAL HINOJOSA MANUEL ALEJANDRO ARREGUÍN BRIBIESCA

Escrutadora

_________________________________________
IZCHEL DONAJÍ RENDÓN HUERTA