ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

En la ciudad de Lima, siendo las 10.00 a.m. del día diecinueve de

abril del dos mil veintitrés, se reunieron en el local de la Empresa MARK
XANDER PERU SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, sito en el Jr. Coronel
Leoncio Prado 1107, Int. 2, Urb. Orbea, Distrito de Magdalena del Mar,
Provincia y Región de Lima, los siguientes accionistas:

 Doña KAREN IVONNE ROJAS GARCIA, identificada con DNI Nº

40029468, titular de 170’314,800 acciones (Ciento Setenta Millones
Trescientas Catorce Mil Ochocientas acciones), totalmente suscritas
y pagadas.
 Doña KATHERINE MILAGROS PARODI FLORES, identificada con
DNI. Nº 45996769, titular de 85,200 acciones (Ochenta y Cinco Mil
Doscientas acciones), totalmente suscritas y pagadas.

Se procedió a la formulación de la lista de asistentes, verificándose

la concurrencia de los socios que representan el íntegro del capital suscrito
y pagado, en cuya virtud se prescindió de las publicaciones establecidas
en la Ley General de Sociedades, declarándose válidamente instalada la
presente Junta, así como los acuerdos que en ella se propongan tomar.

Se inició la Junta bajo la Presidencia de la Sra. KAREN IVONNE

ROJAS GARCIA, actuando como Secretaria la Srta. KATHERINE
MILAGROS PARODI FLORES y en calidad de invitado el señor ALFONSO
ENRIQUE QUIÑONES MANCHEGO, identificado con DNI. Nº 06216737.

El Presidente informó que la agenda del día tratará lo siguiente:

AGENDA:

1. Transferencia de acciones.
2. Nombramiento de Apoderados de la Sociedad.

Se procedió con el desarrollo de la Junta, para tratar el primer punto

de la Agenda:

1. Transferencia de acciones

Haciendo uso de la palabra la Presidente manifestó que había

recibido sendas comunicaciones de la socia Sra. KAREN IVONNE
ROJAS GARCIA, quien deseaba transferir parte de sus acciones,
conforme lo dispuesto por el Estatuto Social. Habiéndose cumplido
el plazo de Ley sin que a la socia accionista Srta. KATHERINE
MILAGROS PARODI FLORES, manifieste su intención de comprar
 dichas acciones, se había procedido a ofrecerlas a terceros, razón
por la cual se encontraba en calidad de invitado en la presente Junta
General de Socios el señor ALFONSO ENRIQUE QUIÑONES
MANCHEGO, identificado con DNI. Nº 06216737, quien había
manifestado su interés por adquirirlas.

Acto seguido se procedió con la venta de acciones de la

empresa MARK XANDER PERU SOCIEDAD ANONIMA
CERRADA del siguiente modo:

El Sr. ALFONSO ENRIQUE QUIÑONES MANCHEGO tomó

el uso de la palabra y manifestó su deseo de adquirir la totalidad de
acciones ofrecidas en venta por la socia KAREN IVONNE ROJAS
GARCIA, hecho que se concretó de inmediato, siendo el precio de
venta la suma de S/ 3,500.00 (Tres Mil Quinientos y 00/100 Soles).

Se aprobó por unanimidad la Transferencia de las Acciones,

por lo que el nuevo cuadro de accionistas quedó de la siguiente
manera:

 KAREN IVONNE ROJAS GARCIA, TITULAR DE 85’114,800

acciones (Ochenta y Cinco Millones Ciento Catorce Mil
Ochocientas acciones), que equivalen al 49.95% (Cuarenta y
Nueve con Noventa y Cinco por ciento) de las acciones que
componen el capital social de la sociedad
 KATHERINE MILAGROS PARODI FLORES, TITULAR DE
85,200 acciones (Ochenta y Cinco Mil Doscientas acciones), que
equivalen al 0.05% (Cero con Cero Cinco por ciento) de las
acciones que componen el capital social de la sociedad.
 ALFONSO ENRIQUE QUIÑONES MANCHEGO, TITULAR DE
85’200,000 acciones (Ochenta y Cinco Millones Doscientas Mil
acciones), que equivalen al 50% (Cincuenta por ciento) de las
acciones que componen el capital social de la sociedad.

Culminado este acto, se procedió con el desarrollo de la Junta, para

tratar el segundo punto de la Agenda:

2. Nombramiento de Apoderados de la Sociedad

Solicitó el uso de la palabra la Srta. KATHERINE MILAGROS

PARODI FLORES, quien manifestó la necesidad de nombrar un
apoderado para el mejor desarrollo de las acciones administrativas,
en cuanto se refiere a la Prestación del Servicio: CONTRATACION
DE SERVICIO DE GESTION, MEJORAMIENTO Y
CONSERVACION VIAL POR NIVELES DE SERVICIO DEL
CORREDOR VIAL: “DV. POMABAMBA – SIHUAS –
HUACRACHUCO – SAN PEDRO DE CHONTA – UCHIZA – EMP.
PE-5N”, proponiendo al señor ALFONSO ENRIQUE QUIÑONES
MANCHEGO.

Se aprobó por unanimidad el nombramiento de apoderado,

en consecuencia:

El señor ALFONSO ENRIQUE QUIÑONES MANCHEGO, de

nacionalidad peruano, identificado con DNI. Nº 06216737, con
domicilio en la Av. Vía de Evitamiento 1333, B-25, Urb. Los Parques
de Monterrico, Distrito de Ate, Provincia y Departamento de Lima;
quedando nombrado como Apoderado, y con Poder Irrevocable a
efectos que representen a la sociedad me manera individual y
únicamente, por un periodo de 06 (seis) años, en cuanto a la
administración de la Prestación del Servicio: CONTRATACION DE
SERVICIO DE GESTION, MEJORAMIENTO Y CONSERVACION
VIAL POR NIVELES DE SERVICIO DEL CORREDOR VIAL: “DV.
POMABAMBA – SIHUAS – HUACRACHUCO – SAN PEDRO DE
CHONTA – UCHIZA – EMP. PE-5N”, en consecuencia, a sola firma
tendrán las siguientes facultades:

a) Representar a la sociedad ante todo tipo de instituciones públicas

o privadas, funcionarios y autoridades judiciales, civiles,
municipales, fiscales, administrativas, constitucionales,
tributarias, de aduanas, contribuciones (SUNAT), Registros
Públicos (SUNARP), INDECOPI, Cámara de Comercio local,
Defensoría del Pueblo, Ministerio de Trabajo, autoridades
policiales y militares, Ministerio de Comercio exterior y Turismo
(MINCETUR), con las facultades de presentar toda clase
peticiones y recursos administrativos, así como desistirse de
ellos.

b) Asumir la representación de la sociedad con las facultades

suficientes para practicar los actos a que se refiere el Código
Procesal Civil, la Ley General de Arbitraje o para actuar en
cualquier tipo de procedimiento administrativo o judicial, tanto en
el fuero común como en el privativo, con las facultades generales
de mandatario judicial establecidas en el artículo 74º y las
especiales del artículo 75º del Código Procesal Civil, estando
facultado para presentar toda clase de demandas y denuncias,
formular contradicciones, modificarlas y/o ampliarlas,
reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, deducir
excepciones y/o defensas previas y contestarlas, desistirse del
proceso y/o la pretensión, así como de algún acto procesal,
allanarse y reconocer la pretensión, conciliar, transigir, someter
a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso,
sustituir o delegar la representación procesal, prestar declaración
de parte, ofrecer toda clase de medios probatorios, así como
actuar los que se soliciten, interponer medios impugnatorios
y de cualquier otra naturaleza permitidos por la Ley y
desistirse de dichos recursos, solicitar toda clase de medidas
cautelares, ampliarlas y/o modificarlas y/o sustituirlas y/o
desistirse de las mismas, ofrecer contra cautelas, solicitar el
otorgamiento de medidas cautelares fuera de proceso, así como
la actuación de medios probatorios permitidos por la Ley, así
como oponerse, impugnar los ofrecidos por la parte contraria,
concurrir a todo tipo de actos procesales sean estos de remate,
administración de posesión, lanzamiento, embargo,
saneamiento procesal y audiencias conciliatorias o de fijación
de puntos controvertidos y saneamiento probatorio, de pruebas
y/o audiencias únicas, especiales y/o complementarias, las
facultades para poder intervenir en todo acto procesal se
extienden incluso a poder intervenir en remates o subastas
públicas para adjudicarse al interior de los mismos los bienes
muebles e inmuebles del respectivo proceso, solicitar la
inhibición y/o plantear la recusación de jueces, fiscales, vocales
y/o magistrados en general, solicitar la acumulación y/o
desacumulación de procesos, solicitar el abandono y/o
prescripción de los recursos, la pretensión y/o la acción, solicitar
la aclaración, corrección y/o consulta de las resoluciones
judiciales, ofrecer y/o cobrar directamente lo pagado o
consignado judicialmente, asimismo para retirar
consignaciones, someter a arbitraje sea de derecho o de
conciencia las controversias en las que pueda verse involucrada
la sociedad, suscribiendo el correspondiente convenio arbitral,
así como también renunciar al arbitraje, designar al árbitro o
árbitros y/o instituciones que harán las funciones de tribunal,
presentar el formulario de sumisión correspondiente y/o pactar
las reglas a las que se someterá el proceso correspondiente
y/o disponer la aplicación del reglamento que tenga
establecido la institución organizadora, si fuera el caso presentar
ante el árbitro o tribunal arbitral la posición de la sociedad,
ofreciendo las pruebas pertinentes, contestar las alegaciones de
la parte contraria y ofrecer todos los medios probatorios
adicionales que estime necesario, conciliar y/o transigir y/o pedir
la suspensión y/o desistirse del proceso arbitral, solicitar la
corrección y/o integración y/o aclaración del laudo arbitral,
presentar y/o desistirse de cualesquiera de los recursos
impugnatorios previstos en la Ley General de Arbitraje contra los
laudos, y practicar todos los demás actos que fueran necesarios
para la tramitación de los procesos, sin reserva ni limitación
alguna, solicitar la interrupción del proceso, su suspensión y/o la
 conclusión del mismo, las facultades se entienden otorgadas
para todo el proceso, incluso para la ejecución de sentencia
y el cobro de costas y costos procesales, las facultades de índole
judicial se podrán ejercer ante toda clase de juzgados y tribunales
establecidos por la Ley Orgánica del Poder Judicial y demás
entidades que conforme a Ley ejercen facultades coactivas o de
ejecución forzosa.

c) Asumir la representación de la sociedad en los procedimientos

laborales ante la dirección regional de trabajo, y los juzgados y
salas especializadas de trabajo en todas las divisiones e
instancias del distrito judicial correspondiente, con todas las
facultades necesarias y en forma especial las contenidas en la
Ley Procesal de Trabajo.

d) Asumir la representación de la sociedad participando en la

negociación y conciliación colectiva, practicado todos los actos
procesales propios de esta, suscribir cualquier acuerdo y llegado
el caso, la convención colectiva de trabajo, de conformidad con
la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo.

e) Representar a la sociedad en procedimientos penales, con las

facultades específicas de denunciar, constituirse en parte civil,
prestar instructiva, preventiva, testimoniales, pudiendo acudir a
nombre de la sociedad ante las autoridades policiales, sin límite
de facultades.

En este estado, no habiendo otro asunto que tratar y siendo las

12:00 horas, se dio por terminada la Junta General de Socios, previa
elaboración, lectura, aprobación de los acuerdos tomados y firma de esta
acta por todos los asistentes, de lo que dio fe el secretario.

KAREN IVONNE ROJAS GARCIA KATHERINE MILAGROS PARODI

DNI. Nº 40029468 FLORES
DNI. Nº 40029468

ALFONSO ENRIQUE QUIÑONES MANCHEGO

DNI. Nº 06216737