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I. INTRODUCCIÓN 1 Artículo 3°.- Atribución de responsabilidad penal. Las personas
jurídicas serán responsables de los delitos señalados en el artículo
1° que fueren cometidos directa e inmediatamente en su interés o
Ley 20.3931, que entró en vigencia en Chile a fines para su provecho, por sus dueños, controladores, responsables,
del 2009, establece la responsabilidad penal de las ejecutivos principales, representantes o quienes realicen actividades
de administración o supervisión, siempre que la comisión del delito
personas jurídicas por los delitos de cohecho de
fuere consecuencia del incumplimiento, por parte de ésta, de los
funcionarios públicos (nacionales o internacionales), deberes de dirección y supervisión. Bajo los mismos presupuestos
financiamiento del terrorismo y lavado de dinero. del inciso anterior, serán también responsables las personas
Similarmente, el UK Bribery Act2, que entró en vigencia jurídicas por los delitos cometidos por personas naturales que
en Julio del 2011, establece la responsabilidad estén bajo la dirección o supervisión directa de alguno de los
sujetos mencionados en el inciso anterior.
penal por actos de cohecho en el sector privado y
público, como también la falta de las empresas en Se considerará que los deberes de dirección y supervisión se han
prevenir la comisión del cohecho. Ambas leyes de cumplido cuando, con anterioridad a la comisión del delito, la
anticorrupción tienen una aplicación internacional, persona jurídica hubiere adoptado e implementado modelos de
y por lo tanto, las acciones de cualquier trabajador, organización, administración y supervisión para prevenir delitos
como el cometido, conforme a lo dispuesto en el artículo siguiente.
o tercero relacionado al negocio de WILUG, podrán
Las personas jurídicas no serán responsables en los casos que las
impactar a nuestra organización por no cumplir con personas naturales indicadas en los incisos anteriores, hubieren
estas normas. Se hace notar que lo anterior es sin cometido el delito exclusivamente en ventaja propia o a favor de
perjuicio de las responsabilidades individuales por la un tercero.”
comisión de alguno de los delitos señalados, los que
2 Bribery Act 2010, Chapter 23. General bribe offences: (1)
de todos modos serán perseguidos legalmente.
Offences of bribing another person; (2) Offences related to being
Bribed; (3) Function or activity to which bribes relate; (4) Improper
Como parte del cumplimiento del UK Bribery Act, performance to which bribe relates; (5) Expectation test; (6) Bribery
Ley 20.393 y su deber de supervisión y dirección, of a foreign public official; (7) Failure of commercial organizations
el Directorio de Antofagasta Plc, aprobó la to prevent bribery; (8)meaning of associated persons; (9) Guidelines
about commercial organizations preventing bribery; (10) Consent
implementación de un Modelo de Prevención de
to prosecute; (11)Penalties; (12)Offences under this Act: territorial
Delitos, (en adelante MPD) en WILUG. application; (13) Defenses; (14) Offences under section 1,2 and
6 by bodies corporate, etc.; (15) Offences under section 7 by
El presente Manual de Prevención de Delitos (en partnerships; (16) Application to the Crown; (17) Consequential
adelante Manual) establece la operativa de las provisions; (18) Extent; (19) Commencement and transitional
provisions; (20) Short Title
diversas actividades de prevención y mitigación de
los potenciales riesgos de comisión de delitos a los
cuales se ha identificado que WILUG, está expuesta y
han sido integrado al MPD.
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Adicionalmente, el MPD, que se establece en este operación del MPD.
documento, estará respaldado por los siguientes
elementos internos: • Establecer un mecanismo para la prevención y
mitigación de los riegos de delitos a los cuales
1 Código de Ética. WILUG se encuentra expuesta.
4. Los Protocolos, Reglas, Directrices, Políticas • Dar cumplimiento cabal a los requerimientos.
y Procedimientos específicamente definidas exigidos bajo la Ley 20.393 y UK Bribery Act.
para apoyar las iniciativas de anticorrupción
implementadas para mitigar los riesgos de delitos
identificados en la Matriz de Riesgos de Delitos.
II. OBJETIVO
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III. ALCANCE bienes, o adquirir, poseer, tener o usar los bienes, a
sabiendo que proviene de la comisión de un acto
ilícito relacionado con el tráfico de drogas, terrorismo,
El presente Manual y MPD, es aplicable a todos tráfico de armas, promoción de prostitución
los trabajadores de WILUG3. El alcance incluye, infantil, secuestro, cohecho, mercado de valores,
accionistas, directores, alta administración, financiamiento bancario y otros, con la intención de
gerentes, ejecutivos, empleados, personal temporal, lucrar, vender, aportar a una sociedad, o cualquier
contratistas y asesores de la Compañía. otro fin, y que al momento de la recepción del bien,
estaba en conocimiento de su origen ilícito o ilegal.
Nuestra organización espera de todos los
identificados anteriormente un comportamiento Financiamiento del Terrorismo: Entendiéndose como,
recto, estricto y diligente, en el cumplimiento de las persona natural o jurídica, que por cualquier medio,
normas relacionadas a la anticorrupción, en específico directo o indirecto, solicita, colecta y/o entrega
el lavado de dinero, financiamiento del terrorismo aporte de cualquier tipo, con el propósito que
y cohecho, junto con las medidas de prevención y estos sean utilizados para facilitar cualquier acto de
mitigación de estas, establecidas por la compañía. terrorismo, ya sea con un aporte en especies, dinero
o colaborando de alguna otra forma con actividades
IV. DEFINICIONES calificadas como terroristas.
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V. MODELO DE 2. Designarán el Encargado de Prevención de Delito,
el que durará hasta tres años en este cargo y podrá ser
PREVENCIÓN DE DELITOS reelegido por periodos iguales mientras mantenga
su actual cargo.
El Manual de Prevención de delitos de WILUG La aplicación y cumplimiento de las actividades
consiste en un conjunto de medidas de prevención establecidas en el presente MPD que estará a cargo
de los delitos de lavado de dinero, financiamiento de cada compañía, y su efectividad reportada a
del terrorismo y cohecho, que operan a través de las cada Directorio de las mismas por el Encargado de
diversas actividades del MPD y que se encuentran Prevención de Delitos.
contenidas en el presente documento. Estas
actividades tiene el objetivo de darle cumplimiento El MPD de WILUG, se desarrolla a través de una serie
a los requisitos de un “sistema de prevención de de actividades que se representan en el Modelo
delitos”, de acuerdo a lo exigido por la Ley 20.393 y la gráfico a continuación:
implementación de “políticas y procedimientos para
prevenir el cohecho” de acuerdo al UK Bribery Act.
Adicionalmente, el presente manual establece
A. ENCARGADO DE PREVENCIÓN DE
DELITOS:
las actividades de identificación de riesgos, control de
riesgos, mecanismos de monitoreo y reportabilidad Ley 20.93, exige la asignación de un Encargado de
adecuados para la prevención, detección y mitigación Prevención de Delitos, (en adelante EPD). El EPD
de los riesgos de los delitos antes mencionados. designado por el Directorio, desempeñará este cargo
por un periodo de hasta tres años, el que podrá
En general, todos los ejecutivos, trabajadores y prorrogarse por períodos de igual duración.
personal externo de WILUG están comprometidos al
cumplimiento con las leyes y regulaciones vigentes De acuerdo al Art. 4°, 3), de la Ley 20.393, el EPD es
dentro de los países donde operamos. Por lo tanto, responsable establecer un sistema de prevención
en nuestra organización no se tolera ninguna forma de delitos, mediante un MPD, en conjunto con la
de corrupción, y está expresamente prohibido administración máxima de la compañía, su Directorio.
cometer cualquier acto ilícito, como el lavado de
dinero, financiamiento del terrorismo y cohecho
de funcionarios públicos o en el sector privado.
Consecuentemente, WILUG:
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MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS
El EPD representa, con su actuar, los valores que la • La legislación y la normativa emanada de las
empresa posee como el respeto, la responsabilidad, la autoridades reguladoras legítimas y competentes.
honestidad, el servicio, la iniciativa, el compromiso y el
trabajo en equipo. Además, posee un conocimiento • El Código de Ética, Manuales de Procedimientos, los
pleno de: Reglamentos y otras instrucciones internas que posee
WILUG.
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MEDIOS Y FACULTADES DEL EPD: de los delitos mencionados en el presente Manual.
1. El EPD, en el ejercicio de sus funciones, contará 3. La entrega y cumplimiento del Código de Ética,
con autonomía respecto la Administración de WILUG, a todos los que pertenecen a WILUG, para prevenir
teniendo acceso directo al Directorio WILUG conductas indebidas en el actuar diario de los
trabajadores y prestadores de servicios. Esto se
2. Dispondrá de un presupuesto anual (medios podrá verificar a través de la constatación de las
proporcionados por el Gerente General y aprobado capacitaciones que sobre esta materia la empresa
por el Directorio) y personal a su cargo para efectuar deberá realizar periódicamente los empleados y
la implementación, operación y revisiones del MPD relaciones relevantes, y la existencia de reportes de
en cumplimiento de la Ley4. las denuncias por irregularidades o faltas al Código
de Ética.
3. Contará con las herramientas básicas y
necesarias para el buen funcionamiento de su rol y 4. Reportar su gestión semestralmente al Directorio
responsabilidades como encargado de Prevención de WILUG sobre el estado del MPD y asuntos de su
de Delitos. competencia y gestión como EPD. Adicionalmente,
informar oportunamente al Directorio sobre cualquier
4. El EPD contará con el acceso directo e irrestricto situación sobre la que deba tomar conocimiento y
a las distintas áreas de la organización, con el fin de que pudiera tipificarse como delitos, a fin de que este
realizar o coordinar la ejecución de las siguientes último adopte las medidas del caso.
actividades:
5. En conjunto con el Directorio, promover el
i) Efectuar investigaciones específicas. diseño y actualización necesarios de las políticas,
procedimientos, directrices y lineamientos,
ii) Facilitar el monitoreo del sistema de prevención de incluyendo el presente Manual, para la operación
delitos. efectiva del MPD y/o cuando sea necesario de acuerdo
a los cambios relativos en las normas y legislación del
iii) Solicitar y revisar información para la ejecución de país.
sus funciones.
4 Ley 20.393, Art 4°, 2): La administración de la Persona Jurídica
deberá proveer al encargado de prevención los medios y facultades
RESPONSABILIDADES DEL EPD: suficiente para el desempeño de sus funciones, entre los que
se consideran a lo menos: a) los recursos y medios materiales
1. En conjunto con el Directorio de WILUG, velar por necesarios para realizar adecuadamente sus labores, en
el adecuado desarrollo, implementación y operación consideración al tamaño y capacidad económica de la persona
del MPD en la Compañía. jurídica; b) acceso directo a la Administración de la Persona
Jurídica para informarla oportunamente por un medio idóneo,
de las medidas y planes implementados en el cumplimiento de su
2. Coordinar que las distintas áreas y Gerencias de cometido y para rendir cuenta de su gestión y reportar a lo menos
WILUG cumplan con las leyes y normas de prevención semestralmente.
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6. Velar por el conocimiento y cumplimiento de los 12. El EPD debe fomentar que los procesos y
protocolos, políticas, procedimientos, directrices actividades internas de WILUG, cuenten con controles
y lineamientos establecidos, como elementos de efectivos de prevención de riesgos de delitos y
prevención de delitos en el actuar diario de los mantener registros adecuados de evidencia del
empleados y prestadores de servicios. cumplimiento y ejecución de estos controles.
7. Liderar investigaciones cuando exista una denuncia 13. Documentar y custodiar la evidencia relativa a sus
válida, o una situación sospechosa que lo amerite actividades de prevención de delitos.
reuniendo todos los medios de prueba necesarios.
14. El EPD deberá monitorear la efectividad del MPD
8. Definir auditorías específicas para la verificación del por medio de auditorías periódicas, las que deberán
cumplimiento de las actividades del MPD. Además, ser realizadas conforme un plan de auditoría que
determinar su alcance y extensión. involucrará a las diversas gerencias de WILUG. Los
resultados de las auditorías realizadas deben ser
9. Verificar el diseño e implementar los programas de informados al Directorio o Comité de Directorio que
capacitación del corresponda.
MPD, dirigidos a los empleados relevantes de WILUG.
15. El EPD deber ser el receptor de cualquier
10. En Conjunto con el Directorio, el EPD será denuncia presentada por la falta de cumplimiento
responsable sobre el proceso de identificación del MPD o comisión de acto ilícito, presentada por
y análisis de riesgos de delitos en relación a la cualquiera de sus dueños, responsables, directores,
implementación de actividades de control para la alta administración, ejecutivos, trabajadores,
prevención y mitigación de dichos riesgos y adecuada dependientes, contratistas y terceros relacionados al
operación del MPD. negocio.
11. Mantener una lista actualizada de actividades Sin perjuicio de lo anterior, el EPD podrá actuar
que puedan representar, por la forma en que ellas se directamente o a través del personal a su cargo o que
realizan o por las características propias de las mismas, sea asignado, en quién podrá delegar parte de sus
un riesgo de comisión de los delitos de Lavado de funciones.
Activos, Financiamiento al Terrorismo y Cohecho.
Esta lista en que se identifican dichas actividades
está contenida en la denominada “Matriz de Riesgo
de Delitos” que pasa a formar parte integrante del
Modelo.
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C. COMPONENTES DEL MODELO DE siempre cuidar que el dinero o bienes de la empresa
PREVENCIÓN DE DELITOS o la celebración de actos y contratos, en ningún caso
sean utilizados para fines ilegales y/o constitutivos
El MPD de WILUG cuenta con los siguientes de delito, tales como financiamiento del terrorismo,
componentes que tienen una importancia esencial lavado de activos y cohecho5.
en la operación y función efectiva del Modelo:
Los trabajadores deben estar siempre atentos a
1. POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTO cualquier situación que les parezca sospechosa, a
Todas las políticas y procedimientos que establecen través de la cual pudiera presentarse o facilitarse
definiciones, regulaciones y controles para las la comisión de alguno de los delitos indicados
actividades de la empresa deben estar debidamente anteriormente, y deberán reportarlo en forma
documentados y difundidos al alcance de todo el inmediata a su jefe o realizar una en el canal de
personal que pueda ser afectado por éstas. denuncia que dispone la empresa.
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5. CLÁUSULAS DE CONTRATOS Matriz de Riesgo de Delitos (en adelante MRD) que
En cumplimiento al Artículo 4° de la Ley 20.393, todos debe ser revisada anualmente o cuando se sucedan
los contratos de trabajo y con contratista, proveedores cambios relevantes en las condiciones del negocio.
o prestadores de servicios, deben contar con
cláusulas, obligaciones y prohibiciones vinculadas a Para efectuar dicha actividad se debe realizar una:
la mencionada ley. Estas cláusulas deben incluirse en
un Anexo a los contratos de trabajo que se hubiesen • Identificación y evaluación de riesgos
suscrito con anterioridad a la implementación del
MPD y ser incorporado en los formatos de contratos • Evaluación y cuantificación de riesgos
correspondientes posterior a la implementación del
MPD. • Identificación de controles
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2. IDENTIFICACIÓN DE CONTROLES riesgos a ser discutidos y tengan la autoridad para
Para los riesgos detectados se deben identificar las tomar decisiones relativas a las estrategias de control
actividades de controles para su efectiva mitigación. y otras formas de administración de los riesgos.
Estas actividades serán incorporadas en la MRD y
monitoreadas por Auditoría interna para evaluar su 4. EVALUACIÓN DE CONTROLES
cumplimiento, como también la operación efectiva Para los controles identificados en el punto 2, se
del MPD. evaluará su diseño cualitativamente en relación a la
mitigación del riesgo de delito al que aplica. Dicha
La identificación de controles se efectuará en evaluación debe ser efectuada por el EPD en conjunto
reuniones de trabajo con la participación de con las áreas de apoyo al MPD.
representantes de todas las áreas y funciones de
la empresa, incluyendo el EPD, obteniendo como En base a la evaluación efectuada se podrá concluir
resultado la descripción de cada uno de los controles que el control:
identificados y la evidencia de su existencia.
• Mitiga razonablemente el riesgo de delito.
Para cada control se debe identificar:
• No mitiga razonablemente el riesgo de delito.
• Descripción de la actividad de control.
• Su frecuencia. El diseño de la actividad de control, en cuyo proceso
• Identificación del responsable de la ejecución. o actividad existe el riesgo, será implementado
• La evidencia de sustento. por el área correspondiente, en conjunto con el
• El tipo de control (manual o automático). Encargado de Prevención de Delitos, siendo el área la
responsable de su ejecución y aplicación.
3. EVALUACIÓN DE RIESGOS
Los riesgos identificados deben ser evaluados para su 5. ACTIVIDADES DE DETECCIÓN
priorización, con el objetivo de determinar las áreas El objetivo de estas actividades es efectuar acciones
o procesos operativos de mayor exposición, lo que que detecten algún incumplimiento al MPD y posibles
permitirá enfocar los recursos esfuerzos del EPD. escenarios de comisión de los delitos señalados bajo
la Ley 20.393 y/o Uk Bribery Act.
Para evaluar los riesgos se utilizarán los parámetros
de impacto y probabilidad, en una escala de 1 a 5. Las actividades de detección del MPD son las
Se entiende por Impacto, el efecto o el daño sobre siguientes:
la organización en caso de materializarse un riesgo
y por Probabilidad, el nivel de certeza con que se • Auditorías de Cumplimiento de los controles del
puede materializar el riesgo identificado. MPD.
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6. MONITOREO DEL MPD acuerdo a lo establecido en la Ley.
A través de monitoreo de cumplimiento (o auditorías),
el EPD, o quien éste designe, deberá verificar 20.393 y UK Bribery Act. Este Plan definirá las
periódicamente que los controles del MPD operan, auditorías necesarias, tales como tipos de auditorías
de acuerdo a cómo fueron diseñados. a realizar, materias a revisar, frecuencias de las
auditorías, controles a auditar, etc.
Para efectuar las actividades de monitoreo el EPD
puede solicitar apoyo a otras áreas de la organización, Se deberán registrar todas las operaciones que hayan
tales como Auditoría Interna (o externalizar esta dado origen a una investigación por la eventual
actividad), Contabilidad, entre otras, siempre que comisión de algunos de los delitos individualizados en
dichas áreas no estén involucradas en la actividad a el presente Manual. Dicho registro debe conservarse
ser revisada. por un plazo mínimo de cinco (5) años.
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6 VPCR (Área de Riesgo) está a cargo de liderar el proceso de Due Las actividades de respuesta del MPD son las
Diligence para efectos de evaluar el riesgo de delito que presenta siguientes:
una posible nueva relación comercial y posterior requisito de
información y garantías de prevención.
• Denuncias a la justicia.
7 Revisar Directriz de Regalos e Invitaciones, lo cual especifica el
criterio a considerar respecto los regalos. La Directriz de Regalos e • Coordinar sanciones disciplinarias.
Invitación es un requisito bajo el UK Bribery Act.
• Registro y seguimiento de casos y sanciones.
G. DENUNCIAS E INVESTIGACIONES
• Comunicación de sanciones y mejora de debilidades.
El EPD debe realizar un análisis de las denuncias
recibidas, a través de los distintos canales dispuestos
por la organización, para identificar aquellas que VI. ACTIVIDADES DE
tienen implicancia en el MPD o se encuentren
asociadas a escenarios de delito de la ley N° 20.393 y NEGOCIO DE MAYOR
UK Bribery Act.
RIESGO
El EPD deberá velar por que cada empresa coordine
las investigaciones derivadas de las denuncias DONACIONES
que tienen implicancia en el MPD o se encuentren Las siguientes obligaciones son parte integrante de
asociadas a escenarios de delito de la ley N° 20.393 o cualquier procedimiento que regule las donaciones:
UK Bribery Act.
• Establecer la cadena de autorización para realizar
El tratamiento de las denuncias y la coordinación donaciones.
de la investigación de las denuncias se realizarán
según lo dispuesto en el “Procedimiento de Canal de • Asegurar que la entidad receptora de la donación
Denuncias”. posee las debidas acreditaciones (validez legal,
constitución, representantes legales, etc.).
H. ACTIVIDADES DE RESPUESTA
• Verificar la institución en el“REGISTRO DE INSTITUCIONES
El objetivo de las actividades de respuesta es RECEPTORAS DE DONACIONES - LEY 19.885”.
establecer acciones correctivas, resoluciones,
medidas disciplinarias y/o sanciones a quienes • Identificar la labor que cumple en la sociedad la
incumplan el MPD, o ante la detección de indicadores institución destinataria de la donación.
de los delitos de la Ley 20.393 y UK Bribery Act.
Como parte de las actividades de respuesta se debe • Establecer el objetivo de la donación y la utilización de
contemplar la revisión de las actividades de control los recursos donados por la empresa.
vulneradas, a fin de fortalecer o reemplazarlas por
nuevas actividades de control.
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AUSPICIOS de cualquier naturaleza, gastos de medicamentos
Se debe llevar un registro con las evidencias físicas personales, vuelos en primera clase sin la autorización
de los aportes realizados para auspiciar eventos, correspondiente, servicios de hotel, estética personal,
el cual debe incluir una identificación del receptor servicios de mantención y reparación del vehículo
o beneficiario de dicho auspicio y el propósito del particular, etc.).
beneficio. Adicionalmente, se debe registrar el proceso
de autorización en la empresa aplicado a la entrega del FUSIONES O ADQUISICIONES
auspicio, incluyendo información detallada respecto la El proceso de Due Diligence deberá necesariamente
solicitud sobre el auspicio (si hubiese una). contemplar un análisis de toda la información que sea
posible recopilar sobre la participación de la empresa que
FONDO FIJO – FONDO A RENDIR se pretende adquirir, o con la que se busca fusionarse, en
Los Procedimientos Operacionales sobre Fondos Fijos en los delitos señalados en la Ley 20.393.
las distintas Gerencias, tendrán incorporado un control
de Tesorería para la detección de: Esto por cuanto el artículo 18 de la citada ley establece
que la responsabilidad penal de la persona jurídica es
• Gastos inusuales. transmisible, lo que eventualmente podría significar que
WILUG, deban responder por los actos ilícitos cometidos
• Montos excesivos de un solo ítem. por las empresas que se pretenden adquirir o con las que
se pretende fusionarse8.
• Pagos efectuados a un mismo prestador de servicios.
SELECCIÓN DE PERSONAL
Estos fondos serán utilizados solamente para cubrir La empresa mantendrá en todo momento un
gastos menores relacionados con la operación normal procedimiento estricto de selección y contratación de
y habitual de la gerencia correspondiente (movilización, personal, tanto para cargos permanentes como para
útiles de oficina, colaciones fuera de horario hábil, y otros cargos temporales. Este procedimiento incluye una
gastos menores debidamente justificados). verificación de sus antecedentes legales, laborales y
Estos fondos no podrán ser usados para realizar financieros en cuanto a su potencial relación con los
invitaciones a funcionarios públicos, ni gastos de delitos de cohecho, lavado de dinero y financiamiento
representación ni para otros objetos distintos de los del terrorismo. Todos los empleados (contratos a plazo
indicados en el párrafo precedente. fijo, contratos indefinidos, etc.) de WILUG deben firmar
un contrato de trabajo en el cual se comprometen
VIAJE DE EMPLEADOS Y TERCEROS específicamente con el cumplimiento estricto de las
Se prohíbe financiar viajes a empleados públicos con normas de prevención de Delitos (Ley 20.393 y Uk Bribery
fondos de WILUG, o por cuenta de ella. La Política de Viajes Act).
establece el listado de gastos permitidos como gasto
de viaje (taxi, transporte público, arriendo de vehículos
privados, estacionamiento, peaje, hotel, restaurantes,
etc.) y el listado de gastos no reembolsables (multas
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LITIGIOS La creación de los contratistas / proveedores (en adelante
El Asesor Legal debe entregar al EPD semestralmente un Colaboradores) de WILUG, debe incorporar un proceso
informe el cual detalle: de Due Diligence9 que contemple las siguientes materias
• Actividades derivadas de fiscalizaciones realizadas por cada vez que sea aplicable:
entidades regulatorias asociadas a escenarios de delito
de la Ley 20.393. • Solicitar el Certificado de Antecedentes de los socios o
• Demandas, juicios o cualquier acción legal que propietarios del colaborador.
involucre a la organización en algún escenario de delito
relacionado a la Ley 20.393. • Verificar situaciones sospechosas en relación al
• Multas y/o infracciones cursadas o en proceso de colaborador, tales como precios de productos o servicios
revisión, por parte de entes reguladores asociadas a muy por debajo del precio de mercado.
escenarios de delito de la Ley 20.393.
• Obtener información de riesgo de corrupción del país
de origen del colaborador si éste fuere extranjero (por
VI. DENUNCIAS A LA JUSTICIA ejemplo, índices de Transparencia Internacional, Control
[Ley 20.393, Art.4°, 3)a] Risk o World Check, o revisión en listas negras).
Ante la detección de un hecho con características de • Elaborar y mantener una base de datos con los
delito, el EPD deberá evaluar en conjunto con el Asesor colaboradores cuya evaluación ha sido rechazada por
Legal y el Directorio de la compañía involucrada, la su vinculación o riesgo relacionado con los delitos
posibilidad de efectuar acciones de denuncia ante los mencionados, con el fin de evitar evaluarlo nuevamente
Tribunales de Justicia, Ministerio Público o Policía. Esta (Registro Único de Colaboradores por empresa).
acción se encuentra especificada como una circunstancia
atenuante de responsabilidad penal para la persona • Cuando se identifica a un colaborador riesgoso, deberá
jurídica en el Art. 6 de la ley 20.393, donde se detalla: reportarse al EPD acerca de alguna situación sospechosa
de comisión de los delitos previstos en la Ley 20.393 y/o
“Se entenderá especialmente que la persona jurídica UK Bribery Act, por parte del colaborador, o potencial
colabora sustancialmente cuando, en cualquier estado colaborador.
de la investigación o del procedimiento judicial, sus
representantes legales hayan puesto, antes de conocer • Antes de establecer relaciones comerciales con un
que el procedimiento judicial se dirige contra ella, el colaborador, se usará un documento (o contrato), en que
hecho punible en conocimiento de las autoridades el colaborador declare expresamente su compromiso
o aportado antecedentes para establecer los hechos con el presente Manual y los demás documentos en los
investigados.” que se encuentra contenido el Modelo.
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En dicho documento, el prestador de servicio o el empleados y colaboradores actúen en todo momento
colaborador deberá declarar, al menos, lo siguiente: atento al principio de la buena fe, lo que exige entre
otros aspectos, mantener constantemente una
• El colaborador/prestador de servicios declara cumplir actitud colaborativa hacia la organización. Estos son
con todas las leyes, normas, regulaciones y requerimientos consistentes con los principios de conducta y valores
vigentes en la entrega del producto o en la prestación de establecidos en nuestro Código de Ética. Como parte de
servicios. una herramienta para el cumplimiento de lo señalado
anteriormente, WILUG ha diseñado e implementado
• El colaborador/prestador de servicios declara que no un canal de comunicación para que los empleados y
forma parte de sus prácticas comerciales ni de negocio sus colaboradores puedan manifestar o comunicar los
otorgar pagos u otros beneficios económicos a un reportes de irregularidades que ellos detecten en el
empleado público, nacional o extranjero, para que realice desempeño de sus labores.
acciones u omisiones en beneficio propio o de WILUG.
Del mismo modo, la organización espera que
• Declara tener controles implementados para prevenir sus empleados y colaboradores tomen medidas
el delito de cohecho, la actividad terrorista y el responsables para prevenir un incumplimiento del
financiamiento del terrorismo, como también, el lavado Modelo de Prevención de Delitos, de modo de buscar
de activos. Se le deberá entregar a dicho colaborador orientación y plantear situaciones a tiempo con el fin de
o prestador un ejemplar del Código de Ética y de este evitar que se conviertan en problemas. Para aquello, se
Manual. debe considerar, y como principio general, que frente a
dudas o sospechas respecto a una posible violación de
El incumplimiento de esta cláusula por parte del leyes, de esta política u otras que posee la empresa, todo
proveedor/prestador de servicios dará derecho a WILUG empleado o colaborador de WILUG podrá comunicar
para terminar en forma inmediata el respectivo contrato. esta situación mediante el canal formal que posee la
colaborador, se usará un documento (o contrato), en que empresa para recibir este tipo de reportes a través de la
el colaborador declare expresamente su compromiso intranet o de Internet.
con el presente Manual y los demás documentos en los
que se encuentra contenido el Modelo. 2. CANALES DE DENUNCIA O REPORTE DE
IRREGULARIDADES
Los canales dispuestos por WILUG para comunicarle a
VIII. PROCEDIMIENTO ésta sus reportes de irregularidad, los que permiten el
anonimato del denunciante son los siguientes:
DE DENUNCIA DE
• Dirección de Intranet:
INCUMPLIMIENTO http://amsscliis602/SRI/
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3. DENUNCIA DE OPERACIONES SOSPECHOSAS 4. MANEJO DE DENUNCIAS O REPORTES
Sin perjuicio de que los empleados y colaboradores de El EPD es el responsable del manejo adecuado y oportuno
WILUG podrán plantear en forma preventiva y a través de de las denuncias o reportes recibidos y que digan relación
los canales indicados aquellas situaciones que podrían, con los delitos estipulados en la Ley 20.393 y UK Bribery
dependiendo de las circunstancias, importar una posible Act, y se asegurará que se tomen las medidas necesarias
violación de leyes, de esta política u otras que posee para tales denuncias o reportes.
la empresa, necesariamente deberán denunciarse las
sospechas de violación en relación a la ley nacional o Las denuncias realizadas sobre incumplimiento del MPD,
del país en que opere la empresa, o a políticas, normas y deben contemplar los siguientes aspectos:
procedimientos que posea la empresa y que trate alguno
de los siguientes asuntos: • El denunciante debe describir en la forma más
detallada posible la situación en la cual fue conocida la
• Un supuesto cohecho a un empleado público, nacional transacción u operación que motivó la denuncia. Incluir
o extranjero, o a una supuesta vinculación a WILUG con el los fundamentos sobre los cuales están basados los
delito de Cohecho. indicios de esta posible operación o situación inusual o
sospechosa.
• Conocimiento o sospecha de vinculación respecto de
un empleado de WILUG, y que tenga relación con actos • En el caso de existir un beneficiario de la transacción,
terroristas o de financiamiento del terrorismo o de lavado indicar sus datos personales.
de activos.
• La comunicación debe contener la mayor cantidad
• Conocimiento o sospecha respecto de un proveedor o posible de información del sospechoso o involucrados.
un prestador de servicios de WILUG, y que tenga relación
con los delitos de cohecho, lavado de activos, o de • El EPD mantendrá un archivo confidencial con toda
financiamiento del terrorismo. la información recibida y a éste sólo podrán acceder
aquellas personas que, por su posición, deban intervenir
• Si existe alguna duda sobre si un asunto cae dentro de de alguna manera en la investigación de la denuncia y
las consideraciones citadas anteriormente, éste deberá sólo respecto de la información indispensable para dicha
ser reportado a través de los canales establecidos por la intervención.
empresa.
5. CONFIDENCIALIDAD DE LA DENUNCIA
Aquellas denuncias que se encuentren relacionadas con Toda denuncia se mantendrá en estricta confidencialidad
los delitos estipulados en la Ley 20.393 y UK Bribery Act y, por lo mismo, ella sólo será conocida por el receptor de
serán derivadas hacia el Encargado de Prevención de la misma y por el Encargado de Prevención y/o por las
Delitos. personas que, por decisión de éste, deban intervenir en
el proceso de investigación.
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IX. SANCIONES Seguridad, sin perjuicio de las sanciones civiles y penales
que correspondan.
ADMINISTRATIVAS La misma obligación de colaboración les asistirá a los
asesores, contratistas y proveedores de WILUG, de lo
que se dejará constancia en los respectivos contratos o
acuerdos que al respecto se suscriban.
Todo empleado de WILUG, debe conocer el contenido
del Modelo y deberá regirse por sus lineamientos en todo
momento. El EPD controlará el cumplimiento de este
Manual y, pondrá en práctica programas de verificación.
X. CAPACITACIÓN
WILUG será responsable de poner en conocimiento
El incumplimiento de los términos de este Manual por de todos sus trabajadores y colaboradores, sean o no
parte de los empleados será causa de sanciones que relevantes, la existencia y contenido del modelo y del
pueden ir desde una amonestación verbal y hasta la alcance de la Ley N° 20.393 y UK Bribery Act.
desvinculación. En el caso de los asesores, contratistas o
proveedores el incumplimiento de los términos de este Además, y para que esta política sea integrada a las labores
Manual será causa de término inmediato del contrato cotidianas de cada integrante de WILUG se efectuarán
que se mantenga vigente. capacitaciones de forma periódica a los empleados
relevantes a objeto de transmitir los conocimientos
Los empleados deberán informar sobre las infracciones mínimos necesarios sobre la materia y la aplicación de
observadas en el Modelo de Prevención a sus supervisores sus procedimientos.
o al EPD, o a través del mecanismo anónimo de denuncia,
establecido e informado en este Manual. La capacitación deberá contemplar, como mínimo, los
siguientes contenidos:
Los empleados de WILUG deberán ser conscientes de
que podrían ser objeto de investigaciones internas, si • Definición de los delitos de cohecho, lavado de activos
es que existe algún indicio o se recibió alguna denuncia y financiamiento del terrorismo y legislación sobre estas
que diga relación con el incumplimiento de alguna materias.
ley o normativa interna de la empresa dentro de la Ley
20.393 y UK Bribery Act. Los empleados deberán prestar • Políticas de la Empresa sobre el Modelo de Prevención.
toda su colaboración en los procedimientos internos
de investigación que se lleven a cabo dentro del marco • Breve exposición del contenido del Manual de
del MPD. Las políticas y procedimientos indicados Prevención.
en este Manual, en el Código de Ética y en los demás
documentos en los que se respalda el Modelo son de • Herramientas y mecanismos utilizados para la
obligatorio cumplimiento y se incorporan a las funciones ejecución del Modelo y el código de ética.
y responsabilidades asignadas a cada empleado. En
consecuencia, su incumplimiento conlleva las sanciones
previstas en el Reglamento Interno de Orden Higiene y
Pág.19
• Señales de alertas.
• Obligación de denunciar.
Pág.20
COMPROBANTE DE RECIBO DEL MANUAL DE
PREVENCIÓN DE DELITOS
Declaro haber recibido conforme un ejemplar del M A N UA L DE PREVENCIÓN DE DELITOS.
NOMBRE Y APELLIDO:
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
Pág.21
Bribery Act 2010
CHAPTER 23
CONTENTS
17 Consequential provision
18 Extent
19 Commencement and transitional provision etc.
20 Short title
An Act to make provision about offences relating to bribery; and for connected
purposes. [8th April 2010]
B by the Queen’s most Excellent Majesty, by and with the advice and
E IT ENACTED
consent of the Lords Spiritual and Temporal, and Commons, in this present
Parliament assembled, and by the authority of the same, as follows:—
(5) In cases 1 and 2 it does not matter whether the advantage is offered, promised
or given by P directly or through a third party.
5 Expectation test
(1) For the purposes of sections 3 and 4, the test of what is expected is a test of what
a reasonable person in the United Kingdom would expect in relation to the
performance of the type of function or activity concerned.
(2) In deciding what such a person would expect in relation to the performance of
a function or activity where the performance is not subject to the law of any
part of the United Kingdom, any local custom or practice is to be disregarded
unless it is permitted or required by the written law applicable to the country
or territory concerned.
(3) In subsection (2) “written law” means law contained in—
(a) any written constitution, or provision made by or under legislation,
applicable to the country or territory concerned, or
(b) any judicial decision which is so applicable and is evidenced in
published written sources.
4 Bribery Act 2010 (c. 23)
10 Consent to prosecution
(1) No proceedings for an offence under this Act may be instituted in England and
Wales except by or with the consent of—
(a) the Director of Public Prosecutions,
(b) the Director of the Serious Fraud Office, or
(c) the Director of Revenue and Customs Prosecutions.
(2) No proceedings for an offence under this Act may be instituted in Northern
Ireland except by or with the consent of—
(a) the Director of Public Prosecutions for Northern Ireland, or
(b) the Director of the Serious Fraud Office.
(3) No proceedings for an offence under this Act may be instituted in England and
Wales or Northern Ireland by a person—
(a) who is acting—
(i) under the direction or instruction of the Director of Public
Prosecutions, the Director of the Serious Fraud Office or the
Director of Revenue and Customs Prosecutions, or
(ii) on behalf of such a Director, or
Bribery Act 2010 (c. 23) 7
(b) to whom such a function has been assigned by such a Director,
except with the consent of the Director concerned to the institution of the
proceedings.
(4) The Director of Public Prosecutions, the Director of the Serious Fraud Office
and the Director of Revenue and Customs Prosecutions must exercise
personally any function under subsection (1), (2) or (3) of giving consent.
(5) The only exception is if—
(a) the Director concerned is unavailable, and
(b) there is another person who is designated in writing by the Director
acting personally as the person who is authorised to exercise any such
function when the Director is unavailable.
(6) In that case, the other person may exercise the function but must do so
personally.
(7) Subsections (4) to (6) apply instead of any other provisions which would
otherwise have enabled any function of the Director of Public Prosecutions, the
Director of the Serious Fraud Office or the Director of Revenue and Customs
Prosecutions under subsection (1), (2) or (3) of giving consent to be exercised
by a person other than the Director concerned.
(8) No proceedings for an offence under this Act may be instituted in Northern
Ireland by virtue of section 36 of the Justice (Northern Ireland) Act 2002
(delegation of the functions of the Director of Public Prosecutions for Northern
Ireland to persons other than the Deputy Director) except with the consent of
the Director of Public Prosecutions for Northern Ireland to the institution of the
proceedings.
(9) The Director of Public Prosecutions for Northern Ireland must exercise
personally any function under subsection (2) or (8) of giving consent unless the
function is exercised personally by the Deputy Director of Public Prosecutions
for Northern Ireland by virtue of section 30(4) or (7) of the Act of 2002 (powers
of Deputy Director to exercise functions of Director).
(10) Subsection (9) applies instead of section 36 of the Act of 2002 in relation to the
functions of the Director of Public Prosecutions for Northern Ireland and the
Deputy Director of Public Prosecutions for Northern Ireland under, or (as the
case may be) by virtue of, subsections (2) and (8) above of giving consent.
11 Penalties
(1) An individual guilty of an offence under section 1, 2 or 6 is liable—
(a) on summary conviction, to imprisonment for a term not exceeding 12
months, or to a fine not exceeding the statutory maximum, or to both,
(b) on conviction on indictment, to imprisonment for a term not exceeding
10 years, or to a fine, or to both.
(2) Any other person guilty of an offence under section 1, 2 or 6 is liable—
(a) on summary conviction, to a fine not exceeding the statutory
maximum,
(b) on conviction on indictment, to a fine.
(3) A person guilty of an offence under section 7 is liable on conviction on
indictment to a fine.
8 Bribery Act 2010 (c. 23)
16 Application to Crown
This Act applies to individuals in the public service of the Crown as it applies
to other individuals.
17 Consequential provision
(1) The following common law offences are abolished—
(a) the offences under the law of England and Wales and Northern Ireland
of bribery and embracery,
(b) the offences under the law of Scotland of bribery and accepting a bribe.
(2) Schedule 1 (which contains consequential amendments) has effect.
(3) Schedule 2 (which contains repeals and revocations) has effect.
(4) The relevant national authority may by order make such supplementary,
incidental or consequential provision as the relevant national authority
considers appropriate for the purposes of this Act or in consequence of this Act.
(5) The power to make an order under this section—
(a) is exercisable by statutory instrument,
(b) includes power to make transitional, transitory or saving provision,
(c) may, in particular, be exercised by amending, repealing, revoking or
otherwise modifying any provision made by or under an enactment
(including any Act passed in the same Session as this Act).
(6) Subject to subsection (7), a statutory instrument containing an order of the
Secretary of State under this section may not be made unless a draft of the
instrument has been laid before, and approved by a resolution of, each House
of Parliament.
(7) A statutory instrument containing an order of the Secretary of State under this
section which does not amend or repeal a provision of a public general Act or
of devolved legislation is subject to annulment in pursuance of a resolution of
either House of Parliament.
12 Bribery Act 2010 (c. 23)
18 Extent
(1) Subject as follows, this Act extends to England and Wales, Scotland and
Northern Ireland.
(2) Subject to subsections (3) to (5), any amendment, repeal or revocation made by
Schedule 1 or 2 has the same extent as the provision amended, repealed or
revoked.
(3) The amendment of, and repeals in, the Armed Forces Act 2006 do not extend
to the Channel Islands.
(4) The amendments of the International Criminal Court Act 2001 extend to
England and Wales and Northern Ireland only.
(5) Subsection (2) does not apply to the repeal in the Civil Aviation Act 1982.
20 Short title
This Act may be cited as the Bribery Act 2010.
14 Bribery Act 2010 (c. 23)
Schedule 1 — Consequential amendments
SCHEDULES
CONSEQUENTIAL AMENDMENTS
7 The Serious Organised Crime and Police Act 2005 is amended as follows.
8 In section 61(1) (offences in respect of which investigatory powers apply) for
paragraph (h) substitute—
“(h) any offence under the Bribery Act 2010.”
9 In section 76(3) (financial reporting orders: making) for paragraphs (d) to (f)
substitute—
“(da) an offence under any of the following provisions of the
Bribery Act 2010—
section 1 (offences of bribing another person),
section 2 (offences relating to being bribed),
section 6 (bribery of foreign public officials),”.
10 In section 77(3) (financial reporting orders: making in Scotland) after
paragraph (b) insert—
“(c) an offence under section 1, 2 or 6 of the Bribery Act 2010.”
11 In Schedule 2 to the Armed Forces Act 2006 (which lists serious offences the
possible commission of which, if suspected, must be referred to a service
police force), in paragraph 12, at the end insert—
“(aw) an offence under section 1, 2 or 6 of the Bribery Act
2010.”
“Bribery
(3) For paragraph 25 and the heading before it (corruption and bribery:
Northern Ireland) substitute—
“Bribery
Printed in the UK by The Stationery OYce Limited under the authority and superintendence of Carol Tullo, Controller
of Her Majesty’s Stationery OYce and Queen’s Printer of Acts of Parliament
Artículo 2°.- Alcances. Las disposiciones de esta ley serán aplicables a las
personas jurídicas de derecho privado y a las empresas del Estado.
TÍTULO I
Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas
Artículo 4°.- Modelo de prevención de los delitos. Para los efectos previstos en
el inciso tercero del artículo anterior, las personas jurídicas podrán adoptar el
modelo de prevención a que allí se hace referencia, el que deberá contener a lo menos
los siguientes elementos:
1) Designación de un encargado de prevención.
a) La máxima autoridad administrativa de la persona jurídica, sea ésta su
directorio, un socio administrador, un gerente, un ejecutivo principal, un administrador,
un liquidador, sus representantes, sus dueños o socios, según corresponda a la forma de
administración de la respectiva entidad, en adelante la "Administración de la Persona
Jurídica", deberá designar un encargado de prevención, quien durará en su cargo hasta
tres años, el que podrá prorrogarse por períodos de igual duración.
b) El encargado de prevención deberá contar con autonomía respecto de la
Administración de la Persona Jurídica, de sus dueños, de sus socios, de sus accionistas
o de sus controladores. No obstante, podrá ejercer labores de contraloría o auditoría
interna.
En el caso de las personas jurídicas cuyos ingresos anuales no excedan de cien mil
unidades de fomento, el dueño, el socio o el accionista controlador podrán asumir
personalmente las tareas del encargado de prevención.
2) Definición de medios y facultades del encargado de prevención.
La Administración de la Persona Jurídica deberá proveer al encargado de
prevención los medios y facultades suficientes para el desempeño de sus funciones, entre
los que se considerarán a lo menos:
a) Los recursos y medios materiales necesarios para realizar adecuadamente sus
labores, en consideración al tamaño y capacidad económica de la persona jurídica.
b) Acceso directo a la Administración de la Persona Jurídica para informarla
oportunamente por un medio idóneo, de las medidas y planes implementados en el
cumplimiento de su cometido y para rendir cuenta de su gestión y reportar a lo menos
semestralmente.
3) Establecimiento de un sistema de prevención de los delitos.
El encargado de prevención, en conjunto con la Administración de la Persona
Jurídica, deberá establecer un sistema de prevención de los delitos para la persona
jurídica, que deberá contemplar a lo menos lo siguiente:
a) La identificación de las actividades o procesos de la entidad, sean habituales o
esporádicos, en cuyo contexto se genere o incremente el riesgo de comisión de los
delitos señalados en el artículo 1°.
b) El establecimiento de protocolos, reglas y procedimientos específicos que
permitan a las personas que intervengan en las actividades o procesos indicados en el
literal anterior, programar y ejecutar sus tareas o labores de una manera que prevenga la
comisión de los mencionados delitos.
c) La identificación de los procedimientos de administración y auditoría de los
TÍTULO II
Consecuencias de la Declaración de Responsabilidad Penal de la Persona Jurídica
Artículo 8°.- Penas. Serán aplicables a las personas jurídicas una o más de las
siguientes penas:
1) Disolución de la persona jurídica o cancelación de la personalidad jurídica.
Esta pena no se aplicará a las empresas del Estado ni a las personas jurídicas de
derecho privado que presten un servicio de utilidad pública cuya interrupción pudiere
causar graves consecuencias sociales y económicas o daños serios a la comunidad, como
resultado de la aplicación de dicha pena.
2) Prohibición temporal o perpetua de celebrar actos y contratos con los organismos
del Estado.
3) Pérdida parcial o total de beneficios fiscales o prohibición absoluta de
recepción de los mismos por un período determinado.
4) Multa a beneficio fiscal.
5) Las penas accesorias previstas en el artículo 13.
Artículo 10.- Prohibición de celebrar actos y contratos con organismos del Estado.
Esta prohibición consiste en la pérdida del derecho a participar como proveedor de
bienes y servicios de los organismos del Estado.
Para determinar esta pena, el tribunal se ceñirá a la siguiente escala:
1) Prohibición perpetua de celebrar actos y contratos con los organismos del Estado.
2) Prohibición temporal de celebrar actos y contratos con los organismos del Estado.
Su duración se graduará del siguiente modo:
a) En su grado mínimo: de dos a tres años.
b) En su grado medio: de tres años y un día a cuatro años.
c) En su grado máximo: de cuatro años y un día a cinco años.
La prohibición regirá a contar de la fecha en que la resolución se encuentre
ejecutoriada. El tribunal comunicará tal circunstancia a la Dirección de Compras y
Contratación Pública. Dicha Dirección mantendrá un registro actualizado de las
personas jurídicas a las que se les haya impuesto esta pena.
TÍTULO III
Procedimiento
Artículo 28.- Defensa de las personas jurídicas. Toda persona jurídica que no
pudiere procurarse defensa por sus propios medios, tendrá derecho a solicitar al juez la
designación de un defensor penal público.
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