TIPOLOGÍA

SOCIETARIA

MSc. Augusto Alvarado

augusto.alvarado@unah.edu.hn
 TIPOLOGÍA SOCIETARIA

ARTÍCULO 13 Código de Comercio:

1. Sociedad en Nombre Colectivo;

2. Sociedad en Comandita Simple;
3. Sociedad de Responsabilidad
Limitada;

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 TIPOLOGÍA SOCIETARIA

ARTÍCULO 13 Código de Comercio:

4. Sociedad Anónima;
5. Sociedad en Comandita por
Acciones, y
6. Sociedad Unipersonal

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 TIPOLOGÍA SOCIETARIA

La sociedad podrá ser unipersonal cuando se

constituya por una sola persona natural o
jurídica, o colectiva cuando se constituya por
dos o más.” (Art.1782 del Código Civil
reformado por la Ley de Generación de
Empleo…).

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SOCIEDAD EN NOMBRE
COLECTIVO
 SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

La sociedad colectiva es la máxima

expresión de las sociedades personalistas,
es la forma más espontánea de
organización mercantil, en cuanto se trata
del trabajo de miembros de una familia o
bien de varios amigos que deciden explotar
conjuntamente un negocio.

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 SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Algunos autores señalan que este esquema

societario ofrece varias ventajas, ya que todos
los socios están en una situación de igualdad,
dado que cada uno aporta su esfuerzo y los
riesgos se distribuyen entre todos los
patrimonios, al tiempo que se permite la
utilización de cada en la actividad más
conveniente para la sociedad.

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 SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

No obstante lo anterior, la sociedad colectiva,

tiene hoy en día un interés relativo, dada la
responsabilidad ilimitada y solidaria de los
socios por las obligaciones sociales, lo que en
definitiva ahuyenta en vez de atraer a los
inversionistas, quienes optan o bien por la
sociedad anónima o simplemente por la
sociedad de responsabilidad limitada.

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 CONCEPTO DE LA SOCIEDAD EN
NOMBRE COLECTIVO

De conformidad con lo establecido en el

artículo 38 del Código de Comercio: “Sociedad
en nombre colectivo es aquella que existe bajo
una razón social, y en la que todos los socios
responden de un modo subsidiario, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales”.

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 CARÁCTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD
EN NOMBRE COLECTIVO
a) La individualización de la sociedad (Razón Social):
La razón social es el nombre que indica que la
sociedad ejerce el comercio en interés de todos los
socios.
Art. 39 del Código de Comercio dice: “La razón social
se formará con el nombre de uno o más socios, y
cuando en ella no figuren los de todos éstos se le
añadirán las palabras “y compañía” u otros
equivalentes. Por ejemplo: “y asociados”, “y
hermanos”, “y socios”.

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 EJEMPLO DEL RAZON SOCIAL DE LA
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Ejemplo: Una sociedad en nombre colectivo

integrada por los siguientes tres socios:
Mota, Olivares, Coronado; puede adoptar
como razón social cualquiera de las
siguientes maneras: “Mota, Olivares &
Coronado; Mota & Cia. ; Olivares, Mota &
Cia.; entre otros.

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 CARÁCTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD
EN NOMBRE COLECTIVO

• Razón social con el nombre de personas

extrañas a la sociedad:

El Art. 40 dice: “Cualquier persona extraña a

la sociedad que haga figurar o permita que
figure su nombre en la razón social, quedará
sujeta a la responsabilidad ilimitada y
solidaria que establece el Art. 38”:

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 CARÁCTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD
EN NOMBRE COLECTIVO

• Separación del socio cuyo nombre figura

en la razón social:
Nadie puede garantizar la permanencia
eterna de una persona en una sociedad,
dado que su retiro puede producirse por
diversas razones.

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 CARÁCTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD
EN NOMBRE COLECTIVO

El Art. 41 estipula: “El ingreso o separación de

un socio, no impedirá que continúe la misma
razón social hasta entonces empleada; pero
si el nombre del socio que se separe
apareciera en la razón social deberá
agregarse a ésta la palabra “sucesores”.

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 CARÁCTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD
EN NOMBRE COLECTIVO
• Transferencia de la razón social a otra
sociedad:
Cuando una empresa transfiere todos sus
derechos y obligaciones, y con ellas su
razón social, la sociedad adquirente
puede continuar usando la misma razón
social, siempre que le agregue la
expresión “sucesores”.

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 CARÁCTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD
EN NOMBRE COLECTIVO

• Transferencia de la razón social a otra

sociedad:
En tal sentido el Art. 42 establece:
“Cuando la razón social sea la que hubiere
servido a otra sociedad cuyos derechos y
obligaciones han sido transferidos a la
nueva, se agregará a la razón social la
palabra “Sucesores”.
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 CARÁCTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD
EN NOMBRE COLECTIVO

b) La responsabilidad es: Ilimitada, Subsidiaria y

Solidaria.
En efecto, todos los socios responden de un
modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de
las obligaciones sociales.- Esto significa que los
socios responden con todo su propio patrimonio,
por cualquier monto o cuantía a la que asciendan
las obligaciones sociales; pero esta
responsabilidad es a su vez solidaria y subsidiaria.

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 CARÁCTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD
EN NOMBRE COLECTIVO

La solidaridad puede significar: que todo socio responde

por el importe total de las obligaciones, o bien que todos
ellos responden solidariamente con la sociedad.
La responsabilidad es subsidiaria y significa que cualquier
socio podría en su caso invocar como excepción el
beneficio de excusión, o sea que ningún socio puede ser
obligado al pago de las deudas sociales, en tanto en cuanto
el patrimonio de la sociedad no haya sido total e
íntegramente agotado (Art. 35 C. Comercio).

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 DERECHOS DE LOS SOCIOS EN LA
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
1) Información (sobre la marcha de la sociedad a la que
pertenece);
2) Voto (se contribuye a la formación de la voluntad social);
3) De control (nombramiento de interventor que vigile los
actos de los administradores, Art. 56);
4) Conservación status socio en cuanto cumple con sus
obligaciones (312);
5) Del tanto (derecho de opción Art. 43) (compra de partes
sociales); y,
6) Participación utilidades (Art. 29)

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 OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS EN LA
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

1) Aportación;
2) Prohibición de concurrencia. Art. 44: “Los
socios no podrán dedicarse por cuenta
propia ni ajena a negocios del mismo género
de los que constituyen la finalidad de la
sociedad, ni formar parte de sociedades que
los realicen, salvo con el consentimiento de
los demás socios”.

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 OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS EN LA
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Art. 44 segundo párrafo:

“Se presumirá el consentimiento, transcurrido el
plazo de tres meses contados desde el día en que la
sociedad tenga conocimiento de la infracción”. Por
tanto, si han transcurrido esos tres meses con el
silencio de los demás socios, por más que al final la
actividad concurrente irrogue perjuicio a la sociedad,
ya no se puede intentar acción tendente a la
exclusión del socio, como tampoco una reparación
patrimonial.

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 ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD EN
NOMBRE COLECTIVO

Establece el primer párrafo del artículo 46

del Código de Comercio:
“La administración de la sociedad estará a
cargo de uno o varios administradores,
quienes podrán ser socios o personas
extrañas a la sociedad”.

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 ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD EN
NOMBRE COLECTIVO

La administración puede ser unipersonal o

colegiada, lo que se enmarca en la esfera de
decisión de los socios, dado que no existe
ninguna disposición que se especifique cual
debe ser el número de sus integrantes, de
tal manera que así como puede ser uno
solo, pueden ser dos, tres etc.

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 ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD EN
NOMBRE COLECTIVO

El segundo párrafo del artículo 46 estipula; “En

defecto de pacto que limite la administración a
alguno o algunos de los socios, todos serán
administradores y tomarán sus acuerdos por
mayoría” y luego en el artículo más
categóricamente expresa: “Cuando no se haga la
designación de administradores, todos los socios
concurrirán en la administración”.

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 ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD EN
NOMBRE COLECTIVO

De conformidad con la Ley, los

administradores pueden ser socios o personas
extrañas a la sociedad, con la particularidad
que si ese nombramiento se opera, en contra
de su voluntad, materializada a través del
voto, le queda expedito el ejercicio del
derecho de receso, separación o retiro.

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 ASAMBLEA DE LA SOCIEDAD EN NOMBRE
COLECTIVO

Como en todo tipo societario La Asamblea es la

autoridad máxima, mientras se encuentre
legalmente convocada y reunida la que también
es llamada la asamblea de socios.

Se llama así ya que existen una serie de

acuerdos o resoluciones que necesariamente
tiene que ser adoptadas por los socios o bien
por la mayoría de ellos.

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 ASAMBLEA DE LA SOCIEDAD EN NOMBRE
COLECTIVO

El artículo 55 del Código de Comercio estipula

en su primera parte: “Las resoluciones que
correspondan a los socios se tomarán por el
voto de la mayoría de ellos”, con lo cual se
advierte que el voto es por cabeza, sin excluir la
posibilidad del voto por capital, extremo
previsto en el segundo párrafo del mismo
artículo, toda vez que ello se pacte
expresamente.

29/06/2020 27
 COMPETENCIA DE LA ASAMBLEA DE LA
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
a) Los socios no pueden ceder sus derechos en la
compañía sin el consentimiento de todos los demás,
a menos que la escritura establezca el principio de la
mayoría. La cesión a propósito, además del acuerdo
asambleario, requiere el otorgamiento de escritura
pública y consiguiente inscripción en el Registro
Público de Comercio, para que surta efectos frente a
terceros;
b) La admisión de nuevos socios demanda el mismo
requerimiento que el anterior;
c) El consentimiento para que los socios puedan
dedicarse a una actividad concurrente con la
sociedad;
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 COMPETENCIA DE LA ASAMBLEA DE LA
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

d) Modificación de la escritura social;

e) Nombramiento y remoción de los administradores;
f) Autorización para enajenar y gravar bienes inmuebles de
la compañía a menos que ello constituya la actividad
principal de la misma; y,
g) Conocimiento y aprobación de los estados contables, en
cuanto instrumento que sirve para conocer la situación
económica financiera de la sociedad a un momento
determinado y sobre la base de ello tomar las
determinaciones pertinentes etc.

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 ÓRGANO DE VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
EN NOMBRE COLECTIVO

A diferencia de la S.A. no se norma el consejo de

vigilancia; empero, con el artículo 56 del C. de Com. se
establece a favor de los socios no administradores,
ciertos derechos, así:
“Los socios no administradores podrán nombrar un
interventor que vigile los actos de los administradores, y
tendrán el derecho de examinar por sí o por expertos
debidamente autorizados, el estado de la administración
y la contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las
reclamaciones que estimen convenientes”.

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 SOCIEDAD EN
COMANDITA SIMPLE
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

GENERALIDADES

Esta sociedad tiene la importancia de combinar

el capital con el trabajo, pues mientras los socios
capitalistas pueden intervenir limitando su
responsabilidad, haciendo con ello desaparecer
el mayúsculo problema o inconveniente objetivo
que presentaba la sociedad colectiva, los otros
(socios industriales) pueden aportar trabajo.

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SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

CONCEPTO

Artículo 58 del C. Com.

“Sociedad en comandita simple es la que existe
bajo una razón social y está compuesta de uno o
varios socios comanditados, que responderán de
manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de
las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que únicamente están obligados
al pago de sus aportaciones”.

29/06/2020 33
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Aquí encontramos dos tipos de socios:

a) El Socio Comanditado: Responde de manera

subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales;

b) El Socio Comanditario: Limita su

responsabilidad al monto de su respectiva
aportación.

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SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Particularidades:
a) La muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación para el
ejercicio del comercio de uno de los socios, es causal de
disolución (salvo pacto en contrario);
b) Se requiere consentimiento de los socios para la cesión
partes sociales o admisión de nuevos socios;
c) Es preciso el consentimiento unánime de los socios
(salvo pacto en contrario), para la modificación de la
escritura social;

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SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Particularidades:
d) El ejercicio del derecho de receso (Art. 65 con 46)
en caso de nombramiento de administradores
extraños a la sociedad;
e) Nombramiento y remoción de los
administradores por acuerdo de las mayorías, en
principio; y
f) En principio, también, el voto es por cabeza etc.

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SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Caracteres:
a) Su Individualización:

Debe tener su propia individualización o identificación y

en este caso al igual que la sociedad colectiva deberá
existir bajo una razón social, tal los claros términos del
artículo 58 del Código de Comercio

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SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Particularidades razón social:
i. La razón social se forma solamente con el nombre de
los socios comanditados, dada su responsabilidad
ilimitada.

ii.Si no figura el nombre de todos los comanditados,

deberá agregarse la expresión “y Compañía” u otra
equivalente, y se le agregarán siempre las palabras
“Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en
C.”

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 EJEMPLO DE LA RAZON SOCIAL EN LA
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Ejemplo razón social:

En una sociedad de esta clase tenemos a los

señores Bolaños, Chávez, Ruiz y Alfaro que son
socios comanditados (responsabilidad ilimitada) y
a González, Hernández, Sánchez y Gómez, que son
socios comanditarios (responsabilidad limitada).

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EJEMPLO DE LA RAZON SOCIAL EN LA SOCIEDAD EN
COMANDITA SIMPLE

La razón social se forma con el nombre de uno o más de los

socios gestores o colectivos de mayor significación y que más
convienen a los intereses de la empresa. Por ejemplo Bolaños
y Chávez, se agrega ¨y compañía, o su abreviatura ¨y Cía ¨ que
representa los nombres de los socios comanditados o
gestores y comanditarios que no se mencionaron.

Además, se completa la razón social con la indicación de la

clase de sociedad (en comandita simple), pudiéndose
emplear la correspondiente abreviatura (¨S. en C.¨),
quedando de la siguiente manera:

Bolaños, Chávez y Cía, S. en C.

29/06/2020 40
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Particularidades razón social:

iii. Cualquier persona, ya sea socio comanditario o extraña a

la sociedad que haga figurar o permita expresa o
tácitamente que su nombre figure en la razón social
incurrirá en la misma responsabilidad de los
comanditados.

29/06/2020 41
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Caracteres:

b) Responsabilidad

La desigualdad jurídica entre los socios comanditados y los

comanditarios es la nota característica de esta sociedad;
vale decir, que mientras los socios comanditados asumen
una responsabilidad subsidiara, ilimitada y solidariamente,
los comanditarios limitan su responsabilidad al monto de
las aportaciones prometidas.

29/06/2020 42
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Derechos de los socios:

a) Derecho de Información. Art. 65 con 56;

b) Derecho del voto. Art. 65 con 55;
c) Derecho del tanto Art. 65 con 43;
d) Derecho conservar status socio. Art. 312;
e) Derecho a las utilidades.

29/06/2020 43
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Obligaciones:

a) Aportación;

a) Prohibición de concurrencia. Art. 65 con relación al

45. (Aplicable a los comanditados y no a
comanditarios)

29/06/2020 44
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

ORGANOS SOCIALES:

a) Asambleario;

b) Administrativo; y de

c) Vigilancia

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SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Asamblea General

En todo tipo societario la asamblea es la autoridad máxima,

mientras se encuentra legalmente convocada y reunida.

En ésta los socios comanditarios no participan en igualdad de

condiciones con los comanditados, pues por definición se trata
de inversionistas, para quienes la aspiración suprema es que su
dinero produzca rendimiento y por ello muy poco o ningún
interés tienen en participar en las asambleas.

29/06/2020 46
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Asamblea General

De otra parte, la misma Ley les impone algunas

restricciones, pues parte de la premisa que si son los
comanditados los depositarios de la administración, a
ellos debe corresponder la toma de decisiones.

Debe tenerse presente que los comanditarios podrán

asistir a las juntas de socios, si bien no tendrán voto en los
acuerdos que signifiquen una intervención en la vida de la
sociedad”

29/06/2020 47
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Administración

La administración está reservada a los

comanditados, pues el ordenamiento mercantil en
forma tajante y categórica establece que los socios
comanditarios no pueden ejercer acto alguno de
administración, ni aún con carácter de apoderados o
representantes de los administradores. Art. 61.

29/06/2020 48
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Administración

Más, ¿Qué ocurre si el comanditario en contravención a lo

preceptuado anteriormente realiza actos de
administración de distinta índole y naturaleza?.

En tal caso resulta de aplicación lo dispuesto en el artículo

62 Código de Comercio conforme al cual queda obligado
solidariamente para con terceros.

29/06/2020 49
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Administración

Y ¿Qué si habitualmente ha administrado los

negocios de la sociedad?. En este caso su
responsabilidad es mucho más amplia, en cuanto
habrá de responder solidariamente frente a terceros
por todas las operaciones de la sociedad,
independientemente de que haya tomado parte o no
en las mismas.

29/06/2020 50
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Administración

Nuestro Código establece que los socios comanditarios no

pueden ejercer acto alguno de administración, ni aún con
carácter de apoderados de los administradores o
representantes; pero no se reputarán actos de
administración las autorizaciones dadas ni la vigilancia
ejercida por los comanditarios, de acuerdo a la escritura
social, ni el trabajo subordinado que presten a la empresa
(Art. 61).

29/06/2020 51
 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Administración. Excepción caso comanditarios.

Artículo 64: “Si para los casos de muerte o incapacidad del socio
administrador no se hubiere determinado en la escritura social
la manera de substituirlo, la sociedad hubiere de continuar,
podrá un socio comanditario, a falta de comanditados,
desempeñar interinamente los actos urgentes o de mera
administración durante el término de un mes, contado desde el
día en que la muerte o incapacidad hubiere ocurrido.

En estos casos el socio comanditario no es responsable más que

de la ejecución adecuada de su gestión”.

29/06/2020 52
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Vigilancia

Los socios no administradores sean comanditados

o comanditarios, tienen derecho a nombrar un
interventor que vigile los actos de los
administradores, conclusión que se deriva de la
simple lectura de los artículos 63 y 65 con relación
al 56 del Código de Comercio.

29/06/2020 53
GRACIAS POR SU ATENCIÓN