TANGGAL 1 12=10-2020. NOMORLADY JOSEPHINE PANTOUW, SH.MLKa Wotaris di Kobi 0 Mojoker'o AKTA PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT “PT. TITIEN ANDARU JAYA” Nomor: 06.- Pada hari ini, Senin, tanggal 12-10-2020 (dua belas —- Oktober dua ribu dua puluh). -- -Pukul 11.10 WIB (sebelas lewat sepuluh menit -- Waktu Indonesia Bagian Barat). -Sampai dengan selesainya penandatanganan akta ini. --- -Menghadap kepada saya, LADY JOSEPHINE PANTOUW, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Kabupaten Mojokerto, dengan wilayah kerja meliputi seluruh - wilayah Propinsi Jawa Timur. Dengan dihadiri para |saksi, yang saya, Notaris kenal dan yang nama-namanya akan disebutkan pada bagian akhir akta ini : 1. Tuan OSAMU MARENDRA GANGSAR, lahir di Tanjungkarang,- |pada tanggal 11-07-1983 (sebelas Juli seribu sembilan |ratus delapan puluh tiga), Warga Negara Indonesia, -- Petani/Pekebun, bertempat tinggal di Keboncandi -- Permai Blok EE Nomor 03, Rukun Tetangga 002, Rukun -- Warga 014, Kelurahan/Desa Karang Sentul, Kecamatan -- Gondang Wetan, Kabupaten Pasuruan, Pemegang Kartu --- Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 3514181107830004. --~ -untuk sementara guna keperluan ini berada di ----- Mojokerto. -menurut keterangannya dalam hal ini bertindak selaku - kuasa berdasarkan Notulen Rapat Umum Pemegang Saham --- Luar Biasa Para Pemegang Saham PERSEROAN TERBATAS ----- PT. TITIEN ANDARU JAYA yang berkedudukan di Sidoarjo, ttertanggal 09-10-2020 (sembilan Oktober dua ribu dua ~~—— puluh) dan selaku Direktur dari dan demikian sah — Imewakili untuk dan atas nama Direksi PERSEROAN TERBATAS PT. TITIEN ANDARU JAYA, berkedudukan di Sidoarjo yang Anggaran Dasarnya telah didirikan dengan Akta tanggal: 19-03-2020 (sembilan belas Maret dua ribu dua puluh),-— INomor: 13, yang dibuat oleh dan di hadapan saya, selaku Notaris di Kabupaten Mojokerto, dan telah memperoleh -- pengesahan/persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 19-03-2020 — (sembilan belas Maret dua ribu dua puluh) Nomor: — |AHU-0016990.AH.01.01-Tahun 2020. -~ -menurut keterangan penghadap, belum ada perubahan ---- setelah akta tersebut diatas. -~ a -Selanjutnya untuk memudahkan penulisan, Perseroan ---— Terbatas PT. TITIEN ANDARU JAYA disebut “Perseroan”. -- -Penghadap dikenal oleh saya, Notaris berdasarkan kartu identitass yang diperlihatkan kepada saya. -~ -Penghadap bertindak dalam kedudukannya sebagaimana tersebut diatas, dengan ini menerangkan terlebih -— IA. Bahwa Perseroan pada tanggal 09-10-2020 (sembilan --- loktober dua ribu dua puluh), bertempat di Ruko - IMoenroe Nomor 60 Kahuripan Nirwana Village, Sidoarjo telah mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Para Pemegang Saham Perseroan, dari pukul 13.00 WIB - (tiga belas Waktu Indonesia Bagian Barat) sampai ---- dengan pukul 14.00 WIB (empat belas Waktu Indonesia gagian Barat). - |. Bahwa Acara Rapat adalah: - _ [ty Senambatan Maksud dan Tujuan Perseroan sesuai ~~LADY JOSEPHINE PANTOUW, S.H.NLKn. Notaris Gi Kabupaten Mojokerto ange ts ed dengan Klasifikasi Baku Lapangan Berusaha - Indonesia (KBLI); —— je. Hal-hal lain yang perlu dibicarakan; lc. Bahwa pada Rapat tersebut telah hadir: --. - Nyonya ELMA PURWASIH , lahir di Jombang, pada --- tanggal 01-03-1987 (satu Maret seribu sembilan -- ratus delapan puluh tujuh), Warga Negara - Indonesia, Mengurus Rumah Tangga, bertempat tinggal di Jalan Perjuangan Gang Aluh Kecil, ---- Rukun Tetangga 009, Rukun Warga 000, - Kelurahan/Desa Tungkaran Pangeran, Kecamatan ---- Simpang Empat, Kabupaten Tanah Bumbu, Provinsi -- Kalimantan Selatan, Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK): -- |6310094103870006. -~ - a. Sebagai Komisaris Utama Perseroan. b. Sebagai pemilik dan pemegang 250 lembar saham -— Iperseroan. ~ Tuan MUHAMMAD IQBAL SULISTYANDARU, lahir di —- Jombang, pada tanggal 19-01-1987 (sembilan belas Januari seribu sembilan ratus delapan puluh tujuh), Warga Negara Indonesia, Karyawan Swasta, bertempat tinggal di Jalan Perjuangan Gang Aluh-- Kecil, Rukun Tetangga 009, Rukun Warga 000, Kelurahan/Desa Tungkaran Pangeran, Kecamatan Simpang Empat, Kabupaten Tanah Bumbu, Provinsi —- Kalimantan Selatan, Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK): — 6310061901870001. --- ja. Sebagai Komisaris Perseroan. -~:pee cco lb. Sebagai pemilik dan pemegang 175 lembar saham ae Tuan OSAMU MARENDRA GANGSAR, lahir di -- Tanjungkarang, pada tanggal 11-07-1983 (sebelas Juli seribu sembilan ratus delapan puluh tiga), Warga Negara Indonesia, Petani/Pekebun, bertempa tinggal di Keboncandi Permai Blok EE Nomor 03, ~ Rukun Tetangga 002, Rukun Warga 014, -- = Kelurahan/Desa Karang Sentul, Kecamatan Gondang Wetan, Kabupaten Pasuruan, Pemegang Kartu Tand Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 3514181107830004. -- ja. Sebagai Direktur Utama Perseroan; b. Sebagai pemilik dan pemegang 50 lembar saham - eerie Tuan SADDAM HUSSEIN SULISTYANDITO, lahir di ----- Jombang, pada tanggal 29-03-1989 (dua puluh -- sembilan Maret seribu sembilan ratus delapan -: puluh sembilan), Warga Negara Indonesia, Karyawai Swasta, bertempat tinggal di Dusun Rayung, Ruku Tetangga 002, Rukun Warga 001, Kelurahan/Desa -- Kepuhrejo, Kecamatan Kudu, Kabupaten Jombang, -- Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Indul Kependudukan (NIK): 3517132903890003. - ja. Sebagai Direktur Operasional Perseroan; - b. Sebagai pemilik dan pemegang 25 lembar saham — perseroan. ~. -Bahwa Rapat dipimpin oleh Tuan OSAMU MARENDRA GANGSAR, dalam kedudukannya sebagai Direktur Perseroan sehingg: berdasarkan anggaran dasar sebagai Ketua Rapat ---menjelaskan hal-hal sebagai berikut: --: Bahwa berdasarkan anggaran dasar tersebut di atas --- Perseroan ini mempunyai modal dasar sebesar - Rp. 1.000.000.000, (satu milyar rupiah) yang terbagi atas 2000 (dua ribu) lembar saham, masing-masing ---- saham bernilai nominal Rp. 500.000,- (lima ratus ribu rupiah). -- ct Bahwa dari modal dasar tersebut diatas sampai saat —- ini telah disetor atau ditempatkan sebesar 25% (dua jpuluh lima persen) sebesar 500 (lima ratus) lembar -- saham atau sebesar Rp. 250.000.000,- (dua ratus lima puluh juta rupiah). ~~ Bahwa dalam rapat tersebut telah hadir atau diwakili 500 (lima ratus) lembar saham, masing-masing saham -- bernilai nominal Rp. 500.000,- (lima ratus rupiah), - atau seluruhnya sebesar Rp. 250.000.000,- (dua ratus lima puluh juta rupiah) yang merupakan seluruh saham yang sampai saat ini telah dikeluarkan oleh - Perseroan. Bahwa sampai diadakan Rapat tersebut seluruh saham -- Perseroan tersebut belum dicetak, oleh karenanya ---- tidak dapat diperlihatkan dalam rapat, akan tetapi —- Ketua Rapat menjamin adanya kepemilikan saham-saham - tersebut dan para hadirin membenarkan pernyataan ---- dimaksud. - Bahwa oleh karena seluruh pemegang saham hadir dalam Rapat, maka sesuai ketentuan Anggaran Dasar --------- Perseroan Rapat ini diadakan secara sah serta dapat - Mengambil keputusan berdasarkan musyawarah mufakat, - tanpa perlu diadakan pemanggilan terlebih dahulu. ---© Bahwa dalam rapat itu dibicarakan: 1. Penambahan Maksud dan Tujuan Perseroan. 2. Hal-hal lain yang perlu dibicarakan. -~ -Bahwa penghadap dalam kedudukannya tersebut diatas --- Imenyatakan bahwa Keputusan dalam Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa tersebut adalah sebagai berikut: ~~ 1. Menyetujui dan mengesahkan perubahan maksud dan ~ tujuan serta kegiatan usaha perseroan; -— |--sehingga pasal 3 ayat 1 dan 2 Anggaran Dasar - Perseroan untuk selanjutnya wajib dibaca dan berbunyi sebagai berikut : - ----MAKSUD DAN TUJUAN-: -Pasal 3-: -Maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha dalam --- bidang: --~: 1. JASA KALIBRASI/METROLOGI - KBLI 71205; -- 2. ANALISIS DAN UJI TEKNIS LAINNYA - KBLI 71209; 3. PENDIDIKAN LAINNYA SWASTA - KBLI 85499; - 4. JASA PENGUJIAN LABORATORIUM - KBLI 71202; -- 5. PERDAGANGAN ECERAN ALAT LABORATORIUM, FARMASI DAN- |keseuazan - KBLI 47726; --: 6. KONSTRUKSI GEDUNG PENDIDIKAN - KBLI 41016; -- 7. REPARASI ALAT OKUR, ALAT UJI DAN PERALATAN --: |navreasr DAN PENGONTROL - KBLI 33131; --- 8. JASA INSPEKSI PERIODIK ~ KBLI 71203. ---- -Ketua rapat menerangkan bahwa keputusan rapat ini jperlu dinyatakan dalam akta notaris. Setelah ~ dibicarakan dalam rapat, maka rapat dengan suara bulat memutuskan memberi kuasa kepada Tuan OSAMU MARENDRA ---|GANGSAR, untuk menyatakan hasil keputusan rapat ini --- dihadapan Notaris. --. a Oleh karena sudah tidak ada hal-hal yang perlu untuk - (dibicarakan dalam rapat, maka Ketua Rapat akhirnya ---- menutup rapat tersebut pada pukul 14.00 WIB (empat ---- belas Waktu Indonesia Barat). - ~Ketentuan-ketentuan lain yang ada dalam Anggaran Dasar Perseroan yang tidak dirubah dalam akta ini, masih —--- tetap berlaku. -~ “Para pihak menyatakan dengan ini adalah pihak yang --- berwenang untuk melakukan perbuatan hukum dalam akta -- ini dan menjamin sepenuhnya atas keabsahan data-data, - berkas-berkas, keterangan-keterangan, dan/atau mengakui kebenaran identitas penghadap sesuai dengan tanda — pengenal yang disampaikan kepada saya Notaris, oleh --- karenanya apabila dikemudian hari ada akibat hukum yang timbul, maka PARA PIHAK bertanggung jawab sepenuhnya -- jatas hal tersebut. -- ee -Selanjutnya PARA PIHAK juga menyatakan dan menegaskan telah mengerti, memahami, membenarkan, menyetujui, ---- mengakui, serta menerima baik isi akta ini dan secara - tegas menyatakan membebaskan Notaris serta saksi-saksi Notaris (Pegawai Notaris) dari tuntutan dan atau --. gugatan berupa apapun dari pihak manapun juga. -- --DEMIKIANLAH AKTA INI--. -Dibuat dan diselesaikan di Mojokerto, pada hari dan -- tanggal serta waktu seperti tersebut pada awal akta --- ini, dengan dihadiri oleh: --- 1. Tuan A. FAROEQ EFENDI, lahir di Mojokerto, pada - tanggal 24-05-1981 (dua puluh empat Mei seribu -oe sembilan ratus delapan puluh satu), Warga Negara --- Indonesia, Wiraswasta, bertempat tinggal di --- Jatisari, Rukun Tetangga 002, Rukun Warga 006, ----- Desa/kelurahan Pesanggrahan, Kabupaten Mojokerto, -- Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK): 3516072405810002. 2. Tuan MUHAMMAD MUSTOFA, lahir di Rembang, pada ~~ tanggal 17-03-1996 (tujuh belas Maret seribu -- Sembilan ratus sembilan puluh enam), Warga Negara --- Indonesia, Pelajar/Mahasiswa, bertempat tinggal di -- Desa Sedan, Rukun Tetangga 003, Rukun warga 003, - Desa/Kelurahan Sedan, Kecamatan Sedan, Kabupaten ---- Rembang, Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK): 3317061703960004 —-. -Keduanya Karyawan Notaris sebagai para saksi. -- -Akta ini dengan segera setelah saya, Notaris bacakan - kepada para pihak dan para saksi, ditandatangani oleh - para pihak, para saksi dan saya Notaris. --- -Dilangsungkan dengan tanpa perubahan apapun. -— -Minuta Akta ini telah ditandatangani dengan sempurna.- Diberikan sebagai salinan yang sama bunyinya.-~: