Mexican Counsel Legal Opinion Final (Amendment No - 1) RPA May 4 2023

RIOS PATRON ABOGADOS, S.C.
Diego de Osorio 126, Piso 3, Lomas de Virreyes 11000, CDMX
May 4, 2023
To: Banco Agromercantil de Guatemala, S.A.,

as Administrative Agent
Séptima Avenida 7-30 zona 9 Oficinas BAM
Central, Ciudad de Guatemala, Guatemala
Banco Nacional de México, S.A., integrante

del Grupo Financiero Banamex, División
Fiduciaria, as Collateral Agent
Torre Anseli, Avenida Revolucion 1267, Piso

11, Col. Los Alpes, Alcaldía Alvaro Obregón
01010, Ciudad de México, México
and the Lenders party to the Credit Agreement

referred to below.
Ladies and Gentlemen,
We have acted as special Mexican counsel to Agrícola Amajac, S.A. de C.V.

(“Agrícola Amajac”), Ingenio Pánuco, S.A.P.I. de C.V. (“Ingenio Pánuco”), Tampico
Renewable Energy, S.A.P.I. de C.V. (“Tampico Energy”), Ingenio El Mante, S.A. de C.V.
(“Ingenio El Mante”), Agrícola Andiegui, S.A.P.I. de C.V. (“Agrícola Andiegui”), Pantaleon
Sugar Holdings Company Ltd. (“PSHC”) and Pantaleon Sugar Holdings Limited (“PSH”) in
connection with the preparation, execution and delivery of (i) the Amendment No. 1 dated as
of April 28, 2023 (the “Amendment”) to the Credit and Guaranty Agreement dated as
of October 24, 2022 (the “Original Credit Agreement” and the Original Credit
Agreement, as amended by the Amendment, the “Credit Agreement”), entered into
by and among Agrícola Amajac, Ingenio Pánuco, Tampico Energy, Ingenio El Mante,
PSHC and PSH as borrowers (the “Borrowers”), the initial guarantors listed therein,
as guarantors (the “Guarantors”), the various financial institutions listed therein, as
lenders (the “Lenders”), Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex, División Fiduciaria, as collateral agent (in such capacity,
the “Collateral Agent”), Banco Agromercantil de Guatemala, S.A. as
administrative agent (in such capacity, the
1
“Administrative Agent”), and (ii) certain other agreements, instruments and documents
related to the Amendment. Capitalized terms used herein, but not otherwise defined herein,
shall have the meanings ascribed to such terms in the Credit Agreement. This opinion is
furnished to you pursuant to Section 4.01 (h)(i) of the Amendment.
In connection with this opinion, we have examined and have relied on originals or
copies, certified or otherwise identified to our satisfaction, of:
a) the executed copy of the Amendment;
b) the following Notes (pagarés) dated May 4, 2023, issued by and executed “por aval”
by each other Mexican Loan Party:
Agrícola Amajac, S.A. de C.V.:

(i) pay to the order of HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero HSBC, for the principal sum of $32,000,000.00 (thirty two million
dollars, lawful currency of the United States of America (“USD”);
Ingenio El Mante, S.A. de C.V.:

(ii) pay to the order of Banco Nacional de México, S.A. Integrante del Grupo
Financiero Banamex, for the principal sum of USD$5,666,666.67 (five million six
hundred and sixty six thousand six hundred and sixty six 67/100 dollars);
(iii) pay to the order of BAC International Bank Inc., for the principal sum of
USD$16,466,666.67 (sixteen million four hundred and sixty six thousand six hundred
and sixty six 67/100 dollars);
(iv) pay to the order of Banco BAC San José, S.A., for the principal sum of
USD$13,866,666.67 (thirteen million eight hundred and sixty six thousand six
hundred and sixty six 67/100 dollars);
Tampico Renewable Energy, S.A.P.I. de C.V.:

(v) pay to the order of Banco Nacional de México, S.A. Integrante del Grupo
Financiero Banamex, for the principal sum of USD$24,666,666.67 (twenty four
million six hundred and sixty six thousand six hundred sixty six 67/100 dollars);
(vi) pay to the order of HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero HSBC, for the principal sum of $11,333,333.33 (eleven million three
hundred and thirty three thousand three hundred thirty three 33/100 dollars);
2
c) the Mortgage Agreement (Contrato de Hipoteca) dated as of May 4, 2023 (the
“Mortgage Agreement”), entered by and between Agrícola Andiegui, as mortgagor, and
the Collateral Agent, on behalf of the Secured Parties, as mortgagee;
d) the public deeds listed in Exhibit “A” attached hereto, which contain the incorporation
deed (acta constitutiva) and current by-laws (estatutos sociales) of each of the
Borrowers and Agrícola Andiegui incorporated under the laws of Mexico;
e) the public deeds listed in Exhibit “B” hereto, which contain the powers of attorney
granted in favor of the individuals indicated therein, for the execution, on behalf of
each of the Borrowers and Agrícola Andiegui incorporated under the laws of Mexico of
the Opinion Documents to which each is a party;
f) the public deeds listed in Exhibit “C” hereto, which contain the unanimous resolutions
adopted by the shareholders of each of Agrícola Amajac, Ingenio Pánuco, Tampico
Energy on October 21, 2022 and of Agrícola Andiegui on April 28, 2023 and the
resolutions adopted by the board of directors of Ingenio El Mante, on October 21, 2022,
authorizing each of the Borrowers and Agrícola Andiegui, respectively, to enter into the
Opinion Documents to which each is a party (the “Corporate Resolutions”); and
g) the public deeds listed in Exhibit “D” hereto, which contain the special powers of
attorney granted by each of the Borrowers in favor of United Corporate Services Inc. to
act on their behalf as Process Agent.
We have reviewed all such other corporate documents and instruments and such
certificates or comparable documents of public officials and of officers and representatives of
the Borrowers incorporated under the laws of Mexico, and have made such investigations of
law, as we have deemed necessary or appropriate as a basis for the opinion expressed below.
The documents listed in paragraphs (a) through (c) above and the Credit Agreement,
are hereinafter referred to as the “Opinion Documents”.
In rendering this opinion, we have assumed, without any independent investigation or

verification of any kind, (a) the authenticity and genuineness of all signatures, the
authenticity of all documents submitted to us as originals, the conformity to authentic
original documents of all documents submitted to us as certified, conformed or photostatic
copies, and the authenticity of the originals of such latter documents, (b) the validity, binding
3
effect and enforceability of the Credit Agreement under the laws of the State of New York,
United States of America, (c) that neither the execution of the Opinion Documents nor the
performance of the transactions contemplated thereby contravene or are rendered invalid,
non-binding or unenforceable by any law of any jurisdiction other than the laws of Mexico,
(d) the due authorization of, and the due execution by, the parties (other than the Borrowers
and Agrícola Andiegui) executing the Opinion Documents, (e) that all approvals that are
necessary for the validity or enforceability of the Opinion Documents (other than approvals
required under the laws of Mexico, which are addressed below) have been obtained and are
in full force and effect, (f) the accuracy of the representations and warranties in the Opinion
Documents (other than those made by the Borrowers and Agrícola Andiegui), and (g) that
the domicile of the Administrative Agent, Joint Lead Arrangers and Joint Bookrunners is
located in Guatemala. As to questions of fact material to the opinion hereinafter expressed,
we have, when relevant facts were not independently established by us, relied upon
certificates of each of the Borrowers incorporated under the laws of Mexico or their
respective officers. We have made no independent investigation at any public registry.
We have made no independent investigation of the laws of the United States of

America or any state thereof as a basis for the opinion stated herein; we have assumed that
there is nothing in any such laws that affect our opinion.
Based upon the foregoing and subject to the qualifications specified below, we are of
the opinion that:
(1) Each Borrower and Agrícola Andiegui (other than PSHC and PSH) has been
duly incorporated and is validly existing as a sociedad anónima promotora de inversión de
capital variable or a sociedad anónima de capital variable under the laws of Mexico.
(2) The execution and delivery by each of the Borrowers and Agrícola Andiegui
(other than PSHC and PSH) of the Opinion Documents to which each is a party and the
performance by each of the Borrowers (other than PSHC and PSH) and Agrícola Andiegui of
its corresponding obligations thereunder (i) is within its respective corporate powers, (ii) has
been authorized by all necessary corporate action, and (iii) does not contravene or constitutes
a default under (A) any Mexican federal law or regulation applicable to Mexican
corporations with respect to such execution or performance, (B) its By-laws (estatutos
sociales), or (C) any agreement, judgement, injunction, order, decree or other instrument
binding on such Borrower or Agrícola Andiegui, or result in the creation or imposition of any
lien on any asset of the Borrower or Agrícola Andiegui, with the exception of liens created
under the Opinion Documents.
4
(3) Based on our review of the public deeds listed in Exhibit “B” hereto, each of
Mr. Stefano Carlo Olivero Ross on behalf of Agrícola Amajac, Mr. Juan Carlos Alfonso
Espel Bohórquez on behalf of each of Ingenio Pánuco, Tampico Energy and Ingenio el
Mante and Mr. Andre Lacape Calderon on behalf of Agrícola Andiegui, been vested with
sufficient powers and authority to execute, on behalf of each of the Borrowers, the Opinion
Documents.
(4) No authorization, consent, license, exemption or approval or other action by,

and no notice to or filing with, any governmental authority in Mexico is required to
authorize, or is required in connection with, the execution or performance by each of the
Borrowers of the Opinion Documents to which each is a party or for the validity or
enforceability thereof nor for the enforcement of the rights and remedies of each of the
Lenders under the Opinion Documents.
(5) The Amendment has been duly executed and delivered by the Borrowers
(other than PSHC and PSH) and Agrícola Andiegui and constitutes a valid and binding
obligation of the Borrowers (other than PSHC and PSH) and Agrícola Andiegui, enforceable
against the Borrowers (other than PSHC and PSH) and Agrícola Andiegui in accordance
with its terms.
(6) The Mortgage Agreement has been duly executed before a Mexican Notary
Public and constitute a legal, valid and binding obligation of Agrícola Andiegui, enforceable
against such party in accordance with its respective terms, and upon its registration with the
Public Registry of Property and Commerce (Registro Público de la Propiedad y Comercio
“RPPC”) of the location of the real estate property subject to the Mortgage Agreement, such
Mortgage Agreement will constitute a perfected first priority security interest vis-à-vis third
parties in favor of the Collateral Agent, for the benefit of the Secured Parties.
(7) The Notes constitute, the legal, valid and binding obligation of each of the
Borrowers and qualify as non-negotiable credit instruments (título de crédito) pursuant to the
General Law of Negotiable Instruments (Ley General de Títulos de Crédito) and may be
enforced through executory proceedings (acción ejecutiva mercantil).
(8) There is no tax, deduction or withholding imposed by Mexico or any political

subdivision thereof either (i) on or by virtue of the execution, performance or enforcement of
the Opinion Documents, or (ii) on any payment to be made by any of the Borrowers or
Agrícola Andiegui, pursuant thereto, except for Mexican withholding taxes payable on
payments of interest, commissions and fees by any of the Borrowers or Agrícola Andiegui to
5
any Lender or Administrative Agent that is a non resident of Mexico for tax purposes and
value added tax imposed on payments made to Mexican banks or others.
(9) No stamp, registration, or similar taxes, duties, fees, assessments or charges

of whatever nature need to be paid on or in relation to the execution, delivery, performance
or enforcement of any of the Opinion Documents to any Governmental Authority in Mexico,
except for such taxes, duties, fees, assessments or charges related with (i) the registration of
the Mortgage Agreement with the RPPC of Veracruz and (ii) the formalization of the
Mortgage Agreement before a Notary Public in Mexico.
(10) The Process Agent has been duly empowered under the laws of Mexico by
each of the Borrowers and Agrícola Andiegui to receive for, and on its behalf, service of
process with respect to any legal action, suit or proceedings arising out of the Credit
Agreement and the Notes.
(11) Under the laws of Mexico, the choice of the law of the State of New York,
United States of America, as the governing law of the Opinion Documents which are
expressly stated to be governed by such law, is a valid choice of law.
(12) The submission to the jurisdiction of (i) the courts of the State of New York
in the borough of Manhattan, and of the United States District Court for the Southern District
of New York by each of the Borrowers (other than PSHC and PSH) under the Credit
Agreement and the Notes and (ii) the courts of Mexico with respect to the Mortgage
Agreement by Agrícola Andiegui, is a valid submission to jurisdiction.
(13) A judgment rendered by the courts of the State of New York sitting in New
York County, and of the United States District for the Southern District of New York
pursuant to a legal action instituted before such courts in connection with the Credit
Agreement or the Note would be enforceable against each of the Borrowers in the competent
courts of Mexico (i) in accordance with the Hague Convention for the Election of Forum
(Convenio sobre Acuerdos de Elección de Foro) adopted on June 30, 2005, to the extent
applicable, or (ii) pursuant to Article 1347-A of the Commerce Code, which provides that
any judgment rendered outside Mexico may be enforced by Mexican courts, provided that:
(i) such judgment is obtained in compliance with the legal requirements of the
jurisdiction of the court rendering such judgment and in compliance with all legal
requirements of the Credit Agreement and Notes, as applicable;
6
(ii) such judgment is strictly for the payment of a certain sum of money, based on
an in personam (as opposed to in rem) action;
(iii) service of process was made personally on the defendant or on a duly

empowered process agent;
(iv) such judgment does not contravene Mexican law, public policy of Mexico,
international treaties or agreements binding upon Mexico or generally accepted principles of
international law;
(v) the applicable procedure under the laws of Mexico with respect to the
enforcement of foreign judgments (including the issuance of a letter rogatory by the
competent authority of such jurisdiction requesting enforcement of such judgment and the
certification of such judgment as authentic by the corresponding authorities of such
jurisdiction in accordance with the laws thereof) is complied with;
(vi) such judgment is final in the jurisdiction where obtained;
(vii) the courts of such jurisdiction recognize the principles of reciprocity in

connection with the enforcement of Mexican judgments in such jurisdiction; and
(viii) the same cause of action (la acción que dió origen) is not subject to pending
litigation between the same parties before a Mexican court or a definitive judgment has not
been issued with respect to such cause of action.
(14) It is not necessary under the laws of Mexico (i) in order to enable any of the
Administrative Agent or any Lender to enforce its rights under the Opinion Documents, or (ii)
solely by reason of the execution delivery or performance of the Opinion, that the
Administrative Agent or any Lender (other than Mexican banks) be licensed, qualified or
entitled to conduct business in Mexico.
(15) None of the Administrative Agent or any Lender (other than Mexican banks)
will, under current law, be deemed to be a resident in Mexico or subject to taxation in
Mexico (except for the withholding tax on interest, commissions and fees described in
paragraph (8) above) by reason solely of the execution, performance or enforceability of the
Opinion Documents.
(16) Under the laws of Mexico, each of the Borrowers and Agrícola Andiegui is
subject to civil and commercial law with respect to their obligations under the Opinion
7
Documents to which each is a party and the execution, delivery and performance by each of
the Borrowers and Agrícola Andiegui of the Opinion Documents to which each is a party
constitute private and commercial acts rather than public or governmental acts. Neither of
the Borrowers, Agrícola Andiegui nor any of their properties, revenues or assets have any
immunity from the jurisdiction of any court or from any legal process (whether through
service or notice, attachment prior to judgment, attachment in aid of execution, execution or
otherwise) under Mexican law in respect of its respective obligations under the Opinion
Documents.
(17) Under the laws of Mexico, none of the Borrowers or Agrícola Andiegui, nor
any of their respective assets, properties or revenues have immunity from the jurisdiction of
any Mexican court or from any legal process in Mexico (whether through service of notice,
attachment in aid of execution, execution or otherwise) in respect of its respective obligations
under the Opinion Documents.
(18) There are no legal or governmental proceedings pending which any of the
Borrowers, Agrícola Andiegui or their Subsidiaries is a party or to which any property or
asset of the Borrowers or Agrícola Andiegui or any of their Subsidiaries is the subject of
which, if determined adversely to any such Borrower, Agrícola Andiegui or its Subsidiaries,
would, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect.
(19) The Borrowers’ and Agrícola Andiegui’s obligations under the Opinion
Documents rank under current law, pari passu in priority of payment and in all other respects
with all their other present or future unsecured and unsubordinated Indebtedness.
The foregoing opinion is subject to the following qualifications:
(a) enforceability of the Opinion Documents may be limited by bankruptcy,

concurso mercantil, insolvency, liquidation, reorganization, moratorium and other similar
laws of general application relating to or affecting the rights of creditors generally;
(b) in any proceedings brought to the courts of Mexico for the enforcement of
the Opinion Documents against any of the Borrowers or Agrícola Andiegui, a Mexican court
would apply Mexican procedural law in such proceedings;
(c) in the event that proceedings are brought to Mexico seeking performance of
the obligations of the Borrowers or Agrícola Andiegui in Mexico, pursuant to the Ley
Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos, the Borrowers and Agrícola Andiegui may
discharge their obligations by paying any sums, due in a currency other than Mexican
8
currency, in Mexican currency at the rate of exchange prevailing in Mexico on the date when
payment is made, and, consequently, Section 11.18 (Judgment Currency) of the Credit
Agreement, and similar provisions may not be enforceable in Mexico;
(d) the exercise of any prerogatives of Administrative Agent or any Lender under
any provisions of any of the Opinion Documents granting discretionary authority to the
Administrative Agent or any Lender should be supported by the factual assumptions required
for their reasonable exercise and thus cannot be exercised in a manner inconsistent with
relevant facts nor defeat any requirements from a competent authority to produce satisfactory
evidence in accordance with Mexican law. In addition, under Mexican law, the Borrowers
and Agrícola Andiegui will have the right to contest in court any notice or certificate of the
Administrative Agent or any Lender purporting to be conclusive and binding;
(e) in the event that any legal proceedings are brought to the courts of Mexico, a
Spanish translation of the documents required in such proceedings prepared by a court-
approved translator would have to be approved by the court after the defendant had been
given an opportunity to be heard with respect to the accuracy of the translation, and
proceedings would thereafter be based upon the translated documents;
(f) in any insolvency or bankruptcy proceedings initiated in Mexico pursuant to

the laws of Mexico, labor claims, claims of tax authorities for unpaid taxes, social security
quotas, workers’ housing fund quotas, retirement fund quotas, litigation costs, fees and
expenses related to the administration of the bankruptcy estate, will have priority over claims
of the Lenders;
(g) personal service of process is considered to be a basic procedural requirement

under Mexican law. If for purposes of proceedings outside Mexico service of process is
made by mail or other method that is not personal or that does not adequately afford the
Borrowers or Agrícola Andiegui the opportunity to be heard and defeated in court consistent
with due process requirements under Mexican law, such service of process would not
constitute personal service under Mexican law, and the courts of Mexico would not enforce a
final judgment or award based on such process;
(h) covenants of the Borrowers or Agrícola Andiegui which purport to bind them
on matters reserved by law to shareholders are not enforceable, under Mexican law, through
specific performance;
(i) we note that we have not reviewed, or conducted any due diligence in respect
of, the permits, certificates, approvals, licenses and other authorizations from any
9
Governmental Authority or third parties, including, but not limited to, environmental, health
and industrial matters, which are necessary or required by each of the Borrowers or Agrícola
Andiegui for the ongoing operation of their business and as such we express no opinion as to
any representation under the Credit Agreement related thereof;
(j) claims may become barred under the statutes of limitation, which are not
waivable under Mexican law, or may become subject to defences or set-off or counterclaim;
(k) a Mexican court may stay proceedings held in such court if concurrent
proceedings are being held elsewhere;
(l) we note that procedural rights cannot be validly waived under Mexican law;
(m) we note that an obligation to pay interest on interest may not be enforceable
in Mexico;
(n) we express no opinion as to the irrevocability of the powers-of-attorney

granted to the Process Agent under or in connection with the Opinion Documents; and
(o) under the laws of Mexico, the obligations of a guarantor are not independent
from, and may not exceed, the obligations of the main obligor.
This opinion is based on the federal laws of Mexico in effect on the date hereof and
we express no opinion as to any laws other than such laws. This opinion is effective as of the
date hereof.
This opinion is addressed to you solely for your benefit and it is not to be transferred
to anyone else nor is it to be relied upon by anyone else or for any other purpose or quoted or
referred to in any public documents or filed with anyone without the prior express consent of
this firm; provided that, (A) any person to whom any of the Lenders transfer or assign (in
whole or in part) its rights and obligations under the Credit Agreement may receive a copy of
this opinion, and such person may rely on this opinion as if this opinion were addressed and
delivered to such person on the date hereof; and (B) this opinion may be delivered to, but not
relied upon by, (i) your affiliates, (ii) your regulators and bank examiners in connection with
their audit and examination functions, (iii) your professional advisors, and (iv) any person to
whom disclosure is required to be made by law.
10
Very truly yours,
RIOS PATRON ABOGADOS, S.C.
By: ________________________
11
EXHIBIT “A”
Incorporation Deeds and Current By-laws
Agrícola Amajac, S.A. de C.V.
Ingenio Pánuco, S.A.P.I. de C.V.
Tampico Renewable Energy, S.A.P.I. de C.V.
Ingenio El Mante, S.A. de C.V.
Agrícola Andiegui, S.A.P.I. de C.V.
12
N-OTARIAfJ Lie. Ernesto R_atnos Cobo
Titular de la Notaria P{1blica No. 38
ESCRITURA NUMERO SEIS

LIBRO SEPTIMO
En la Ciudad de Torreon, Distrito de Viesca, Estado-

de Coahuila de Zaragoza, a los ( 11) once dias del
mes de enero del ano (2012) dos mil doce, el
suscrito, licenciado ERNESTO RAMOS COBO, Titular' de.
la Notaria Publica numero (38) treinta y ocho, · en>
ejercicio para este Distrito Notarial, con
residencia en esta ciudad de Torreon, Coahuila,
HAGO CONSTAR.--------------------------------------
---------------------------------------------------
I. - LA PROTOCOLIZACION DEL PODER OTORGADO EN EL
EXTRANJERO, que realizo a solici tud del apoderado
especial JORGE JUVENTINO MARTINEZ LICONA; y--------
---------------------------------------------------
II.- LA CONSTITUCION de la sociedad mercantil
denominada AGRICOLA AMAJAC, SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, en la que intervienen la empresa
denominada MESOAMERICA SUGAR CORPORATION,
representada por el licenciado JORGE JUVENTINO
MARTINEZ LICONA, y este ultimo por SUS propios
derechos, con la personalidad y generales que se
detallan en el capitulo correspondiente de la
presente Escritura Publica.------------------------
---------------------------------------------------
---ANTECEDENTE DE LA PROTOCOLIZACION DE PODERES----
---------------------------------------------------
PRIMERO.- El licenciado JORGE JUVENTINO MARTINEZ
LICONA, me exhibe para su protocolizacion el
documento que contiene el Poder Especial, que le
otorga la empresa denominada MESOAMERICA SUGAR I
I
I
CORPORATION, el cual fue otorgado en la ciudad de
Panama, Republica de Panama, bajo la Escritura
Publica numero (21,264) veintiun mil doscientos
sesenta y cuatro, de fecha el (5) cinco de
diciembre de (2011) dos mil once, ante Tania Susana
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponicl11c. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico. : .,~~:. ~~~-:'~.:.,;.·.*
,, ,, , ...... ,
........... ....
~ ... ......... ...
Chen Guillen, Notaria Publica Segunda del Circuito
de Panama, mediante el cual se conf irieron, entre
otras, facultades para llevar a cabo todos los
actos juridicos necesarios para constituir la
sociedad mercantil mexicana a que se refiere la
presente Escri tura Publica. El poder se encuentra
redactado en idioma espanol, debidamente
apostillado por el Ministerio de Gobierno y
Justicia de la Republica de Panama, el dia (9)
nueve de diciembre de (2011) dos mil once, al
amparo de la Convenci6n de La Haya, del (5) cinco
de Octubre de (1961) mil novecientos sesenta y uno,
por la que se suprime el Requisi to de la
Legalizaci6n de los Documentos Publicos
Extranjeros.--------------------------------------- '
El suscri to Notario da fe de tener a la vista el

documento antes relacionado y a continuaci6n se
transcribe literalmente:---------------------------
'"'ESCRITURA PUBLICA NUMERO VEINTIUN MIL DOSCIENTOS

SESENTA Y CUATRO - - - (21,264)- - - Por la cual la
sociedad MESOAMERICA SUGAR CORPORATION otorga un
Pod er Especial a favor de los senores RAUL ANDRES
OLIVERO ARROYO, FRANCISCO BALTODANO
CANTARERO, JORGE JUVENTINO MARTINEZ LICONA, LUCIA
MARGARITA SACA AGUILAR y STEFANO CARLO OLIVERO ROS
y se protocoliza Acta de Asamblea de
Accionistas de la ref erida sociedad en la que se
aprueba el otorgamiento del poder. - - - Panama, 5
de diciembre de 2011. - En la Ciudad de Panama,
Capital de la Republica y Cabecera del Circuito
Notarial del mismo nombre, a los cinco (5) dias del
mes de diciembre del ano dos mil once (2011), ante
mi TANIA SUSANA CHEN GUILLEN, Notaria Publica
Segunda del Circuito de Panama, con cedula de
identidad personal numero cuatro-doscientos
2
Lie. Ernesto R.atnos Cobo
Titular de la Notaria Pi1blic..t No. 38
cuarenta y cuatro seiscientos cincuenta y tres ( 4-

244-653), compareci6 personalmente JUAN PABLO
FABREGA POLLERI, var6n, panamefio, mayor de edad,
casado, vecino de esta ciudad, portador de
cedula de identidad personal numero ocho-doscient;os
- ... , ..
treinta y cinco-mil doscientos ochenta y nueve 'J~2

235-1289), en su calidad de miembro de la firma,.,de
abogados FABREGA, MOLINO Y MOLINO, debidamente
facul tado para celebrar este acto segun cons ta en
Acta de Asamblea de Accionistas de la sociedad
an6nima denominada MESOAMERICA SUGAR CORPORATION,
la cual esta debidamente inscrita a Ficha
trescientos cuarenta y cinco mil sesenta (345060),
Rollo cincuenta y nueve mil setecientos catorce
(59714), Imagen cero cero veintiseis (0026), la
cual se protocoliza al final de la presente
Escri tura Publica como pa rte del protocolo, a fin
de otorgar por virtud de la presente Escritura
Publica, como en efecto manifiesta otorgar un PODER
ESPECIAL con todas las facultades generales y
especiales que requieran clausula especial conforme
a la ley en los terminos del Articulo 2554 (dos mil
quinientos cincuenta y cuatro) del C6digo Civil
para el Distrito Federal y los articulos
correlativos y concordantes del C6digo Civil
Federal y de los C6digos Ci viles para cada uno de
los Estados de los Estados ( sic) Unidos Mexicanos
("Mexico") a favor de los sen.ores Raul Andres
Olivero Arroyo, Lucia Margarita Saca Aguilar y
Stefano Carlo Olivero Ros residentes en Guatemala,
Jorge Juventino Martinez Licona, residente en
Mexico, D. F., y Francisco Baltodano Cantarero,
residente en Nicaragua (los "Apoderados"), para que
conjunta 0 separadamente, y en nombre y
representaci6n de MESOAMERICA SUGAR CORPORATION,
lleven a cabo todos los actos juridicos necesarios,
incluida la suscripci6n de acciones representativas
3
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponicn1c. Col. Centro, 27000 1brre6n, Coahuila. Mexico.
del capital social, para constituir y celebrar
contratos de constituci6n de sociedades an6nimas de
capital variable o cualquier tipo de sociedades en
los Estados Unidos Mexicanos baj o los nombres que
se aprueben oportunamente por la Secretaria de
Relaciones Exteriores de los Estados Uni dos
Mexicanos, y para que acuerden los terminos de las
Escrituras Constitutivas y de los Estatutos de
dichas sociedades, conforme a lo previsto por las
leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Los
Apoderados estaran investidos de suficientes
facul tades para cons ti tuir y celebrar contratos de
constituci6n de las diversas sociedades que se
requieran formar, asi como suscribir y firmar
cualquier pr6rroga, transformaci6n o modificaci6n
de las mismas, disolverlas o liquidarlas y
expresamente estaran autorizados para representar
los intereses de la mandante en las nuevas
sociedades existentes o por constituirse, y asistir
a las juntas o asambleas de accionistas de las
mismas con voz y voto, pudiendo tomar las
resoluciones que correspondiesen en beneficio de
los intereses de la mandante; en el caso de
constituci6n de sociedades y modificaci6n de
sociedades constituidas por aumento de capital,
estaran asimismo autorizados para suscribir
acciones por los montos que se considere oportuno,
pagando el valor de las acciones que suscriba en
efectivo o con la aportaci6n de bienes.
Expresamente se autorizara a los senores Raul
Andres Olivero Arroyo, Francisco Baltodano
Cantarero, Lucia Margarita Saca Aguilar, Stefano
Carlo Olivero Ros y Jorge
Juventino Martinez Licona, para que actuando
conjunta o separadamente y a nombre y en
representaci6n de la sociedad acepten los terminos
de la Fracci6n I del Articulo 27 de la Constituci6n
4
Lie. Ernesto R.a1nos Cobo
Titular de la Notaria P{tblica No. 38
Politica de los Estados Unidos Mexicanos y del

Articulo 15 de la Ley de Inversion Extranjera,
conforme a los que los socios fundadores asi como
los socios futuros que dicha sociedad pueda tene:r:~:
acuerdan con el gobierno mexicano, ante
Secretaria de Relaciones Exteriores, que:
extranj ero que en el acto de la cons ti tuci6n d\ er:i
cualquier momento ulterior adquiera un interes
diversa participaci6n en la sociedad se considerara
por ese simple hecho como mexicano respecto de uno
y otra y se entendera que conviene en no invocar la
protecci6n de su gobierno, bajo la pena, en caso de
f al tar a su convenio, de perder dicho interes o
dicha participaci6n en beneficio de la naci6n
mexicana". - Queda hecha la protocolizaci6n
solicitada y se expediran las copias que soliciten
los interesados. - - - Leida como les fue la misma,
en presencia de las testigos instrumentales, ANABEL
ARCIA, con cedula de identidad personal numero dos-
noventa y siete-dos mil veintitres (2-97-2023) y
CORETTA DE GALINDO, con cedula de identidad
personal numero ocho-trescientos treinta y dos-
setecientos dieciseis (8-332-716), mayores de edad,
vecinas de esta ciudad, a quienes conozco y son
habiles para ejercer el cargo, la encontraron
conforme, le impartieron su aprobaci6n y la firman
para constancia, ante mi, la Notaria que doy fe. -
LA SUSCRITA NOTARIA HACE CONSTAR QUE ESTA
ESCRITURA HA SIDO ELABORADA EN BASE A MINUTA
REDACTADA Y FIRMADA POR LA FIRMA DE ABOGADOS,
FABREGA, MOLINO Y MULINO. - Esta Escritura en
el protocolo del presente afio lleva el numero de
orden VEINTIUN MIL DOSCIENTOS SESENTA Y CUATRO - -
- (21,264) - - - (Fdo.) JUAN PABLO FABREGA POLLERI-
---ANABEL ARCIA----CORETTADE GALINDO---TANIA SUSANA
CHEN GUILLEN, Notaria Publica Segunda del Circui to
de Panama. - - - ACTA DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE
5
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponic;11e. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico.
LA SOCIEDAD - - - MESOAMERICA SUGAR CORPORATION
En la Ciudad de Guatemala, Republica de
Guatemala, el dieciseis de noviembre del ano dos
mil once, se celebro Asamblea General de
Accionistas de la sociedad panamena MESOAMERICA
SUGAR CORPORATION. - - - Presidio la Asamblea el
Presidente de la sociedad, JULIO RAUL HERRERA
ZEVALLOS, y actuo como Secretario el titular del
cargo, RAUL ANDRES OLIVERO ARROYO. - Iniciada
la Asamblea, el Presidente solicito al Secretario
se sirviera verificar el quorum, manifestando este
que se encontraban presentes y representadas las
acciones emi tidas y en circulacion, por lo que se
renunciaba al derecho de convocatoria previa. -
Iniciada la Asamblea, el Presidente manifesto que
el objeto de la misma era: a) La formalizacion de
un Poder Especial a favor de los senores Raul
Cantarero, Jorge Juventino Martinez Licona, Lucia
Margarita Saca Aguilar y Stefano Carlo Olivero Ros,
y, b) la designacion de los abogados para que
comparezcan ante Notario Publico en la Republica de
Panama a formalizar el otorgamiento de dicho poder.
Esta agenda, fue aprobada en forma unanime por
todos los presentes en la Asamblea. - - - A mocion
debidamente presentada y sustentada, se aprobaron
por unanimidad las siguientes resoluciones: - - -
PRIMERO: Conferir un Poder Especial con todas las
facultades generales y especiales que requieran
clausula especial conforme a la ley, en los
terminos del Articulo 2554 (dos mil quinientos
cincuenta y cuatro) del Codigo Civil para el
Distrito Federal y los articulos correlativos y
concordantes del Codigo Civil Federal y de los
Codigos Civiles para cada uno de los Estados de los
Estados Unidos Mexicanos ("Mexico") a favor de los
senores Raul Andres Olivero Arroyo, Lucia Margarita
6
N-OTARIAfJ Lie. Ernesto R.a1nos Cobo
Titular de la Notaria Pttblica No. 38
I Saca Aguilar y Stefano Carlo Olivero Ros,

residentes en Guatemala, Jorge Juventino Martinez
Licona, residente en Mexico, D.F., y Francisco
Baltodano Cantarero residente en Nicaragua (los
"Apoderados"), para que conjunta o separadamente~: y
en nombre y representaci6n de MESOAMERICA SUGAR ·
CORPORATION, lleven a cabo todos los actos_
juridicos necesarios, incluida la suscripci6n de
acciones representativas del capital social, para
cons ti tuir y celebrar contratos de cons ti tuci6n de
sociedades an6nimas de capital variable o cualquier
tipo de sociedades en los Estados Unidos Mexicanos
bajo los nombres que se aprueben oportunamente por
la Secretaria de Relaciones Exteriores de los
Estados Unidos Mexicanos, y para que acuerden los
terminos de las Escri turas Cons ti tuti vas y de los
Estatutos de dichas sociedades, conforme a lo
previsto por las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos. Los Apoderados estaran investidos de
suficientes fa cul ta des para cons ti tuir y celebrar
contratos de constituci6n de las diversas
sociedades que se requieran formar, asi como
suscribir y firmar cualquier pr6rroga,
transformaci6n 0 modificaci6n de las mismas,
di sol verlas o liquidarlas, y expresamente estaran
autorizados para representar los intereses de la
mandante en las nuevas sociedades existentes o por
constituirse, y asistir a las Juntas o asambleas de
accionistas de las mismas con voz y voto, pudiendo
tomar las resoluciones que correspondiesen en
beneficio de los intereses de la mandante; en el
caso de cons ti tuci6n de sociedades y modif icaci6n
de sociedades constituidas por aumento de capital,
efectivo 0 con la aportaci6n de bienes.
7
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponic:11e. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico.
Carlo Olivero Ros y Jorge Juventino Martinez
Licona, para que actuando conjunta o separadamente
y a nombre y en representaci6n de la sociedad
acepten los terminos de la Fracci6n I del Articulo
27 de la Constituci6n Politica de los Estados
Unidos Mexicanos y del Articulo 15 de la Ley de
Inversion Extranjera, conforme a los que los socios
fundadores asi como los socios futuros que dicha
sociedad pueda tener acuerdan con el gobierno
mexicano, ante la Secretaria de Relaciones
Exteriores, que: "Todo extranjero queen el acto de
la constituci6n o en cualquier momento ulterior
adquiera un interes o di versa participaci6n en la
sociedad se considerara por ese simple hecho como
mexicano respecto de uno y otra y se entendera que
conviene en no invocar la protecci6n de SU
gobierno, bajo la pena, en caso de £altar a su

convenio, de perder dicho interes 0 dicha
participaci6n en beneficio de la naci6n mexicana".
SEGUNDO: Las resoluciones aqui adoptadas
tendran efecto inmediato. Se facul ta a cualquier
miembro de la f irma FABRE GA MOLINO & MULINO, para
que en nombre y representaci6n de la sociedad,
comparezca ante Notario Publico a otorgar el poder
en cuesti6n y protocolizar la presente Acta. - - -
No habiendo mas asunto que tratar, la asamblea fue
clausurada. (Fdo.) JULIO RAUL HERRERA
ZEVALLOS----RAUL ANDRES OLIVERO ARROYO. - - - ANTE
Mf: (Fdo.) STEFANO CARLO OLIVERO ROS, Abogado y
Notario. - - - Hay un sello que lee: EMBAJADA DE
PANAMA SECCION CONSULAR- GUATEMALA, C.A.
"REPUBLICA DE PANAMA.-MINISTERIO DE RELACIONES
EXTERIORES-Departamento Consular y Legalizaciones-
CERTIFICADO DE AUTENTICACION Recibo Oficial 727294
8
Lie. Ernesto R_atnos Cobo
- Arancel 60-Derechos B/.10.00-No 706734. - - - El

Suscri to GONZALO GONZALEZ - RUIZ OLIVARES (Nombre
del Funcionario Consular), ENCARGADO DE NEGOCIOS,
a. i. Y ENCARGADO DE ASUNTOS CONSULARES (Ti tulo y
lugar de acreditaci6n). - - - CERTIFICA: que la
firma que aparece en el documento adjunto que di~e:
STEFANO CARLO OLIVERO ROS, es autentica y
corresponde a la que acostumbra usar en lo~
documentos que autoriza en calidad de ABOGADA :Y
NOTARIA. - Dado en la Ciudad de GUATEMALA el
dia 1 del mes de DICIEMBRE del ano 2011. - - - Hay
un sello que lee: EMBAJADA DE PANAMA-SECCION
CONSULAR-GUATEMALA, C.A. (Fdo.) GONZALO GONZALEZ-
RUIZ OLIVARES FIRMA-DEL FUNCIONARlO CONSULAR. - - -
Concuerda con su original esta copia que expido,
sello y firmo en la Ciudad de Panama, Republica de
Panama, a los cinco (5) dias del mes de diciembre
del ano dos mil once (2011). - - - Rubrica - Licda.
TANIA SUSANA CHEN GUILLEN - Notario Publico Segundo
del Circuito de Panama - - - APOSTILLE - Convenci6n
de la haye du 5 octobre 1961 - 1 Pais Panama - - -
El presente documento publico - - 2 ha sido
f irmado por Tania S. Chen - - - 3 qui en actua en
calidad Notaria 4 y 5 revestido del
sello/timbre de (ilegible) - - - CERTIFICA - - -6
EN Panama el 09 DEC 2011 - - - 7 por DIRECCION
ADMINISTRATIVA - - - 8 Sello/timbre - - - 10 Firma
- Rubrica. - - - Sello con el escudo de Panama, que
dice REPUBLICA DE PANAMA - MINISTERIO DE GOBIERNO Y
JUSTICIA - DEPARTAMENTO DE TESORERIA. Y la leyenda:
Esta Autorizaci6n no implica responsabilidad en
I
cuanto al contenido del documento.""---------------
---------------------------------------------------
El suscrito Notario da fe de que la anterior
transcripci6n concuerda fiel y correctamente con el
documento de donde fue tornado, el cual quedo
agregado al apendice de este Protocolo bajo numero
9
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponic;1tc. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico.
y folio que le corresponda junto con su respectiva
apostilla.-----------------------------------------
------------DE LA PROTOCOLIZACION DEL PODER--------

-------------------C LAU SUL A-----------------
UNICA. - A peticion del licenciado JORGE JUVENTINO

MARTINEZ LICONA, apoderado especial de la empresa
denominada MESOAMERICA SUGAR CORPORATION, queda
protocolizado el poder transcrito en el apartado
que antecede que se tiene aqui por reproducido como
si a la letra se insertase.------------------------
--ANTECEDENTES DE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD---
PRIMERO.- Permiso de la Secretaria de Relaciones

Exteriores.----------------------------------------
Los comparecientes me exhiben el permiso respectivo

para constituir la Sociedad denominada AGRICOLA
AMAJAC, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, el
cual transcribo a continuacion: "" "Al margen
superior izquierdo. - DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS
JURIDICOS. - DIRECCION DE PERMISOS ARTICULO 27
CONSTITUCIONAL.- SUBDIRECCION DE SOCIEDADES- Al
margen superior derecho: Sello con el Escudo
Nacional. SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- Al
margen izquierdo. - PERMISO O900 638, EXPEDIENTE
20120900634, FOLIO 120105091113. De
conformidad con lo dispuesto por los articulos 27,
fraccion I de la Constitucion Politica de los
Estados Unidos Mexicanos, 28, fraccion V de la Ley
Organica de la Administracion Publica Federal, 15
de la Ley de Inversion Extranjera y 13, 14 y 18 del
Reglamento de la Ley de Inversion Extranj era y del ,
Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, yen
atencion a la solicitud presentada por el (la)
10
NOTARIAfJ Lie. Ernesto R.a1nos Cobo
Titular de Ia Notaria Pi.'tblica No. 38
Sr(a). EDGAR MOISES HERNANDEZ PEREZ, con fundamento

en lo dispuesto por los articulos 33 fracci6n IV
del Reglamento Interior de la Secretaria de
Relaciones Exteriores en vigor y SEXTO incisos .. ,a)
. ; ' ,
fracci6n VI y d) Fracci6n I del ACUERDO publiqaqo c

en el Diario Oficial de la Federaci6n el 11 de
abril de 2008, por el que se reforman los articulos
sextos y s~ptimo; y se adicionan las articulo~.
primero bis y d§cimo primero bis, del Acuerdo por
el que se delegan facultades en las servidores
publicos de la Secretaria de Relaciones Exteriores
que se indican, publicado el 28 de abril de 2005,
se concede el permiso para constituir una SA DE CV
bajo la siguiente denominacion: AGRICOLA
AMAJAC - Este permiso, quedara condicionado a
que en los estatutos de la sociedad que se
constituya, se inserte la clausula de exclusion de
extranjeros o el convenio previsto en la fracci6n I
del Articulo 27 Constitucional, de conformidad con
lo que establecen los articulos 15 de la Ley de
Inversion Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley
de Inversion Extranjera y del Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras. Cabe sefialar que el
presente permiso se otorga sin perjuicio de lo
dispuesto por el articulo 91 de la Ley de la
Propiedad Industrial. - - - Este permiso, quedara
sin efectos si dentro de los noventa dias ha.biles
siguientes a la fecha de otorgamiento del mismo,
los interesados no acuden a otorgar ante fedatario
publico el inst rumen to correspondiente a la
Constituci6n de que se trata, de conformidad con lo
establecido por el articulo 17 del Reglamento de la
Ley de Inversion Extranjera y del Registro Nacional
de Inversiones Extranjeras.- Asimismo, el
interesado debera dar aviso del USO de la
denominaci6n que se autoriza mediante el presente
permiso a la Secretaria de Relaciones Exteriores
11
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponicn1c. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico.
dentro de los seis meses siguientes a la expedici6n
del mismo, de conformidad con lo dispuesto por el
articulo 18 del Reglamento de la Ley de inversion
Extranj era y del Registro Nacional de Inversiones
Extranj eras. - - Mexico, DF. a 05 de enero de
2012. LA DIRECTORA.- LIC. MARIA DE LOURDES
OCHOA NEIRA. - Rubrica. - Sello con el Escudo
Nacional que dice: SECRET ARIA DE RELACIONES
EXTERIORES.- 06 ENE 2012. DIRECCION
GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS"". --------------------
Doy fe de que la anterior trascripci6n concuerda

fiel y correctamente con el documento del cual
procede, el cual doy fe de tener a la vista y dejo
agregado al apendice de mi protocolo bajo el numero
y folio que le corresponda.------------------------
----------DE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD--------
CLAUSULA UNICA.- La empresa denominada MESOAMERICA

SUGAR CORPORATION, representada por el licenciado
JORGE JUVENTINO MARTINEZ LICONA, y este ultimo por
sus propios derechos, constituyen una SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de nacionalidad
mexicana, denominada AGRICOLA AMAJAC, SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, sujeta a las leyes del
pais, la cual sera regida por los Estatutos
Sociales que a continuaci6n se consignan, ya todo
lo no previsto en ellos, seran aplicables las
disposiciones correspondientes de conformidad con
la Ley General de Sociedades Mercantiles y demas l
ordenamientos legales aplicables, dandose a il
continuaci6n a conocer el estatuto social de la
sociedad:------------------------------------------
---------------------------------------------------
-------------------ESTATUTOS SOCIALES--------------
. --------------------CAPITULO PRIMERO---------------
12
Lie. Ernesto R_a1nos Cobo
Titular de la Notaria P11blica No. 38
----DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION, OBJETO Y----

--------------------NACIONALIDAD-------------------
ARTICULO PRIMERO.- La Sociedad se denominara -

-_)
"AGRICOLA AMAJAC", denominaci6n que ira seguida:

. C
de-_--:-:_.
--
las palabras "SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL!·
VARIABLE", o de su abreviatura "S.A. DE C.V.". :Ga-:,.
Sociedad estara regida, y en consecuencia podr§
realizar todos los actos previstos, por las
disposiciones aplicables de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y demas legislaci6n
supletoria.----------------------------------------
ARTICULO SEGUNDO.- El domicilio de la Sociedad sera

en la Ciudad de Mexico, Distrito Federal. Sin
embargo, la Sociedad puede establecer oficinas,
agencias, sucursales, subsidiarias y/o plantas y
llevar a cabo negocios en cualesquiera otros
lugares de la Republica Mexicana o del extranjero,
asi como pactar domicilios convencionales.---------
ARTICULO TERCERO.- La duraci6n de la Sociedad sera

1 de indefinida, a partir de la fecha de firma de la
presente Escritura constitutiva.-------------------
ARTICULO CUARTO.- La Sociedad tendra por objeto:---
I. La Siembra, cultivo, cosecha, explotaci6n,

comercializaci6n y disposici6n de cualquier forma
de productos agricolas, especialmente can.a de
azucar,--------------------------------------------
II. Explotaci6n y disposici6n en cualquier forma de

todo tipo de bienes muebles e inmuebles, dentro de
los limites establecidos en la ley, empresas de
todo tipo y unidades econ6micas, sean propios ode
terceros, incluyendo la explotaci6n, propiedad,
13
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponicn1e. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico.
tenencia y posesion de tales bienes asi como la
enajenaci6n, gravamen y comercializacion de los
mismos, y darlos y tomarlos en usufructo, uso,
arrendamiento, administraci6n o cualquier otra
forma de disposicion a titulo gratuito u oneroso;--
III. La inversion, participacion, administracion y

explotaci6n en general de bienes muebles, inmuebles
y empresas agricolas, comerciales, industriales y
agropecuarias, dentro de los limi tes establecidos
por la Ley Agraria y la Ley de Inversion
Extranjera.----------------------------------------
IV. La celebraci6n y ej ecucion de toda clase de

actos, contratos y convenios permitidos por la Ley,
que resulten necesarios o convenientes para la
realizaci6n de su objeto social;-------------------
V. Adquirir y disponer en cualquier forma de toda

clase de acciones y participaciones en otras
sociedades o asociaciones, ya sean de naturaleza
civil o mercantil;---------------------------------
VI. Arrendar y explotar bajo cualquier titulo

permi tido por la Ley todos los bienes muebles e
inmuebles que fueren necesarios para el desarrollo
del objeto social;---------------------------------
VI I. Adquirir baj o cualquier ti tulo permi tido por

la Ley todos los bienes muebles e inmuebles que
fueren necesarios para el desarrollo del objeto
social, dentro de los limites establecidos en la
Ley Agraria y la Ley de Inversion Extranjera.------
------------------------------------------------
VIII. Otorgar a vales, - fianzas y en general
garantizar obligaciones de terceros que tengan o no
interes en la Sociedad, con o sin contraprestacion,
14
esten o no en dichas obligaciones relacionadas con

los demas objetos sociales y por lo tanto,
suscribir los titulos de credito, contratos y demas
documentos que fueren necesarios para el
otorgamiento de dichas garantias;--------------~~~-~
IX. Obtener y otorgar creditos, prestamos .y

financiamientos para cualquiera de los objeto~
sociales, sin limitaci6n en lo que se refiere a
cantidades, asi como girar, librar, suscribir,
otorgar, aceptar, endosar o avalar toda clase de
titulos de Credito y otros documentos y
comprobantes de adeudo, ya sean ej ecuti vos o no,
garantizando su pago, asi como constituir garantias
sobre todo o parte de los bienes y derechos
propiedad de la Sociedad;--------------------------
X. Celebrar todo tipo de operaciones de credito, ya

sea, con personas fisicas, morales, instituciones
de credito nacionales o extranjeras y garantizar de
cualquier f orma permi tida por la Ley, con todo o
parte de los bienes de la Sociedad, las operaciones
o contratos que celebre;---------------------------
XI. Constituir y otorgar garantias reales, ya sean,

hipotecarias, prendarias, de deudor y/o obligado
solidario, 0 de cualesquiera otra naturaleza
permitida por la Ley, respecto de los bienes y
derechos de la Sociedad, para garantizar las
obligaciones que se contraigan en cumplimiento de
los objetos sociales, incluyendo aquellas
obligaciones que fueren contraidas por terceros;---
XII. Celebrar toda clase de fideicomisos y negocios

fiduciarios, afectando los bienes y derechos
sociales,------------------------------------------
15
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponie;11c. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico.
XIII. La importacion y/o exportaci6n de toda clase
de bienes o servicios;-----------------------------
XIV. Obtener, adquirir, explotar, utilizar 0
disponer de toda clase de concesiones, permisos,

registros, franquicias, autorizaciones, licencias,
patentes, certificados de invencion, marcas,
nombres comerciales, avisos comerciales, dibujos
comerciales, derechos de autor o derechos sobre
ellos, y en general toda clase de derechos de
propiedad industrial e intelectual, ya sea en Mexico
o en el extranjero.--------------------------------
XV. La contrataci6n de personal y empleados para la

realizaci6n de los fines propios de la sociedad y
para la prestaci6n directa o indirecta de los
servicios que constituyen la finalidad de la misma.-
XVI. Todos los objetos y fines sociales podran

celebrarse por cuenta propia ode terceros; y------
XVII. En general, llevar a cabo cualquier otro

negocio 0 actividad que se relacione con lo
anterior y tener y ej erci tar todas las fa cul ta des
concedidas por las Leyes de la Republica Mexicana,
dentro de los limi tes establecidos en la Ley de
Inversion Extranjera.------------------------------
ARTICULO QUINTO. - La sociedad es de nacionalidad

mexicana. En relacion con la inversion extranj era
en el capital de la sociedad, es de tenerse en
cuenta lo siguiente: a) La inversion extranjera
puede participar en cualquier proporci6n en el
capital social de las sociedades mexicanas,
adquirir activos fijos, ingresar a nuevos campos de
actividad economica o fabricar nuevas lineas de
productos, abrir y operar establecimientos y,
16
NOTARIAi, Lie. Ernesto IZa1nos Cobo
Titular de la N ota ria P11blica No. 38
!
I ampliar o relocalizar los existentes, sin mas
salvedades, modalidades ni excepciones que las
sefi.aladas por los articulos ( 5) quinto, ( 6) sexto,
( 7) septimo y ( 8) octavo de la Ley de Inversi6ri
Extranjera y transi torios aplicables; b) . .,.. La
sociedad debera vigilar que su objeto en el f~tur&
no invalide las acti vidades reservadas al Est ado; ..· .
las cuales se contienen en el articulo quinto de 1~
Ley de Inversion Extranjera y debera vigilar
tambien si, en SU caso, deba aumentar la
participaci6n mexicana, inclusive a un cien por
ciento, para respetar el porcentaje minimo de esta,
en los supuestos contenidos en los articulos sexto,
septimo y octavo de la Ley de Inversion Extranjera
y transitorios aplicables; c). - Para que la
inversion extranjera participe en mas del cuarenta
y nueve por ciento en el capital social de las
sociedades que realicen alguna de las acti vidades
que se contienen en el articulo octavo de dicha
Ley, se requerira obtener la autorizacion a que se
ref iere dicho precepto. Esto mismo es aplicable a
los supuestos previstos en el articulo nueve de la
Ley mencionada; yd).- Los accionistas extranjeros
actuales o futuros de la sociedad, se obligan ante
la Secretaria de Relaciones Exteriores a
considerarse como nacionales respecto de: ( i) Las
part es sociales que adquieran en la sociedad; (ii)
Los bienes, derechos, concesiones, participaciones
o intereses de que sea titular la sociedad, y (iii)
Los derechos y obligaciones que deriven de los
contratos en que sea parte la propia sociedad y a
no invocar por lo mismo la proteccion de sus
gobiernos bajo la pena en caso contrario, de perder
en beneficio de la Nacion los derechos y bienes que
hubiesen adquirido.--------------------------------
---------------------------------------------------
-------------------CAPITULO SEGUNDO----------------
17
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponicntc. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico.
-----~---------CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES-----------
ARTICULO SEXTO.- El capital social es variable. El

capital minimo f ij o sin derecho a retiro sera de
($50,000.00) cincuenta mil pesos, moneda nacional)
y estara representado por (500) quinientas acciones
nominativas, con valor nominal de ($100.00) cien
pesos, moneda nacional, cada una, integramente
suscritas y pagadas, que se identificaran como
acciones de la Clase (I) uno romano. La parte
variable no tendra limite y estara representada por
acciones nominativas, que tendran las demas
caracteristicas que determine la Asamblea General
de Accionistas que acuerde su emisi6n y se
identificaran como acciones de la Clase (II) dos
romano.--------------------------------------------
Los certificados provisionales o los ti tulos

def ini ti vos de las acciones podran amparar una o
mas acciones, y seran firmados por dos miembros del
Consej o de Administraci6n o por el Administrador
Onico, en su caso, cuyas firmas podran ser impresas
en facsimile. Dichos cert if icados o ti tulos
deberan satisfacer todos los requisitos
establecidos por el Articulo ( 125) ciento
veinticinco de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, deberan llevar adheridos cupones
riominativos numerados para amparar el pago de
dividendos y contendran en forma ostensible la
estipulaci6n a que se refiere el Articulo quinto de
este estatuto social.------------------------------
Cualquier transmisi6n o gravamen de Acciones debera

efectuarse con la autorizaci6n previa y por escrito
del Consejo de Administraci6n o por el
Administrador Onico, en su caso y de conformidad
con el procedimiento que acuerden por escri to los
18
Lie. Ernesto R_a 1nos Cobo
Tit u 1a r d c 1a N o ta ri a P 1'.1 b1i ca N o . 3 8
accionistas.---------------------------------------
Cada certificado o titulo de acciones que expida la

Sociedad, debera incluir en forma completa la
siguiente leyenda: "El derecho para transmitir la~,
acciones amparadas en el presente titulo, se liini:ta
en los terminos y condiciones previstos por · los
estatutos sociales de la Sociedad. Cualq~i~L -.
transmisi6n de las acciones representadas por est~-
ti tulo ef ectuada en contravenci6n a lo estipulado
por los estatutos sociales, sera nula de pleno
11
derecho. ------------------------------------------
Cada acci6n tendra derecho a ( 1) un voto en la

Asamblea de Accionistas.---------------------------
ARTICULO SEPTIMO.- Para los efectos del Articulo

(129) ciento veintinueve de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, la sociedad llevara un
Registro de Acciones en el que dentro de los ( 90)
noventa dias siguientes a la fecha en que se

efectuen, deberan inscribirse todas las operaciones
de suscripci6n, adquisici6n o transmisi6n de que
sean objeto las acciones representativas del
capital social, con la expresi6n del nombre,
domicilio y nacionalidad del suscriptor o poseedor
anterior, y la del cesionario o adquirente.--------
Cada inscripci6n que se efectue conforme a lo

anterior, deb era ser f irmada por el Secretario de
la sociedad, o, en su defecto, por el Presidente
del Consejo de Administraci6n, 0 por el I
;
Administrador Unico, en su caso.-------------------
------------------CAPITULO TERCERO-----------------
----------AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL------
19
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponic:11c. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico.
ARTICULO OCTAVO. - Los aumentos de capital minimo
fijo de la sociedad se efectuaran por resoluci6n de
la Asamblea Extraordinaria de Accionistas; los de
la parte variable bastaran con que sean efectuados
1
por resoluci6n de la Asamblea Ordinaria de
Accionistas. No podra decretarse aumento alguno
I
antes de que esten integramente pagadas las ·
acciones emitidas con anterioridad. Al tomarse los
acuerdos respectivos, la Asamblea de Accionistas
que decrete el aumento, o cualquier Asamblea de I
1
i
Accionistas posterior, f ij ara los terminos y bases
en los que deban de llevarse a cabo dicho aumento.-
Las acciones que se emitan para representar la

parte variable del capital social y que por
resoluci6n de la Asamblea que decrete su emisi6n
deban quedar depositadas en la tesoreria de la
sociedad para entregarse a medida que vaya
realizandose su suscripci6n, podran ser ofrecidas
para suscripci6n y pago por el Consejo de
Administraci6n, o por el Administrador Unico, en su
caso de acuerdo con las facultades que a este
hubiere otorgado la Asamblea de Accionistas, dando
en todo caso a los accionistas de la sociedad la
preferencia a que se refiere este Articulo.--------
Los aumentos de capital podran efectuarse mediante

capitalizaci6n de reservas o pasivos o mediante
pago en efectivo o en especie.---------------------
---------------------------------------------------
En los aumentos por capitalizaci6n de reservas,
todas las acciones tendran derecho a la parte
proporcional que les correspondiere de las
reservas. En los aumentos por pago en efectivo o en
especie, los accionistas tenedores de las acciones
existentes al momento de determinarse el aumento,
tendran preferencia para suscribir las nuevas
20
N-OTARIAfJ Lie. Ernesto R_a1nos Cobo
Titular de la Notaria Pi'.tblica No. 38
acciones que se emitan en proporci6n a las acciones

que posean al momenta del aumento, durante un
termino no menor de quince dias establecido para
tal fin por la Asamblea que decrete el aumen-to,
. .
computado a partir de la fecha de publicaci6rr, .deL
aviso correspondiente en el Diario Of icial k:f~ .': la
Federaci6n o en uno de los peri6dicos de 'mayor
l
0
circulaci6n en el domicilio social, 0 calcula:do B
partir de la fecha de celebraci6n de la Asamblea, ·•·

en caso de que la totalidad de las acciones en que
se divida el capital social haya estado
representada en la misma.--------------------------
---------------------------------------------------
En caso de que despues de la expiraci6n del plazo
durante el cual los accionistas debieren de
ejercitar el derecho de preferencia que se les
otorga en este Articulo, aun quedaren sin suscribir
algunas acciones, estas deberan ser ofrecidas para
su suscripci6n y pago, en las condiciones y plazos
fijados por la propia Asamblea que hubiere
decretado el aumento de capital, o en los terminos
en que disponga el Consejo de Administraci6n, en su
caso.----------------------------------------------
---------------------------------------------------
ARTICULO NOVENO.- Las disminuciones del capital
social se haran por resoluci6n de la Asamblea
Extraordinaria de Accionistas cuando se trate del
minimo fijo y de la Ordinaria de Accionistas cuando
se trate de la parte variable y, en su caso, dichas
disminuciones del capital social podran efectuarse
para absorber perdidas o para rembolsar a los
accionistas y en el caso de que los accionistas
ejerciten el derecho de retiro a que se refiere el
articulo doscientos veinte de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. En ningun caso el capital
social podra ser disminuido a menos del minimo
legal.---------------------------------------------
21
Cotejado
Las disminuciones de capital para absorber perdidas
se efectuaran proporcionalmente en el capital
minimo fijo y en la parte variable del propio
capital, en el entendido de que, de ser posible, se
disminuira primeramente la parte variable y,
unicamente si el monto de dicha parte variable no 1
es suf iciente para absorber totalmente el monto de I

la disminuci6n, se disminuira tambien el capital
minimo fij o en la cantidad que se requiera para
completar la disminuci6n de capital decretada.-----
En caso de disminuci6n del capital por reembolso a

los accionistas, se cancelaran acciones
representativas del capital minimo fijo y de la
parte variable en forma proporcional, en el numero
que se requiera para la disminuci6n del capital
decretada, sin necesidad de recurrir a sorteo
siempre y cuando afecte a todos los accionistas por
igual en proporci6n al numero de sus acciones.-----
Tan pronto como se decrete una disminuci6n de I

capital minimo fij o, el acuerdo de la Asamblea o !
Asambleas que hubiere resuel to di cha disminuci6n,
se publicara por ( 3) tres veces en el peri6dico
oficial del domicilio de la sociedad, con
intervalos de diez dias.---------------------------
ARTICULO DECIMO.- Todo aumento o disminuci6n del

capital social se registrara en un libro especifico
que la empresa llevara para tales efectos.---------
-------------------CAPITULO CUARTO-----------------
------------ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD----------
--------------------------------------------
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- El 6rgano de
Administraci6n de la sociedad estara a cargo de un
22
Lie. Ernesto R.a 1nos Cobo
Consejo de Administraci6n o un Administrador Unico.

El Consej o de Administraci6n estara integrado por
el numero de miembros que determine la Asamblea de
Accionistas. En ningun caso podra ser inferior a
(2) dos.------------------------------------------·
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- El Consejo de

Administraci6n, se considerara legalmente instalado
con la mayoria de los consej eros. Cada consej ero·
gozara de un voto y las resoluciones se tomaran por
mayoria de present es, en caso de empate, el
Presidente tiene voto de calidad, siempre y cuando
el Consejo este integrado por tres o mas personas.-
Los miembros del Consej o de Administraci6n o el

Administrador Uni co, podran ser o no accionistas;
duraran en su cargo dos anos y hasta que las
personas designadas para sustituirlos tomen
posesi6n de sus cargos; podran ser reelectos en
cualquier numero de ocasiones y recibiran las
remuneraciones que determine la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas.--------------------------
ARTICULO DECIMO TERCERO.- A falta de designaci6n

por la Asamblea, el Consej o de Administraci6n, en
su primera sesi6n inmediatamente despues de la
Asamblea que lo hubiere designado, nombrara de
entre sus miembros al Presidente. El Consejo de
Administraci6n podra tambien designar al Secretario
y al Tesorero, el primero de los cuales no
necesitara ser miembro del Consejo de
Administraci6n, y designara ademas a las personas
que ocupen los demas cargos que se crearen para el
mej or desempeno de SUS funciones. Las faltas
temporal es 0 definitivas en el Consejo de
Administraci6n, seran cubiertas por los suplentes.-
23
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponicntc. Col. Centro, 27000 1brre6n, Coahuila. Mexico.
Las copias o constancias de las actas de las
Sesiones del Consejo y de las Asambleas de
Accionistas, asi como de los asientos contenidos en
los libros y registros sociales no contables y, en
general, de cualquier documento del archi vo de la
sociedad, seran autorizadas por el Secretario.-----
ARTICULO DECIMO CUARTO.- El Consejo de

Administraci6n o el Administrador Onico, tendran la
representaci6n legal de la sociedad y por
consiguiente, estaran investidos de las siguientes
facultades y obligaciones:-------------------------
A. - Poder General para Plei tos y Cobranzas, con

todas las facultades generales y aun con las
especiales que de acuerdo con la ley requieran
clausula especial, en los terminos del parrafo
primero del Articulo (3008) tres mil ocho del
C6digo Civil para el Estado de Coahuila, y su
correlativo del C6digo Civil Federal y demas
C6digos Civiles de las Entidades Federativas de la
Republica Mexicana y del Distrito Federal.---------
De manera enunciativa y no limitativa, se menciona
entre otras facultades las siguientes:-------------
I. Para intentar y desistirse de toda clase de
procedimientos, inclusive amparo;------------------
II. Para transigir;-------------------------------
III. Para comprometer en arbitros;----------~------
IV. Para absolver y articular posiciones;---~-----
V. Para recusar;---------------------------------
VI. Para hacer cesi6n de bienes;------------------
VII. Para recibir pagos;---------------------------
VIII. Para presentar denuncias y querellas en
materia penal y desistirse de ellas cuando lo
permita la ley; y----------------------------------
IX. Para interponer Amparos.-----------------------
Las facultades a que alude el inciso anterior
24
Lie. Ernesto I{a1nos Cobo
Titular de la Notaria Pl'.tblica No. 38
podran ser ejercitadas ante particulares y ante

toda clase de autoridades administrativas,
judiciales o laborales, de caracter federal o local
y ante las Juntas de Conciliaci6n y Arbitraje,
locales 0 federales y demas autoridades dei •· ·
trabajo.---------------------------------------- ~--
-------------------------------------------------~-
B.- Facultades para ejercer Actos de Administraci6n
en Materia laboral:--------------------------------
1. Gozaran de facultades para comparecer ante
todas las autoridades en materia de trabajo
relacionadas en el Articulo (523) quinientos
veintitres de la Ley Federal del Trabajo, asi como
ante el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda
para los Trabajadores (INFONAVIT), el Instituto
Mexicano del Seguro Social ( IMSS) , y el Ins ti tuto
del Fondo Nacional para el Consumo de los
Trabajadores (FONACOT), para realizar todas las
gestiones y tramites necesarios para la soluci6n de
cualquier conf licto individual o colecti vo que se
genere en contra de la Sociedad, a los que
compareceran con el caracter de representante de la
misma en los terminos Articulo (11) decimo primero
de la Ley Federal del Trabaj o que determina: "Los
directores, administradores, demas personas que
ejerzan funciones de direcci6n o administraci6n en
la empresa o establecimiento, seran considerados
representantes del patron y en tal concepto lo
obligan en sus relaciones con los trabajadores.----
II. Facultades para atender los asuntos de tipo
laboral como son: contrataci6n de personal,
resoluci6n de conflictos laborales en forma
administrati va, dar por terminada la relaci6n de
trabajo, dar avisos de modificaci6n de puesto y
salarios de los trabajadores a los organismos y
autoridades; promover y tramitar toda clase de
actas, informes, oficios y reglamentos ante las
25
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponic;11c. Col. Centro, 27000 1brre6n, Coahuila. Mexico.
autoridades del Instituto Mexicano del Seguro
Social, Oficinas del Trabajo, INFONAVIT y
salubridad. Resolver sobre los asuntos de caracter
contencioso que se tramiten ante las diversas
autoridades laborales, Juntas de Conciliaci6n y
Arbi traj e, teniendo la representaci6n legal de la
sociedad en los juicios de trabajo, en los terminos
establecidos por los Articulos (875) ochocientos
setenta y cinco, al ochocientos setenta y ocho de
la Ley Federal del Trabaj o, pudiendo obligar a la
Sociedad en la forma mas amplia ante los tribunales
del trabajo.---------------------------------------
C. - Poder General para Actos de Administraci6n,

con todas las facultades generales y especiales que 1
requieran clausula especial conforme a la Ley, en

los terminos del parrafo segundo del Articulo
(3008) tres mil ocho del C6digo Civil para el
Estado de Coahuila, y su correlativo del C6digo
Civil Federal y demas C6digos Civiles de las
Entidades Federativas de la Republica Mexicana y
del Distrito Federal, teniendo ademas las
siguientes facul tades que de manera enunciati va y
no limitativa se mencionan a continuaci6n:
I. Realizar todas las operaciones y celebrar,
modif icar y rescindir contratos inherentes a los
objetos de la sociedad;----------------------------
II. Firmar en nombre de la Sociedad todo tipo de
declaraci6n, informaci6n, notificaci6n,
requerimiento o cualquier similar que se presente
ante la autoridad fiscal, ya sea local o federal,
incluyendo su contestaci6n a cualquier documento;--
III. Representar a la Sociedad frente a cualquier
entidad o persona fisica o moral, publica o
privada, de participaci6n estatal, desconcentrada,
dependencias o autoridades, incluyendo la
representaci6n ante la autoridad para cualquier
26
Titular de la Notaria Pl'.1blica No. 38
licitaci6n publica 0 privada de cualquier

naturaleza, firmar las garantias necesarias,
participar en la apertura o clausura de cualquier
licitaci6n,--------------------------------------- _
IV. Acordar el establecimiento de sucursales,
-, ·,
agencias o dependencias y su supresi6n;------,~-.:._ __

V. Ej ecutar las resoluciones de las asambleas de
accionistas;----------------------------------,---:-:
VI. Representar a la sociedad cuando forme parte de
otras sociedades comprando o suscribiendo acciones
o participaciones, o bien interviniendo como parte
en su constituci6n;--------------------------------
VII. Constituir y retirar toda clase de dep6sitos;
VIII. Nombrar y remover funcionarios y empleados de
la sociedad y determinar SUS facultades,
obligaciones y remuneraciones; y-------------------
IX. Admi tir y ej erci tar en nombre de la sociedad,
poderes y representaciones de personas 0
negociaciones nacionales y extranjeras, ya sea para

contratar en nombre de ellas o para comparecer en
juicio.--------------------------------------------
---------------------------------------------------
D.- Poder General para actos de Dominio. Con todas
las facultades generales y especiales que requieran
clausula especial conforme a la Ley, de acuerdo con
el parrafo tercero del Articulo (3008) tres mil
ocho del C6digo Civil para el Estado de Coahuila, y
su correlativo del C6digo Civil Federal y demas
---------------------------------------------------
E.- Poder para otorgar y suscribir titulos de
Credito, para suscribir y firmar cheques y
operaciones de banca electr6nica, conforme a lo
dispuesto en el Articulo (9) noveno de la Ley
General de Titulos y Operaciones de Credito, asi
como:----------------------------------------------
27
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponict11c. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico.
I.- Obtener fianzas y prestamos y otorgar, emitir,
girar, aceptar, endosar, avalar, o por cualquier
otro concepto, suscribir toda clase de ti tulos de
credito, asi como protestarlos.--------------------
II. - Abrir, cerrar y operar en cuentas de banco y
de inversion.--------------------------------------
F. - Poder general para representar a la Sociedad

en cualquier asunto de naturaleza fiscal, de
conformidad con el Articulo (19) diecinueve del
C6digo Fiscal de la Federaci6n, asi como en
relaci6n con cualquier asunto en materia aduanal,
incluyendo cualesquier importaciones y
exportaciones de toda clase de bienes, ante la
Secretaria de Hacienda y Credito Publico y/o el
Sistema de Administraci6n Tributaria, SUS
direcciones, oficinas y dependencias y ante

cualquier otra autoridad fiscal de la Republica
Mexicana, sea de caracter federal, estatal 0 !
I
municipal, incluyendo de manera enunciativa, mas no
limitativa, para toda clase de impuestos y
contribuciones de naturaleza fiscal y para realizar
toda clase de tramites en materia aduanal,
incluyendo importaciones y exportaciones y
pres en tar, gestionar y recibir cualquier tipo de
notificaciones, declaraciones tramites, pedimentos,
permisos, autorizaciones, comunicaciones u otros
documentos relacionados con la operaci6n de la
Sociedad.------------------------------------------
G. - Poder general para representar a la Sociedad

en cualquier asunto de naturaleza ambiental,
incluyendo ante la Secretaria del Medio Ambiente y
Recursos Naturales, asi como tambien ante el
Instituto Nacional de Ecologia, la Procuraduria
Federal de Protecci6n al Ambiente y la Comisi6n
28
Nacional del Agua, sus direcciones, oficinas y

dependencias y ante cualquier otra autoridad
ambiental de la Republica Mexicana, sea de caracter
federal, estatal o municipal, incluyendo de mane~i
enunciati va, mas no limi tati va, para obtener <:·toda
clase de permisos, concesiones y licenc'ias
ambientales y para realizar toda clase de tramites
en materia ambiental, relacionados con la operacicm
de la Sociedad.------------------------------------
H.- Facultad para otorgar y delegar poderes

generales y especiales con las facultades antes
descri tas y para modificar y revocar uno y otros,
asi como para revocar y modificar los poderes
existentes.----------------------------------------
I. - Pod er general para abrir, operar, modif icar y

cancelar cuentas bancarias y/o de inversion en
nombre de la Sociedad, girar en contra de ellas y
designar a las personas que giren en contra de
ellas.---------------------------------------------
J.- Poder general para representar a la Sociedad y

realizar cualquier tramite a nombre de esta ante
cualquier autoridad gubernamental de caracter
federal, estatal o municipal.----------------------
K.- Nombrar y remover a directores, gerentes,

administradores, asistentes, apoderados, agentes y
demas empleados de la Sociedad y determinar sus
funciones, condiciones de trabajo y
compensaciones.------------------------------------
L.- Ejecutar todos los actos autorizados por

estos estatutos.-----------------------------------
ARTICULO DEC IMO QUINTO. - El Presidente del Consej o
29
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponirn1e. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico.
de Administraci6n presidira las Asambleas Generales
de Accionistas y las Sesiones del Consejo de
Administraci6n; cumplira los acuerdos de las
Asambleas y del Consejo sin necesidad de resoluci6n
especial alguna.-----------------------------------
El Consejo de Administraci6n se reunira por lo

menos una vez al ano yen cualquier otra ocasi6n en
que sea debidamente convocado. Las Sesiones del
Consejo de Administraci6n se celebraran en el
domicilio social o en cualquier otro lugar dentro
de la Republica Mexicana o en el extranjero, segun
lo determine el propio Consejo. Si el Presidente no
asistiere a la Sesi6n, esta sera presidida por la
persona que designe el Consejo por mayoria de
votos. Si el Secretario no asistiere a la· Sesi6n,
actuara como tal el Secretario Suplente y, en su
ausencia, la persona que designe el Consejo por
mayoria de votos. Las actas de cada Sesi6n del
Consej o seran asentadas en el Libro de Act as de
Sesiones del Consejo de Administraci6n
especialmente autorizado para tal efecto y seran
firmadas por todos los asistentes.-----------------
ARTICULO DEC IMO SEXTO. - Para que las sesiones del

Consej o de Administraci6n se consideren legalmente
reunidas e instaladas, se requerira de la
asistencia de la mayoria de sus miembros.----------
No obstante lo dispuesto en el parrafo anterior, el

Consejo de Administraci6n podra acordar validamente
resoluciones, sin la celebraci6n de sesi6n alguna,
cuando estas fueren adoptadas unanimemente por sus
miembros, siempre que el voto afirmativo sea
confirmado por escrito al Presidente 0 al
Secretario de la sociedad. El Presidente y el
Secretario de la sociedad haran constar lo anterior
30
NOTARIAfJ Lie. Ernesto R_a1nos Cobo
en el Libro de registro de Sesiones de1 Consej o de

Administraci6n a que se refiere el Articulo ( 18)
Decimo Octavo de este estatuto social.-------------
---------------------------------------------------
ARTICULO DEC IMO SEPT IMO. - Las convocatorias pa,rc:J.
- I -,
las sesiones del Consej o de Administraci6n deberan:

enviarse por correo, telegrama o mensaj ero a l9s
miembros del Consejo de Administraci6n por lo menos
con cinco dias de anticipaci6n a la fecha de la
sesi6n.--------------------------------------------
---------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El Consejo de
Administraci6n tomara sus resoluciones por mayoria
de votos de los miembros presentes. Las actas de
cada Sesi6n del Consejo seran registradas en un
libro especialmente autorizado y seran firmadas por
el Presidente y el Secretario.-------~-------------
---------------------------------------------------
ARTICULO DEC IMO NOVENO. - La Administraci6n de la
sociedad estara a cargo de las personas designadas
por el Consej o de Administraci6n o Administrador
unico en la Asamblea Ordinaria de Accionistas.
Dichas personas no necesitaran ser accionistas y
tendran las facultades o remuneraciones que se les
otorguen cuando sean nombrados en su cargo, en el
cual duraran hasta en tanto no se revoquen sus
nombramientos.-------------------------------------
---------------------------------------------------
ARTICULO VIGESIMO.- Ni los miembros del Consejo de
Administraci6n, nl el Administrador Unico, ni el
Cornisario, ni los administradores deberan de
I
prestar garantia para asegurar las
responsabilidades que pudieren contraer en el
desempefio de sus encargos, salvo que la Asamblea de
Accionistas que los hubiere designado establezca
dicha obligaci6n.----------------------------------
---------------------------------------------------
31
Cotejado
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- De establecerse la
obligaci6n de garantia a que se refiere el Articulo
anterior, las personas indicadas en el propio
Articulo, no podran retirar sus garantias hasta que
haya sido debidamente aprobada su gesti6n por la
Asamblea General de Accionistas.-------------------
--------------------CAPITULO QUINTO----------------
----------------VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD----------
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- La vigilancia de la

sociedad sera encomendada a uno o mas Comisarios
con sus respecti vos suplentes, segun lo determine
I
la Asamblea General de Accionistas. Cada accionista I
o grupo de accionistas que tenga (25%) veinticinco

por ciento de acciones representati vas del capital
social, tendra derecho a designar a un Comisario y
a su suplente.-------------------------------------
Los Comisarios podran ser o no accionistas de la

sociedad, podran ser reelectos y desempenaran su
puesto hasta que las personas designadas para
sustituirlos tomen posesi6n de sus cargos.---------
Los Comisarios tendran las atribuciones y

obligaciones que se enumeran en el Articulo (166) !
ciento sesenta y seis de la Ley General de

Sociedades Mercantiles, asi como todas aquellas que
les sean delegadas por la Asamblea General de
Accionistas.---------------------------------------
--------------------CAPITULO SEXTO-----------------
----------ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS-------
ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- Las Asambleas Generales

de Accionistas seran Extraordinarias y Ordinarias.
Las convocadas para tratar cualquiera de los
32
N"OTARIAfJ, Lie. Ernesto I{a1nos Cobo
I
asuntos incluidos en el Articulo ciento ochenta y
dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
seran Asambleas Extraordinarias. Todas las demas
seran Asambleas Ordinarias. Seran Especiales las
que se re6nan para tratar asuntos que puedah
afectar los derechos de una sola categoria < de
accionistas.----------------------------------~---- I
---------------------------------------------------
ARTICULO VI GE SIMO CUARTO. - Las convocatorias para
Asambleas Generales de Accionistas deberan ser
hechas por el Consejo de Administraci6n, por el
Administrador Onico o por los Comisarios. Sin
embargo, los accionistas que representen por lo
menos el treinta y tres por ciento del capital
social podran pedir por escrito en cualquier
momento, que el Consejo de Administraci6n, el
Administrador Onico o los Comisarios, convoquen a
una Asamblea General de Accionistas para discutir
los asuntos que especifiquen en su solicitud.
Cualquier accionista titular de una acci6n tendra
el mismo derecho en cualquiera de los casos a que
se refiere el Articulo (185) ciento ochenta y cinco
de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si no
se hiciese la convocatoria dentro de los quince
dias siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez
de lo Civil o de Distrito del domicilio de la
sociedad lo hara a petici6n de cualquiera de los
interesados, quienes deberan exhibir sus acciones
con este objeto.-----------------------------------
---------------------------------------------------
ARTICULO VIGESIMO QUINTO. - Las convocatorias para
las Asambleas deberan publicarse en el peri6dico
of icial del domicilio de la sociedad o en uno de
los diarios de mayor circulaci6n en dicho domicilio
y deberan ser notificadas a cada uno de los
accionistas de la sociedad, con su respectivo acuse
de recibo, por lo menos con quince dias de
33
Cotejado
anticipaci6n a la fecha f ij ada para la Asamblea.
Las convocatorias tendran el Orden del Dia y
deberan estar f irmadas por la persona o personas
que las hagan. Las Asambleas podran ser celebradas
sin previa convocatoria, y sus resoluciones seran
del todo validas, si el capital social estuviere
totalmente representado en el momento de la
votaci6n.------------------------------------------
ARTICULO VIGESIMO SEXTO. - Ser an admi ti dos en las

Asambleas los accionistas que aparezcan inscri tos
en el Registro de Accionistas que lleve la sociedad
como titulares de una o mas acciones de la misma.--
ARTICULO VI GE SIMO SEPT IMO. - Los accionistas podran l
ser representados en las Asambleas por la persona o

personas que designen por carta poder firmada ante
(2) dos testigos.----------------------------------
Los miembros del Consejo de Administraci6n, el

Administrador Onico y los Comisarios, no podran
representar accionistas en Asamblea alguna.--------
ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. - Las actas de Asambleas

seran registradas en el Libro respecti vo y seran
firmadas por el Presidente y el Secretario de la
Asamblea, asi como por los Comisarios que
asistieren.----------------------------------------
ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- Las Asambleas seran

presididas por el Presidente del Consejo de
Administraci6n. En su ausencia, las Asambleas seran
presididas por la persona a quien designen los
accionistas presentes por mayoria de votos. Actuara
como Secretario en las Asambleas de Accionistas, el
Secretario del Consej o de Administraci6n y, en su
ausencia, el cargo sera desempenado por la persona
34
NOTARIAfJ, Lie. Ernesto R_a1nos Cobo
f
a quien designen los accionistas presentes, por

mayoria de votos.----------------------------------
---------------------------------------------------
ARTICULO TRIGESIMO.- Las Asambleas Ordinarias seran
celebradas por lo menos (1) una vez al ano, dentro
de los ( 4) cuatro meses siguientes a la clausura /~~,--
cada ejercicio social. Ademas de los asuntos
especificados en el Orden del Dia, deberan:-----~:~
---------------------------------------------------
I. Discutir, aprobar 0 modificar, asi como
resolver lo conducente, en relaci6n con el informe
de los Administradores, sobre la situaci6n
financiera de la sociedad y demas documentos
contables, incluyendo el informe de los Comisarios,
en los terminos del Articulo (172) ciento setenta y
dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.---
II. Nombrar a los miembros del Consejo de
Administraci6n, Administrador Unico y a los
Comisarios y determinar sus remuneraciones, que se
cargaran a gastos de administraci6n, y-------------
III. Decidir sobre la aplicaci6n de utilidades.
---------------------------------------------------
ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO. - Para que una Asamblea
Ordinaria de Accionistas se considere legalmente
reunida por virtud de primera 0 ulterior
convocatoria, debera estar representada en ella por
lo menos el ( 51%) cincuenta y un por ciento del
capital social, y sus resoluciones seran validas
cuando se tomen por mayoria de votos de las
acciones representadas en ella.--------------------
---------------------------------------------------
ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO. - Para que una Asamblea
Extraordinaria de Accionistas se considere
legalmente reunida por virtud de primera o ulterior
convocatoria, debera estar representado en ella por
lo menos el ( 7 5%) set en ta y cinco por ciento del
35
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponic1tc. Col. Centro, 27000 1brre6n, Coahuila. Mexico.
cuando se tomen por el voto favorable de acciones
que representen la mitad del capital social.-------
Para las Asambleas Especiales se aplicaran las

mismas reglas previstas en este Articulo, pero
referidas a la categoria especial de acciones de
que se trate.--------------------------------------
ARTfCULO TRIGtSIMO TERCERO.- Sera valido que los

accionistas de la sociedad adopten una resoluci6n
fuera de Asamblea, independientemente de que sea
Ordinaria, Extraordinaria o Especial, mediante el
voto unanime de los accionistas que representen la
totalidad de las acciones con derecho a voto o de
la categoria especial de acciones de que se trate,
siempre que se confirme por escrito al Presidente o
al Secretario de la sociedad tal voto afirmati vo.
El Presidente y el Secretario de la sociedad haran
constar lo anterior en el Libro de registro de
actas de Asambleas de Accionistas a que se refiere
el Articulo Vigesimo Octavo de este estatuto
social.--------------------------------------------
-------------------CAPfTULO StPTIMO----------------
---------------DE LA INFORMACION FINANCIERA--------
ARTfCULO TRIGtSIMO CUARTO.- Dentro de los (3) tres

meses siguientes a la clausura de cada ej ercicio
social, los administradores prepararan por lo menos
la siguiente informaci6n financiera:---------------
I. Un informe de los administradores sobre la
marcha de la sociedad en el ej ercicio, asi como
sobre las politicas seguidas por los
administradores y, en su caso, sobre los
principales proyectos existentes.------------------
II. Un informe en que se declaren y expliquen las
principales politicas y criterios contables y de
36
NOTARIAfJ Titular de la Notaria P11blica No. 38
informaci6n seguidos en la preparaci6n de la

informaci6n financiera.----------------------------
III. Un estado que muestre la situaci6n financiera
de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.-
IV. Un estado que muestre, debidamente explicados
y clasif icados, los resultados de la sociedad·
durante el ejercicio.-----------------------------~
V. Un estado que muestre los cambios en la
situaci6n financiera durante el ejercicio.---------
VI. Un estado que muestre los cambios en las
partidas que integran el patrimonio social,
acaecidos durante el ejercicio.--------------------
VII. Las notas que sean necesarias para completar
o aclarar la informaci6n que suministren los
estados anteriores.--------------------------------
ARTICULO TRIGESIMO QUINTO.- El informe del que

habla el enunciado general del Articulo anterior,
incluido el informe de los Comisarios, a que se
refiere el Articulo (166) ciento sesenta y seis de
la Ley General de Sociedades Mercantiles, debera
quedar terminado y ponerse a disposici6n de los
accionistas, por lo menos quince dias antes de la
celebraci6n de la Asamblea que haya de discutirlos.
Los accionistas tendran derecho a que se les
entregue una copia de los informes
correspondientes.----------------------------------
ARTICULO TRIGESIMO SEXTO. - Los ej ercicios social es

correran del (1) primero de enero al (31) treinta y
uno de diciembre de cada ano.----------------------
--------------------CAPITULO OCTAVO----------------
--------------DE LAS GANANCIAS Y PERDIDAS----------
ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO. - Las utilidades netas

de cada ejercicio social seran distribuidas como
37
Cotejado
sigue.---------------------------------------------
I. El (5%) cinco por ciento para constituir y
reconstruir el fondo de reserva, hasta que sea
igual por lo menos, al (20%) veinte por ciento del
capital social.------------------------------------
II. La cantidad que corresponda como reparto de I
utilidades al personal de la sociedad, de
conformidad con las leyes aplicables.--------------
III. Si la Asamblea asi lo determina, podra
establecer, aumentar, modificar o suprimir las
reservas de capital que juzgue convenientes y
constituir fondos de prevision y reinversi6n, asi
como fondos especiales de reserva.-----------------
IV. El remanente, si lo hubiere, se aplicara en
la forma que determine la Asamblea Ordinaria de
Accionistas, la cual podra ponerlo a disposici6n
del Consejo de Administraci6n.---------------------
V. Las perdidas, si las hubiere, seran absortas
primeramente por las reservas de capital y, a falta
de estas, por el capital social.-------------------
--------------------CAPITULO NOVENO----------------
---------------DISOLUCION Y LIQUIDACION------------
ARTICULO TRI GE SIMO OCTAVO.- La sociedad sera

disuel ta en cualquiera de los ca sos especif icados
en el Articulo (229) doscientos veintinueve de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------
ARTICULO TRIGESIMO NOVENO.- Disuelta la sociedad se

pondra en liquidaci6n. La liquidaci6n estara
encomendada a uno o mas liquidadores designados por
la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.
Si la Asamblea no hiciere dicha designaci6n, un
Juez de lo Civil ode Distrito del domicilio de la
sociedad lo hara a petici6n de cualquier
accionista.----------------------------------------
38
NOTARIAfJ Titular de la Notaria Pl'.1blica No. 38
ARTICULO CUADRAGESIMO.- La liquidaci6n se

practicara con ape go a las re sol uciones que tomen
los accionistas al acordarse o al declararse la
disoluci6n de la sociedad. A f al ta de resolucion~~
especiales de la Asamblea, la liquidaci6n se
practicara de conformidad con las disposiciones del_
capitulo respectivo de la Ley General de Sociedades
Mercantiles; salvo el acuerdo en contrario de la
Asamblea, los liquidadores tendran las fa cul tades
que la Ley les otorga.-----------------------------
------------------CAPITULO DECIMO------------------
------------LEY APLICABLE Y JURISDICCION-----------
ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO.- Para el caso de

cualquier controversia entre la sociedad y sus
accionistas, o bien, entre los accionistas por
cuestiones relati vas a la sociedad, la primer a y
los segundos se someten expresamente a las leyes
aplicables en la ciudad de Mexico, Distrito
Federal, y a la jurisdicci6n de los tribunales
competentes de la misma.---------------------------
---------------CAPITULO DECIMO PRIMERO-------------
ARTICULO CUADRAGESIMO SEGUNDO.-Los accionistas

seran responsables de las perdidas de la sociedad
unicamente por el valor nominal de sus respectivas
acciones suscritas.--------------------------------
ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO. - En todo lo que no

este especificamente previsto en estos estatutos,
la sociedad se regira por las disposiciones de la
----------------ARTICULOS TRANSITORIOS-------------
39
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponict11e. Col. Centro, 27000 1brre6n, Coahuila. Mexico.
PRIMERA. - La empresa denominada MESOAMERICA SUGAR
CORPORATION, representada por el licenciado JORGE
JUVENTINO MARTINEZ LICONA, y este ultimo por sus
propios derechos, suscriben y pagan en efectivo el
importe total del capital minimo fijo de la
Sociedad que se constituye, en la siguiente forma y
proporci6n:----------------------------------------
Acciones
Accionista
Capital Fijo Porcentaje Importe
Clase I
MESOAMERICA
499 99.8% $49,900.00
SUGAR
CORPORATION·
JORGE
JUVENTINO
1 • 2Se.
0 $100.00
MARTINEZ
LICONA
Total 500 100% $50,000.00
SEGUNDA. - La empresa denominada MESOAMERICA SUGAR

propios derechos, como fundadores y unicos
accionistas de la sociedad denominada AGRICOLA
AMAJAC, SOCIEDAD ANON IMA DE CAPITAL VARIABLE,
reunidos en Asamblea Ordinaria de Accionistas de la
Sociedad, por unanimidad de votos, adoptan las
siguientes:----------------------------------------
---------------------------------------------------
---------------RES O LUC IONE S-------------
---------------------------------------------------
"Resoluci6n Primera.- Los otorgantes constituidos
40
Lie. Ernesto l{a1nos Cobo
NOTARIAfJ, Titular de la Notaria Pl'.tblica No. 38
en Asamblea y como (:micos accionistas de la

Sociedad, resuelven nombrar a los siguientes
miembros del Consej o de Administraci6n, a quienes
para el ejercicio de sus funciones se les confiere
la totalidad de las fa cul ta des consignadas en el
Articulo Decimo Cuarto de los presentes Estatutos
Sociales.------------------------------------------
MAURICIO ROBERTO
PRES I DENTE
CABARRUS PELLECER
RICARDO AURELIO GUILLEN
SECRETARIO
ORTIZ
MIGUEL ANGEL RECINOS
TESORERO
MARTINEZ
"Resoluci6n Segunda.- Se toma nota de que los

miembros del Consejo de Administraci6n, quienes
estuvieron presentes al momento de la celebraci6n
de la presente Asamblea, aceptan de manera expresa
sus nombramientos, y de que se les relega de su
obligaci6n de prestar garantia para asegurar sus
encargos, en los terminos del Articulo Vigesimo de
los presentes Estatutos Sociales."-----------------
"Resoluci6n Tercera.- Se designa a ENRIQUE GOICOLEA

GARCIA, como Comisario de la Sociedad, quien en
este acto acepta el cargo."------------------------
"Resoluci6n Cuarta.- Se toma nota de que se le

relega al Comisario designado de su obligaci6n de
prestar garantia para asegurar su encargo en los
terminos del Articulo Vigesimo de los presentes
Estatutos Sociales."-------------------------------
41
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponic,11c. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico.
"Resoluci6n Quinta.- Se designan coma apoderados de
la Sociedad a los senores FRANCISCO JOSE BALTODANO
CANTARERO, MANUEL RODRIGO HERRERA EONNET, MAURICIO
ROBERTO CABARRUS PELLECER y STEFANO CARLO OLIVERO
ROS, quienes gozaran de las siguientes fa cul ta des,
para ser ejercidas de manera individual 0
conjunta.------------------------------------------

todas las facultades generales y aun con las I
especiales que de acuerdo con la ley requieran I
clausula especial, en los terminos del parrafo I
primero del Articulo (3008) tres mil ocho del I
III. Para comprometer en arbitros;-----------------
IV. Para absolver y articular posiciones;---------
V. Para recusar;---------------------------------
permita la ley; y----------------------------------
locales 0 federales y demas autoridades del
42
Lie. Ernesto I<-a1nos Cobo
Titular de la N ota ria Pl'.tblica No. 38
trabajo.-------------------------------------------
---------------------------------------------------
1. Gozaran de facul tades para comparecer ante·.·
relacionadas en el Articulo ( 523) quinientos
cualquier con£ licto indi victual o colecti vo que se
43
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponicl11c. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico.
del trabajo.---------------------------------------

con todas las facultades generales y especiales que
requieran clausula especial conf orme a la Ley, en
no limitativa se mencionan a continuaci6n:---------
modificar y rescindir contratos inherentes a los
1 I. Firmar en nombre de la Sociedad todo tipo de
pri vada, de participaci6n estatal, desconcentrada,
licitaci6n publica o privada de cualquier
licitaci6n;----------------------------------------
44
NOTARIAfJ Lie. Ernesto R.atnos Cobo
agencias o dependencias y su supresi6n;~-----------

accionistas;---------------------------------------
VII. Constituir y retirar toda clase de dep6sitos;-

juicio.--------------------------------------------
---------------------------------------------------
D.- Poder General para Actos de Dominio. Con todas
el parrafo tercero del Articulo ( 3008) tres mil
---------------------------------------------------
credito, para suscribir y firmar cheques y
dispuesto en el Articulo (9) novena de la Ley
General de Ti tulos y Operaciones de Credi to, asi
como:----------------------------------------------
1.- Obtener fianzas y prestamos y otorgar, emitir,
II.- Abrir, cerrar y operar en cuentas de banco y
45
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponic:1tc. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico.
de inversion.--------------------------------------

iI Sistema
direcciones,
de Administraci6n
oficinas y
Tributaria,
dependencias y
SUS
ante
i cualquier otra autoridad fiscal de la Republica
Mexicana, sea de caracter federal, estatal 0

Sociedad.------------------------------------------

federal, estatal o municipal, incluyendo de manera
enunciati va, mas no limi tati va, para obtener toda
clase de permisos, concesiones y licencias
46
NOTARIAi, Lie. Ernesto R_a1nos Cobo

en materia ambiental, relacionados con la operaci6n
de la Sociedad.------------------------------------
---------------------------------------------------
H.- Facultad para otorgar y delegar podepes
general es y especial es con las facul tades an,.t?s
descri tas, para susti tuirlos en todo o en parte:· a
favor de terceras personas, y para modificar y.
revocar uno y otros, asi como para revocar -y ..
modificar los poderes existentes.------------------
---------------------------------------------------
I. - Poder general para abrir, operar, modif icar y
ellas.---------------------------------------------
---------------------------------------------------
realizar cualquier trami te a nombre de esta ante
---------------------------------------------------
"Resoluci6n Sexta. - Se resuel ve conceder en este
acto: Poder General para Pleitos y Cobranzas y
Poder General para actos de Administraci6n, a favor
de los sefiores GABRIEL .ALVAREZ DIAZ, EDGAR MOISES
HERN.ANDEZ PEREZ, GALO MANUEL GOMEZ ESTANDIA, y JOSE
MIGUEL LOPEZ GONZ.ALEZ; asi como a la senorita MARIA
ELENA LOPEZ SALAZAR, para que, de manera conjunta o
individual, firmen, presenten, tramiten, obtengan y
reciban cualquier clase de solici tud de registro
fiscal de la Sociedad, incluyendo, de manera
enunciativa, mas no limitativa, su alta en el
Registro Federal de Contribuyentes y la obtenci6n
de la Cedula de Identificaci6n Fiscal y c6digo de
barras de la Sociedad, Firma Electr6nica Avanzada,
Clave de Identificaci6n Electr6nica Confidencial,
47
Cotejado
asi como cualquier tipo de notificaciones,
declaraciones, comunicaciones o documentos ante la
Secretaria de Hacienda y Credito Publico, sus
Direcciones, oficinas y dependencias y ante
cualquier otra autoridad fiscal de la Republica,
sea de caracter estatal o municipal, asi como ante
cualquier autoridad competente en materia aduanal,
en los terminos que a continuaci6n se detallan:----

correlati vo del C6digo Civil Federal y demas
Republica Mexicana, y del Distrito Federal.--------
B.- Poder General para Actos de Administraci6n,

este poder se otorga con las facultades
correspondientes a un MANDATO GENERAL, en los 1
terminos del segundo parrafo del Articulo ( 3008)

tres mil ocho del C6digo Civil para el Estado de
Coahuila, y su correlati vo el segundo parrafo del
Articulo (2554) dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del C6digo Civil Federal y sus correlativos
en todas las Entidades Federativas de la Republica
Mexicana, y del Distri to Federal, CON LA
LIMITACION de que cualquier operaci6n en la cual se
gene re un pasi vo en contra de la Sociedad,
requerira la aprobaci6n del Consejo de
Administraci6n de la Sociedad. El apoderado contara
con facultades para poder realizar las operaciones
inherentes al objeto de la Sociedad Poderdante,
teniendo el Apoderado, entre otras que se mencionan
en forma enunciativa, las de presentar
48
Lie. Ernesto IZa1nos Cobo
declaraciones, informes y documentos en materia

fiscal, aduanera, de seguridad social y laboral
conforme a la Ley del Impuesto sobre la Renta, la
Ley al Impuesto al Valor Agregado, la Ley del
Impuesto al Acti vo, la Ley del Seguro Social, :1,-a. ·
Ley Federal del Trabaj o y cualquier otra _de
caracter fiscal, aduanero, de seguridad social• y
labor al, ante cualquier autoridad administrati va;
federal, estatal o municipal o cualquier otra
incluyendo en forma enunciativa mas no limitativa
ante la Secret aria de Hacienda y Credi to Publico,
el Servicio de Administraci6n Tributaria, la
Tesoreria de la Federaci6n, la Tesoreria del
Distrito Federal, el Instituto Mexicano del Seguro
Social, el Instituto del Fondo Nacional de la
Vivienda para los Trabajadores, y la Secretaria del
Trabajo y Prevision Social, entre otras.-----------
---------------------------------------------------
---------------PERSON AL ID AD-------------
---------------------------------------------------
El senor JORGE JUVENTINO MARTINEZ LICONA, acredita
el caracter de apoderado especial de MESOAMERICA
SUGAR CORPORATION, con el contenido del poder que
ha quedado protocolizado en esta Escritura Publica,
mismo que se tienen aqui por reproducidos como si a
la letra se insertase.-----------------------------
---------------------------------------------------
ADVERTENCIAS NOTARIALES.---------------------------
El suscrito Notario hace constar lo siguiente:-----
I.- Que adverti a los otorgantes que deberan
presentar dentro del plazo del mes siguiente a la
fecha de firma de la presente Escritura Publica, la
solicitud de inscripci6n de la sociedad en el
Registro Federal de Contribuyentes de la Secretaria
de Hacienda y Credito Publico.---------------------
II.- Que hice saber a los otorgantes sobre la
obligaci6n que tienen de inscribir esta sociedad en
49
Cotejado
el Registro Publico de Comercio del domicilio
social de la Sociedad.-----------------------------
-----------------GENER ALES-----------------
El senor JORGE JUVENTINO MARTINEZ LICONA, manifesto

ser de nacionalidad mexicana, mayor de edad, j
casado, licenciado en derecho, originario del
Tulancingo, Hidalgo, donde nacio el dia ( 25)
veinticinco de enero de (1943) mil novecientos
cuarenta y tres, al corriente del Impuesto sobre la
Renta, segun manifesto sin justificarlo, con
domicilio en Calle Gonzalez de Cossio numero (311)
trescientos once, Colonia Del Valle, Codigo Postal
(03100) cero tres mil cien, Mexico, Distrito
Federal, y de paso por esta ciudad de Torreon,
Coahuila, quien se identifica con Credencial de
Elector, expedida por el Instituto Federal
Electoral numero (4963046568982) cuatro nueve seis
tres cero cuatro seis cinco seis ocho nueve ocho
dos, documento que doy fe de tener a la vista en
original y previo cotej o devuel vo a su presentante
por requerirlo para otros usos, dejando copia
certificada del mismo agregado al apendice de este
Protocolo bajo el numero y folio que le
corresponda.---------------------------------------
YO EL NOTARIO AUTORIZANTE, CERT IF IC 0:------
I.- Que me identifique plenamente como Notario
Publico ante el compareciente.---------------------
II.- Que lo relacionado e inserto concuerda
fielmente con los oiiginales a que me remito y tuve
a la vista.-----~----------------------------------
III.- Que adverti al compareciente de las penas en
que incurren quienes declaran falsamente ante
Notario.-------------------------------------------
IV.- Que adverti al compareciente la obligacion de
inscribir la presente Escritura Publica en el
50
Registro Publico de Comercio del domicilio social

de la Sociedad.------------------------------------
v.- Que el compareciente tiene a mi juicio
capacidad legal.--------------------------------- -
VI. - Que hice saber al compareciente el derecho a
leer la presente Escritura Publica.--------------~~
VII. - Que le lei al compareciente esta Escri tura
Publica, explicandole su valor, consecuencias y
alcances legales a lo que manifesto su comprension
plena.---------------------------------------------
VIII.- Que manifesto su conformidad y firm6 el dia
de su fecha en UNION DEL SUSCRITO NOTARIO, QUIEN
AUTORIZA DEFINITIVAMENTE ESTA ESCRITURA PUBLICA,
porno haber impedimento legal para ello.- DOY FE.-
MESOAMERICA SUGAR CORPORATION, REPRESENTADA POR

JORGE JUVENTINO MARTINEZ LICONA- Rubrica - JORGE
JUVENTINO MARTINEZ LICONA- Rubrica - PASO ANTE MI -
CON FECHA 11 DE ENERO DE 2012- LIC. ERNESTO RAMOS
COBO- TITULAR DE LA NOTARIA PUBLICA NO. 38- Rubrica
y sello de autorizar del Notario.-
TRANSCRIPCION DEL ARTICULO 3008 DEL CODIGO CIVIL EN

EL ESTADO DE COAHUILA.
"En todos los poderes generales para pleitos y
cobranzas, bastara que se dig a que se otorga con
todas las facultades generales y las especiales que
requieran clausula especial conforme a la ley, para
que se entiendan conferidos sin limitaci6n alguna.-
En los poderes generales para administrar bienes
bastara expresar que sedan con ese caracter, para
que el apoderado tenga toda clase de facultades
administrativas. - En los poderes generales
para ej ercer actos de dominio, bastara que se den
con ese caracter para que el apoderado tenga todas
las facultades de dueno, tanto en lo relativo a los
bienes, como para hacer toda clase de gestiones a
51
Cotejado
fin de defenderlos. - Cuando se quisieren
limi tar, en los tres ca sos antes mencionados, las
fa cul ta des de los apoderados, se consignaran las
limi taciones o los poderes seran especiales. Los
notarios insertaran este articulo en los
testimonios de los poderes que otorguen."
AUTORIZACION DEFINITIVA
HOY DiA (11) ONCE DEL MES DE ENERO DEL ANO (2012) I
DOS MIL ONCE, FECHA EN QUE AUTORIZO DEFINITIVAMENTE
. CON MI FIRMA Y SELLO ESTA ESCRITURA, EN LA CIUDAD
DE TORREON, DISTRITO DE VIESCA, ESTADO DE COAHUILA
DE ZARAGOZA, MEXICO. DOY FE. - LIC. ERNESTO RAMOS I
COBO. TITULAR DE LA NOTARIA PUBLICA NO. 38.-
Rubrica y Sello de Autorizar del Notario.
ES PRIMER TESTIMONIO. SACADO FIELY EXACTAMENTE DE

SU ORIGINAL QUE OBRA EN EL PROTOCOLO QUE ES A MI
CARGO, CON EL CUAL CONCUERDA FIELMENTE, DE LA
ESCRITURA PUBLICA NUMERO ( 6) SEIS, LI BRO SEPT IMO,
DEL ANO (2012) DOS MIL DOCE, VA EN (26)
VEINTICUATRO. FOJAS UTILES DE PAPEL SEGURIDAD,
DEBIDAMENTE COTEJADAS, FIRMADAS, Y SELLADAS; SE
EXPIDE PARA USO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA "AGRICOLA
AMAJAC", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, Y SE
AUTORIZA EN LA CIUDAD DE TORREON, DISTRITO DE
I
VIESCA, ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA, SIENDO LOS I
(11) ONCE DIAS DEL MES PE ENERO DEL ANO (2012) DOS
MIL DOCE.- DOY FE.
/ ,>LIC. ERNESTO
7'-
'JYITULAR
/ . ·~ . ',. DE PUBLICA No. 38
// - RACE-7108261D
52
REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO DEL
DISTRITO FEDERAL
BOLETA DE INSCRIPGION
,..,.. LOS ACTOS DESCRITOS EN EL PRESENTE DOCUMENTO QUEDARON INSCRITOS EN EL

FOLIO MERCANTIL ELECTRONICO NUMERO: 467322 -1
l~t.c,1.S-"
'·"ire NOMBRE / DENOMINACION 6 RAZON SOCIAL
.-\ AGRICOLA AMAJAC, S.A. DE C.V.

()
s
,1)
0
J"T\
./)Domicilio ME~ICO D.F.
ep.;' ~~ . >' DATOS DE RECEPCION:

3&0 ~ Control lnterno Fecha de lngreso Hora
90785 23/01/2012 11:16:59
DATOS DEL FEDATARIO/AUTORIDAD:
109017246 GUILLERMO OLIVER BUCIO

Domicilio DISTRITO FEDERAL
MEDIANTE EL DOCUMENTO NUMERO: 6
SE INSCRIBIERON LOS SIGUIENTES ACTOS
Clave FME Forma Precodificada Fecha Registro

M4 467322 CONSTITUCION DE SOCIEDAD 01/02/2012
Caracteres de autenticidad de la Firma Electr6nica: 7baafc6e144fa99f99866c926e7c3ec7688cdbb2 Secuencia No. 154901
DERECHOS DE INSCRIPCION
IMPORTE
$ 2,006.00 19/01/2012
$ 2,006.00
EL RESPONSABLE DE LA OFICINA: OMAR AL
Los caracteres de autenticidad de la firma electr6nica que aparecen e

autorizado por la Secretaria de Economia, de acuerdo a lo previsto en los
de Comercio y 15 del Reglamento del Registro Publico de Comercio.
REGISTRO PUBLICO oe: u,

PROPIEDAD
- : ;! ;_, .n
f.l
Y DE CO[vlERCIO
:.l ::-
>-:v1l>: ,.- ()
14.0ANIVERSARIO
- - - NUMERO CIENTO OCHO MIL OCHENTA Y OCHO - - -
- - - LIBRO NUMERO DOS MIL DOSCIENTOS VEINTISIETE
- - - En México, Distrito Federal, a uno de junio de dos mil
once
- - - FRANCISCO JAVIER ARCE GARGOLLO, Notario Setenta y Cuatro
del Distrito Federal, hago constar la CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD
que otorga la sociedad de nacionalidad panameña "MESOAMERICA
SUGAR CORPORATION", y de la sociedad de nacionalidad holandesa
"MESOAMERICA SUGAR INVESTMENTS COÓPERATIEF U.A.", ambas
representadas por el Licenciado Diego Sánchez Villarreal,
conforme a las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - C L A U S U L A S - -- -- -- -- -- -
- PRIMERA.- CONSTITUCIÓN.- La sociedad panameña
"Mesoamerica Sugar Corporation" y la sociedad holande-
"Mesoamerica Sugar Investments Coóperatief U.A.", por medio de
su expresado representante, constituyen una sociedad mercantil
mexicana que se denominará "INGENIO PANUCO", denominación que
siempre irá seguida de las palabras "SOCIEDAD ANÓNIMA
PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE" o de SUS
abreviaturas S.A.P.I. de C.V. (en lo sucesivo, la
"Sociedad")
- - - SEGUNDA.- ESTATUTOS.- La Sociedad se regirá por los
Estatutos Sociales que los accionistas fundadores, por medio
de su expresado representante, convienen como sigue-. - - - - -
- - - - - - - - - - ESTATUTOS SOCIALES DE - - - - - - -
- - - - - - - - - - - "INGENIO PANUCO", - - - - - - -
- - - - - - - SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION - - - -
DE CAPITAL VARIABLE - - - - - - -
- - - - - - - - - - - CAPÍTULO PRIMERO - - - - - - - - - - -
- - - - - DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO
- - - PRIMERA.- La denominación de la Sociedad es "Ingenio
Pánuco", seguida de las palabras "Sociedad Anónima Promotora
de Inversión de Capital Variable" o de sus abreviaturas
"S.A.P.I. de C.V.". - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - SEGUNDA.- El objeto de la Sociedad será: - - - - -
- - - 1. Construir, adquirir, promover, operar y administrar
plantas industriales para la molienda y refinación, compra y
venta de caña de azúcar o remolacha y productos derivados d<_
2
azúcar, incluyendo sin limitar, la destilación y venta de

alcohol.
- - - 2. La adquisición de caña de azúcar y su molienda,
transformación y/o procesamiento, así como los de sus
derivados
3. La producción de energía eléctrica bajo las
modalidades de autoabastecimiento, cogeneración o cualquiei
otra que la ley permita y no sea considerada como servicie
público, mediante la utilización del bagazo de la caña de
azúcar y/o cualquier otro producto renovable y/o combustibles.
Lo anterior siempre con apego a lo que disponga la Ley de]
Servicio Público de Energía Eléctrica y previos los permisos
y autorizaciones que correspondan. - - - - - - - - - -
- - - 4. La compra, venta, arrendamiento, uso, posesión,
administración, adecuación, construcción y desarrollo de tods
clase de inmuebles, para el desarrollo de las actividades
antes mencionadas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - 5. Comprar, vender, importar, exportar, distribuir,
suministrar y arrendar toda clase de bienes, equipo y
maquinaria relacionados con la industria azucarera o cor
cualquier otra industria relacionada con el azúcar y/c
endulzantes y sus derivados, incluyendo de manera enunciativa
pero no limitativa, químicos, equipo de laboratorio y todc
tipo de equipo, maquinaria y refacciones. - - - - - - - -
- - - 6. Participar como accionista, socio o inversionista er
cualquier tipo de personas morales, mercantiles, civiles o de
otra naturaleza, mexicanas o extranjeras, así como suscribir,
adquirir y transferir todo tipo de acciones, cuotas, partes
sociales o participaciones (o derechos sobre las mismas) er
todo tipo de personas morales, de conformidad con las
disposiciones legales aplicables. - - - - - - - - - - - - - -
7. Importar y exportar toda clase de productos y
servicios, incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa
azúcar, alcohol, miel, subproductos del azúcar, así come
cualesquiera materias primas y otros materiales necesarios
para realización del objeto social de la Sociedad, tales come
acero, herramientas, electrónicos, productos químicos y de
construcción, entre otros.
8. La prestación de toda clase de servicios de
administración, supervisión, de asistencia técnica,
consultoría o cualquier otro servicio, según sea necesario o
conveniente para el desarrollo del objeto de la Sociedad. - -
- - - 9. La compra, venta, renta y fabricación de toda clase
de productos y la prestación de todo tipo de servicios. - -
- 10. La celebración de toda clase de contratos,
incluyendo, sin limitar, contratos de arrendamiento,
compraventa, usufructo, fideicomisos, préstamo y cesión, según
sea necesario o conveniente para el desarrollo de los objetos
de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - 11. El otorgamiento y recepción de financiamientos,
créditos y/o préstamos. - - - - - - - - - - - -
- - - 12. El otorgamiento y constitución de toda clase de
garantías, incluyendo, sin limitar, prendas, hipoteca,
fideicomiso de garantía, fianzas y avales, en relación con
obligaciones a cargo de la Sociedad o a cargo de terceros,
incluyendo la posibilidad de obligarse solidariamente con
terceros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - 13. La obtención, aprovechamiento y explotación, por
cualquier título legal, de toda clase de concesiones,
permisos, licencias y autorizaciones, tecnología y asistencia
técnica, así como la obtención y explotación de patentes de
invención, registro de modelos de utilidad, diseños
industriales, marcas, denominaciones de origen, avisos y
nombres comerciales y de licencias para la explotación de
patentes y marcas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - 14. La compra, venta, subscripción, propiedad, gravamen,
disposición, permuta, remate y transmisión, bajo cualquj.
título, de cualquier tipo de acciones, partes sociales o
participaciones (incluyendo derechos sobre las mismas). -
- - - 15. Emitir, suscribir, aceptar, endosar, garantizar y
negociar con toda clase de títulos de crédito. - -
- - - 16. En general, la celebración de toda clase de actos,
según sea necesario o conveniente para el desarrollo de los
objetos de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Todo lo anterior con sujeción a lo que disponga la Ley
de Inversión Extranjera y los Tratados Internacionales en los
4
que México sea parte, y en el entendido que, no obstante

cualquier disposición en contrario en estos estatutos, la
Sociedad no realizará actividades para las cuales la le>
requiera de permiso, concesión, autorización, licencia,
porcentaje máximo de inversión extranjera o calidad especial,
con los que la Sociedad no cuente. - - - - - - - - - - - - -
- - - TERCERA.- La duración de la Sociedad será indefinida.
- - - CUARTA.- El domicilio de la Sociedad será la Ciudad de
México, Distrito Federal, Estados Unidos Mexicanos, sir
perjuicio del establecimiento de oficinas, agencias c
sucursales y la estipulación de domicilios convencionales er
cualquier lugar dentro o fuera de los Estados Unidos
Mexicanos, sin que por ello se considere cambiado el domicilie
social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - CAPÍTULO SEGUNDO - - - - - - - - - - -
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES - - - -
- - - QUINTA.- El capital social es variable. El capital
mínimo fijo, sin derecho a retiro, es la cantidad de
$50,000.00 (Cincuenta Mil Pesos 00/100, Moneda Nacional)
representado por 50,000 (cincuenta mil) acciones comunes,
nominativas, sin expresión de valor nominal. - -
- - - El capital variable es ilimitado. La porción variable
del capital social estará representada por acciones comunes,
nominativas, sin expresión de valor nominal. - - - - - - - -
- - - Tanto las acciones representativas del capital mínime
fijo como las acciones representativas del capital variable
tendrán derecho a un voto y conferirán a sus titulares los
mismos derechos y obligaciones. - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Las acciones serán indivisibles y estarán representadas
por títulos definitivos o certificados provisionales que
amparen una o más acciones. En tanto no se expidan los
títulos definitivos podrán expedirse certificados
provisionales de acciones. - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas podrá
acordar la expedición de acciones especiales del tipo y las
características que estime convenientes, de conformidad con la
Ley. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Las acciones representativas del capital social estarán
divididas en dos series de acciones, como sigue:
- - - (a) las acciones de la Serie "A" representarán el
capital social mínimo fijo; y - - - ' - - - - - - - - - - - - -
- - - (b) las acciones de la Serie "B" representarán el
capital social variable. - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Las acciones de la Sociedad, tanto de la Serie "A" como
de la Serie "B", podrán ser adquiridas por personas físicas o
morales, nacionales o extranjeras, debiendo observarse en todo
caso las disposiciones aplicables de la Ley de Inversio..
Extranjera. _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
- - - SEXTA.- Los títulos definitivos o los certificados
provisionales de acciones deberán expedirse de conformidad con
los requisitos establecidos en los artículos ciento once,
ciento veinticinco, ciento veintiséis y demás artículos
relativos y aplicables de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. Asimismo, lostítulos definitivos o los
certificados provisionales de acciones deberán contener el
texto de la Cláusula Cuadragésima Primera de estos Estatutos
Sociales. Los títulos definitivos o los certificados
provisionales de acciones deberán expedirse en numeración
progresiva y deberán ser firmados por dos miembros del Conseja
de Administración de la Sociedad. - - - - - - - - - - -
- - - La Sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones en
el cual se registrarán el nombre, nacionalidad y domicilio de
los accionistas de la Sociedad, así como el número de acciones
de las que sean titulares, expresando la serie a la que
pertenezcan, las exhibiciones sobre dichas acciones y las
transmisiones que se efectúen de las mismas. La Sociedad sólo
considerará como accionistas a las personas que estén
inscritas como tales en el Libro de Registro de Acciones. Los
asientos correspondientes deberán ser firmados por el
Secretario de la Sociedad. - - - - - - - - - - - -
- - - SÉPTIMA.- En caso de pérdida, destrucción o robo de un-
o más títulos definitivos o certificados provisionales de
acciones, se seguirá el procedimiento establecido en el
artículo cuarenta y cuatro y siguientes de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito. Con posterioridad, la
Sociedad, previa solicitud por escrito del accionista
6
interesado, podrá reponer los títulos definitivos o los

certificados provisionales de acciones por cuenta de]
propietario de los mismos, en la inteligencia de que los
títulos definitivos o los certificados provisionales de
acciones deberán expedirse en favor de la persona que aparezce
como propietario de las acciones de que se trate en el Libre
de Registro de Acciones de la Sociedad. La expedición de los
títulos definitivos o de los certificados provisionales de
acciones antes mencionada será publicada por cuenta de]
interesado en el Diario Oficial de la Federación o en uno de
los periódicos de mayor circulación en el domicilio social de
la Sociedad, con el objeto de informar al público que el o los
títulos definitivos o el o los certificados provisionales de
acciones perdidos, destruidos o robados han sido cancelados y
no tienen valor. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - OCTAVA.- Sin ser necesario reformar estos Estatutos
Sociales, la porción variable del capital social podrá sei
aumentada mediante aportaciones de los accionistas o reducida
de acuerdo con lo establecido en estos Estatutos Sociales.
Toda resolución correspondiente al aumento o disminución de la
porción variable del capital social deberá ser acordada por
una Asamblea General Ordinaria de Accionistas. - - - - -
- - - NOVENA.- En caso de aumento del capital variable de la
Sociedad se conviene en que las acciones creadas y nc
suscritas ni pagadas quedarán en la Tesorería de la Sociedad
para ser entregadas a medida que su suscripción y pago se vaya
efectuando. No podrán emitirse nuevas acciones, sean de la
porción fija o de la porción variable del capital social,
hasta que las anteriormente emitidas hayan sido totalmente
pagadas. Al adoptarse los acuerdos respectivos, la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas correspondiente acordará los
términos y bases en que se deberá llevar a cabo el aumento de
que se trate. Los accionistas gozarán del derecho de
preferencia para suscribir y pagar las acciones
correspondientes a los aumentos al capital social en
proporción al número de acciones de las cuales sean titulares,
conforme a lo dispuesto por el artículo ciento treinta y dos
de la Ley General de Sociedades Mercantiles y a estos
ARCE GARGOLLO
P Í O ~7 A
(3 M
1
- - - En caso de disminución de la porción variable del

capital social, se conviene en que la reducción se efectuará
por amortización de acciones íntegras, mediante reembolso a
los accionistas, en una Asamblea General Ordinaria de
Accionistas debidamente convocada e instalada para tal efecto.
En caso de que no hubiere acuerdo de los accionistas respecto
a cuáles serán las acciones afectas a la reducción, ésta se
llevará a cabo en proporción al número de acciones de que sea
dueño cada accionista. En este caso, hecha la designación de
las acciones, se publicará un aviso en el Diario Oficial de la
Federación o en un periódico de los de mayor circulación en el
domicilio social de la Sociedad. El importe del reembol^..
quedará desde esa fecha a disposición de los accionistas
respectivos en las oficinas de la Sociedad, sin devengar
interés alguno, salvo que la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas acuerde otra cosa. - - - - - - - - - - - -
- - - DÉCIMA.- Los aumentos y reducciones del capital mínimo
fijo deberán ser acordados por resolución de la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas. - - - - - - -
- - - DÉCIMA PRIMERA.- Los aumentos y disminuciones al capital
mínimo fijo y variable se registrarán en el Libro de Registro
de Variaciones de Capital que para tal efecto llevará la
Sociedad. Los asientos respectivos deberán ser firmados por
el Secretario de la Sociedad. - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - CAPÍTULO TERCERO - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - ADMINISTRACIÓN - - - - - - - -
- - - DÉCIMA SEGUNDA.- La administración de la Sociedad estará
a cargo de un Consejo de Administración integrado por el
número de miembros propietarios y, en su caso, sus respectivos
suplentes, que determine la Asamblea General de Accionistas
que los nombre. Los miembros del Consejo de Administración de
la Sociedad, durarán en funciones un año y podrán ser
reelectos cuantas veces se estime conveniente, pero en todo
caso continuarán en funciones hasta que las personas
designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos.
- - - Los consejeros suplentes únicamente podrán sustituir .
los consejeros propietarios elegidos por los mismos
8
accionistas que nombraron a los mencionados consejeros

suplentes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - En la primera sesión del Consejo de Administrador
efectuada después de su designación, éste podrá nombrar de
entre sus miembros, en el caso de que tal designación no se
haya efectuado por la Asamblea General de Accionistas
respectiva, un Presidente, un Secretario, quien no necesitará
ser miembro del Consejo de Administración, así come
cualesquiera otros funcionarios que considere convenientes c
necesarios. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Cualquier consejero propietario o suplente del Conseje
de Administración de la Sociedad, según sea el caso, podrá ser
nombrado y removido en cualquier tiempo mediante resolución de
una Asamblea General de Accionistas, respetando siempre los
derechos de las minorías de accionistas. - - - - - -
- - El Presidente del Consejo de Administración de la
Sociedad, por el solo hecho de su nombramiento, estará
facultado para ejecutar las resoluciones de las Asambleas
Generales de Accionistas y del Consejo de Administración. Sin
perjuicio de lo anterior, las resoluciones adoptadas por el
Consejo de Administración o por unanimidad de sus miembros
fuera de sesión, podrán ser ejecutadas por la persona o
personas que se designen al efecto como delegados especiales,
quienes por el sólo hecho de su nombramiento gozarán de
facultades suficientes para ejecutar las resoluciones de que
se trate. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - DÉCIMA TERCERA.- La Sociedad podrá tener un Director o
Gerente General, uno o varios Gerentes y uno o varios
Subgerentes que serán nombrados por la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas o por el Consejo de Administración,
a quienes les serán otorgados el o los poderes y facultades
que se consideren necesarios en cada caso. - - - - - - - - -
El Director o Gerente General, los Gerentes y
Subgerentes, desempeñarán sus cargos indefinidamente hasta que
renuncien o les sean revocados sus nombramientos por la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas o por el Consejo de
Administración de la Sociedad. - - - - - - - - - - -
- - - Los miembros del Consejo de Administración, así como el
F. JAVIER ARCE GARGOLLO
n o t a r i o ~7 4
Director o Gerente General y los Gerentes o Subgerentes de la

Sociedad, podrán o no ser accionistas de la Sociedad. El
cargo de miembro del Consejo de Administración, es compatible
con el de Director o Gerente General, Gerente o Subgerente,
según sea el caso. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - DÉCIMA CUARTA.- La remuneración de los miembros del
Consejo de Administración, será fijada por la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas que los designe. La remuneración del
Director o Gerente General y los Gerentes y Subgerentes será
fijada por el Consejo de Administración. Los nombramientos de
Director o Gerente General, Gerentes y Subgerentes podrán
revocarse en cualquier tiempo, ya sea por la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración. -
- - - DÉCIMA QUINTA.- El Consejo de Administración, como
órgano colegiado, tendrá las facultades siguientes: ■
- (a) Poder General para Pleitos y Cobranzas de
conformidad con el primer párrafo de los artículos dos nu ■
quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y del
Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en
todos y cada uno de los Códigos Civiles de las demás entidades
federativas de los Estados Unidos Mexicanos, con todas las
facultades generales e incluyendo aquellos poderes que
requieran cláusula especial de acuerdo a la ley, entre las que
de una manera enunciativa, pero no limitativa, se citan las
siguientes: ejercitar toda clase de derechos y acciones ante
cualesquiera autoridades de la Federación, de los Estados, del
Distrito Federal y de los Municipios, ya sea en jurisdicción
voluntaria, contenciosa o mixta y se trate de autoridades
civiles, judiciales, administrativas o bien del trabajo, sea
éstas Juntas de Conciliación o Tribunales de Arbitraje,
Locales o Federales; contestar demandas, oponer excepciones y
reconvenciones; someterse a cualquier jurisdicción; articular
y absolver posiciones; recusar magistrados, jueces,
secretarios, peritos y demás personas recusables en derecho;
desistir de lo principal, de sus incidentes, de cualquier
recurso y del amparo, el que podrán promover cuantas veces lo
estimen conveniente; rendir toda clase de pruebas; reconocer
firmas y documentos, objetar éstos y redargüirlos de falsos;
10
asistir a juntas, diligencias y almonedas; hacer posturas,

pujas y mejoras y obtener para la Sociedad mandante
adjudicación de toda clase de bienes y, por cualquier título,
hacer cesión de derechos; formular acusaciones, denuncias y
querellas; otorgar el perdón y constituirse en parte en causas
criminales o coadyuvante del Ministerio Público, causas en las
cuales podrán ejercitar las más amplias facultades que el case
requiera. El Consejo de Administración podrá asimismo
representar a la Sociedad en los términos de los artículos
once, cuarenta y seis, cuarenta y siete, ciento treinta y
cuatro fracción tres romano, quinientos veintitrés,
seiscientos noventa y dos fracciones uno, dos y tres romanos,
setecientos ochenta y seis, ochocientos setenta y tres,
ochocientos setenta y cuatro, ochocientos setenta y seis,
ochocientos setenta y ocho, ochocientos ochenta, ochocientos
ochenta y tres, ochocientos ochenta y cuatro y demás relativos
de la Ley Federal del Trabajo; - - - - - - - - - -
- - - (b) Poder General para Actos de Administración, de
conformidad con lo previsto en el segundo párrafo de los
artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Códigc
Civil Federal y el Código Civil para el Distrito Federal y de
sus correlativos en todos y cada uno de los Códigos Civiles de
las demás entidades federativas de los Estados Unidos
Mexicanos, con facultades para realizar todas las operaciones
inherentes al objeto de la Sociedad, teniendo entre otras, que
se mencionan en forma enunciativa pero no limitativa, las de
celebrar contratos de arrendamiento, de comodato, de mutuo y
de crédito, de obra, de prestación de servicios y de cualquier
otra índole; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - (c) Poder General amplísimo para ejercitar Actos de
Dominio, de conformidad con lo señalado en el tercer párrafc
de los artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Código Civil Federal y el Código Civil para el Distrito
Federal y de sus correlativos en todos y cada uno de los
Códigos Civiles de las demás entidades federativas de los
Estados Unidos Mexicanos, con todas las facultades de dueño,
entre las que de manera enunciativa pero no limitativa, se
mencionan las de celebrar toda clase de contratos y realizar
F. JAVIER ARCE GARGOLLG
n o t a r i o 7 4
11
cualesquier actos, aún cuando impliquen disposición o gravamen
de bienes muebles o inmuebles de la Sociedad; - - - -
- - - (d) Poder para otorgar, suscribir, aceptar, girar,
emitir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito en
nombre de la Sociedad, de conformidad con el artículo noveno
de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; -
- - - (e) Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias y de
valores a nombre de la Sociedad, así como para hacer depósitos
y girar contra ellas y designar personas que giren en contr -
de las mismas; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - (f) Poder para otorgar y revocar poderes según lo
consideren conveniente, con o sin facultades de sustitución,
dentro del ámbito de las facultades y poderes otorgados al
Consejo de Administración, por la Ley y por estos Estatutos
Sociales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
DÉCIMA SEXTA.- Las sesiones del Consejo de
Administración, se celebrarán en el domicilio de la Sociedad
o en cualquier otro lugar de los Estados Unidos Mexicanos o
del extranjero que se determine en la convocatoria respectiva.
Las sesiones del Consejo de Administración podrán celebrarse
en cualquier tiempo cuando sean convocadas por el Presiden*
del Consejo, el Secretario, un comisario o por dos consejeros,
sean propietarios o suplentes. - - - - - - - - - - - -
- - - Las convocatorias deberán hacerse por escrito y enviarse
a cada uno de los consejeros propietarios y suplentes, al
Secretario y al comisario o comisarios, propietarios y
suplentes de la Sociedad, con por lo menos quince días
naturales de anticipación a la fecha de la sesión respectiva,
al domicilio de cada uno de ellos registrado con la Sociedad
o a los lugares que los mismos consejeros hayan señalado para
ese fin. Las convocatorias deberán especificar la fecha,
hora, el lugar de la reunión, el Orden del Día y serán
firmadas por el Secretario de la Sociedad o por quien 1.
haga. Los consejeros residentes fuera del domicilio de la
Sociedad podrán ser convocados por los medios más rápidos de
comunicación y las convocatorias respectivas deberán contener
la información señalada anteriormente. - - - - - - - -
- - - No habrá necesidad de convocatoria en caso de que se
12
encuentre reunida en la sesión respectiva la totalidad de los

miembros que integran el Consejo de Administración de le
Sociedad, sean propietarios o suplentes. - - - - - - - - - -
- - - DÉCIMA SÉPTIMA.- Las Sesiones del Consejo de
Administración serán presididas por su Presidente y en si.
ausencia por su suplente. El Secretario de la Sociedad
actuará como Secretario en las sesiones del Consejo de
Administración y en su ausencia actuará su suplente. En la
ausencia de ambos, actuarán como Presidente y Secretario de la
correspondiente sesión del Consejo de Administración, las
personas que designen los presentes. - - - - - - - - - - -
- - - DÉCIMA OCTAVA.- Para que el Consejo de Administrador
sesione validamente por virtud de primera o ulterior
convocatoria, siempre deberá estar presente, cuando menos, la
mayoría de los miembros, propietarios o suplentes, del Conseje
de Administración. Para que los acuerdos o resoluciones
adoptados en una Sesión del Consejo de Administración sear
válidos, deberán ser adoptados por el voto favorable de ls
mayoría de los consejeros, propietarios o suplentes, que
hubieran asistido a la sesión de que se trate. - -
DÉCIMA NOVENA.- De cada sesión del Consejo de
Administración, aún de aquéllas que no se celebren por falta
de quorum, se levantará un Acta en el Libro de Actas
correspondiente, la que deberá ser firmada por quien haya
presidido la sesión, por quien haya fungido como Secretario y
por el o los comisarios que hayan estado presentes, así come
por los demás asistentes que desearan hacerlo. - - - - - - -
- - - VIGÉSIMA.- Las resoluciones adoptadas fuera de sesiór
del Consejo de Administración por unanimidad de votos de todos
los consejeros propietarios tendrán, para todos los efectos
legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas er
sesión del Consejo de Administración, siempre que dichas
resoluciones sean confirmadas por escrito firmado por todos
los miembros propietarios del Consejo de Administración de la
Sociedad. Dicho escrito deberá transcribirse en el Libro de
Actas de Sesiones del Consejo de Administración y al final de
la transcripción el Secretario de la Sociedad, o la persona
designada en la resolución correspondiente, deberá asentar que
ARCE GARGÜLLO
r i o ~7 4
13
la misma es fiel de su original. - - - - - - - - - - - - -

- - - VIGÉSIMA PRIMERA.- Los consejeros serán indemnizados por
la Sociedad, en el caso de que incurran en responsabilidad,
sin culpa de ellos, como resultado del desempeño de sus
respectivos cargos para la Sociedad. - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - CAPÍTULO CUARTO - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - VIGILANCIA - - - - - - - - - - - -
- - - VIGÉSIMA SEGUNDA.- La vigilancia de la Sociedad estará
a cargo de uno o más comisarios, los cuales podrán tener su
respectivo suplente, según lo determine la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas que los nombre. Los comisarios
podrán ser o no accionistas de la Sociedad, durarán en
funciones un año y podrán ser reelectos cuantas veces s
estime conveniente, pero continuarán en el desempeño de sus
funciones hasta que su sucesor o sucesores sean nombrados y
hayan tomado posesión de sus cargos. - - - - - - - - - - - -
- - - Los comisarios tendrán las facultades y obligaciones que
establece la Ley General de Sociedades Mercantiles.
- - - La remuneración de los comisarios será fijada por la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas que los nombre. -
- - - VIGÉSIMA TERCERA.- Los comisarios serán indemnizados por
la Sociedad, en el caso de que incurran en responsabilidad,
sin culpa de ellos, como resultado del desempeño de sus cargos
para la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - CAPÍTULO QUINTO - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - ASAMBLEA DE ACCIONISTAS -
- - - VIGÉSIMA CUARTA.- La Asamblea General'de Accionistas es
el órgano supremo de la Sociedad. Sus resoluciones o acuerdos
deberán ser cumplidos por el Presidente del Consejo de
Administración o por la o las personas que expresamente sean
designadas como delegados especiales por la asamblea de
accionistas de que se trate, quienes por el sólo hecho de su
nombramiento se entenderá que cuentan con las facultades
suficientes para ejecutar las citadas resoluciones. - - - - -
- - - Las resoluciones o acuerdos adoptados por la Asamblea
General de Accionistas serán obligatorios, aún para los
ausentes o disidentes, salvo los derechos de oposición que
establece la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - -
14
- - - VIGÉSIMA QUINTA.- Las Asambleas Generales de Accionistas

serán Ordinarias y Extraordinarias. Serán Asambleas
Extraordinarias las que se reúnan para tratar cualquiera de
los asuntos mencionados en el artículo ciento ochenta y dos de
la Ley General de Sociedades Mercantiles. Todas las demás
serán Asambleas Ordinarias, de conformidad con lo dispuestc
por el artículo ciento ochenta y uno de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y por estos Estatutos Sociales. Las
Asambleas Generales de Accionistas deberán tratar únicamente
los asuntos comprendidos en el Orden del Día correspondiente,
salvo que al momento de la votación se encuentren presentes c
representados la totalidad de los accionistas de la Sociedad.
- - - VIGÉSIMA SEXTA.- Las Asambleas Generales Ordinarias y
Extraordinarias de Accionistas, salvo caso fortuito o de
fuerza mayor, se reunirán en el domicilio social en la fecha
y hora que se señalen en la convocatoria respectiva. Se
deberá celebrar cuando menos una Asamblea General Ordinaria de
Accionistas una vez al año, dentro de los cuatro meses
siguientes al cierre del ejercicio social. - - - - - - - - -
- - - VIGÉSIMA SÉPTIMA.- Las convocatorias para las Asambleas
Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas se
podrán efectuar por el Consejo de. Administración, por dos
consejeros o por un comisario propietario o suplente de la
Sociedad. Las convocatorias deberán contener la fecha, hora,
lugar y Orden del Día de la asamblea de que se trate y serán
firmadas por quien las haga. Las convocatorias para las
asambleas deberán publicarse en el Diario Oficial de la
Federación o en algún periódico de los de mayor circulación en
el domicilio social, con por lo menos quince días naturales de
anticipación a la fecha señalada para la asamblea de que se
trate. Asimismo, deberá enviarse una copia de la convocatoria
a los accionistas de la Sociedad que residan fuera del
domicilio social, al domicilio indicado en el Libro de
Registro de Acciones, por correo certificado de primera clase
con acuse de recibo, porte pagado o por facsímile confirmado
por escrito, enviado por correo certificado de primera clase
con acuse de recibo, porte pagado, con la misma anticipación
requerida para las convocatorias ordinarias. - - - - -
F. JAVIER ARCE GARGQLLC
n o t a r i o 7 4
15
- - - No será necesaria la convocatoria mencionada cuando en

la asamblea de que se trate esté representada la totalidad de
las acciones en que se divide el capital social, ni cuando se
trate de la continuación de una asamblea legalmente instalada,
siempre que cuando se haya interrumpido la asamblea se hay;?
señalado el lugar, fecha y hora en que deba continuarse.
- - - VIGÉSIMA OCTAVA.- Para que una Asamblea General
Ordinaria de Accionistas se considere legalmente instalada por
virtud de primera convocatoria, deberán estar representadas
acciones equivalentes, cuando menos, al cincuenta por ciento
del capital social y las resoluciones sólo serán válidas
cuando se adopten por el voto favorable de la mayoría de las
acciones representadas en dicha asamblea. En el caso de
segunda o ulterior convocatoria, la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas así convocada, se considerará legalmente
instalada cualquiera que sea el número de acciones
representadas y las resoluciones sólo serán válidas cuando rr-
adopten por el voto favorable de la mayoría de las acciones
representadas en dicha asamblea. - - - - - - - - - - - - - -
- - - VIGÉSIMA NOVENA.- Para que una Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente
instalada por virtud de primera convocatoria, deberán estar
representadas acciones equivalentes, cuando menos, al setenta
y cinco por ciento del capital social. En el caso de segunda
o ulterior convocatoria, la Asamblea General Extraordinaria se
considerará legalmente instalada cuando estén representadas
acciones equivalentes, cuando menos, al cincuenta por ciento
del capital social. Para que las resoluciones adoptadas por
una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebra-'r
en virtud de una primera o ulterior convocatoria se consideren
válidas, se necesitará siempre el voto favorable de las
acciones que representen, cuando menos, el cincuenta por
ciento del capital social. - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - TRIGÉSIMA.- Para asistir a las asambleas, los
accionistas deberán estar inscritos en el Libro de Registro de
Acciones de la Sociedad. Los accionistas podrán hacerse
representar en las Asambleas Generales de Accionistas por otra
u otras personas, con excepción de los miembros del Consejo de
16
Administración o los comisarios de la Sociedad, mediante

simple carta poder firmada ante dos testigos. - - - - - - -
- - - TRIGÉSIMA PRIMERA.- Las Asambleas de Accionistas serár
presididas por el Presidente del Consejo de Administración ^
actuará como Secretario el de la Sociedad o, a falta de éstos,
actuarán como Presidente y Secretario las personas que
designen los presentes. El Presidente en funciones designará
a uno o más escrutadores para verificar el número de acciones
representadas en la asamblea de que se trate para hacer e]
recuento en las votaciones. Si se encuentra presente el
quorum requerido de conformidad con estos Estatutos Sociales,
el Presidente en funciones declarará legalmente instalada le
asamblea y procederá al desahogo del Orden del Díe
correspondiente
- - - De toda Asamblea General de Accionistas, aún de aquellas
que no se hayan celebrado por falta de quorum, se levantará ur
Acta que se asentará en el Libro de Actas de Asambleas de
Accionistas y deberá ser firmada por el Presidente y el
Secretario de la Asamblea, así como por el o los comisarios
que estuvieran presentes; podrán firmarla también el o los
escrutadores, así como los accionistas que desearan hacerlo.
Se agregarán al apéndice de cada Acta el o los documentos que
en su caso justifiquen que las convocatorias se hicieron er
los términos establecidos por estos Estatutos Sociales, asá
como la lista de asistencia, las cartas poder, los informes y
demás documentos que se hubieran sometido a consideración de
la Asamblea General de Accionistas de que se trate y copia del
Acta respectiva. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Cuando por cualquier razón las Actas de las asambleas de
accionistas no puedan ser transcritas en el Libro de Actas de
Asambleas de la Sociedad, dichas Actas deberán protocolizarse
ante Notario Público. Las Actas de las Asambleas Generales
Extraordinarias de Accionistas deberán, además de
transcribirse en el Libro de Actas de Asambleas de la
Sociedad, protocolizarse ante Notario Público e inscribirse er
la Sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad
del domicilio social, cuando los asuntos que resuelvan sean de
los que deben inscribirse en dicho Registro. - - - - - - - - -
- - - TRIGÉSIMA SEGUNDA.- Las resoluciones adoptadas fuera de
la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas
por unanimidad de votos de todos los accionistas tendrán, para
todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran
sido adoptadas en Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria
de Accionistas, siempre que dichas resoluciones sean
confirmadas por escrito firmado por todos los accionistas de
la Sociedad. Dicho escrito deberá transcribirse en el Libro
de Actas de Asambleas de Accionistas y al final de la
transcripción el Secretario de la Sociedad, o la persor=
designada en la resolución correspondiente, deberá asentar que
la misma es copia fiel de su original. - - - - - - - - - - -
CAPÍTULO SEXTO - - - - - - - - - - - -
- - - - EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACIÓN FINANCIERA -
UTILIDADES Y PÉRDIDAS - - - - - -
- - - TRIGÉSIMA TERCERA.- Los ejercicios sociales correrán del
primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. -
- - - TRIGÉSIMA CUARTA.- Dentro de los tres meses siguientes
a la clausura de cada ejercicio social se formularán los
estados financieros de la Sociedad, asi como un estado de
pérdidas y ganancias que deberán incluir los estados y notas
a que se refieren los Incisos c), d), e), f) y g) del artícul
ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. Los estados financieros de la Sociedad y el
estado de pérdidas y ganancias citados se conservarán en el
domicilio social a disposición de los accionistas y
funcionarios de la Sociedad, junto con los documentos
justificativos correspondientes, durante los quince días
anteriores a la fecha de la Asamblea General Ordinaria Anual
de Accionistas. Copias de dichos documentos deberán enviarse
a los accionistas de la Sociedad por escrito enviado por
correo certificado de primera clase con acuse de recibo, porte
pagado, con treinta días de anticipación a la celebración de
la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de que r
trate, al domicilio que tengan registrado con la Sociedad.
- - - TRIGÉSIMA QUINTA.- De las utilidades que anualmente se
obtengan por la Sociedad, se separarán las cantidades
necesarias para el pago de impuestos, participación de
18
utilidades a los trabajadores, depreciaciones y demás

disposiciones que sean procedentes y que acuerde la asamblea;
al remanente se le dará la siguiente aplicación: - -
- - - (a) se separará un cinco por ciento como mínimo para
formar el fondo de reserva legal, hasta que este fondo alcance
una suma igual a la quinta parte del capital social. Dichc
fondo de reserva legal será reconstituido en la forma antes
señalada cuando disminuya por cualquier causa; - - - - - - -
- - - (b) se separarán las cantidades que determine la
asamblea de accionistas para la creación de otros fondos de
reserva, en caso de que así se estime aconsejable; y - - - -
- - - (c) el excedente de utilidades, si lo hubiere, se podré
repartir entre los accionistas en proporción a las acciones de
las cuales sean titulares en caso de que así lo determine le
Asamblea General de Accionistas de que se trate, la cual
acordará los términos y fechas en que dichas utilidades se
deban cubrir. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - TRIGÉSIMA SEXTA.- Las pérdidas, si las hubiere, serár
cubiertas primeramente por las reservas y, a falta de éstas,
por el capital social. Las pérdidas se repartirán entre los
accionistas en proporción al número de acciones de las que
sean titulares y hasta por el valor nominal de las mismas, ye
que la obligación de los accionistas de la Sociedad se limite
exclusivamente al pago de sus aportaciones.
- - - TRIGÉSIMA SÉPTIMA.- Los socios fundadores no se reservar
participación alguna especial en las utilidades de le
Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - CAPÍTULO SÉPTIMO - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN - - - -
TRIGÉSIMA OCTAVA.- La Sociedad se disolverá er
cualquiera de los casos señalados en el artículo doscientos
veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - -
■ - - TRIGÉSIMA NOVENA.- Disuelta la Sociedad, ésta se pondrá
en liquidación, la que estará a cargo de uno o más
liquidadores, según lo determine la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas. Los liquidadores tendrán las
facultades que corresponden al Consejo de Administración y las
funciones que para dichos cargos confiere la Ley General de
F. JAVIER ARCE GARGOLLÜ
n o t a r i o ~7 4
19
Sociedades Mercantiles durante la existencia normal de la

Sociedad, con las limitaciones impuestas por el estado de
liquidación.
- - - En tanto no haya sido inscrito en el Registro Público de
Comercio el nombramiento del o de los liquidadores y éstos no
hayan entrado en funciones o el Consejo de Administración,
continuarán en el desempeño de sus cargos respectivos. La
liquidación de la Sociedad se llevará a cabo en la forma
prevista por la Ley General de Sociedades Mercantiles; sin
embargo, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que
acuerde la disolución podrá establecer las demás reglas que en
adición a las disposiciones legales y las normas contenidas en
estos Estatutos Sociales deberán regir la actuación de los
liquidadores. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Se deberán celebrar Asambleas Generales Ordinarias l'.
Accionistas durante la liquidación, en la misma forma prevista
para este tipo de Asambleas de Accionistas a celebrarse
durante la existencia normal de la Sociedad. Los comisarios
desempeñarán durante la liquidación de la Sociedad idénticas
funciones a las que desempeñen durante la existencia normal de
la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - CAPÍTULO OCTAVO - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - JURISDICCIÓN, NACIONALIDAD Y - -
- - - - - - - - - LEGISLACIÓN APLICABLE - - - - - -
- - - CUADRAGÉSIMA.- Los tribunales del domicilio de la
Sociedad serán los únicos tribunales competentes para
intervenir y hacer cumplir estos Estatutos Sociales. ,
efecto, los accionistas o los miembros del Consejo de
Administración, los comisarios y demás funcionarios de la
Sociedad, se someten expresamente a la jurisdicción de dichos
tribunales para resolver cualquier controversia que se suscite
entre ellos y la Sociedad, renunciando a cualquier otra
jurisdicción que pudiera corresponderles por razón de sus
domicilios presentes o futuros o por cualquier otro motivo. -
- - - CUADRAGÉSIMA PRIMERA.- La Sociedad es de nacionalidad
mexicana. Todo extranjero que en el acto de la constitución
o en cualquier tiempo ulterior adquiera un interés o
participación social en la Sociedad, se considerará por ese
20
simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, así come

respecto de los bienes, derechos, concesiones, participaciones
o intereses de los que llegue a ser titular esta Sociedad, c
bien de los derechos y obligaciones que deriven de los
contratos en que sea parte, y por lo tanto se obliga a nc
invocar la protección de su Gobierno, bajo la pena, en caso ds
faltar a su convenio, de perder dicho interés o participaciór
en beneficio de la Nación Mexicana. - - - - - - - - - - - - -
- - - CUADRAGÉSIMA SEGUNDA.- Para todo aquello no previste
expresamente en estos Estatutos Sociales serán aplicables las
disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y la Ley
General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - -
- - - - - C L A U S U L A S T R A N S I T O R I A S - - - --
- - - Los accionistas fundadores, por medio de su expresado
.representante, adoptan en forma unánime las resoluciones -y
acuerdos contenidos en las siguientes cláusulas, mismos que
tendrán los mismos efectos que si hubieran sido adoptados por
una Asamblea General de Accionistas:- - - - - - - - - - - - - -
- - - PRIMERA.- El capital social mínimo fijo de $ 50,000.00
(Cincuenta Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional) el cual queda
íntegramente suscrito y pagado, en dinero efectivo, por los
accionistas como sigue: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Accionista - - - - - - - - - - - - Acciones - - - - Capital -
(Serie A) - - - - - - - -
"Mesoamerica Sugar Investments - - - - - - - - - - - -
Coóperatief U.A." - - - - - - - - 49,999 - - - - $ 49,999.00
Cuarenta y nueve mil - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
novecientas noventa y - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
nueve acciones - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Cuarenta y nueve mil - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
novecientos noventa y - - - - - - - - - - - - - -
nueve pesos - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
"Mesoamerica Sugar Corporation" - - - - 1 - - - - $ 1.00
Una Acción - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Un Peso - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
TOTAL: - - - - - - - - - - - - 50,000 - - - - $ 50,000.00
CINCUENTA MIL ACCIONES
n o t a r i o 7 4
21
- - - CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL - - - - - - - -

- - - El capital social, es decir, la suma de $ 50,000.00
(Cincuenta Mil Pesos 00/100, Moneda Nacional) está
representado por 50,000 (cincuenta mil) acciones, comunes,
ordinarias y nominativas, sin expresión de valor nominal y
todas pertenecientes a la Serie "A", íntegramente suscritas y
pagadas en dinero efectivo, y el compareciente declara que por
su conducto ingresa el capital pagado a la caja de lo.
Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - SEGUNDA.- Los ejercicios sociales serán de doce meses y
coincidirán con el año de calendario. Por excepción, el primer
ejercicio social será irregular y comenzará a partir de la
firma de esta escritura y terminará el treinta y uno de
diciembre del presente año. - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - TERCERA.- El Consejo de Administración de la Sociedad
estará integrado por las siguientes personas, quienes ocuparán
los cargos que se indican: - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - Consejo de Administración - - - - - - - -
- - Consejero - - - - - - - - - - - - - - Cargo - - - - - -
Julio Raúl Víctor Herrera Zevallos - - - Presidente -
Diego Herrera Eonnet - - - - - - - - - - Secretario - - - -
Salvador Antonio Biguria Molina - - - - - Miembro - - - - - -
- - - El Consejo de Administración, cómo órgano colegiado,
goza de los poderes y facultades que establece la Cláusula
Décima Quinta de los Estatutos Sociales, sus miembros deberán
permanecer en el ejercicio de sus cargos hasta que las
personas designadas para sustituirlos tomen posesión de los
mismos y no tendrán obligación de caucionar su manejo.
- - - CUARTA.- Se nombra al señor ENRIQUE GOICOLEA GARCÍA,
como Comisario de la Sociedad, quien permanecerá en el
desempeño de su cargo hasta que la persona designada pa
sustituirlo tome posesión del mismo, y no tendrá obligación de
caucionar su manejo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - QUINTA.- La Sociedad otorga en favor del señor JULIO
RAÚL VÍCTOR HERRERA ZEVALLOS, para ser ejercidos conjunta o
separadamente, los siguientes poderes y facultades:- - -
- (a) Poder General para Pleitos y Cobranzas de
conformidad con el primer párrafo de los Artículos dos mil
22
quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y e]

Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos er
Distrito Federal y de los Municipios, ya sea en jurisdicciór
civiles, judiciales, administrativas o bien del trabajo, sear
reconvenciones; someterse a cualquier jurisdicción; articula*
desistir de lo principal, de sus incidentes, de cualquiei
recurso y del amparo, el que podrá promover cuantas veces le
estime conveniente; rendir toda clase de pruebas; reconocer
cuales podrá ejercitar las más amplias facultades que el case
requiera. El apoderado podrá asimismo representar a la
Sociedad en los términos de los artículos once, cuarenta y
seis, cuarenta y siete, ciento treinta y cuatro fracción tres
romano, quinientos veintitrés, seiscientos noventa y dos
fracciones uno, dos y tres romanos, setecientos ochenta y
seis, ochocientos setenta y tres, ochocientos setenta y
cuatro, ochocientos setenta y seis, ochocientos setenta y
ocho, ochocientos ochenta, ochocientos ochenta y tres,
ochocientos ochenta y cuatro y demás relativos de la Ley
Federal del Trabajo. _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
- - - (b) Poder General para Actos de Administración, de
Artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código
Mexicanos, con facultades para realizar todas las operaciones
inherentes al objeto de la Sociedad, teniendo entre otras, que
se mencionan en forma enunciativa pero no limitativa, las de
celebrar contratos de arrendamiento, de comodato, de mutuo y
de crédito, de obra, de prestación de servicios y de cualquier
otra índole. Dicho poder incluye, además, la más amplia
representación de la Sociedad en materia fiscal, de
conformidad con lo que disponen los Artículos Diecinueve y
Diecinueve A del Código Fiscal de la Federación. - - - - -
Dominio, de conformidad con lo señalado en el tercer párrafo
de los artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Federal y de sus correlativos en todos y cada uno de los
mencionan las de celebrar toda clase de contratos y realiza^,
cualesquier actos, aún cuando impliquen disposición o gravamen
de bienes muebles o inmuebles de la Sociedad; - - - - - - - -
emitir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito en
nombre de la Sociedad, de conformidad con el artículo noveno
de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;
y girar contra ellas y designar personas que giren en contra
de las mismas; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - (f) Poder para otorgar y revocar poderes según lo
considere conveniente, con o sin facultades de sustitución,
dentro del ámbito de las facultades y poderes que en este acto
se le otorgan. En su caso, al conferir a los apoderados que
24
designe la facultad de otorgar y revocar poderes podrá, de

estimarlo conveniente, autorizarlos para que éstos sustituyar
a su vez dicha facultad en los poderes que confieran, y así
sucesivamente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - SEXTA.- La Sociedad confiere en favor de los señores
DIEGO HERRERA EONNET y SALVADOR ANTONIO BIGURIA MOLINA los
siguientes poderes y facultades, mismos que podrán ejercer
conjunta o separadamente, salvo en los casos contenidos en las
limitaciones que a continuación se señalan: - - - - - -
- - - (a) Poder General para Pleitos y Cobranzas de
conformidad con el primer párrafo de los Artículos dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y el
Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos er
Distrito Federal y de los Municipios, ya sea en jurisdicciór
civiles, judiciales, administrativas o bien del trabajo, sear
reconvenciones; someterse a cualquier jurisdicción; articular
desistir de lo principal, de sus incidentes, de cualquier
recurso y del amparo, el que podrán promover cuantas veces le
estimen conveniente; rendir toda clase de pruebas; reconocer
F. JAVIER ARCE GARGOLLC
n o t a r i o " 74
25
cuales podrán ejercitar las más amplias facultades que el caso

requiera. Los apoderados podrán asimismo representar a la
Sociedad en los términos de los artículos once, cuarenta y
seis, cuarenta y siete, ciento treinta y cuatro fracción tres
romano, quinientos veintitrés, seiscientos noventa y dos
fracciones uno, dos y tres romanos, setecientos ochenta y
seis, ochocientos setenta y tres, ochocientos setenta y
cuatro, ochocientos setenta y seis, ochocientos setenta y
ocho, ochocientos ochenta, ochocientos ochenta y tres,
ochocientos ochenta y cuatro y demás relativos de la Ley
Federal del Trabajo.
- (b) Poder General Limitado para Actos de
Administración, de conformidad con lo previsto en el segundo
párrafo de los Artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del Código Civil Federal y el Código Civil para el Distrito
Federal y de sus correlativos en todos y cada uno de lo ■
.
Estados Unidos Mexicanos, con facultades para realizar todas
las operaciones inherentes al objeto de la Sociedad, teniendo
entre otras, que se mencionan en forma enunciativa pero no
limitativa, las de celebrar contratos de arrendamiento, de
comodato, de obra, de prestación de servicios y de cualquier
otra índole. Dicho poder incluye, además, la más amplia
representación de la Sociedad en materia fiscal, de
conformidad con lo que disponen los Artículos Diecinueve y
Diecinueve A del Código Fiscal de la Federación. - - - -
- LIMITACIÓN: Los apoderados podrán ejercer
individualmente el poder general para actos de administrad
conferido en este Inciso (b), tratándose de la celebración de
contratos de mutuo y de crédito hasta por la cantidad de
EU$500,000.00 (Quinientos Mil Dólares, Moneda del Curso Legal
de los Estados Unidos de América), ya sea que dicha cantidad
sea alcanzada mediante la celebración de un solo acto o de dos
o más actos sucesivos, durante un año fiscal. - - - -
- - - Los apoderados podrán ejercer el poder general para
actos de administración para celebrar contratos de mutuo y de
crédito que rebasen la cantidad de EU$500,000.00 (Quinientos
Mil Dólares, Moneda del Curso Legal de los Estados Unidos de
26
América) , antes señalada, actuando conjuntamente o actuando

cualquiera de los apoderados conjuntamente con cualquier otrc
apoderado de la Sociedad que goce de las mismas facultades. -
Dominio, de conformidad con lo señalado en el tercer párrafo
de los artículos dos mil -quinientos cincuenta y cuatro del
Federal y de sus correlativos en todos y cada uno de loe
mencionan las de celebrar toda clase de contratos y realizai
cualesquier actos, aún cuando impliquen disposición o gravamer
de bienes muebles o inmuebles de la Sociedad; - - - - - - - -
- - - LIMITACIÓN: El Poder General para Actos de Dominio
conferido en este Inciso (c) , deberá en todo momento ser
ejercido conjuntamente por ambos apoderados o por uno de los
apoderados conjuntamente con cualquier otro apoderado de la
Sociedad que goce de las mismas facultades. - - - - - - - -
emitir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito er
nombre de la Sociedad, de conformidad con el artículo novenc
de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; - ■
- - - LIMITACIÓN: El poder para otorgar, suscribir, aceptar,
girar, emitir, endosar y avalar toda clase de títulos de
crédito a que se refiere este Inciso (d) deberá ser ejercido
conjuntamente por ambos apoderados o por uno de los apoderados
conjuntamente con cualquier otro apoderado de la Sociedad que
goce de las mismas facultades. - - - - - - - - - - - - - - - -
y girar contra ellas y designar personas que giren en contra
de las mismas. Los apoderados podrán suscribir en forma
individual cheques con cargo a las citadas cuentas. - - - - -
- - - (f) Poder para otorgar y revocar poderes según le
consideren conveniente, con o sin facultades de sustitución,
dentro del ámbito de las facultades y poderes que en este actc
se les otorgan. En su caso, al conferir a los apoderados que
GARGQLLO
7 4
designen la facultad de otorgar y revocar poderes podrán, de

estimarlo conveniente, autorizarlos para que éstos sustituyan
a su vez dicha facultad en los poderes que confieran, y así
sucesivamente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - LIMITACIÓN: El poder para otorgar y revocar poderes a
que se refiere este Inciso (f) deberá ser ejercido
conjuntamente por ambos apoderados o por uno de los apoderados
conjuntamente con cualquier otro apoderado de la Sociedad q\
goce de las mismas facultades, cuando los poderes a otorgarse
o revocarse incluyan facultades para las que los apoderados
requieran de esa forma de ejercicio. En los demás casos, los
apoderados podrán actuar individualmente. - - - - - - - - - -
- - - SÉPTIMA.- La Sociedad confiere en favor de los señores
MANUEL RODRIGO HERRERA EONNET, SALVADOR ANTONIO BIGURIA
MOLINA, HANS PETER GOEBEL CAVIEDES, VANESSA ELIZABETH
FRANYUTTI JOHNSTONE, JOSÉ SIFUENTES DOMÍNGUEZ, MÓNICA
ELIZABETH RAMOS CARLOS, DIEGO SÁNCHEZ VILLARREAL, JORGE ADRIÁN
TODD SOUZA, JORGE HUMBERTO ESCALANTE ZOLLINO y ADRIÁN MÉNDEZ
SEVILLA para que lo ejerzan conjunta o separadamente, el
siguiente poder y facultades: - - - - - - - - - - - - - -
- - - Poder General Limitado para Actos de Administración, de
Artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código
Mexicanos, y de conformidad con lo previsto en los Artículos
Diecinueve y Diecinueve A del Código Fiscal de la Federación.
- - - La LIMITACION a la que se sujeta el ejercicio del poder
conferido en esta Cláusula, consiste en que los apoderados
solamente podrán ejercerlo: (a) para presentar todos los
avisos de inicio de operaciones de la Sociedad, incluyei
avisos fiscales de apertura ante las autoridades o entidades
que corresponda de conformidad con las leyes aplicables; (b)
para inscribir a la Sociedad en el Registro Federal de
Contribuyentes y para obtener la expedición de la Cédula de
Identificación Fiscal respectiva, con las más amplías
facultades que el caso requiera; y (c) para realizar los actos
28
legales o materiales necesarios para en su caso inscribir a la

Sociedad en la Sección Segunda del Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Los apoderados podrán delegar los poderes y facultades
anteriores en favor de las personas físicas o morales que
estimen convenientes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - OCTAVA.- La Sociedad otorga en favor de los señores
MANUEL RODRIGO HERRERA EONNET, SALVADOR ANTONIO BIGURIA
MOLINA, HANS PETER GOEBEL CAVIEDES, VANESSA ELIZABETt
ERANYUTTI JOHNSTONE, JOSÉ SIFUENTES DOMÍNGUEZ, MÓNICa
ELIZABETH RAMOS CARLOS, DIEGO SÁNCHEZ VILLARREAL, JORGE ADRIÁF
TODD SOUZA, JORGE HUMBERTO ESCALANTE ZOLLINO y ADRIÁN MÉNDEZ
SEVILLA, el siguiente poder y facultades, que podrán ejercer
conjunta o separadamente: - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Poder especial conforme a lo previsto por el Articule
Dos Mil Quinientos Cincuenta y Tres del Código Civil Federal
de los Estados Unidos Mexicanos y de su correlativo del Código
Civil de cada una de las entidades federativas de los Estados
Unidos Mexicanos, para que (a) lleven a cabo todos los actos
jurídicos necesarios, incluida la suscripción y pago de
acciones representativas del capital social, para constituir
una sociedad anónima de capital variable de conformidad con le
previsto por las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, baje
la denominación "Operaciones Ingenio Pánuco", Sociedad Anónima
de Capital Variable (la "Nueva Sociedad"), o cualquier otra
denominación que apruebe la Secretaría de Relaciones
Exteriores de los Estados Unidos Mexicanos, y acuerden los
términos de la Escritura Constitutiva y de los Estatutos de la
Nueva Sociedad, conforme a lo previsto por las leyes de los
Estados Unidos Mexicanos y para representar a la Sociedad en
la primera Asamblea de Accionistas de la Nueva Sociedad, con
facultades para designar al órgano de administración,
funcionarios, comisarios y apoderados y determinar sus
facultades, y (b) acepten los términos de la Fracción I del
Artículo Veintisiete de la Constitución Política de los
Estados Unidos Mexicanos y del Artículo Quince de la Ley de
Inversión Extranjera, conforme a los que los socios fundadores
así como los socios futuros que dicha sociedad pueda tener
n o t a r i o " 74
29
acuerdan con el gobierno mexicano, ante la Secretarla

Relaciones Exteriores, que: "Todo extranjero que en el acto de
la constitución o en cualquier momento ulterior adquiera un
interés o diversa participación en la sociedad se considerará
por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra y se
entenderá que conviene en no invocar la protección de su
gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de
perder dicho interés o dicha participación en beneficio de la
nación mexicana". - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - NOVENA.- Las personas en nacionalidad extranjera en cuyo
favor haya recaído la designación para ejercer un cargo en la
Sociedad, deberán obtener de la Secretaría de Gobernación la
calidad y autorizaciones migratorias correspondientes. - - -
PERMISO d e r e l a c i o n e s e x t e r i o r e s - - -
- - - Para la constitución de la Sociedad se solicitó y obtuvo
de la Secretaría de Relaciones Exteriores, el permiso número
0916227 (cero nueve uno seis dos dos siete), expediente
20100942936 (dos cero uno cero cero nueve cuatro dos nueve
tres seis), folio 110427098006 (uno uno cero cuatro dos siete
cero nueve ocho cero cero seis), de fecha veintinueve de abril
de dos mil once, mismo que agrego al apéndice de esta
escritura con la letra "A". - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES - -
- - - El compareciente declara que sus representados «t .
residentes en el extranjero, por lo que la Sociedad dará,
término del presente ejercicio fiscal, el aviso que ordena el
Artículo 27 (veintisiete) del Código Fiscal de la Federación,
en el que indicará el nombre, domicilio y número de
identificación fiscal de sus socios residentes en el
extranjero. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - P E R S O N A L I D A D - - - - - -
- - - La acredita el Licenciado Diego Sánchez Villarreal como
apoderado de las sociedades "MESOAMERICA SUGAR CORPORATION" y
"ME SOAMERICA SUGAR INVESTMENTS COÓPERATIEF U.A.", con la
escritura número ciento ocho mil ochenta y seis, de fecha
primero de junio de dos mil once, ante mí, por la que se
protocolizaron poderes otorgados en el extranjero. - - - - •
- - - De dicho instrumento copio, en lo conducente, lo que
30
sigue:
... A N T E C E D E N T E S
- - - UNO.- Un documento en cuatro hojas útiles con texto por
ambos lados, excepto la última con texto sólo por el anverso,
y su correspondiente apostilla y se trata del poder especial
otorgado por la sociedad de nacionalidad panameña "MESOAMERICA
SUGAR CORPORATION", por medio del señor Juan Pablo Fabrega
Polleri, en favor de los señores Salvador Antonio Biguria
Molina, Hans P. Goebel Caviedes, Vanessa Elizabeth Franyutti
Johnstone, Héctor Arangua Lecea, José Sifuentes Domínguez,
Roberto Argüelles Perezcano, Ménica Elizabeth Ramos Carlos,
Diego Sánchez Villarreal y Jorge Adrián Todd Souza, para que
lo ejerzan en los términos y con la suma de facultades que er
el mismo se mencionan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Dicho poder fue otorgado en la Ciudad de Panamá,
República de Panamá, el día diecinueve de abril de dos mil
once, ante Tania Susana Chen Guillen, Notaria Pública Segunda
del Circuito de Panamá, mediante escritura número seis mil
ciento cincuenta y dos. La firma de la citada Notaria se
encuentra a su vez certificada por la Dirección Administrativa
del Ministerio de Gobierno y Justicia de la República de
Panamá, el día veinte de abril de dos mil once, en términos de
la Convención de la Haya de fecha cinco de octubre de mil
novecientos sesenta y uno, publicada en el Diario Oficial de
la Federación, el día catorce de agosto de mil novecientos
noventa y cinco, por la cual se suprime el requisito de la
legalización de los documentos públicos extranjeros ante
cónsul mexicano.
- - - DOS.- Un documento en cinco hojas útiles con texto sólc
por el anverso en idioma inglés y castellano, y se
correspondiente apostilla en idioma inglés, y se trata del
poder especial otorgado por la sociedad holandesa "Mesoamerica
Sugar Investments Coóperatief U.A.", representada por Raúl
Andrés Olivero Arroyo, en favor de los señores Salvador
Antonio Biguria Molina, Hans P. Goebel Caviedes, Vanessa
Elizabeth Franyutti Johnstone, Héctor Arangua Lecea, José
Sifuentes Domínguez, Roberto Argüelles Perezcano, Mónica
Elizabeth Ramos Carlos, Diego Sánchez Villarreal y Jorge
n o t a r i o ~7 A
31
Adrián Todd Souza, para que lo ejerzan en los términos y con

la suma de facultades que en dicho documento se mencionan. -
- - - El citado poder fue otorgado en la ciudad de Amsterdam,
Reino de los Países Bajos, el día catorce de abril de dos mil
once y notarizado en esa misma fecha ante Michiel Lampe.
Notario Público de Rotterdam, cuya firma fue a su
certificada, el día catorce de abril de dos mil once, por E.
Groeneveld, Secretario Judicial del Tribunal del Distrito,
Reino de los Países Bajos, en términos de la Convención de la
Haya de fecha cinco de octubre de mil novecientos sesenta y
uno, publicada en el Diario Oficial de la Federación el día
catorce de agosto de mil novecientos noventa y cinco, por la
que se suprime el requisito de legalización de los documentos
públicos extranjeros ante cónsul mexicano.- - - - - -
- - - El compareciente me exhibe en dos hojas útiles con texto
sólo por el anverso, la traducción al idioma castellano del
sello y la apostilla que obran en el citado document"
realizada el día cuatro de mayo de dos mil once, por Víctor
Carlos Hermosillo García, Perito Traductor autorizado por el
Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal. .. .-
- - - C L A U S U L A S - -- -- -- -- -- -- -- -- --
- - - PRIMERA.- Quedan protocolizados en términos de los
Artículos 139 (ciento treinta y nueve) y 140 (ciento cuarenta)
de la Ley del Notariado vigente para el Distrito Federal, los
documentos relacionados en los Antecedentes Uno y Dos de este
instrumento. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - SEGUNDA.- Como consecuencia de lo anterior, queda
formalizado el Poder Especial conferido por la sociedad
panameña "MESOAMERICA SUGAR CORPORATION" en favor de 1-'
señores SALVADOR ANTONIO BIGURIA MOLINA, HANS P. GOEBEn
CAVIEDES, VANESSA ELIZABETH FRANYUTTI JOHNSTONE, HÉCTOR
ARANGUA LECEA, JOSÉ SIFUENTES DOMÍNGUEZ, ROBERTO ARGÜELLES
PEREZCANO, MÓNICA ELIZABETH RAMOS CARLOS, DIEGO SÁNCHEZ
VILLARREAL y JORGE ADRIÁN TODD SOUZA, para que lo ejerzan en
los términos y con la suma de facultades que en el mismo se
mencionan y del que transcribo, en lo conducente, lo que
sigue
a fin de otorgar por virtud de la presente
32
escritura pública, como en efecto manifiesta otorgar, un PODER

ESPECIAL con todas las facultades generales y especiales que
requieran cláusula especial conforme a la ley, en los términos
del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del
Código Civil para el Distrito Federal y los artículos
correlativos y concordantes del Código Civil Federal y de los
Códigos Civiles para cada uno de los Estados de los Estados
Unidos Mexicanos ("México") a favor de los señores Salvado*
Sifuentes Domínguez, Roberto Arguelles (así) Perezcano, Ménica
Adrián Todd Souza, residentes de México, D.F. (los
"Apoderados"), para que conjunta o separadamente, y en nombre
y representación de MESOAMERICA SUGAR CORPORATION, lleven a
cabo todos los actos jurídicos necesarios, incluida la
suscripción de acciones representativas del capital social,
para constituir una sociedad anónima promotora de inversión de
capital variable de conformidad con lo previsto por las leyes
de México, bajo el nombre de Ingenio Pánuco, S.A.P.I. de C.V.
(la "Nueva sociedad"), o cualquier otro nombre que apruebe la
Secretaría de Relaciones Exteriores de los Estados Unidos
Mexicanos, y acuerden los términos de la Escritura
Constitutiva y de los Estatutos de la Nueva Sociedad, conforme
a lo previsto por las leyes de los Estados Unidos Mexicanos }
para representar a la sociedad en la primera Asamblea de
Accionistas de la Nueva Sociedad. Expresamente se autorizará
a los señores Salvador Antonio Biguria Molina, Hans P. Goebe]
Caviedes, Vanessa Elizabeth Franyutti Johnstone, Héctoi
Arangua Lecea, José Sifuentes Domínguez, Roberto Arguelles
(así) Perezcano, Ménica Elizabeth Ramos Carlos, Diego Sánchez
Villarreal y Jorge Adrián Todd Souza, para que actuando
conjunta o separadamente y a nombre y en representación de le
sociedad acepten los términos de la Fracción I del Artículo 2'
de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y
del Artículo 15 de la Ley de Inversión Extranjera, conforme a
ios que los socios fundadores así como los socios futuros que
dicha sociedad pueda tener acuerdan con el gobierno mexicano,
ARCE GARGOLLÜ
P Í O ~7 4
33
Relaciones Exteriores, que: "Todo

extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier
momento ulterior adquiera un interés o diversa participación
en la sociedad se considerará por ese simple hecho como
mexicano respecto de uno y otra y se entenderá que conviene en
no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso
de faltar a su convenio de perder dicho interés o dicha
participación en beneficio de la nación mexicana"..." - -
- - - TERCERA.- Queda formalizado también, el Poder Especial
conferido por la sociedad holandesa "MESOAMERICA SUCA'
INVESTMENTS COÓPERATIEF U.A." en favor de los señores SALVADOR
ANTONIO BIGURIA MOLINA, HANS P. GOEBEL CAVIEDES, VANESSA
ELIZABETH FRANYUTTI JOHNSTONE, HÉCTOR ARANGUA LECEA, JOSÉ
SIFUENTES DOMÍNGUEZ, ROBERTO ARGÜELLES PEREZCANO, MÓNICA
ELIZABETH RAMOS CARLOS, DIEGO SÁNCHEZ VILLARREAL y JORGE
ADRIÁN TODD SOUZA, para que lo ejerzan en los términos y con
la suma de facultades que en el mismo se mencionan y del que
transcribo, en lo conducente, lo que sigue: - - - - - - - - -
.PRIMERO. OTORGA UN PODER ESPECIAL pero con todas las
facultades generales y especiales que requieran cláusula
especial conforme a la ley, en los términos del Artículo 2554
(dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil p~
el Distrito Federal y los artículos correlativos y
concordantes del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles
para cada uno de los Estados de los Estados Unidos Mexicanos
("México"). a favor de los señores Salvador Antonio Biguria
Molina, Hans P. Goebel Caviedes, Vanessa Elizabeth Franyutti
Johnstone, Héctor Arangua Lecea, José Sifuentes Domínguez,
Roberto Argüelles Perezcano, Mónica Elizabeth Ramos Carlos,
Diego Sánchez Villarreal y Jorge Adrián Todd Souza, residentes
de México, D.F. (los "Apoderados"), para que conjunta o
separadamente, y en nombre y representación de la Coop, lleven
a cabo todos los actos jurídicos necesarios, incluida la
suscripción de acciones representativas del capital soci;: .
para constituir una sociedad anónima promotora de inversión de
capital variable de conformidad con lo previsto por las leyes
de México, bajo el nombre de Ingenio Pánuco, S.A.P.I. de C.V.
(la "Nueva Sociedad"), o cualquier otro nombre que apruebe la
34
Secretaría de Relaciones Exteriores de los Estados Unidos

Mexicanos, y acuerden los términos de la Escritura
Constitutiva y de los Estatutos de la Nueva Sociedad, conforme
a lo previsto por la leyes de los Estados Unidos Mexicanos y
para representar a la Coop en la primera Asamblea de
Accionistas de la Nueva Sociedad. - - - - - - - - - - - - - -
- - - SEGUNDO. Expresamente autoriza a los señores Salvador
Sifuentes Domínguez, Roberto Argüelles Perezcano, Ménica
Adrián Todd Souza, para que actuando conjunta o separadamente,
y a nombre y en representación de la Coop acepten los términos
de la Fracción I del Artículo 27 de la Constitución Política
de los Estados Unidos Mexicanos y del Artículo 15 de la Ley de
Inversión Extranjera, conforme a los que los socios fundadores
así como los socios futuros que dicha sociedad pueda tener
acuerdan con el gobierno mexicano, ante la Secretaría de
Relaciones Exteriores, que: "Todo extranjero que en el acto de
la constitución o en cualquier momento ulterior adquiera un
interés o diversa participación en la sociedad se considerará
por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra y se
entenderá que conviene en no invocar la protección de sr
gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio de
perder dicho interés o dicha participación en beneficio de la
nación mexicana"
- - - YO, EL NOTARIO, CERTIFICO: - - - - - - - -
I. - Que me identifiqué como Notario ante el compareciente y
que el mismo fue enterado de las penas en que incurren quienes
declaran falsamente ante Notario; - - - - - - - - - - - - - - -
II. - Que el compareciente se identificó ante mí con el
documento oficial con fotografía que, en copia fotostática que
certifico concuerda con su original, agrego al apéndice con la
letra "B" y que a mí juicio tiene capacidad legal para este
acto; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
III. - Que el mismo declaró que sus representadas existen y son
capaces y que la representación que ostenta y por la que actúa
está vigente en sus términos; - - - - - - - - - - - - - - - -
DIEGO SANCHEZ VILLARREAL, mexicano, nacido en México, Distrito
Federal, el día trece de diciembre de mil novecientos ochenta
y tres, soltero, abogado, con domicilio en Paseo de los
Tamarindos número cuatrocientos, Torre B, Piso Siete, Colonia
Bosques de las Lomas, en México, Distrito Federal, con Clave
Unica del Registro de Población (CURP) "SAVD831213HDFNLG05";
V. - Que informé al compareciente que en un plazo de un mes
deberá acreditarme la solicitud de inscripción de la Sociedad
en el Registro Federal de Contribuyentes y en un plazo de diez
días hábiles la solicitud de inscripción de la Sociedad en el
Registro Nacional de Inversiones Extranjeras; - - - - - - - -
VI. - Que lo relacionado e inserto concuerda con sus originales
que tuve a la vista y que en los mismos no encontré indicio
alguno de falsedad; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
VII. - Que le hice saber al compareciente de su derecho a leej.
personalmente esta escritura y de que su contenido le sea
explicado por el Notario;- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
VIII. - Que enterado de su derecho a leer personalmente la
escritura, la misma le fue leída en su integridad; - -
IX. - Que explicado el valor, consecuencias y alcance legales
del contenido del instrumento, y una vez que lo comprendió
plenamente, manifestó su conformidad y lo otorgó firmando el
día de su fecha, ACTO en el que AUTORIZO DEFINITIVAMENTE.-
- - - Firma personal del licenciado DIEGO SANCHEZ VILLARREAL -
(Firmado) - JAVIER ARCE - (El sello de autorizar) . - - -
- - - - - - - - - - - NOTAS COMPLEMENTARIAS - - - -
NOTA PRIMERA.- México, D.F., a 07 de junio de 2011.- Con esta
fecha di el Aviso a la Dirección de Inversión Extranjera, en
términos del artículo treinta y cuatro de la Ley de Inversión
Extranjera.- Agrego al apéndice de esta escritura con la
letra "C", copia del citado aviso.- Rúbrica. - - - - - - - - - i
NOTA SEGUNDA.- México, D.F., a 07 de junio de 2011.- Con esta
fecha di el Aviso sobre el Uso del Permiso a la Secretaría de
Relaciones Exteriores.- Agrego al apéndice de esta escritura
con la letra "D", copia de dicho aviso.- Rúbrica.
NOTA TERCERA.- México, D.F., a 21 de junio de 2011.- Con esta
fecha EXPEDI una copia certificada electrónica, en treinta y
seis páginas, para efectos de obtener la inscripción de esta
escritura en el Registro Público de Comercio del Distritc
Federal, conforme al artículo ciento cincuenta y cuatro de la
Ley del Notariado del Distrito Federal.- Rúbrica.- - - - - - -
NOTA CUARTA.- México, D.F., a 21 de junio de 2 011.- Le
presente escritura quedó INSCRITA en el Registro Público de la
Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, en el Folie
Mercantil Electrónico número "4 5 0 8 7 3 ", el día veintiuno de
junio de dos mil once.- Agrego al apéndice de esta escritura
con la letra "E", la boleta de inscripción respectiva.-
Rúbrica. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
NOTA QUINTA.- México, D.F., a 27 de junio de 2011.- Con esta
fecha realicé la inscripción de la sociedad en el Registre
Federal de Contribuyentes.- Agrego al apéndice de esta
escritura con la letra "F", copia de la Cédula Fiscal
respectiva.- Rúbrica.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
NOTA SEXTA.- México, D.F., a 28 de junio de 2011.- Hoy EXPEDI
primera a tercera copias, en calidad de PRIMERO A TERCEF
TESTIMONIOS, para la sociedad "INGENIO PANUCO", SOCIEDAI
ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, en se
carácter de interesada, en treinta y siete páginas.- Rúbrica.-
- - - ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEI
CODIGO CIVIL.- "En todos los poderes generales para pleitos -y
cobranzas, bastará que se diga que se otorga con todas las
facultades generales y las especiales que requieran cláusula
especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos
sin limitación alguna.- - - - - - - - - - - - - - - -
- En los poderes generales para administrar bienes,
bastará expresar que se dan con ese carácter, para que el
apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.- - -
- - - En los poderes generales para ejercer actos de dominio
bastará que se den con ese carácter para que el apoderado
tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a
los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de
defenderlos
- - - Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes
mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán
las limitaciones o los poderes serán especiales.- - - - - - -
F. JA V IE R ARCE G ARG Q LLÜ
n o t a r i o 7 4
37
- - - Los Notarios insertarán este artículo en los testimonios

de los poderes que otorguen"
ES * CUARTO TESTIMONIO * CUARTO QUE EXPIDO PARA LA SOCIEDAD
"INGENIO PANUCO", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION
DE CAPITAL VARIABLE. EN SU CARACTER DE INTERESADA, EN
TREINTA Y SIETE PAGINAS. - - - - - - - - - - - - - - -
MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A QUINCE DE AGOSTO DE DOS MIL ONCE
TOM*slv.
GOBIERNO DE LA CIUDAD DE MÉXICO
CONSEJERÍA JURÍDICA Y
DE SERVICIOS LEGALES
' DIRECCIÓN GENERAL JURÍDICA
V DE ESTUDIOS LEGISLATIVOS
---- , _0
Ciudad de M éxico
A p o stille
C onvention de ia Haye du 5 o cto b re 1961 ^-" o
G O a iÉ S M O DE L A
CIUDAD DE MEXICO
D erechos $ 100.00
Núm . O rden 378
En México el presente documento público ha sido firmado por FRANCISCO

JAVIER ARCE GARGOLLO quien actúa en calidad de NOTARIO SETENTA Y
CUATRO DEL DISTRITO FEDERAL y está revestido del sello correspondiente a
NOTARIA 74 DISTRITO FEDERAL, MÉXICO Certificado en CIUDAD DE
MÉXICO por LIC. JOEL CHAVEZ MARTINEZ JEFE DE UNIDAD
DEPARTAMENTAL DE CONSULTAS JURIDICAS DE LA DIRECCIÓN GENERAL
Él JURÍDICA Y DE ESTUDIOS LEGISLATIVOS DE LA CONSEJERÍA JURÍDICA Y
Hí K
'V:ai 2 0 É SERVICIOS LEGALES. _ -
!®s!lijiüf ^
DA! i
Clc DE MÉXICO el 14 de enero de 2021
JRÍCI CAY
LES
lRíDICA
iTIVOS
Valide la autenticidad de este documento en http://data.consejeria.cdmx.gob.mxyverificaAUdatosWeb.zul

Clave- —> 70AF65542AF283D795A6FS860E1402EF
/
O PÚBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO DEL

DISTRITO FEDERAL
BOLETA DE INSCRIPCIÓN
lIpjEfS EN EL PRESENTE DOCUMENTO QUEDARON INSCRITOS EN EL

FOLIO MERCANTIL ELECTRÓNICO NÚMERO: 450873 -1
NOMBRE / DENOMINACION Ó RAZÓN SOCIAL

INGENIO PANUCO, S.A.P.I. DE C.V.
Domicilio CIUDAD DE MEXICO, D.F.
DATOS DE RECEPCIÓN.
Control Interno Fecha de Ingreso Hora
71972 21/06/2011 10:38:42

109017074 FRANCISCO JAVIER ARCE GARGOLLO
MEDIANTE EL DOCUMENTO NÚMERO: 108088

Clave Forma Precodlficada Fecha Registro
M4 Constitución óe sociedad 21/06/2011
Caracteres de autenticidad de la Firma Electrónica: 0d62a005dd231 ea72e35ffbbaa5e78a0b22dbe4 Secuencia No.
DERECHOS DE INSCRIPCIÓN
IMPORTE FECHA DE PAGO BOLETA DE PAGO
$ 1,936.00 20/06/2011 9390020496449YXV85CY
$ 1,936.00
EL RESPONSABLE DE LA OFICINA: Alfredo Garda Rosas
Los caracteres de autenticidad de la firma electrónica que aparecen en seguida de cada acto, corresponden al sello electrónico
autorizado por la Secretaría de Economía, de acuerdo a lo previsto en los artículos 21 Bis, Fracción II, inciso c) y d) y 30 Bis
del Código de Comercio y 15 del Reglamento del Registro Público de Comercio.
Registro Público
fin de la Propiedad í
y de Comercio del DF
SECRETARÍA DE FINANZAS
BBVA Bancomer
S
dad
de ♦
TESORERÍA
CapvhiL
exico
RECIBO DE PAGO A LA TESORERÍA
Otras contribuciones
Realizado por Internet
L./'f
DATOS GENERALES DEL CONTRIBUYENTE Wsm
INGENIO PANUCO S A P I DE C V Concepto: DERECHOS DEL REGISTRO
PUBLICO DE LA
PROPIEDAD
CALLE INSURGENTES SUR 1605 PIS011 M1 Folio: 0496449
COL. SAN JOSÉ INSURGENTES Número de 108088
C.P. 03900 Escritura:
Trámite: SOLICITUD DE ENTRADA Y
DEL. BENITO JUAREZ TRAMITE CON 02 ACTOS
MÉXICO D F JURIDICOS
o l í «Í3W•*■*«•*B B im ifa HHHHH

Banco: BBVA Bancomer S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE
Nombre del cliente Bancomer: ARCE GARGOLLO,SC
Cuenta de retiro: 0451027751
No. de Autorización: 0672386
Fecha y hora de Pago: 20/06/2011 1:41:59 PM
9390020496449YXV85CY
CERTIFICACIÓN DIGITAL DE TESORERÍA

lEJpaGYWCo6G6hfvX4Zl+w
De conformidad con lo dispuesto por los artículos 27, fracción I de la Constitución
Política de los Estados Unidos Mexicanos, 28, fracción V de la Ley Orgánica de la Administración
Pública Federal, 15 de la Ley de Inversión Extranjera y 13, 14 y 18 del Reglamento de la Ley de
Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, y en atención a la solicitud
presentada por el (la) Sr(a). DANIEL GALLO MAINERO, con fundamento en lo dispuesto por los
artículos 33 fracción IV del Reglamento Interior de la Secretaría de Relaciones Exteriores en vigor y
SEXTO incisos a) fracción VI y d) fracción I del ACUERDO publicado en el Diario Oficial de la
Federación el 11 de abril de 2008, por el que se reforman los artículos sexto y séptimo; y se adicionan
los artículos primero bis y décimo primero bis, del Acuerdo por el que se delegan facultades en los
servidores públicos de la Secretaría de Relaciones Exteriores que se indican, publicado el 28 de abril de
2005, se concede el permiso para constituir una SAPI DE CV bajo la siguiente denominación:
INGENIO PANUCO
Este permiso, quedará condicionado a que en los estatutos de la sociedad que se

constituya, se inserte la cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio previsto en la fracción I del
Articulo 27 Constitucional, de conformidad con lo que establecen los artículos 15 de la Ley de Inversión
Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras. Cabe señalar que el presente permiso se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo
91 de la Ley de la Propiedad Industrial.
Este permiso quedará sin efectos si dentro de los noventa días hábiles siguientes a la
fecha de otorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar ante fedatario público el
instrumento correspondiente a la Constitución de que se trata, de conformidad con lo establecido por el
artículo 17 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras.
Asimismo, el interesado deberá dar aviso del uso de la denominación que se autoriza
mediante el presente permiso a la Secretaría de Relaciones Exteriores dentro de los seis meses
siguientes a la expedición del mismo, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 18 del Reglamento
de la Ley de inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.
M éxico, DF. a 29 jc
LIC. DAVID LOPEZ RODRIGUEZ

DIRECCION GENERAL DE INVERSION EXTRANJERA
0 0 7 0 1 3 * ,
#
\ ^'E XPEDIENTE TRAMITE FOLIO HORA INICIALES
c r¿ >
rs p l
3LICOS EN TERMINOS DEL ARTICULO 34 DE LA LEY DE INVERSION EXTRANJERA.
^ A » T E S DE LLENAR ESTA FORMA, LEA LAS CONSIDERACIONES GENERALES AL FINAL DE LA MISMA
ESC, NO. 108088

S S S g S *'
MODULO I DATOS DEL FEDATARIO PUBLICO
NOMBRE(S) APELLIDO PATERNO APELLIDO MATERNO

¡FRANCISCO JAVIER ARCE GARGOLLO
TELEFONO FAX CLAVE DE LARGA DISTANCIA

156-61-28-39 |55
TIPO DE FEDATARIO PUBLICO: NOTARIO PUBLICO CORREDOR PUBLICO
NUMERO 74 CIUDAD O PLAZA I DISTRITO FEDERAL
MODULO I DATOS DEL ACTO O HECHO JURÍDICO QUE MOTIVO EL PRESENTE AVISO
DESCRIPCION DEL ACTO O H§£HQ;'JUR|plCQ;

\ FECHA DE AUTORIZACIN DEL
2011
INSTRUMENTO
CONSTITUCION DE SOCIEDAÍa \
,, «¡X .
V Í\ *
O .
* \V
MODULO III D A im DE LA PERSONA OBLIGADÁSA JN S C ÎB »R S É ^N EL RE REGISTRO NACIONAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS QUE COMPARECIO
ANTE ^ F E D A T A R lé rP U B L IC O EN E LA C T O rO Ê C «Q JQfejDICOI QUE MOTIVO EL PRESENTE AVISO.
M /1 M D D C n
NOMBRE, DENOMINASEN
.
C K in M IK I# Q < n íil n
O DRAZON’
A 7 fT fíl C O C IM .'
SOCIAL:
\y ^
%%• %•'% XZ a. ÍJ ,
RAZON SOCIAL: •" V i. ^ '~ ‘k>
INGENIO PANUCO, S.A. P, ^>c.v. + ^ ‘4 - •">. :: 'X „ ? . r,, %

S k
—t V
DATOS DE SU REPRESENTANTlf^ÉGAL V-., '■
: DEL REPRESENTANTE LEGAL O APODERADO ' • ’ ,v ’- \ "v
NOMBRE(S) APELLIDO PATERNO APELLIDO MATERNO

DIEGO SANCHEZ, ., . ,o <a VILLARREAL
\ 5/ X<
•: - V « *$>
“ T,-------• '' "hr '
DOMICILIO DEL REPRESENTANTE LEGAL O APODERADO (EN CASO DE QUE' EL 'SÜJETQ. DE IN^.RÍÉCION SEA UNA PERSONA FISICA QUE COMPARECE ANTE EL
FEDATARIO PUBLICO, ANOTAR EL DOMICILIO DE ESTA)
__ v^.r. H»;_>.%,„ =L..-Sj;: ____ 5*_______________________

PASEO DE LOS TAMARINDOS # «¿..TÓ R R E-B, P.IS 07.
CALLE Y NUMERO X a ’V ", v n ¡$-
Y » % '?> CV f t 'x %
______________________________________ LO__ <> -___
BOSQUES DE LAS LOMAS ^ B & fe lÓ K l.
COLONIA O FRACCIONAMIENTO
> TÓ^GIÚNAL)
MIGUEL HIDALGO 4 % % DISTRITO FEDERAL 7 X

MUNICIPIO O DELEGACION ESTADO,.
■Vi
CODIGO POSTAL 11700 T elefo no 1 \]
LA INFORMACION PRESENTADA EN ESTA FORMA LA DECLARO BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD, APERCU ____ SE HACE ACREEDOR QUIEN
DECLARA CON FALSEDAD ANTE UNA AUTORIDAD DISTINTA A LA JUDICIAL (FRACCION I D | ip ié D V E fW t FEDERAL)
Página 1 de 2 SE-02-012
S IR IM I
A.
De conformidad con lo que establece el primer párrafo del Artículo 18 del Reglamento de la Ley
de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, la Dirección de Permisos de
Artículo 27 Constitucional de la Dirección General de Asuntos Jurídicos acusa de recibido el aviso de
uso de permiso para la constitución de persona moral que a continuación se describe:
Otorgado para la constitución de una SAPI DE CV bajo la denominación INGENIO PANUCO
PERMISO 0916227
EXPEDIENTE 20100942936
FOLIO 110607092120
erjeÔOOOl 000000101619552
rf*N*&*} k
■■ptjrafig^| oTransacción SeguriSign
'v.29"
" r) .RTF
^roLdrifServ¡cio de AdminlstraciÁ’ n Tributaria
Firmante Nombre: VANIA ISELA ORTEGA Validez: V Vigente

VELAZQUEZ
# Serie: 00001000000101619552 Revocación: m No Revocado
Firma Fecha: 07/06/2011 20:33:22 (UTC: Status: V Válida
20110608013322Z)
Algoritmo: SHA1/RSA ENCRIPTION
Cadena de firma:
3C 9E DA 05 34 FE 91 D9 32 28 A2 06 68 5E C5 52 83 AO 79 87 B9 E6 FF B3 88 A9 53 CD FF DO BD
A5 F9 6C 35 53 EE OA D3 22 2E 8B 7F A3 40 8C 84 FC D7 CA C7 7A 88 33 99 F2 EE E4 3F 18 FC C9
13 CC E1 12 69 02 2F 6C 8A B3 47 52 A7 CD 20 5A 95 OE OC DC OB 39 88 19 4B DE 83 C4 72 34 3B
E6 07 CC CF FD 31 71 16 99 B4 06 55 A6 84 D5 A8 3B FB BO 65 67 54 D3 15 73 E1 C8 A7 FB D2 C6
2C CF CD 67
OCSP Fecha: 07/06/2011 20:31:47 (UTC: 20110608013147Z)
Nombre del respondedor: Servicio delegado OCSP de la AC del SAT
Emisor del respondedor: A.C. del Servicio de AdmlnistraciÁ3n Tributaria
Número de serie: 00001000000101619552
TSP Fecha: 07/06/2011 20:33:22 (UTC: 20110608013322Z)
Nombre del respondedor: AUTORIDAD DE ESTAMPILLAS DE TIEMPO
Emisor del respondedor: AC Pruebas Secretaría de Relaciones Exteriores
Secuencia: F755
Datos estampillados: C6AEODFB3C064CB0602B05A593676B08F3A2E990
ñ
í
iV
Evidencia Criptográfica • Generada por SeguriData Privada, S.A.

4
RIPCION EN EL R.F.C
EL SERVICIO DE ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA, LE DA A CONOCER EL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES, QUE LE
HA SIDO ASIGNADO CON BASE EN LOS DATOS QUE PROPORCIONÓ, LOS CUALES HAN QUEDADO REGISTRADOS CONFORME
Serví ¡o ue Ac^nini-.ioci .r ' ViDutaria A LO SIGUIENTE:
• :<.R£TAf tpr o.cEf ' - .■ •«■o-ir.-aiico
NOMBRE, DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL

INGENIO PANUCO S A P I DE CV
DOMICILIO
CALLE BOSQUE DE DURAZNOS 127 11-B BOSQUES DE LAS LOMAS DISTRITO FEDERAL 11700
NOMBRE, DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL
INGENIO PANUCO S A P I DE CV
CLAVE DEL R.F.C IPA110601IV7
ADMINISTRACIÓN LOCAL ALR NORTE DEL D.F.
ACTIVIDAD Elaboración y refinación de azúcar de caña
SITUACIÓN DE REGISTRO
ACTIVO
FOLIO
E1199464 FECHA DE INICIO DE

FECHA DE INSCRIPCIÓN 27-06-2011 01-06-2011
OPERACIONES
OBLIGACIONES
DESCRIPCIÓN FECHA ALTA
Presentar la declaración anual de Impuesto Sobre la Renta (ISR) donde se informe sobre los clientes y proveedores de bienes y servicios. 01-06-2011
Presentar la información anual sobre las operaciones realizadas con partes relacionadas, residentes en el extranjero. 01-06-2011
Proporcionar la información del Impuesto al Valor Agregado (IVA) que se solicite en las declaraciones del Impuesto Sobre la Renta (ISR) 01-06-2011
Presentar la declaración y pago provisional trimestral de Impuesto Sobre la Renta (ISR) de personas morales por inicio del segundo ejercicio fiscal. 0 1 -01-2012
Presentar la declaración y pago provisional mensual de Impuesto Sobre la Renta (ISR) de personas morales del régimen general. 01-04-2012
Presentar la declaración anual de Impuesto Sobre la Renta (ISR) de personas morales 01-06-2011
Presentar la declaración mensual donde se informe sobre las operaciones con terceros para efectos de Impuesto al Valor Agregado (IVA). 01-06-2011
Presentar la declaración y pago provisional mensual del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU). 01-06-2011
Presentar la declaración y pago anual del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU). 01-06-2011
Presentar conjuntamente con la declaración, el listado anual de conceptos que sirvieron para determinar el Impuesto Empresarial a Tasa Única. (IETU). 01-06-2011
Presentar la declaración y pago definitivo mensual de Impuesto al Valor Agregado (IVA). 01-06-2011
TRÁMITES EFECTUADOS FECHA DE PRESENTACIÓN FOLIO DEL TRÁMITE
Reg. Federal Contribuyente / Inscripción / Inscripción de

Persona Moral 27-06-2011 RF201131316250
Fecha de Impresión: 27 de Junio de 2011

'' TELEFONO DE ATENCION CIUDADANA
(Quejas Y Sugerencias) 01-800-463-6728
ri/ZEdYs51xTPsay0FEAyw+xEHs1g2JSiuX16K0Qzpo1rkSBjzK3Za9o0zBRk3Y/qPPnEkcsjRfDpuh9XfgSHZByfRtaNIY1 BJRI1Rz3RebtBW1 UgmlZ97QaM09A

nbTAPI53Ag33BNBcxaV7gLsnOvcP+pYkHxy801L4jst5cl=
EXHIBIT “B”
Powers-of-Attorney
13
N-OTARIAfJ Lie. Ernesto R_atnos Cobo
ESCRITURA NUMERO SEIS

LIBRO SEPTIMO
En la Ciudad de Torreon, Distrito de Viesca, Estado-

de Coahuila de Zaragoza, a los ( 11) once dias del
mes de enero del ano (2012) dos mil doce, el
suscrito, licenciado ERNESTO RAMOS COBO, Titular' de.
la Notaria Publica numero (38) treinta y ocho, · en>
ejercicio para este Distrito Notarial, con
residencia en esta ciudad de Torreon, Coahuila,
HAGO CONSTAR.--------------------------------------
---------------------------------------------------
I. - LA PROTOCOLIZACION DEL PODER OTORGADO EN EL
EXTRANJERO, que realizo a solici tud del apoderado
especial JORGE JUVENTINO MARTINEZ LICONA; y--------
---------------------------------------------------
II.- LA CONSTITUCION de la sociedad mercantil
denominada AGRICOLA AMAJAC, SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, en la que intervienen la empresa
denominada MESOAMERICA SUGAR CORPORATION,
representada por el licenciado JORGE JUVENTINO
MARTINEZ LICONA, y este ultimo por SUS propios
derechos, con la personalidad y generales que se
detallan en el capitulo correspondiente de la
presente Escritura Publica.------------------------
---------------------------------------------------
---ANTECEDENTE DE LA PROTOCOLIZACION DE PODERES----
---------------------------------------------------
PRIMERO.- El licenciado JORGE JUVENTINO MARTINEZ
LICONA, me exhibe para su protocolizacion el
documento que contiene el Poder Especial, que le
otorga la empresa denominada MESOAMERICA SUGAR I
I
I
CORPORATION, el cual fue otorgado en la ciudad de
Panama, Republica de Panama, bajo la Escritura
Publica numero (21,264) veintiun mil doscientos
sesenta y cuatro, de fecha el (5) cinco de
diciembre de (2011) dos mil once, ante Tania Susana
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponicl11c. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico. : .,~~:. ~~~-:'~.:.,;.·.*
,, ,, , ...... ,
........... ....
~ ... ......... ...
Chen Guillen, Notaria Publica Segunda del Circuito
de Panama, mediante el cual se conf irieron, entre
otras, facultades para llevar a cabo todos los
actos juridicos necesarios para constituir la
sociedad mercantil mexicana a que se refiere la
presente Escri tura Publica. El poder se encuentra
redactado en idioma espanol, debidamente
apostillado por el Ministerio de Gobierno y
Justicia de la Republica de Panama, el dia (9)
nueve de diciembre de (2011) dos mil once, al
amparo de la Convenci6n de La Haya, del (5) cinco
de Octubre de (1961) mil novecientos sesenta y uno,
por la que se suprime el Requisi to de la
Legalizaci6n de los Documentos Publicos
Extranjeros.--------------------------------------- '
El suscri to Notario da fe de tener a la vista el

documento antes relacionado y a continuaci6n se
transcribe literalmente:---------------------------
'"'ESCRITURA PUBLICA NUMERO VEINTIUN MIL DOSCIENTOS

SESENTA Y CUATRO - - - (21,264)- - - Por la cual la
sociedad MESOAMERICA SUGAR CORPORATION otorga un
Pod er Especial a favor de los senores RAUL ANDRES
OLIVERO ARROYO, FRANCISCO BALTODANO
CANTARERO, JORGE JUVENTINO MARTINEZ LICONA, LUCIA
MARGARITA SACA AGUILAR y STEFANO CARLO OLIVERO ROS
y se protocoliza Acta de Asamblea de
Accionistas de la ref erida sociedad en la que se
aprueba el otorgamiento del poder. - - - Panama, 5
de diciembre de 2011. - En la Ciudad de Panama,
Capital de la Republica y Cabecera del Circuito
Notarial del mismo nombre, a los cinco (5) dias del
mes de diciembre del ano dos mil once (2011), ante
mi TANIA SUSANA CHEN GUILLEN, Notaria Publica
Segunda del Circuito de Panama, con cedula de
identidad personal numero cuatro-doscientos
2
Titular de la Notaria Pi1blic..t No. 38
cuarenta y cuatro seiscientos cincuenta y tres ( 4-

244-653), compareci6 personalmente JUAN PABLO
FABREGA POLLERI, var6n, panamefio, mayor de edad,
casado, vecino de esta ciudad, portador de
cedula de identidad personal numero ocho-doscient;os
- ... , ..
treinta y cinco-mil doscientos ochenta y nueve 'J~2

235-1289), en su calidad de miembro de la firma,.,de
abogados FABREGA, MOLINO Y MOLINO, debidamente
facul tado para celebrar este acto segun cons ta en
Acta de Asamblea de Accionistas de la sociedad
an6nima denominada MESOAMERICA SUGAR CORPORATION,
la cual esta debidamente inscrita a Ficha
trescientos cuarenta y cinco mil sesenta (345060),
Rollo cincuenta y nueve mil setecientos catorce
(59714), Imagen cero cero veintiseis (0026), la
cual se protocoliza al final de la presente
Escri tura Publica como pa rte del protocolo, a fin
de otorgar por virtud de la presente Escritura
Publica, como en efecto manifiesta otorgar un PODER
ESPECIAL con todas las facultades generales y
especiales que requieran clausula especial conforme
a la ley en los terminos del Articulo 2554 (dos mil
quinientos cincuenta y cuatro) del C6digo Civil
para el Distrito Federal y los articulos
correlativos y concordantes del C6digo Civil
Federal y de los C6digos Ci viles para cada uno de
los Estados de los Estados ( sic) Unidos Mexicanos
("Mexico") a favor de los sen.ores Raul Andres
Olivero Arroyo, Lucia Margarita Saca Aguilar y
Stefano Carlo Olivero Ros residentes en Guatemala,
Jorge Juventino Martinez Licona, residente en
Mexico, D. F., y Francisco Baltodano Cantarero,
residente en Nicaragua (los "Apoderados"), para que
conjunta 0 separadamente, y en nombre y
representaci6n de MESOAMERICA SUGAR CORPORATION,
lleven a cabo todos los actos juridicos necesarios,
incluida la suscripci6n de acciones representativas
3
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponicn1c. Col. Centro, 27000 1brre6n, Coahuila. Mexico.
del capital social, para constituir y celebrar
contratos de constituci6n de sociedades an6nimas de
capital variable o cualquier tipo de sociedades en
los Estados Unidos Mexicanos baj o los nombres que
se aprueben oportunamente por la Secretaria de
Relaciones Exteriores de los Estados Uni dos
Mexicanos, y para que acuerden los terminos de las
Escrituras Constitutivas y de los Estatutos de
dichas sociedades, conforme a lo previsto por las
leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Los
Apoderados estaran investidos de suficientes
facul tades para cons ti tuir y celebrar contratos de
constituci6n de las diversas sociedades que se
requieran formar, asi como suscribir y firmar
cualquier pr6rroga, transformaci6n o modificaci6n
de las mismas, disolverlas o liquidarlas y
expresamente estaran autorizados para representar
los intereses de la mandante en las nuevas
sociedades existentes o por constituirse, y asistir
a las juntas o asambleas de accionistas de las
mismas con voz y voto, pudiendo tomar las
resoluciones que correspondiesen en beneficio de
los intereses de la mandante; en el caso de
constituci6n de sociedades y modificaci6n de
sociedades constituidas por aumento de capital,
efectivo o con la aportaci6n de bienes.
Carlo Olivero Ros y Jorge
Juventino Martinez Licona, para que actuando
conjunta o separadamente y a nombre y en
representaci6n de la sociedad acepten los terminos
de la Fracci6n I del Articulo 27 de la Constituci6n
4
Politica de los Estados Unidos Mexicanos y del

Articulo 15 de la Ley de Inversion Extranjera,
conforme a los que los socios fundadores asi como
los socios futuros que dicha sociedad pueda tene:r:~:
acuerdan con el gobierno mexicano, ante
Secretaria de Relaciones Exteriores, que:
extranj ero que en el acto de la cons ti tuci6n d\ er:i
cualquier momento ulterior adquiera un interes
diversa participaci6n en la sociedad se considerara
por ese simple hecho como mexicano respecto de uno
y otra y se entendera que conviene en no invocar la
protecci6n de su gobierno, bajo la pena, en caso de
f al tar a su convenio, de perder dicho interes o
dicha participaci6n en beneficio de la naci6n
mexicana". - Queda hecha la protocolizaci6n
solicitada y se expediran las copias que soliciten
los interesados. - - - Leida como les fue la misma,
en presencia de las testigos instrumentales, ANABEL
ARCIA, con cedula de identidad personal numero dos-
noventa y siete-dos mil veintitres (2-97-2023) y
CORETTA DE GALINDO, con cedula de identidad
personal numero ocho-trescientos treinta y dos-
setecientos dieciseis (8-332-716), mayores de edad,
vecinas de esta ciudad, a quienes conozco y son
habiles para ejercer el cargo, la encontraron
conforme, le impartieron su aprobaci6n y la firman
para constancia, ante mi, la Notaria que doy fe. -
LA SUSCRITA NOTARIA HACE CONSTAR QUE ESTA
ESCRITURA HA SIDO ELABORADA EN BASE A MINUTA
REDACTADA Y FIRMADA POR LA FIRMA DE ABOGADOS,
FABREGA, MOLINO Y MULINO. - Esta Escritura en
el protocolo del presente afio lleva el numero de
orden VEINTIUN MIL DOSCIENTOS SESENTA Y CUATRO - -
- (21,264) - - - (Fdo.) JUAN PABLO FABREGA POLLERI-
---ANABEL ARCIA----CORETTADE GALINDO---TANIA SUSANA
CHEN GUILLEN, Notaria Publica Segunda del Circui to
de Panama. - - - ACTA DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE
5
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponic;11e. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico.
LA SOCIEDAD - - - MESOAMERICA SUGAR CORPORATION
En la Ciudad de Guatemala, Republica de
Guatemala, el dieciseis de noviembre del ano dos
mil once, se celebro Asamblea General de
Accionistas de la sociedad panamena MESOAMERICA
SUGAR CORPORATION. - - - Presidio la Asamblea el
Presidente de la sociedad, JULIO RAUL HERRERA
ZEVALLOS, y actuo como Secretario el titular del
cargo, RAUL ANDRES OLIVERO ARROYO. - Iniciada
la Asamblea, el Presidente solicito al Secretario
se sirviera verificar el quorum, manifestando este
que se encontraban presentes y representadas las
acciones emi tidas y en circulacion, por lo que se
renunciaba al derecho de convocatoria previa. -
Iniciada la Asamblea, el Presidente manifesto que
el objeto de la misma era: a) La formalizacion de
un Poder Especial a favor de los senores Raul
Cantarero, Jorge Juventino Martinez Licona, Lucia
Margarita Saca Aguilar y Stefano Carlo Olivero Ros,
y, b) la designacion de los abogados para que
comparezcan ante Notario Publico en la Republica de
Panama a formalizar el otorgamiento de dicho poder.
Esta agenda, fue aprobada en forma unanime por
todos los presentes en la Asamblea. - - - A mocion
debidamente presentada y sustentada, se aprobaron
por unanimidad las siguientes resoluciones: - - -
PRIMERO: Conferir un Poder Especial con todas las
facultades generales y especiales que requieran
clausula especial conforme a la ley, en los
terminos del Articulo 2554 (dos mil quinientos
cincuenta y cuatro) del Codigo Civil para el
Distrito Federal y los articulos correlativos y
concordantes del Codigo Civil Federal y de los
Codigos Civiles para cada uno de los Estados de los
Estados Unidos Mexicanos ("Mexico") a favor de los
senores Raul Andres Olivero Arroyo, Lucia Margarita
6
N-OTARIAfJ Lie. Ernesto R.a1nos Cobo
Titular de la Notaria Pttblica No. 38
I Saca Aguilar y Stefano Carlo Olivero Ros,

residentes en Guatemala, Jorge Juventino Martinez
Licona, residente en Mexico, D.F., y Francisco
Baltodano Cantarero residente en Nicaragua (los
"Apoderados"), para que conjunta o separadamente~: y
en nombre y representaci6n de MESOAMERICA SUGAR ·
CORPORATION, lleven a cabo todos los actos_
juridicos necesarios, incluida la suscripci6n de
acciones representativas del capital social, para
cons ti tuir y celebrar contratos de cons ti tuci6n de
sociedades an6nimas de capital variable o cualquier
tipo de sociedades en los Estados Unidos Mexicanos
bajo los nombres que se aprueben oportunamente por
la Secretaria de Relaciones Exteriores de los
Estados Unidos Mexicanos, y para que acuerden los
terminos de las Escri turas Cons ti tuti vas y de los
Estatutos de dichas sociedades, conforme a lo
previsto por las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos. Los Apoderados estaran investidos de
suficientes fa cul ta des para cons ti tuir y celebrar
contratos de constituci6n de las diversas
sociedades que se requieran formar, asi como
suscribir y firmar cualquier pr6rroga,
transformaci6n 0 modificaci6n de las mismas,
di sol verlas o liquidarlas, y expresamente estaran
autorizados para representar los intereses de la
mandante en las nuevas sociedades existentes o por
constituirse, y asistir a las Juntas o asambleas de
accionistas de las mismas con voz y voto, pudiendo
tomar las resoluciones que correspondiesen en
beneficio de los intereses de la mandante; en el
caso de cons ti tuci6n de sociedades y modif icaci6n
de sociedades constituidas por aumento de capital,
efectivo 0 con la aportaci6n de bienes.
7
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponic:11e. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico.
Carlo Olivero Ros y Jorge Juventino Martinez
Licona, para que actuando conjunta o separadamente
y a nombre y en representaci6n de la sociedad
acepten los terminos de la Fracci6n I del Articulo
27 de la Constituci6n Politica de los Estados
Unidos Mexicanos y del Articulo 15 de la Ley de
Inversion Extranjera, conforme a los que los socios
fundadores asi como los socios futuros que dicha
sociedad pueda tener acuerdan con el gobierno
mexicano, ante la Secretaria de Relaciones
Exteriores, que: "Todo extranjero queen el acto de
la constituci6n o en cualquier momento ulterior
adquiera un interes o di versa participaci6n en la
sociedad se considerara por ese simple hecho como
mexicano respecto de uno y otra y se entendera que
conviene en no invocar la protecci6n de SU
gobierno, bajo la pena, en caso de £altar a su

convenio, de perder dicho interes 0 dicha
participaci6n en beneficio de la naci6n mexicana".
SEGUNDO: Las resoluciones aqui adoptadas
tendran efecto inmediato. Se facul ta a cualquier
miembro de la f irma FABRE GA MOLINO & MULINO, para
que en nombre y representaci6n de la sociedad,
comparezca ante Notario Publico a otorgar el poder
en cuesti6n y protocolizar la presente Acta. - - -
No habiendo mas asunto que tratar, la asamblea fue
clausurada. (Fdo.) JULIO RAUL HERRERA
ZEVALLOS----RAUL ANDRES OLIVERO ARROYO. - - - ANTE
Mf: (Fdo.) STEFANO CARLO OLIVERO ROS, Abogado y
Notario. - - - Hay un sello que lee: EMBAJADA DE
PANAMA SECCION CONSULAR- GUATEMALA, C.A.
"REPUBLICA DE PANAMA.-MINISTERIO DE RELACIONES
EXTERIORES-Departamento Consular y Legalizaciones-
CERTIFICADO DE AUTENTICACION Recibo Oficial 727294
8
Lie. Ernesto R_atnos Cobo
- Arancel 60-Derechos B/.10.00-No 706734. - - - El

Suscri to GONZALO GONZALEZ - RUIZ OLIVARES (Nombre
del Funcionario Consular), ENCARGADO DE NEGOCIOS,
a. i. Y ENCARGADO DE ASUNTOS CONSULARES (Ti tulo y
lugar de acreditaci6n). - - - CERTIFICA: que la
firma que aparece en el documento adjunto que di~e:
STEFANO CARLO OLIVERO ROS, es autentica y
corresponde a la que acostumbra usar en lo~
documentos que autoriza en calidad de ABOGADA :Y
NOTARIA. - Dado en la Ciudad de GUATEMALA el
dia 1 del mes de DICIEMBRE del ano 2011. - - - Hay
un sello que lee: EMBAJADA DE PANAMA-SECCION
CONSULAR-GUATEMALA, C.A. (Fdo.) GONZALO GONZALEZ-
RUIZ OLIVARES FIRMA-DEL FUNCIONARlO CONSULAR. - - -
Concuerda con su original esta copia que expido,
sello y firmo en la Ciudad de Panama, Republica de
Panama, a los cinco (5) dias del mes de diciembre
del ano dos mil once (2011). - - - Rubrica - Licda.
TANIA SUSANA CHEN GUILLEN - Notario Publico Segundo
del Circuito de Panama - - - APOSTILLE - Convenci6n
de la haye du 5 octobre 1961 - 1 Pais Panama - - -
El presente documento publico - - 2 ha sido
f irmado por Tania S. Chen - - - 3 qui en actua en
calidad Notaria 4 y 5 revestido del
sello/timbre de (ilegible) - - - CERTIFICA - - -6
EN Panama el 09 DEC 2011 - - - 7 por DIRECCION
ADMINISTRATIVA - - - 8 Sello/timbre - - - 10 Firma
- Rubrica. - - - Sello con el escudo de Panama, que
dice REPUBLICA DE PANAMA - MINISTERIO DE GOBIERNO Y
JUSTICIA - DEPARTAMENTO DE TESORERIA. Y la leyenda:
Esta Autorizaci6n no implica responsabilidad en
I
cuanto al contenido del documento.""---------------
---------------------------------------------------
El suscrito Notario da fe de que la anterior
transcripci6n concuerda fiel y correctamente con el
documento de donde fue tornado, el cual quedo
agregado al apendice de este Protocolo bajo numero
9
Cotejado
y folio que le corresponda junto con su respectiva
apostilla.-----------------------------------------
------------DE LA PROTOCOLIZACION DEL PODER--------

-------------------C LAU SUL A-----------------
UNICA. - A peticion del licenciado JORGE JUVENTINO

MARTINEZ LICONA, apoderado especial de la empresa
denominada MESOAMERICA SUGAR CORPORATION, queda
protocolizado el poder transcrito en el apartado
que antecede que se tiene aqui por reproducido como
si a la letra se insertase.------------------------
--ANTECEDENTES DE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD---
PRIMERO.- Permiso de la Secretaria de Relaciones

Exteriores.----------------------------------------
Los comparecientes me exhiben el permiso respectivo

para constituir la Sociedad denominada AGRICOLA
AMAJAC, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, el
cual transcribo a continuacion: "" "Al margen
superior izquierdo. - DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS
JURIDICOS. - DIRECCION DE PERMISOS ARTICULO 27
CONSTITUCIONAL.- SUBDIRECCION DE SOCIEDADES- Al
margen superior derecho: Sello con el Escudo
Nacional. SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- Al
margen izquierdo. - PERMISO O900 638, EXPEDIENTE
20120900634, FOLIO 120105091113. De
conformidad con lo dispuesto por los articulos 27,
fraccion I de la Constitucion Politica de los
Estados Unidos Mexicanos, 28, fraccion V de la Ley
Organica de la Administracion Publica Federal, 15
de la Ley de Inversion Extranjera y 13, 14 y 18 del
Reglamento de la Ley de Inversion Extranj era y del ,
Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, yen
atencion a la solicitud presentada por el (la)
10
NOTARIAfJ Lie. Ernesto R.a1nos Cobo
Titular de Ia Notaria Pi.'tblica No. 38
Sr(a). EDGAR MOISES HERNANDEZ PEREZ, con fundamento

en lo dispuesto por los articulos 33 fracci6n IV
del Reglamento Interior de la Secretaria de
Relaciones Exteriores en vigor y SEXTO incisos .. ,a)
. ; ' ,
fracci6n VI y d) Fracci6n I del ACUERDO publiqaqo c

en el Diario Oficial de la Federaci6n el 11 de
abril de 2008, por el que se reforman los articulos
sextos y s~ptimo; y se adicionan las articulo~.
primero bis y d§cimo primero bis, del Acuerdo por
el que se delegan facultades en las servidores
publicos de la Secretaria de Relaciones Exteriores
que se indican, publicado el 28 de abril de 2005,
se concede el permiso para constituir una SA DE CV
bajo la siguiente denominacion: AGRICOLA
AMAJAC - Este permiso, quedara condicionado a
que en los estatutos de la sociedad que se
constituya, se inserte la clausula de exclusion de
extranjeros o el convenio previsto en la fracci6n I
del Articulo 27 Constitucional, de conformidad con
lo que establecen los articulos 15 de la Ley de
Inversion Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley
de Inversion Extranjera y del Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras. Cabe sefialar que el
presente permiso se otorga sin perjuicio de lo
dispuesto por el articulo 91 de la Ley de la
Propiedad Industrial. - - - Este permiso, quedara
sin efectos si dentro de los noventa dias ha.biles
siguientes a la fecha de otorgamiento del mismo,
los interesados no acuden a otorgar ante fedatario
publico el inst rumen to correspondiente a la
Constituci6n de que se trata, de conformidad con lo
establecido por el articulo 17 del Reglamento de la
Ley de Inversion Extranjera y del Registro Nacional
de Inversiones Extranjeras.- Asimismo, el
interesado debera dar aviso del USO de la
denominaci6n que se autoriza mediante el presente
permiso a la Secretaria de Relaciones Exteriores
11
Cotejado
dentro de los seis meses siguientes a la expedici6n
del mismo, de conformidad con lo dispuesto por el
articulo 18 del Reglamento de la Ley de inversion
Extranj era y del Registro Nacional de Inversiones
Extranj eras. - - Mexico, DF. a 05 de enero de
2012. LA DIRECTORA.- LIC. MARIA DE LOURDES
OCHOA NEIRA. - Rubrica. - Sello con el Escudo
Nacional que dice: SECRET ARIA DE RELACIONES
EXTERIORES.- 06 ENE 2012. DIRECCION
GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS"". --------------------
Doy fe de que la anterior trascripci6n concuerda

fiel y correctamente con el documento del cual
procede, el cual doy fe de tener a la vista y dejo
agregado al apendice de mi protocolo bajo el numero
y folio que le corresponda.------------------------
----------DE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD--------
CLAUSULA UNICA.- La empresa denominada MESOAMERICA

SUGAR CORPORATION, representada por el licenciado
JORGE JUVENTINO MARTINEZ LICONA, y este ultimo por
sus propios derechos, constituyen una SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de nacionalidad
mexicana, denominada AGRICOLA AMAJAC, SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, sujeta a las leyes del
pais, la cual sera regida por los Estatutos
Sociales que a continuaci6n se consignan, ya todo
lo no previsto en ellos, seran aplicables las
disposiciones correspondientes de conformidad con
la Ley General de Sociedades Mercantiles y demas l
ordenamientos legales aplicables, dandose a il
continuaci6n a conocer el estatuto social de la
sociedad:------------------------------------------
---------------------------------------------------
-------------------ESTATUTOS SOCIALES--------------
. --------------------CAPITULO PRIMERO---------------
12
----DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION, OBJETO Y----

--------------------NACIONALIDAD-------------------
ARTICULO PRIMERO.- La Sociedad se denominara -

-_)
"AGRICOLA AMAJAC", denominaci6n que ira seguida:

. C
de-_--:-:_.
--
las palabras "SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL!·
VARIABLE", o de su abreviatura "S.A. DE C.V.". :Ga-:,.
Sociedad estara regida, y en consecuencia podr§
realizar todos los actos previstos, por las
disposiciones aplicables de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y demas legislaci6n
supletoria.----------------------------------------
ARTICULO SEGUNDO.- El domicilio de la Sociedad sera

en la Ciudad de Mexico, Distrito Federal. Sin
embargo, la Sociedad puede establecer oficinas,
agencias, sucursales, subsidiarias y/o plantas y
llevar a cabo negocios en cualesquiera otros
lugares de la Republica Mexicana o del extranjero,
asi como pactar domicilios convencionales.---------
ARTICULO TERCERO.- La duraci6n de la Sociedad sera

1 de indefinida, a partir de la fecha de firma de la
presente Escritura constitutiva.-------------------
ARTICULO CUARTO.- La Sociedad tendra por objeto:---
I. La Siembra, cultivo, cosecha, explotaci6n,

comercializaci6n y disposici6n de cualquier forma
de productos agricolas, especialmente can.a de
azucar,--------------------------------------------
II. Explotaci6n y disposici6n en cualquier forma de

todo tipo de bienes muebles e inmuebles, dentro de
los limites establecidos en la ley, empresas de
todo tipo y unidades econ6micas, sean propios ode
terceros, incluyendo la explotaci6n, propiedad,
13
Cotejado
tenencia y posesion de tales bienes asi como la
enajenaci6n, gravamen y comercializacion de los
mismos, y darlos y tomarlos en usufructo, uso,
arrendamiento, administraci6n o cualquier otra
forma de disposicion a titulo gratuito u oneroso;--
III. La inversion, participacion, administracion y

explotaci6n en general de bienes muebles, inmuebles
y empresas agricolas, comerciales, industriales y
agropecuarias, dentro de los limi tes establecidos
por la Ley Agraria y la Ley de Inversion
Extranjera.----------------------------------------
IV. La celebraci6n y ej ecucion de toda clase de

actos, contratos y convenios permitidos por la Ley,
que resulten necesarios o convenientes para la
realizaci6n de su objeto social;-------------------
V. Adquirir y disponer en cualquier forma de toda

clase de acciones y participaciones en otras
sociedades o asociaciones, ya sean de naturaleza
civil o mercantil;---------------------------------
VI. Arrendar y explotar bajo cualquier titulo

permi tido por la Ley todos los bienes muebles e
inmuebles que fueren necesarios para el desarrollo
del objeto social;---------------------------------
VI I. Adquirir baj o cualquier ti tulo permi tido por

la Ley todos los bienes muebles e inmuebles que
fueren necesarios para el desarrollo del objeto
social, dentro de los limites establecidos en la
Ley Agraria y la Ley de Inversion Extranjera.------
------------------------------------------------
VIII. Otorgar a vales, - fianzas y en general
garantizar obligaciones de terceros que tengan o no
interes en la Sociedad, con o sin contraprestacion,
14
esten o no en dichas obligaciones relacionadas con

los demas objetos sociales y por lo tanto,
suscribir los titulos de credito, contratos y demas
documentos que fueren necesarios para el
otorgamiento de dichas garantias;--------------~~~-~
IX. Obtener y otorgar creditos, prestamos .y

financiamientos para cualquiera de los objeto~
sociales, sin limitaci6n en lo que se refiere a
cantidades, asi como girar, librar, suscribir,
otorgar, aceptar, endosar o avalar toda clase de
titulos de Credito y otros documentos y
comprobantes de adeudo, ya sean ej ecuti vos o no,
garantizando su pago, asi como constituir garantias
sobre todo o parte de los bienes y derechos
propiedad de la Sociedad;--------------------------
X. Celebrar todo tipo de operaciones de credito, ya

sea, con personas fisicas, morales, instituciones
de credito nacionales o extranjeras y garantizar de
cualquier f orma permi tida por la Ley, con todo o
parte de los bienes de la Sociedad, las operaciones
o contratos que celebre;---------------------------
XI. Constituir y otorgar garantias reales, ya sean,

hipotecarias, prendarias, de deudor y/o obligado
solidario, 0 de cualesquiera otra naturaleza
permitida por la Ley, respecto de los bienes y
derechos de la Sociedad, para garantizar las
obligaciones que se contraigan en cumplimiento de
los objetos sociales, incluyendo aquellas
obligaciones que fueren contraidas por terceros;---
XII. Celebrar toda clase de fideicomisos y negocios

fiduciarios, afectando los bienes y derechos
sociales,------------------------------------------
15
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponie;11c. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico.
XIII. La importacion y/o exportaci6n de toda clase
de bienes o servicios;-----------------------------
XIV. Obtener, adquirir, explotar, utilizar 0
disponer de toda clase de concesiones, permisos,

registros, franquicias, autorizaciones, licencias,
patentes, certificados de invencion, marcas,
nombres comerciales, avisos comerciales, dibujos
comerciales, derechos de autor o derechos sobre
ellos, y en general toda clase de derechos de
propiedad industrial e intelectual, ya sea en Mexico
o en el extranjero.--------------------------------
XV. La contrataci6n de personal y empleados para la

realizaci6n de los fines propios de la sociedad y
para la prestaci6n directa o indirecta de los
servicios que constituyen la finalidad de la misma.-
XVI. Todos los objetos y fines sociales podran

celebrarse por cuenta propia ode terceros; y------
XVII. En general, llevar a cabo cualquier otro

negocio 0 actividad que se relacione con lo
anterior y tener y ej erci tar todas las fa cul ta des
concedidas por las Leyes de la Republica Mexicana,
dentro de los limi tes establecidos en la Ley de
Inversion Extranjera.------------------------------
ARTICULO QUINTO. - La sociedad es de nacionalidad

mexicana. En relacion con la inversion extranj era
en el capital de la sociedad, es de tenerse en
cuenta lo siguiente: a) La inversion extranjera
puede participar en cualquier proporci6n en el
capital social de las sociedades mexicanas,
adquirir activos fijos, ingresar a nuevos campos de
actividad economica o fabricar nuevas lineas de
productos, abrir y operar establecimientos y,
16
NOTARIAi, Lie. Ernesto IZa1nos Cobo
Titular de la N ota ria P11blica No. 38
!
I ampliar o relocalizar los existentes, sin mas
salvedades, modalidades ni excepciones que las
sefi.aladas por los articulos ( 5) quinto, ( 6) sexto,
( 7) septimo y ( 8) octavo de la Ley de Inversi6ri
Extranjera y transi torios aplicables; b) . .,.. La
sociedad debera vigilar que su objeto en el f~tur&
no invalide las acti vidades reservadas al Est ado; ..· .
las cuales se contienen en el articulo quinto de 1~
Ley de Inversion Extranjera y debera vigilar
tambien si, en SU caso, deba aumentar la
participaci6n mexicana, inclusive a un cien por
ciento, para respetar el porcentaje minimo de esta,
en los supuestos contenidos en los articulos sexto,
septimo y octavo de la Ley de Inversion Extranjera
y transitorios aplicables; c). - Para que la
inversion extranjera participe en mas del cuarenta
y nueve por ciento en el capital social de las
sociedades que realicen alguna de las acti vidades
que se contienen en el articulo octavo de dicha
Ley, se requerira obtener la autorizacion a que se
ref iere dicho precepto. Esto mismo es aplicable a
los supuestos previstos en el articulo nueve de la
Ley mencionada; yd).- Los accionistas extranjeros
actuales o futuros de la sociedad, se obligan ante
la Secretaria de Relaciones Exteriores a
considerarse como nacionales respecto de: ( i) Las
part es sociales que adquieran en la sociedad; (ii)
Los bienes, derechos, concesiones, participaciones
o intereses de que sea titular la sociedad, y (iii)
Los derechos y obligaciones que deriven de los
contratos en que sea parte la propia sociedad y a
no invocar por lo mismo la proteccion de sus
gobiernos bajo la pena en caso contrario, de perder
en beneficio de la Nacion los derechos y bienes que
hubiesen adquirido.--------------------------------
---------------------------------------------------
-------------------CAPITULO SEGUNDO----------------
17
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponicntc. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico.
-----~---------CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES-----------
ARTICULO SEXTO.- El capital social es variable. El

capital minimo f ij o sin derecho a retiro sera de
($50,000.00) cincuenta mil pesos, moneda nacional)
y estara representado por (500) quinientas acciones
nominativas, con valor nominal de ($100.00) cien
pesos, moneda nacional, cada una, integramente
suscritas y pagadas, que se identificaran como
acciones de la Clase (I) uno romano. La parte
variable no tendra limite y estara representada por
acciones nominativas, que tendran las demas
caracteristicas que determine la Asamblea General
de Accionistas que acuerde su emisi6n y se
identificaran como acciones de la Clase (II) dos
romano.--------------------------------------------
Los certificados provisionales o los ti tulos

def ini ti vos de las acciones podran amparar una o
mas acciones, y seran firmados por dos miembros del
Consej o de Administraci6n o por el Administrador
Onico, en su caso, cuyas firmas podran ser impresas
en facsimile. Dichos cert if icados o ti tulos
deberan satisfacer todos los requisitos
establecidos por el Articulo ( 125) ciento
veinticinco de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, deberan llevar adheridos cupones
riominativos numerados para amparar el pago de
dividendos y contendran en forma ostensible la
estipulaci6n a que se refiere el Articulo quinto de
este estatuto social.------------------------------
Cualquier transmisi6n o gravamen de Acciones debera

efectuarse con la autorizaci6n previa y por escrito
del Consejo de Administraci6n o por el
Administrador Onico, en su caso y de conformidad
con el procedimiento que acuerden por escri to los
18
Tit u 1a r d c 1a N o ta ri a P 1'.1 b1i ca N o . 3 8
accionistas.---------------------------------------
Cada certificado o titulo de acciones que expida la

Sociedad, debera incluir en forma completa la
siguiente leyenda: "El derecho para transmitir la~,
acciones amparadas en el presente titulo, se liini:ta
en los terminos y condiciones previstos por · los
estatutos sociales de la Sociedad. Cualq~i~L -.
transmisi6n de las acciones representadas por est~-
ti tulo ef ectuada en contravenci6n a lo estipulado
por los estatutos sociales, sera nula de pleno
11
derecho. ------------------------------------------
Cada acci6n tendra derecho a ( 1) un voto en la

Asamblea de Accionistas.---------------------------
ARTICULO SEPTIMO.- Para los efectos del Articulo

(129) ciento veintinueve de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, la sociedad llevara un
Registro de Acciones en el que dentro de los ( 90)
noventa dias siguientes a la fecha en que se

efectuen, deberan inscribirse todas las operaciones
de suscripci6n, adquisici6n o transmisi6n de que
sean objeto las acciones representativas del
capital social, con la expresi6n del nombre,
domicilio y nacionalidad del suscriptor o poseedor
anterior, y la del cesionario o adquirente.--------
Cada inscripci6n que se efectue conforme a lo

anterior, deb era ser f irmada por el Secretario de
la sociedad, o, en su defecto, por el Presidente
del Consejo de Administraci6n, 0 por el I
;
Administrador Unico, en su caso.-------------------
------------------CAPITULO TERCERO-----------------
----------AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL------
19
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponic:11c. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico.
ARTICULO OCTAVO. - Los aumentos de capital minimo
fijo de la sociedad se efectuaran por resoluci6n de
la Asamblea Extraordinaria de Accionistas; los de
la parte variable bastaran con que sean efectuados
1
por resoluci6n de la Asamblea Ordinaria de
Accionistas. No podra decretarse aumento alguno
I
antes de que esten integramente pagadas las ·
acciones emitidas con anterioridad. Al tomarse los
acuerdos respectivos, la Asamblea de Accionistas
que decrete el aumento, o cualquier Asamblea de I
1
i
Accionistas posterior, f ij ara los terminos y bases
en los que deban de llevarse a cabo dicho aumento.-
Las acciones que se emitan para representar la

parte variable del capital social y que por
resoluci6n de la Asamblea que decrete su emisi6n
deban quedar depositadas en la tesoreria de la
sociedad para entregarse a medida que vaya
realizandose su suscripci6n, podran ser ofrecidas
para suscripci6n y pago por el Consejo de
Administraci6n, o por el Administrador Unico, en su
caso de acuerdo con las facultades que a este
hubiere otorgado la Asamblea de Accionistas, dando
en todo caso a los accionistas de la sociedad la
preferencia a que se refiere este Articulo.--------
Los aumentos de capital podran efectuarse mediante

capitalizaci6n de reservas o pasivos o mediante
pago en efectivo o en especie.---------------------
---------------------------------------------------
En los aumentos por capitalizaci6n de reservas,
todas las acciones tendran derecho a la parte
proporcional que les correspondiere de las
reservas. En los aumentos por pago en efectivo o en
especie, los accionistas tenedores de las acciones
existentes al momento de determinarse el aumento,
tendran preferencia para suscribir las nuevas
20
N-OTARIAfJ Lie. Ernesto R_a1nos Cobo
Titular de la Notaria Pi'.tblica No. 38
acciones que se emitan en proporci6n a las acciones

que posean al momenta del aumento, durante un
termino no menor de quince dias establecido para
tal fin por la Asamblea que decrete el aumen-to,
. .
computado a partir de la fecha de publicaci6rr, .deL
aviso correspondiente en el Diario Of icial k:f~ .': la
Federaci6n o en uno de los peri6dicos de 'mayor
l
0
circulaci6n en el domicilio social, 0 calcula:do B
partir de la fecha de celebraci6n de la Asamblea, ·•·

en caso de que la totalidad de las acciones en que
se divida el capital social haya estado
representada en la misma.--------------------------
---------------------------------------------------
En caso de que despues de la expiraci6n del plazo
durante el cual los accionistas debieren de
ejercitar el derecho de preferencia que se les
otorga en este Articulo, aun quedaren sin suscribir
algunas acciones, estas deberan ser ofrecidas para
su suscripci6n y pago, en las condiciones y plazos
fijados por la propia Asamblea que hubiere
decretado el aumento de capital, o en los terminos
en que disponga el Consejo de Administraci6n, en su
caso.----------------------------------------------
---------------------------------------------------
ARTICULO NOVENO.- Las disminuciones del capital
social se haran por resoluci6n de la Asamblea
Extraordinaria de Accionistas cuando se trate del
minimo fijo y de la Ordinaria de Accionistas cuando
se trate de la parte variable y, en su caso, dichas
disminuciones del capital social podran efectuarse
para absorber perdidas o para rembolsar a los
accionistas y en el caso de que los accionistas
ejerciten el derecho de retiro a que se refiere el
articulo doscientos veinte de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. En ningun caso el capital
social podra ser disminuido a menos del minimo
legal.---------------------------------------------
21
Cotejado
Las disminuciones de capital para absorber perdidas
se efectuaran proporcionalmente en el capital
minimo fijo y en la parte variable del propio
capital, en el entendido de que, de ser posible, se
disminuira primeramente la parte variable y,
unicamente si el monto de dicha parte variable no 1
es suf iciente para absorber totalmente el monto de I

la disminuci6n, se disminuira tambien el capital
minimo fij o en la cantidad que se requiera para
completar la disminuci6n de capital decretada.-----
En caso de disminuci6n del capital por reembolso a

los accionistas, se cancelaran acciones
representativas del capital minimo fijo y de la
parte variable en forma proporcional, en el numero
que se requiera para la disminuci6n del capital
decretada, sin necesidad de recurrir a sorteo
siempre y cuando afecte a todos los accionistas por
igual en proporci6n al numero de sus acciones.-----
Tan pronto como se decrete una disminuci6n de I

capital minimo fij o, el acuerdo de la Asamblea o !
Asambleas que hubiere resuel to di cha disminuci6n,
se publicara por ( 3) tres veces en el peri6dico
oficial del domicilio de la sociedad, con
intervalos de diez dias.---------------------------
ARTICULO DECIMO.- Todo aumento o disminuci6n del

capital social se registrara en un libro especifico
que la empresa llevara para tales efectos.---------
-------------------CAPITULO CUARTO-----------------
------------ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD----------
--------------------------------------------
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- El 6rgano de
Administraci6n de la sociedad estara a cargo de un
22
Lie. Ernesto R.a 1nos Cobo
Consejo de Administraci6n o un Administrador Unico.

El Consej o de Administraci6n estara integrado por
el numero de miembros que determine la Asamblea de
Accionistas. En ningun caso podra ser inferior a
(2) dos.------------------------------------------·
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- El Consejo de

Administraci6n, se considerara legalmente instalado
con la mayoria de los consej eros. Cada consej ero·
gozara de un voto y las resoluciones se tomaran por
mayoria de present es, en caso de empate, el
Presidente tiene voto de calidad, siempre y cuando
el Consejo este integrado por tres o mas personas.-
Los miembros del Consej o de Administraci6n o el

Administrador Uni co, podran ser o no accionistas;
duraran en su cargo dos anos y hasta que las
personas designadas para sustituirlos tomen
posesi6n de sus cargos; podran ser reelectos en
cualquier numero de ocasiones y recibiran las
remuneraciones que determine la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas.--------------------------
ARTICULO DECIMO TERCERO.- A falta de designaci6n

por la Asamblea, el Consej o de Administraci6n, en
su primera sesi6n inmediatamente despues de la
Asamblea que lo hubiere designado, nombrara de
entre sus miembros al Presidente. El Consejo de
Administraci6n podra tambien designar al Secretario
y al Tesorero, el primero de los cuales no
necesitara ser miembro del Consejo de
Administraci6n, y designara ademas a las personas
que ocupen los demas cargos que se crearen para el
mej or desempeno de SUS funciones. Las faltas
temporal es 0 definitivas en el Consejo de
Administraci6n, seran cubiertas por los suplentes.-
23
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponicntc. Col. Centro, 27000 1brre6n, Coahuila. Mexico.
Las copias o constancias de las actas de las
Sesiones del Consejo y de las Asambleas de
Accionistas, asi como de los asientos contenidos en
los libros y registros sociales no contables y, en
general, de cualquier documento del archi vo de la
sociedad, seran autorizadas por el Secretario.-----
ARTICULO DECIMO CUARTO.- El Consejo de

Administraci6n o el Administrador Onico, tendran la
representaci6n legal de la sociedad y por
consiguiente, estaran investidos de las siguientes
facultades y obligaciones:-------------------------

III. Para comprometer en arbitros;----------~------
IV. Para absolver y articular posiciones;---~-----
V. Para recusar;---------------------------------
permita la ley; y----------------------------------
24
Lie. Ernesto I{a1nos Cobo
Titular de la Notaria Pl'.tblica No. 38

locales 0 federales y demas autoridades dei •· ·
trabajo.---------------------------------------- ~--
-------------------------------------------------~-
1. Gozaran de facultades para comparecer ante
relacionadas en el Articulo (523) quinientos
cualquier conf licto individual o colecti vo que se
25
Cotejado
del trabajo.---------------------------------------

con todas las facultades generales y especiales que 1
requieran clausula especial conforme a la Ley, en

no limitativa se mencionan a continuaci6n:
modif icar y rescindir contratos inherentes a los
II. Firmar en nombre de la Sociedad todo tipo de
privada, de participaci6n estatal, desconcentrada,
26
licitaci6n publica 0 privada de cualquier

licitaci6n,--------------------------------------- _
-, ·,
agencias o dependencias y su supresi6n;------,~-.:._ __

accionistas;----------------------------------,---:-:
VII. Constituir y retirar toda clase de dep6sitos;

juicio.--------------------------------------------
---------------------------------------------------
D.- Poder General para actos de Dominio. Con todas
el parrafo tercero del Articulo (3008) tres mil
---------------------------------------------------
Credito, para suscribir y firmar cheques y
dispuesto en el Articulo (9) noveno de la Ley
General de Titulos y Operaciones de Credito, asi
como:----------------------------------------------
27
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponict11c. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico.
I.- Obtener fianzas y prestamos y otorgar, emitir,
II. - Abrir, cerrar y operar en cuentas de banco y
de inversion.--------------------------------------

Sistema de Administraci6n Tributaria, SUS
direcciones, oficinas y dependencias y ante

cualquier otra autoridad fiscal de la Republica
Mexicana, sea de caracter federal, estatal 0 !
I
Sociedad.------------------------------------------

28

federal, estatal o municipal, incluyendo de mane~i
enunciati va, mas no limi tati va, para obtener <:·toda
clase de permisos, concesiones y licenc'ias
en materia ambiental, relacionados con la operacicm
de la Sociedad.------------------------------------
H.- Facultad para otorgar y delegar poderes

generales y especiales con las facultades antes
descri tas y para modificar y revocar uno y otros,
asi como para revocar y modificar los poderes
existentes.----------------------------------------
I. - Pod er general para abrir, operar, modif icar y

ellas.---------------------------------------------

realizar cualquier tramite a nombre de esta ante
K.- Nombrar y remover a directores, gerentes,

administradores, asistentes, apoderados, agentes y
demas empleados de la Sociedad y determinar sus
funciones, condiciones de trabajo y
compensaciones.------------------------------------
L.- Ejecutar todos los actos autorizados por

estos estatutos.-----------------------------------
ARTICULO DEC IMO QUINTO. - El Presidente del Consej o
29
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponirn1e. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico.
de Administraci6n presidira las Asambleas Generales
de Accionistas y las Sesiones del Consejo de
Administraci6n; cumplira los acuerdos de las
Asambleas y del Consejo sin necesidad de resoluci6n
especial alguna.-----------------------------------
El Consejo de Administraci6n se reunira por lo

menos una vez al ano yen cualquier otra ocasi6n en
que sea debidamente convocado. Las Sesiones del
Consejo de Administraci6n se celebraran en el
domicilio social o en cualquier otro lugar dentro
de la Republica Mexicana o en el extranjero, segun
lo determine el propio Consejo. Si el Presidente no
asistiere a la Sesi6n, esta sera presidida por la
persona que designe el Consejo por mayoria de
votos. Si el Secretario no asistiere a la· Sesi6n,
actuara como tal el Secretario Suplente y, en su
ausencia, la persona que designe el Consejo por
mayoria de votos. Las actas de cada Sesi6n del
Consej o seran asentadas en el Libro de Act as de
Sesiones del Consejo de Administraci6n
especialmente autorizado para tal efecto y seran
firmadas por todos los asistentes.-----------------
ARTICULO DEC IMO SEXTO. - Para que las sesiones del

Consej o de Administraci6n se consideren legalmente
reunidas e instaladas, se requerira de la
asistencia de la mayoria de sus miembros.----------
No obstante lo dispuesto en el parrafo anterior, el

Consejo de Administraci6n podra acordar validamente
resoluciones, sin la celebraci6n de sesi6n alguna,
cuando estas fueren adoptadas unanimemente por sus
miembros, siempre que el voto afirmativo sea
confirmado por escrito al Presidente 0 al
Secretario de la sociedad. El Presidente y el
Secretario de la sociedad haran constar lo anterior
30
NOTARIAfJ Lie. Ernesto R_a1nos Cobo
en el Libro de registro de Sesiones de1 Consej o de

Administraci6n a que se refiere el Articulo ( 18)
Decimo Octavo de este estatuto social.-------------
---------------------------------------------------
ARTICULO DEC IMO SEPT IMO. - Las convocatorias pa,rc:J.
- I -,
las sesiones del Consej o de Administraci6n deberan:

enviarse por correo, telegrama o mensaj ero a l9s
miembros del Consejo de Administraci6n por lo menos
con cinco dias de anticipaci6n a la fecha de la
sesi6n.--------------------------------------------
---------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El Consejo de
Administraci6n tomara sus resoluciones por mayoria
de votos de los miembros presentes. Las actas de
cada Sesi6n del Consejo seran registradas en un
libro especialmente autorizado y seran firmadas por
el Presidente y el Secretario.-------~-------------
---------------------------------------------------
ARTICULO DEC IMO NOVENO. - La Administraci6n de la
sociedad estara a cargo de las personas designadas
por el Consej o de Administraci6n o Administrador
unico en la Asamblea Ordinaria de Accionistas.
Dichas personas no necesitaran ser accionistas y
tendran las facultades o remuneraciones que se les
otorguen cuando sean nombrados en su cargo, en el
cual duraran hasta en tanto no se revoquen sus
nombramientos.-------------------------------------
---------------------------------------------------
ARTICULO VIGESIMO.- Ni los miembros del Consejo de
Administraci6n, nl el Administrador Unico, ni el
Cornisario, ni los administradores deberan de
I
prestar garantia para asegurar las
responsabilidades que pudieren contraer en el
desempefio de sus encargos, salvo que la Asamblea de
Accionistas que los hubiere designado establezca
dicha obligaci6n.----------------------------------
---------------------------------------------------
31
Cotejado
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- De establecerse la
obligaci6n de garantia a que se refiere el Articulo
anterior, las personas indicadas en el propio
Articulo, no podran retirar sus garantias hasta que
haya sido debidamente aprobada su gesti6n por la
Asamblea General de Accionistas.-------------------
--------------------CAPITULO QUINTO----------------
----------------VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD----------
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- La vigilancia de la

sociedad sera encomendada a uno o mas Comisarios
con sus respecti vos suplentes, segun lo determine
I
la Asamblea General de Accionistas. Cada accionista I
o grupo de accionistas que tenga (25%) veinticinco

por ciento de acciones representati vas del capital
social, tendra derecho a designar a un Comisario y
a su suplente.-------------------------------------
Los Comisarios podran ser o no accionistas de la

sociedad, podran ser reelectos y desempenaran su
puesto hasta que las personas designadas para
sustituirlos tomen posesi6n de sus cargos.---------
Los Comisarios tendran las atribuciones y

obligaciones que se enumeran en el Articulo (166) !
ciento sesenta y seis de la Ley General de

Sociedades Mercantiles, asi como todas aquellas que
les sean delegadas por la Asamblea General de
Accionistas.---------------------------------------
--------------------CAPITULO SEXTO-----------------
----------ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS-------
ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- Las Asambleas Generales

de Accionistas seran Extraordinarias y Ordinarias.
Las convocadas para tratar cualquiera de los
32
N"OTARIAfJ, Lie. Ernesto I{a1nos Cobo
I
asuntos incluidos en el Articulo ciento ochenta y
dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
seran Asambleas Extraordinarias. Todas las demas
seran Asambleas Ordinarias. Seran Especiales las
que se re6nan para tratar asuntos que puedah
afectar los derechos de una sola categoria < de
accionistas.----------------------------------~---- I
---------------------------------------------------
ARTICULO VI GE SIMO CUARTO. - Las convocatorias para
Asambleas Generales de Accionistas deberan ser
hechas por el Consejo de Administraci6n, por el
Administrador Onico o por los Comisarios. Sin
embargo, los accionistas que representen por lo
menos el treinta y tres por ciento del capital
social podran pedir por escrito en cualquier
momento, que el Consejo de Administraci6n, el
Administrador Onico o los Comisarios, convoquen a
una Asamblea General de Accionistas para discutir
los asuntos que especifiquen en su solicitud.
Cualquier accionista titular de una acci6n tendra
el mismo derecho en cualquiera de los casos a que
se refiere el Articulo (185) ciento ochenta y cinco
de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si no
se hiciese la convocatoria dentro de los quince
dias siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez
de lo Civil o de Distrito del domicilio de la
sociedad lo hara a petici6n de cualquiera de los
interesados, quienes deberan exhibir sus acciones
con este objeto.-----------------------------------
---------------------------------------------------
ARTICULO VIGESIMO QUINTO. - Las convocatorias para
las Asambleas deberan publicarse en el peri6dico
of icial del domicilio de la sociedad o en uno de
los diarios de mayor circulaci6n en dicho domicilio
y deberan ser notificadas a cada uno de los
accionistas de la sociedad, con su respectivo acuse
de recibo, por lo menos con quince dias de
33
Cotejado
anticipaci6n a la fecha f ij ada para la Asamblea.
Las convocatorias tendran el Orden del Dia y
deberan estar f irmadas por la persona o personas
que las hagan. Las Asambleas podran ser celebradas
sin previa convocatoria, y sus resoluciones seran
del todo validas, si el capital social estuviere
totalmente representado en el momento de la
votaci6n.------------------------------------------
ARTICULO VIGESIMO SEXTO. - Ser an admi ti dos en las

Asambleas los accionistas que aparezcan inscri tos
en el Registro de Accionistas que lleve la sociedad
como titulares de una o mas acciones de la misma.--
ARTICULO VI GE SIMO SEPT IMO. - Los accionistas podran l
ser representados en las Asambleas por la persona o

personas que designen por carta poder firmada ante
(2) dos testigos.----------------------------------
Los miembros del Consejo de Administraci6n, el

Administrador Onico y los Comisarios, no podran
representar accionistas en Asamblea alguna.--------
ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. - Las actas de Asambleas

seran registradas en el Libro respecti vo y seran
firmadas por el Presidente y el Secretario de la
Asamblea, asi como por los Comisarios que
asistieren.----------------------------------------
ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- Las Asambleas seran

presididas por el Presidente del Consejo de
Administraci6n. En su ausencia, las Asambleas seran
presididas por la persona a quien designen los
accionistas presentes por mayoria de votos. Actuara
como Secretario en las Asambleas de Accionistas, el
Secretario del Consej o de Administraci6n y, en su
ausencia, el cargo sera desempenado por la persona
34
NOTARIAfJ, Lie. Ernesto R_a1nos Cobo
f
a quien designen los accionistas presentes, por

mayoria de votos.----------------------------------
---------------------------------------------------
ARTICULO TRIGESIMO.- Las Asambleas Ordinarias seran
celebradas por lo menos (1) una vez al ano, dentro
de los ( 4) cuatro meses siguientes a la clausura /~~,--
cada ejercicio social. Ademas de los asuntos
especificados en el Orden del Dia, deberan:-----~:~
---------------------------------------------------
I. Discutir, aprobar 0 modificar, asi como
resolver lo conducente, en relaci6n con el informe
de los Administradores, sobre la situaci6n
financiera de la sociedad y demas documentos
contables, incluyendo el informe de los Comisarios,
en los terminos del Articulo (172) ciento setenta y
dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.---
II. Nombrar a los miembros del Consejo de
Administraci6n, Administrador Unico y a los
Comisarios y determinar sus remuneraciones, que se
cargaran a gastos de administraci6n, y-------------
III. Decidir sobre la aplicaci6n de utilidades.
---------------------------------------------------
ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO. - Para que una Asamblea
Ordinaria de Accionistas se considere legalmente
reunida por virtud de primera 0 ulterior
convocatoria, debera estar representada en ella por
lo menos el ( 51%) cincuenta y un por ciento del
cuando se tomen por mayoria de votos de las
acciones representadas en ella.--------------------
---------------------------------------------------
ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO. - Para que una Asamblea
Extraordinaria de Accionistas se considere
legalmente reunida por virtud de primera o ulterior
convocatoria, debera estar representado en ella por
lo menos el ( 7 5%) set en ta y cinco por ciento del
35
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponic1tc. Col. Centro, 27000 1brre6n, Coahuila. Mexico.
cuando se tomen por el voto favorable de acciones
que representen la mitad del capital social.-------
Para las Asambleas Especiales se aplicaran las

mismas reglas previstas en este Articulo, pero
referidas a la categoria especial de acciones de
que se trate.--------------------------------------
ARTfCULO TRIGtSIMO TERCERO.- Sera valido que los

accionistas de la sociedad adopten una resoluci6n
fuera de Asamblea, independientemente de que sea
Ordinaria, Extraordinaria o Especial, mediante el
voto unanime de los accionistas que representen la
totalidad de las acciones con derecho a voto o de
la categoria especial de acciones de que se trate,
siempre que se confirme por escrito al Presidente o
al Secretario de la sociedad tal voto afirmati vo.
El Presidente y el Secretario de la sociedad haran
constar lo anterior en el Libro de registro de
actas de Asambleas de Accionistas a que se refiere
el Articulo Vigesimo Octavo de este estatuto
social.--------------------------------------------
-------------------CAPfTULO StPTIMO----------------
---------------DE LA INFORMACION FINANCIERA--------
ARTfCULO TRIGtSIMO CUARTO.- Dentro de los (3) tres

meses siguientes a la clausura de cada ej ercicio
social, los administradores prepararan por lo menos
la siguiente informaci6n financiera:---------------
I. Un informe de los administradores sobre la
marcha de la sociedad en el ej ercicio, asi como
sobre las politicas seguidas por los
administradores y, en su caso, sobre los
principales proyectos existentes.------------------
II. Un informe en que se declaren y expliquen las
principales politicas y criterios contables y de
36
NOTARIAfJ Titular de la Notaria P11blica No. 38
informaci6n seguidos en la preparaci6n de la

informaci6n financiera.----------------------------
III. Un estado que muestre la situaci6n financiera
de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.-
IV. Un estado que muestre, debidamente explicados
y clasif icados, los resultados de la sociedad·
durante el ejercicio.-----------------------------~
V. Un estado que muestre los cambios en la
situaci6n financiera durante el ejercicio.---------
VI. Un estado que muestre los cambios en las
partidas que integran el patrimonio social,
acaecidos durante el ejercicio.--------------------
VII. Las notas que sean necesarias para completar
o aclarar la informaci6n que suministren los
estados anteriores.--------------------------------
ARTICULO TRIGESIMO QUINTO.- El informe del que

habla el enunciado general del Articulo anterior,
incluido el informe de los Comisarios, a que se
refiere el Articulo (166) ciento sesenta y seis de
la Ley General de Sociedades Mercantiles, debera
quedar terminado y ponerse a disposici6n de los
accionistas, por lo menos quince dias antes de la
celebraci6n de la Asamblea que haya de discutirlos.
Los accionistas tendran derecho a que se les
entregue una copia de los informes
correspondientes.----------------------------------
ARTICULO TRIGESIMO SEXTO. - Los ej ercicios social es

correran del (1) primero de enero al (31) treinta y
uno de diciembre de cada ano.----------------------
--------------------CAPITULO OCTAVO----------------
--------------DE LAS GANANCIAS Y PERDIDAS----------
ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO. - Las utilidades netas

de cada ejercicio social seran distribuidas como
37
Cotejado
sigue.---------------------------------------------
I. El (5%) cinco por ciento para constituir y
reconstruir el fondo de reserva, hasta que sea
igual por lo menos, al (20%) veinte por ciento del
capital social.------------------------------------
II. La cantidad que corresponda como reparto de I
utilidades al personal de la sociedad, de
conformidad con las leyes aplicables.--------------
III. Si la Asamblea asi lo determina, podra
establecer, aumentar, modificar o suprimir las
reservas de capital que juzgue convenientes y
constituir fondos de prevision y reinversi6n, asi
como fondos especiales de reserva.-----------------
IV. El remanente, si lo hubiere, se aplicara en
la forma que determine la Asamblea Ordinaria de
Accionistas, la cual podra ponerlo a disposici6n
del Consejo de Administraci6n.---------------------
V. Las perdidas, si las hubiere, seran absortas
primeramente por las reservas de capital y, a falta
de estas, por el capital social.-------------------
--------------------CAPITULO NOVENO----------------
---------------DISOLUCION Y LIQUIDACION------------
ARTICULO TRI GE SIMO OCTAVO.- La sociedad sera

disuel ta en cualquiera de los ca sos especif icados
en el Articulo (229) doscientos veintinueve de la
ARTICULO TRIGESIMO NOVENO.- Disuelta la sociedad se

pondra en liquidaci6n. La liquidaci6n estara
encomendada a uno o mas liquidadores designados por
la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.
Si la Asamblea no hiciere dicha designaci6n, un
Juez de lo Civil ode Distrito del domicilio de la
sociedad lo hara a petici6n de cualquier
accionista.----------------------------------------
38
NOTARIAfJ Titular de la Notaria Pl'.1blica No. 38
ARTICULO CUADRAGESIMO.- La liquidaci6n se

practicara con ape go a las re sol uciones que tomen
los accionistas al acordarse o al declararse la
disoluci6n de la sociedad. A f al ta de resolucion~~
especiales de la Asamblea, la liquidaci6n se
practicara de conformidad con las disposiciones del_
capitulo respectivo de la Ley General de Sociedades
Mercantiles; salvo el acuerdo en contrario de la
Asamblea, los liquidadores tendran las fa cul tades
que la Ley les otorga.-----------------------------
------------------CAPITULO DECIMO------------------
------------LEY APLICABLE Y JURISDICCION-----------
ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO.- Para el caso de

cualquier controversia entre la sociedad y sus
accionistas, o bien, entre los accionistas por
cuestiones relati vas a la sociedad, la primer a y
los segundos se someten expresamente a las leyes
aplicables en la ciudad de Mexico, Distrito
Federal, y a la jurisdicci6n de los tribunales
competentes de la misma.---------------------------
---------------CAPITULO DECIMO PRIMERO-------------
ARTICULO CUADRAGESIMO SEGUNDO.-Los accionistas

seran responsables de las perdidas de la sociedad
unicamente por el valor nominal de sus respectivas
acciones suscritas.--------------------------------
ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO. - En todo lo que no

este especificamente previsto en estos estatutos,
la sociedad se regira por las disposiciones de la
----------------ARTICULOS TRANSITORIOS-------------
39
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponict11e. Col. Centro, 27000 1brre6n, Coahuila. Mexico.
PRIMERA. - La empresa denominada MESOAMERICA SUGAR
propios derechos, suscriben y pagan en efectivo el
importe total del capital minimo fijo de la
Sociedad que se constituye, en la siguiente forma y
proporci6n:----------------------------------------
Acciones
Accionista
Capital Fijo Porcentaje Importe
Clase I
MESOAMERICA
499 99.8% $49,900.00
SUGAR
CORPORATION·
JORGE
JUVENTINO
1 • 2Se.
0 $100.00
MARTINEZ
LICONA
Total 500 100% $50,000.00
SEGUNDA. - La empresa denominada MESOAMERICA SUGAR

propios derechos, como fundadores y unicos
accionistas de la sociedad denominada AGRICOLA
AMAJAC, SOCIEDAD ANON IMA DE CAPITAL VARIABLE,
reunidos en Asamblea Ordinaria de Accionistas de la
Sociedad, por unanimidad de votos, adoptan las
siguientes:----------------------------------------
---------------------------------------------------
---------------RES O LUC IONE S-------------
---------------------------------------------------
"Resoluci6n Primera.- Los otorgantes constituidos
40
Lie. Ernesto l{a1nos Cobo
NOTARIAfJ, Titular de la Notaria Pl'.tblica No. 38
en Asamblea y como (:micos accionistas de la

Sociedad, resuelven nombrar a los siguientes
miembros del Consej o de Administraci6n, a quienes
para el ejercicio de sus funciones se les confiere
la totalidad de las fa cul ta des consignadas en el
Articulo Decimo Cuarto de los presentes Estatutos
Sociales.------------------------------------------
MAURICIO ROBERTO
PRES I DENTE
CABARRUS PELLECER
RICARDO AURELIO GUILLEN
SECRETARIO
ORTIZ
MIGUEL ANGEL RECINOS
TESORERO
MARTINEZ
"Resoluci6n Segunda.- Se toma nota de que los

miembros del Consejo de Administraci6n, quienes
estuvieron presentes al momento de la celebraci6n
de la presente Asamblea, aceptan de manera expresa
sus nombramientos, y de que se les relega de su
obligaci6n de prestar garantia para asegurar sus
encargos, en los terminos del Articulo Vigesimo de
los presentes Estatutos Sociales."-----------------
"Resoluci6n Tercera.- Se designa a ENRIQUE GOICOLEA

GARCIA, como Comisario de la Sociedad, quien en
este acto acepta el cargo."------------------------
"Resoluci6n Cuarta.- Se toma nota de que se le

relega al Comisario designado de su obligaci6n de
prestar garantia para asegurar su encargo en los
terminos del Articulo Vigesimo de los presentes
Estatutos Sociales."-------------------------------
41
Cotejado
"Resoluci6n Quinta.- Se designan coma apoderados de
la Sociedad a los senores FRANCISCO JOSE BALTODANO
CANTARERO, MANUEL RODRIGO HERRERA EONNET, MAURICIO
ROBERTO CABARRUS PELLECER y STEFANO CARLO OLIVERO
ROS, quienes gozaran de las siguientes fa cul ta des,
para ser ejercidas de manera individual 0
conjunta.------------------------------------------

todas las facultades generales y aun con las I
especiales que de acuerdo con la ley requieran I
clausula especial, en los terminos del parrafo I
primero del Articulo (3008) tres mil ocho del I
III. Para comprometer en arbitros;-----------------
IV. Para absolver y articular posiciones;---------
V. Para recusar;---------------------------------
permita la ley; y----------------------------------
locales 0 federales y demas autoridades del
42
Lie. Ernesto I<-a1nos Cobo
Titular de la N ota ria Pl'.tblica No. 38
trabajo.-------------------------------------------
---------------------------------------------------
1. Gozaran de facul tades para comparecer ante·.·
relacionadas en el Articulo ( 523) quinientos
cualquier con£ licto indi victual o colecti vo que se
43
Cotejado
Privada Guillermo Prieto No. 83 ponicl11c. Col. Centro, 27000 Torreon, Coahuila. Mexico.
del trabajo.---------------------------------------

con todas las facultades generales y especiales que
requieran clausula especial conf orme a la Ley, en
no limitativa se mencionan a continuaci6n:---------
modificar y rescindir contratos inherentes a los
1 I. Firmar en nombre de la Sociedad todo tipo de
pri vada, de participaci6n estatal, desconcentrada,
licitaci6n publica o privada de cualquier
licitaci6n;----------------------------------------
44
NOTARIAfJ Lie. Ernesto R.atnos Cobo
agencias o dependencias y su supresi6n;~-----------

accionistas;---------------------------------------
VII. Constituir y retirar toda clase de dep6sitos;-

juicio.--------------------------------------------
---------------------------------------------------
D.- Poder General para Actos de Dominio. Con todas
el parrafo tercero del Articulo ( 3008) tres mil
---------------------------------------------------
credito, para suscribir y firmar cheques y
dispuesto en el Articulo (9) novena de la Ley
General de Ti tulos y Operaciones de Credi to, asi
como:----------------------------------------------
1.- Obtener fianzas y prestamos y otorgar, emitir,
II.- Abrir, cerrar y operar en cuentas de banco y
45
Cotejado
de inversion.--------------------------------------

iI Sistema
direcciones,
de Administraci6n
oficinas y
Tributaria,
dependencias y
SUS
ante
i cualquier otra autoridad fiscal de la Republica
Mexicana, sea de caracter federal, estatal 0

Sociedad.------------------------------------------

federal, estatal o municipal, incluyendo de manera
enunciati va, mas no limi tati va, para obtener toda
clase de permisos, concesiones y licencias
46
NOTARIAi, Lie. Ernesto R_a1nos Cobo

en materia ambiental, relacionados con la operaci6n
de la Sociedad.------------------------------------
---------------------------------------------------
H.- Facultad para otorgar y delegar podepes
general es y especial es con las facul tades an,.t?s
descri tas, para susti tuirlos en todo o en parte:· a
favor de terceras personas, y para modificar y.
revocar uno y otros, asi como para revocar -y ..
modificar los poderes existentes.------------------
---------------------------------------------------
I. - Poder general para abrir, operar, modif icar y
ellas.---------------------------------------------
---------------------------------------------------
realizar cualquier trami te a nombre de esta ante
---------------------------------------------------
"Resoluci6n Sexta. - Se resuel ve conceder en este
acto: Poder General para Pleitos y Cobranzas y
Poder General para actos de Administraci6n, a favor
de los sefiores GABRIEL .ALVAREZ DIAZ, EDGAR MOISES
HERN.ANDEZ PEREZ, GALO MANUEL GOMEZ ESTANDIA, y JOSE
MIGUEL LOPEZ GONZ.ALEZ; asi como a la senorita MARIA
ELENA LOPEZ SALAZAR, para que, de manera conjunta o
individual, firmen, presenten, tramiten, obtengan y
reciban cualquier clase de solici tud de registro
fiscal de la Sociedad, incluyendo, de manera
enunciativa, mas no limitativa, su alta en el
Registro Federal de Contribuyentes y la obtenci6n
de la Cedula de Identificaci6n Fiscal y c6digo de
barras de la Sociedad, Firma Electr6nica Avanzada,
Clave de Identificaci6n Electr6nica Confidencial,
47
Cotejado
asi como cualquier tipo de notificaciones,
declaraciones, comunicaciones o documentos ante la
Secretaria de Hacienda y Credito Publico, sus
Direcciones, oficinas y dependencias y ante
cualquier otra autoridad fiscal de la Republica,
sea de caracter estatal o municipal, asi como ante
cualquier autoridad competente en materia aduanal,
en los terminos que a continuaci6n se detallan:----

correlati vo del C6digo Civil Federal y demas
Republica Mexicana, y del Distrito Federal.--------
B.- Poder General para Actos de Administraci6n,

este poder se otorga con las facultades
correspondientes a un MANDATO GENERAL, en los 1
terminos del segundo parrafo del Articulo ( 3008)

tres mil ocho del C6digo Civil para el Estado de
Coahuila, y su correlati vo el segundo parrafo del
Articulo (2554) dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del C6digo Civil Federal y sus correlativos
en todas las Entidades Federativas de la Republica
Mexicana, y del Distri to Federal, CON LA
LIMITACION de que cualquier operaci6n en la cual se
gene re un pasi vo en contra de la Sociedad,
requerira la aprobaci6n del Consejo de
Administraci6n de la Sociedad. El apoderado contara
con facultades para poder realizar las operaciones
inherentes al objeto de la Sociedad Poderdante,
teniendo el Apoderado, entre otras que se mencionan
en forma enunciativa, las de presentar
48
Lie. Ernesto IZa1nos Cobo
declaraciones, informes y documentos en materia

fiscal, aduanera, de seguridad social y laboral
conforme a la Ley del Impuesto sobre la Renta, la
Ley al Impuesto al Valor Agregado, la Ley del
Impuesto al Acti vo, la Ley del Seguro Social, :1,-a. ·
Ley Federal del Trabaj o y cualquier otra _de
caracter fiscal, aduanero, de seguridad social• y
labor al, ante cualquier autoridad administrati va;
federal, estatal o municipal o cualquier otra
incluyendo en forma enunciativa mas no limitativa
ante la Secret aria de Hacienda y Credi to Publico,
el Servicio de Administraci6n Tributaria, la
Tesoreria de la Federaci6n, la Tesoreria del
Distrito Federal, el Instituto Mexicano del Seguro
Social, el Instituto del Fondo Nacional de la
Vivienda para los Trabajadores, y la Secretaria del
Trabajo y Prevision Social, entre otras.-----------
---------------------------------------------------
---------------PERSON AL ID AD-------------
---------------------------------------------------
El senor JORGE JUVENTINO MARTINEZ LICONA, acredita
el caracter de apoderado especial de MESOAMERICA
SUGAR CORPORATION, con el contenido del poder que
ha quedado protocolizado en esta Escritura Publica,
mismo que se tienen aqui por reproducidos como si a
la letra se insertase.-----------------------------
---------------------------------------------------
ADVERTENCIAS NOTARIALES.---------------------------
El suscrito Notario hace constar lo siguiente:-----
I.- Que adverti a los otorgantes que deberan
presentar dentro del plazo del mes siguiente a la
fecha de firma de la presente Escritura Publica, la
solicitud de inscripci6n de la sociedad en el
Registro Federal de Contribuyentes de la Secretaria
de Hacienda y Credito Publico.---------------------
II.- Que hice saber a los otorgantes sobre la
obligaci6n que tienen de inscribir esta sociedad en
49
Cotejado
el Registro Publico de Comercio del domicilio
social de la Sociedad.-----------------------------
-----------------GENER ALES-----------------
El senor JORGE JUVENTINO MARTINEZ LICONA, manifesto

ser de nacionalidad mexicana, mayor de edad, j
casado, licenciado en derecho, originario del
Tulancingo, Hidalgo, donde nacio el dia ( 25)
veinticinco de enero de (1943) mil novecientos
cuarenta y tres, al corriente del Impuesto sobre la
Renta, segun manifesto sin justificarlo, con
domicilio en Calle Gonzalez de Cossio numero (311)
trescientos once, Colonia Del Valle, Codigo Postal
(03100) cero tres mil cien, Mexico, Distrito
Federal, y de paso por esta ciudad de Torreon,
Coahuila, quien se identifica con Credencial de
Elector, expedida por el Instituto Federal
Electoral numero (4963046568982) cuatro nueve seis
tres cero cuatro seis cinco seis ocho nueve ocho
dos, documento que doy fe de tener a la vista en
original y previo cotej o devuel vo a su presentante
por requerirlo para otros usos, dejando copia
certificada del mismo agregado al apendice de este
Protocolo bajo el numero y folio que le
corresponda.---------------------------------------
YO EL NOTARIO AUTORIZANTE, CERT IF IC 0:------
I.- Que me identifique plenamente como Notario
Publico ante el compareciente.---------------------
II.- Que lo relacionado e inserto concuerda
fielmente con los oiiginales a que me remito y tuve
a la vista.-----~----------------------------------
III.- Que adverti al compareciente de las penas en
que incurren quienes declaran falsamente ante
Notario.-------------------------------------------
IV.- Que adverti al compareciente la obligacion de
inscribir la presente Escritura Publica en el
50
Registro Publico de Comercio del domicilio social

de la Sociedad.------------------------------------
v.- Que el compareciente tiene a mi juicio
capacidad legal.--------------------------------- -
VI. - Que hice saber al compareciente el derecho a
leer la presente Escritura Publica.--------------~~
VII. - Que le lei al compareciente esta Escri tura
Publica, explicandole su valor, consecuencias y
alcances legales a lo que manifesto su comprension
plena.---------------------------------------------
VIII.- Que manifesto su conformidad y firm6 el dia
de su fecha en UNION DEL SUSCRITO NOTARIO, QUIEN
AUTORIZA DEFINITIVAMENTE ESTA ESCRITURA PUBLICA,
porno haber impedimento legal para ello.- DOY FE.-
MESOAMERICA SUGAR CORPORATION, REPRESENTADA POR

JORGE JUVENTINO MARTINEZ LICONA- Rubrica - JORGE
JUVENTINO MARTINEZ LICONA- Rubrica - PASO ANTE MI -
CON FECHA 11 DE ENERO DE 2012- LIC. ERNESTO RAMOS
COBO- TITULAR DE LA NOTARIA PUBLICA NO. 38- Rubrica
y sello de autorizar del Notario.-
TRANSCRIPCION DEL ARTICULO 3008 DEL CODIGO CIVIL EN

EL ESTADO DE COAHUILA.
"En todos los poderes generales para pleitos y
cobranzas, bastara que se dig a que se otorga con
todas las facultades generales y las especiales que
requieran clausula especial conforme a la ley, para
que se entiendan conferidos sin limitaci6n alguna.-
En los poderes generales para administrar bienes
bastara expresar que sedan con ese caracter, para
que el apoderado tenga toda clase de facultades
administrativas. - En los poderes generales
para ej ercer actos de dominio, bastara que se den
con ese caracter para que el apoderado tenga todas
las facultades de dueno, tanto en lo relativo a los
bienes, como para hacer toda clase de gestiones a
51
Cotejado
fin de defenderlos. - Cuando se quisieren
limi tar, en los tres ca sos antes mencionados, las
fa cul ta des de los apoderados, se consignaran las
limi taciones o los poderes seran especiales. Los
notarios insertaran este articulo en los
testimonios de los poderes que otorguen."
AUTORIZACION DEFINITIVA
HOY DiA (11) ONCE DEL MES DE ENERO DEL ANO (2012) I
DOS MIL ONCE, FECHA EN QUE AUTORIZO DEFINITIVAMENTE
. CON MI FIRMA Y SELLO ESTA ESCRITURA, EN LA CIUDAD
DE TORREON, DISTRITO DE VIESCA, ESTADO DE COAHUILA
DE ZARAGOZA, MEXICO. DOY FE. - LIC. ERNESTO RAMOS I
COBO. TITULAR DE LA NOTARIA PUBLICA NO. 38.-
Rubrica y Sello de Autorizar del Notario.
ES PRIMER TESTIMONIO. SACADO FIELY EXACTAMENTE DE

SU ORIGINAL QUE OBRA EN EL PROTOCOLO QUE ES A MI
CARGO, CON EL CUAL CONCUERDA FIELMENTE, DE LA
ESCRITURA PUBLICA NUMERO ( 6) SEIS, LI BRO SEPT IMO,
DEL ANO (2012) DOS MIL DOCE, VA EN (26)
VEINTICUATRO. FOJAS UTILES DE PAPEL SEGURIDAD,
DEBIDAMENTE COTEJADAS, FIRMADAS, Y SELLADAS; SE
EXPIDE PARA USO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA "AGRICOLA
AMAJAC", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, Y SE
AUTORIZA EN LA CIUDAD DE TORREON, DISTRITO DE
I
VIESCA, ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA, SIENDO LOS I
(11) ONCE DIAS DEL MES PE ENERO DEL ANO (2012) DOS
MIL DOCE.- DOY FE.
/ ,>LIC. ERNESTO
7'-
'JYITULAR
/ . ·~ . ',. DE PUBLICA No. 38
// - RACE-7108261D
52
REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO DEL
DISTRITO FEDERAL
BOLETA DE INSCRIPGION
,..,.. LOS ACTOS DESCRITOS EN EL PRESENTE DOCUMENTO QUEDARON INSCRITOS EN EL

FOLIO MERCANTIL ELECTRONICO NUMERO: 467322 -1
l~t.c,1.S-"
'·"ire NOMBRE / DENOMINACION 6 RAZON SOCIAL
.-\ AGRICOLA AMAJAC, S.A. DE C.V.

()
s
,1)
0
J"T\
./)Domicilio ME~ICO D.F.
ep.;' ~~ . >' DATOS DE RECEPCION:

3&0 ~ Control lnterno Fecha de lngreso Hora
90785 23/01/2012 11:16:59
109017246 GUILLERMO OLIVER BUCIO

MEDIANTE EL DOCUMENTO NUMERO: 6
Clave FME Forma Precodificada Fecha Registro

M4 467322 CONSTITUCION DE SOCIEDAD 01/02/2012
Caracteres de autenticidad de la Firma Electr6nica: 7baafc6e144fa99f99866c926e7c3ec7688cdbb2 Secuencia No. 154901
DERECHOS DE INSCRIPCION
IMPORTE
$ 2,006.00 19/01/2012
$ 2,006.00
EL RESPONSABLE DE LA OFICINA: OMAR AL
Los caracteres de autenticidad de la firma electr6nica que aparecen e

autorizado por la Secretaria de Economia, de acuerdo a lo previsto en los
de Comercio y 15 del Reglamento del Registro Publico de Comercio.
REGISTRO PUBLICO oe: u,

PROPIEDAD
- : ;! ;_, .n
f.l
Y DE CO[vlERCIO
:.l ::-
>-:v1l>: ,.- ()
14.0ANIVERSARIO
232
•r%-"
v ; '-■ # M
notaría
........... LIBRO OCHOCIENTOS SETENTA ---------------- ------- ----
------------- INSTRUMENTO NÚMERO------------ ----------- --------- -
- - - --VEINTICUATRO MIL NOVECIENTOS CUATRO------ ---------------
En la Ciudad de México, a siete de noviembre del dos mil
diecisiete, yo CARLOS CORREA ROJO, titular de la notaría número
doscientos treinta y dos de esta Entidad, después de habetriie
identificado plenamente como notario, hago constar, \Lj
PROTOCOLIZACIÓN del acta de Asamblea General Ordinaria ae'
Accionistas de “TAMPICO RENEWABLE ENERGY” , SOCIEDAD ANÓNIMA
PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el dí^
cuatro de septiembre de dos mil diecisiete, que realizo á
solicitud del señor Jonathan Mosqueira Calderón, al tenor de los\
siguientes antecedentes y cláusulas :.. ....... ...
........ ......... ANTECEDENTES -------------------
PRIMERO.- Por escritura número sesenta y dos mil tres, de fecha
cuatro de julio del año dos mil catorce, otorgada ante la fe del
licenciado Carlos Alberto Sotelo Regil Hernández, titular de la
notaría número ciento sesenta y cinco de la Ciudad de México,
antes Distrito Federal, e inscrita en el Registro Público de
Comercio de Pánuco, Estado de Veracruz, el día veinticuatro de
julio del año dos mil catorce, bajo el Folio Mercantil
Electrónico número seis mil novecientos sesenta y cuatro, se
constituyó “TAMPICO RENEWABLE ENERGY", SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA
DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, con domicilio en el Municipio
de Panuco, Estado de Veracruz, duración de noventa y nueve años,
capital social mínimo fijo de cien mil pesos, moneda nacional,
cláusula de admisión de extranjeros y teniendo por objeto:..... -
I. - La generación de energía eléctrica para la satisfacción del
conjunto de necesidades de los establecimientos asociados a la
cogeneración como socios de conformidad con la Ley del Servicio
de Público de Energía Eléctrica y su Reglamento. -----------------
II. -Diseñar, proyectar y construir toda clase de obras civiles y,
en particular, de la central eléctrica a través de la cual se van
a abastecer los socios. ----- ------- ------------------------------
III. - Operar y administrar la central eléctrica a través de la
cual se van a abastecer los socios. .
---------------
IV. - Obtener las concesiones y permisos que se requieran para la
realización del objeto social. ---------------------------- ------
V. - Adquirir y disponer, en cualquier forma legal, de todo tipo
de patentes, invenciones, marcas, nombres comerciales, derechos
de autor y de cualquier tipo de propiedad intelectual que se
requiera o sea conveniente para la consecución del objeto social.
VI. - Realizar inversiones para el mantenimiento de su

patrimonio con el objeto de coadyuvar al cumplimiento de su
objeto social..... ...... ......... ..... .......... .............. .
VII. - Adquirir o por cualquier otro título, poseer, disponer,
vender de toda clase de bienes muebles, derechos reales así como
inmuebles que sean necesarios para su objeto........... .........
VIII. - La instalación por cuenta propia o de terceros de toda
clase de oficinas, talleres, plantas, bodegas, expendios,
almacenes, fábricas o establecimientos que en cualquier forma se
Montecito 38 Piso 36 Of. 24 • Torre World Trade Center
Col. Nápoles • México, DF • 03810 • Tel. 55 . 23 . 64 . 49
abogado@notaria232df.com • www.notaria232df.com
2
relacionen con su objeto social, tanto en su territorio
nacional como en el extranjero.-------- --------------------------
IX. - Obtener y conceder toda clase de préstanos o financiamientos
con o sin garantía específica, previa aprobación de la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas. ---------------------------
X. - La emisión, suscripción, endoso, cesión, aceptación o aval,
descuento de toda clase de títulos y operaciones de crédito y
títulos de valor permitidos por la Ley. -- ----- ------------------
XI. - En general, celebrar y ejecutar toda clase de actos
jurídicos de cualquier naturaleza que sean necesarios para la
realización del objeto social de la sociedad. .......... —
Y de dicha escritura copio en su parte conducente, lo que es del
tenor literal siguiente:-----------------------------------------
"... ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.- A.- La
suprema autoridad radica en las asambleas de los accionistas.
Estas podrán ser ordinarias o extraordinarias y se celebrarán en
el domicilio de la Sociedad, salvo caso fortuito o de fuerza
mayor. B.- La asamblea anual ordinaria de accionistas se
celebrará dentro de los cuatro meses siguientes a la terminación
del ejercicio social. Otras asambleas ordinarias y las asambleas
extraordinarias de accionistas podrán celebrarse cuando hayan
sido convocadas en la forma en que se establece en estos
estatutos, la legislación aplicable y, en su caso, el Convenio de
Accionistas.- C.- Las asambleas de accionistas serán convocadas
por el Consejo de Administración, por e1 Comisario o por
el Presidente del Consejo de Administración. El accionista
que controle el diez por ciento o más de las acciones
representativas del capital social de la Sociedad, tendrá él
derecho de solicitar a cualquiera de los anteriores, que
convoque una Asamblea de Accionistas. La convocatoria deberá
incluir el orden del día, o sea, la lista de asuntos que deberán
tratarse, así como la fecha, lugar y hora en que habrá de
celebrarse la asamblea. Las convocatorias para las asambleas
ordinarias y extraordinarias deberán publicarse en uno de
los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la
Sociedad, por lo menos quince días antes de la fecha señalada
para la celebración de la asamblea. De la misma forma, los
accionistas serán notificados por escrito, por lo menos quince
días antes de la fecha señalada para la celebración de la
asamblea. Dicho aviso deberá estar firmado por la persona o
personas que convoquen (así) o por el Secretario del Consejo de
Administración, en su caso. No se requerirá convocatoria cuando
todos los accionistas estén presentes o debidamente representados
al declararse instalada la asamblea y al momento de votación.
Las asambleas de accionistas considerarán únicamente los asuntos
incluidos en la convocatoria respectiva, a menos que todos los
accionistas con derecho a voto en los asuntos a tratarse en la
asamblea.- D.- Las actas de las asamble ¿ de accionistas se
transcribirán en un libro especialmente autorizado para ello y
deberán ser firmadas por las personas que hayan fungido como
presidente y secretario de la asamblea.- E.- Las asambleas serán
presididas por el Presidente del Consejo de Administración. En
232
notaría
caso de que el Presidente Consejo de Administración no
asistiere a alguna asamblea de accionistas, su cargo será
desempeñado por la persona que designe la mayoría de los votos
presentes. El Secretario del Consejo de Administración actuará
como secretario de las asambleas de accionistas; en su ausencia
desempeñará tal cargo su suplente, o bien la persona designada
por la mayoría de los votos presentes.- F.- Las asambleas
ordinarias podrán resolver toda clase de asuntos, con excepc
de los asuntos que quedan reservados para 1'
asambleas extraordinarias en el artículo ciento ochenta y dos
la Ley General de Sociedades Mercantiles.- G.- Las asamblea
ordinarias de accionistas se considerarán legalmente instalada
cuando esté presente o debidamente representado cuando menos el\
cincuenta y uno por ciento de las acciones con derecho a voto, \
representativas del capital social de la Sociedad, ya sea en
primera o en ulterior convocatoria. - Las resoluciones de las V
asambleas ordinarias serán válidas cuando se adopten por la
mayoría de votos de las acciones con derecho a voto presentes en
dicha asamblea.- H.- Las asambleas extraordinarias de accionistas
se considerarán instaladas cuando esté presente o debidamente
representado cuando menos el setenta y cinco por ciento de las
acciones con derecho a voto, representativas del capital social
de la Sociedad, ya sea en primera o en ulterior convocatoria. Las
resoluciones de las asambleas extraordinarias serán válidas
cuando se adopten por el -cien .por ciento de las acciones con
derecho a voto presentes en dicha asamblea.- I.- Si la asamblea,
ya sea ordinaria o extraordinaria, no pudiera celebrarse en el
día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria
con expresión de esta circunstancia.- J.- Las resoluciones
adoptadas fuera de asamblea por de accionistas por unanimidad de
los accionistas que representen la totalidad de las acciones con
derecho a voto, tendrán para todos los efectos legales, la misma
validez que si hubieren sido adoptadas en asamblea general
ordinaria o extraordinaria accionistas, siempre que se confirmen
por escrito con las firmas de todos los accionistas con derecho
a voto. El Secretario del Consejo de Administración podrá expedir
certificaciones con respecto a las resoluciones así adoptadas.-
K- Todo accionista o grupo de accionistas que represente, cuando
menos, el diez por ciento del capital social, podrán solicitar en
cualquier tiempo que se aplace por una sola vez por asunto la
votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren
suficientemente informados, para dentro de tres días naturales y
sin necesidad de nueva convocatoria.- L.- Sólo las personas
inscritas como accionistas en el registro de acciones tendrán
derecho de comparecer o de ser representadas en las asambleas de
accionistas. Los accionistas podrán votar personalmente o por
medio de un apoderado nombrado mediante carta poder firmada ante
dos testigos o mediante poder general o especial conferido de
acuerdo con la ley. Cada accionista o su representante tendrán
derecho a un voto por cada acción siempre que dicha acción
confiera ese derecho. Los miembros del Consejo de Administración,
el director y los comisarios podrán, en su caso, representar sus
Montecito 38 Piso 36 O f . 24 • Torre World Trade Center

propias acciones pero no podrán representar a ningún otro
accionista en ninguna asamblea.- M.- Antes de instalarse una
asamblea de accionistas, quien la presida designará uno o más
escrutadores quienes harán el recuento de los accionistas
presentes, del número de acciones con derecho a voto
representadas y del número de votos que puedan emitirse en
función del total de acciones con derecho a voto representadas
para el efectoy de que, en su caso, el Presidente declare la
asamblea de accionistas legalmente instalada. Los accionistas
decidirán acerca de las objeciones que se pr enten respecto de
la lista de asistencia o a la capacidad regal de las personas
presentes, una vez que se haya escuchado al Secretario.- ARTÍCULO
DÉCIMO SEXTO.- ACTAS.- A.- Las actas de las asambleas de
accionistas, ya sean ordinarias extraordinarias, y de las juntas
de Consejo de Administración, asi como las de aquéllas que no se
celebren por falta de quorum, serán firmadas cuando menos por el
funcionario que presida, por el secretario de la Asamblea y, en
su caso, por los comisarios que estén presentes, en caso de
estarlo.- B.- Las actas de las asambleas y de las sesiones del
Consejo de Administración se asentarán en un libro de actas que
será llevado por el Secretario del Consejo de Administración,
junto con un duplicado de las actas, al cual se anexará la lista
de asistencia certificada por los escrutadores, poderes y/o las
cartas poder, copia de convocatoria y los informes, cuentas de la
Sociedad y demás documentos presentados a la asamblea o a la
sesión. C.- Cuando el acta de una asamblea o de unas sesiones no
pueda asentarse en el libro autorizado, dicha acta se
protocolizará ante notario público. Las actas de asambleas
extraordinarias de accionistas se protocolizarán y se inscribirán
en el Registro Público de Comercio...------------------------ ------
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- FACULTADES DEL CONSEJO.- El Consejo de
administración y/o los apoderados que se designen, representarán
a la sociedad con las facultades genera y especiales más
amplias que en derecho proceden, que de forma enunciativa más no
limitada señalan a continuación: ------ ---------------------------
a).- Poder general para pleitos y cobranzas, de conformidad con
lo dispuesto en el primer párrafo del artículo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y del Código Civil
para el Distrito Federal y sus correlativos en todos y cada uno
de los Códigos Civiles de las demás entidades federativas de los
Estados Unidos Mexicanos, con todas las facultades generales y
especiales, incluyendo aquellas que requieren cláusula especial
c o n f o r m e a la ley, e n t r e las que, e n u n c i a t i v a y no
limitativamente, se encuentran las siguientes:.............. ....
ejercitar toda clase de derechos y acciones ante cualesquiera
autoridades de la Federación de los Estados, del Distrito Federal
y de los Municipios, ya sean en jurisdicción voluntaria,
contenciosa o mixta y se trate de autoridades civiles,
judiciales, administrativas, fiscales o del trabajo, sean éstas
Juntas de Conciliación o Tribunales de Arbitraje, locales o
federales; contestar demandas, oponer excepciones y
reconvenciones, someterse a cualquier jurisdicción; articular y
absolver posiciones, recusar magistrados, jueces, secretarios,
peritos y demás personas recusables en derecho; desistirse de lo
principal, de sus incidentes, de cualquier recurso y del Amparo,
el que podrá promover cuantas veces lo estime conveniente; rendir
toda clase de pruebas; reconocer firmas y documentos, objetar
éstos y redargüirlos de falsos; asistir a juntas, diligencias y
amonedas; (asi) hacer posturas, pujas y mejoras y obtener p a r a b a
Sociedad mandan adjudicación de toda clase de bienes; y pc\r
cualquier título, hacer cesión de derechos; formar acusaciones^
denuncias y querellas; otorgar el perdón y constituirse en parte'
en causas criminales o coadyuvante del Ministerio Público, causas
en las cuales podrá ejercitar las más amplias facultades que el
caso requiere. El consejo asimismo tendrá la representación legal\
de la Sociedad para los efecto de artículos once, cuarenta y \
seis, cuarenta y siete, ciento treinta y cuatro, fracción tres,
quinientos veintitrés, seiscientos noventa y dos, fracciones uno,
dos y tres, setecientos ochenta y seis, ochocientos setenta y
tres, ochocientos setenta y cuatro, ochocientos setenta y seis,
ochocientos setenta y ocho, ochocientos ochenta, ochocientos
ochenta y tres, ochocientos ochenta y cuatro y demás artículos
aplicables de la Ley Federal del Trabajo vigente; ------- --------
b ) .-Poder general para actos de administración, de conformidad
con lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y del
Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos en todos
y cada uno de los Códigos Civiles de las demás entidades
federativas de los Estados Unidos Mexicanos, con facultades para
realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la
Sociedad . ----- ------------ ----- ------------- --------------- -----
c) .- Poder general para actos de dominio, de conformidad con lo
dispuesto en el tercer párrafo del artículo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y del Código Civil
para el Distrito Federal sus correlativos en todos y cada uno de
los códigos civiles de las demás entidades federativas de los
Estados Unidos Mexicanos, con todas las facultades de dueño; ----
d) .- Poder para otorgar, suscribir, aceptar, avalar, endosar y
garantiza toda clase de títulos de crédito, en nombre de la
Sociedad, de conformidad en el articulo noveno de la Ley General
de Títulos y Operaciones de Crédito. ----- ----- -------- ----------
e ) .- Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias y de valores a
nombre de la Sociedad, así como para hacer depósitos y girar
contra ellas y designar personas que giren en contra de las
mismas y revocar dichas autorizaciones. --------------------------
f) .- Designar al Director General, cualesquiera otros directores
y subdirectores y a cualquier otro funcionario de la Sociedad con
actividades de la administración general;----- ------------------
g) .- Convocar a Asambleas de Accionistas en los términos de estos
estatutos sociales y ejecutar sus resoluciones; ------------------
h ) .- Facultad para determinar la forma de emisión, suscripción, y
pago de las acciones nuevas y los medios de publicidad
correspondientes, cuando la asamblea de accionistas omita
M o n te c ito 38 P is o 36 O f. 24 • Torre World Trade Center

C o l. N á p o le s • M é x ic o , DF • 03810 • Tel. 55 . 23 . 64 . 49
a b o g a d o @ n o t a r i a 2 3 2 d f . com www.notaria232df.com
6
estipularlo o se expresamente lo delegue esa función al Consejo
de Administración;------------------ ----------- ------------------
i ) .- Ejecutar todos los actos permitidos por estos estatutos
sociales o que sean consecuencia de los mismos y ; .......... .....
j ) .- Poder para otorgar y revocar poderes, generales o
especiales, dentro de ámbito de poderes y facultades conferidos
al Consejo de Administración de la Sociedad de conformidad con
estos estatutos y la ley, con o sin facultades de sustitución o
con o sin facultades para otorgar y revocar poderes dentro del
ámbito de facultades y poderes otorgados al apoderado o
apoderados correspondientes. ----------------------------- ----- ---
k) .- El Consejo de Administración está expresamente autorizado
para iniciar, defender, proseguir o abandonar toda clase de
juicios y acciones relacionadas con los intereses de la Sociedad
ante toda clase de tribunales; para presentar demandas, denuncias
y querellas; para otorgar poderes especiales en relación con toda
clase de procedimientos penales, para someter controversias a
arbitraje para iniciar todos los procedimientos y recursos
establecidos por las leyes federales, estatales o municipales,
incluyendo procedimientos de carácter laboral, a nombre y en
representantes de la Sociedad; para dirigir y gestionar toda
clase de asuntos contenciosos, administrativos, penales, civiles
o extrajudiciales en los que la Sociedad sea parte demandada o
actora...” . ------- ----- ------------------- -------------- ------ ----
SEGUNDO.- El compareciente me exhibe el libro de actas de
"TAMPICO RENEWABLE ENERGY” , SOCIEDAD AfCNlMA PROMOTORA DE
INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, en el que consta el acta de
Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el dia
cuatro de septiembre de dos mil diecisiete, que obra a fojas
veinticuatro frente a veinticinco vuelta y me pide la protocolice
en términos del artículo ciento noventa y cuatro de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, misma que es del tenor literal
siguiente : --------------------- -------- ---------- ----------- -----
"... EN PÁNUCO, VERACRUZ, SIENDO LAS DOCE HORAS DEL CUATRO DE
SEPTIEMBRE DE DOS MIL DIECISIETE, ESTANDO EN EL DOMICILIO SOCIAL
DE LA EMPRESA DENOMINADA “TAMPICO RENEWABLE ENERGY", S.A.P.I. DE
C.V., A LA CUAL DE FORMA SUCESIVA SE LE DENOMINARÁ COMO LA
“SOCIEDAD", SE REUNIERON LOS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES CON
DERECHO A VOTO QUE INTEGRAN LA MISMA A EFECTO DE CELEBRAR UNA
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONIST, S, CONTANDO CON LA
PRESENCIA DE SILVIA SOLEDAD NAVARRO ESTRADA Y JONATHAN MOSQUEIRA
CALDERÓN.---- ----- --------- ------ -------- -----------------------
LOS REPRESENTANTES DE LAS ACCIONES CON DERECHO A VOTO QUE
INTEGRAN A LA SOCIEDAD, DESIGNARON COMO PRESIDENTE DE LA MISMA A
JORGE JUVENTINO MARTÍNEZ LICONA, COMO SECRETARIO A SILVIA SOLEDAD
NAVARRO ESTRADA Y COMO ESCRUTADOR A JONATHAN MOSQUEIRA CALDERÓN. -
ACTO SEGUIDO, JONATHAN MOSQUEIRA CALDERÓN PROTESTÓ SU CARGO COMO
ESCRUTADOR DE LA ASAMBLEA Y REVISÓ EL LIBRO DE REGISTRO DE
ACCIONES DE LA SOCIEDAD, VALIDANDO QUE LA TOTALIDAD DE LAS
ACCIONES CON DERECHO A VOTO SE ENCONTRABAN PRESENTE EN LA
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, LAS CUALES SE
ENCONTRARON REPRESENTADAS CONFORME A LO SIGUIENTE: ......... ......
ar-rST*
7 notaría
AC C IO N ISTAS
A C C IO N E S A C C IO N E S A C C IO N E S r
SERIE A SERIE B SERIE C
(CAPITAL FIJO) (CAPITAL (CAPITAL
VARIABLE) VARIABLE) |s
M ESO AM ER IC A SUGAR
INVESTMENTS
49 261,999 V
COÓPERATIEF U.A.
EXTRANJERA
\
M ESO AM ER IC A SUGAR 1 1 ”
CORPORATION
EXTRANJERA
A G R ÍC O L A A M A J A C , “ “ 1
S.A. DE C .V .
RFC: A A M 1 2 0 1 11LG1
IN G E N IO P Á N U C O , 1
S.A.P.I. DE C .V .
RFC: IPA11060IV7
TOTAL: 262,052 50 2 62 ,00 0 2

AC C IO N E S
CONFORME A LO ANTERIOR, DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 188 DE LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y LOS ESTATUTOS SOCIALES DE
LA SOCIEDAD, EL PRESIDENTE DECLARÓ LEGALMENTE INSTALADA LA
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS Y VÁLIDAS LAS
RESOLUCIONES QUE EN ELLA SE TOMEN.------- ----- ------------------
ACTO CONTINUO, EL PRESIDENTE ACTUANTE PROPUSO EL SIGUIENTE: -
- - - - - - - .......... ORDEN DEL D Í A --------------------------
1. - RENUNCIA DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA
SOCIEDAD. - .--------------------------- ------- ---------- ----------
2 . - ANÁLISIS, DISCUSIÓN Y EN SU CASO APROBACIÓN DE LOS
NOMBRAMIENTOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. .....
3. - DESIGNACIÓN DE DELEGADOS DE LA ASAMBLEA. ----- ------ --------
DESPUÉS DE UN INTERCAMBIO DE OPINIONES, EL ANTERIOR ORDEN DEL DÍA
FUE APROBADO POR UNANIMIDAD DE VOTOS DE LOS REPRESENTANTES DE LAS
ACCIONES CON DERECHO A VOTO, EL CUAL FUE DESAHOGADO CONFORME A LO
SIGUIENTE:---- --------------- ----------- ----------- -........ ....
1.- RENUNCIA DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA
SOCIEDAD.------ --------- -------------- ---------------------------
RESPECTO AL PRESENTE PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA, EL PRESIDENTE DE LA
ASAMBLEA INFORMÓ A LOS PRESENTES LA DECISIÓN DE MANUEL RODRIGO
HERRERA EONNET DE RENUNCIAR AL CARGO DE PRESIDENTE DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, QUE HASTA LA ACTUAL FECHA HA
VENIDO DESEMPEÑANDO------- ---- ---- -----------------------------
POR LO ANTERIOR, DESPUÉS DE UNA DELIBERACIÓN POR LOS ACCIONISTAS
COMPARECIENTES DE LA SOCIEDAD, DE MANERA UNÁNIME LLEGARON A LA
TOMA DE LOS SIGUIENTES:---- -------- ------------------------------
- - - - ..................... ACUERDOS----------------------------

8
PRIMERO. SE ACEPTA LA RENUNCIA DE MANUEL RODRIGO HERRERA EONNET
COMO PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. -
SEGUNDO. SE OTORGA A MANUEL RODRIGO HERRERA EONNET EL MÁS AMPLIO
FINIQUITO QUE EN DERECHO CORRESPONDE POR EL DESEMPEÑO DEL CARGO
DE PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. -----
2 . - ANÁLISIS, DISCUSIÓN Y EN SU CASO APROBACIÓN DE LOS
NOMBRAMIENTOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. -----
RESPECTO AL PRESENTE PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA. EL PRESIDENTE DE LA
ASAMBLEA SUGIRIÓ A LOS PRESENTES, NOMBRAR A MAURICIO ROBERTO
CABARRÚS PELLECER (HOY VOCAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA
SOCIEDAD), COMO PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA
SOCIEDAD, Y A STEFANO CARLO OLIVERO ROS COMO VOCAL DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. --------------------------
POR LO ANTERIOR, DESPUÉS DE UNA DELIBERACIÓN POR LOS ACCIONISTAS
COMPARECIENTES DE LA SOCIEDAD. DE MANERA UNÁNIME LLEGARON A LA
TOMA DE LOS SIGUIENTES:------------------------- ------------ -----
..................... - - - - ACUERDOS --------- -------------------
PRIMERO. SE RESUELVE DESIGNAR A MAURIC'Ú ROBERTO CABARRÚS
PELLECER COMO PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA
SOCIEDAD. ----- ------------------------------ --------- ------------
SEGUNDO. SE RESUELVE DESIGNAR A STEFANO CARLO OLIVERO ROS COMO
VOCAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. -----
TERCERO. SE RESUELVE RATIFICAR A JUAN CARLOS ALFONSO ESPEL
BOHORQUEZ COMO SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA
SOCIEDAD. ---.... -- -..... -..... .............. ......... ..........
CUARTO. POR LO ANTERIOR, A PARTIR DE LA FECHA DE LA PRESENTE
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE
LA SOCIEDAD ESTARÁ INTEGRADO DE LA SIGUIENTE FORMA: ---
- - - - - ........ CONSEJO DE ADMINISTRACION---------------------
- - - -NOMBRE............ - - - - - -CARGO............... ......
MAURICIO ROBERTO CABARRÚS PELLECER- -PRESIDENTE------- ----------
JUAN CARLOS ALFONSO ESPEL BOHORQUEZ- SECRETARIO ------------------
STEFANO CARLO OLIVERO ROS- - - - - - VOCAL. ----------------------
QUINTO. LAS PERSONAS ANTES MENCIONADAS GOZARÁN PARA EL DESEMPEÑO
DE SU CARGO, DE LAS FACULTADES ENUNCIADAS EN EL ARTÍCULO DÉCIMO
NOVENO DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD, MISMAS QUE SE DEBERÁN
EJERCER COMO UN ÓRGANO COLEGIADO.------------------------ ------- -
3. - DESIGNACIÓN DE DELEGADOS DE LA ASAMBLEA. -..... -......... ---
RESPECTO AL PRESENTE PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA, DESPUÉS DE UNA
DELIBERACIÓN POR LOS ACCIONISTAS COMPARECIENTES DE LA SOCIEDAD,
DE MANERA UNÁNIME LLEGARON A LA TOMA DEL SIGUIENTE. ---
- ........ - - - - - - - - - ACUERDO------------------ -----------
ÚNICO. SE DESIGNÓ COMO DELEGADOS DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
DE ACCIONISTAS A LOS LICENCIADOS JONATHAN MOSQUEIRA CALDERÓN,
LAURA KARINA ROMERO HERRERA Y BRENDA LÓPEZ FLORES QUIENES PODRÁN
APERSONARSE DE MANERA CONJUNTA O SEPARADA, ANTE CUALQUIER NOTARIO
PÚBLICO DE LA REPÚBLICA MEXICANA QUE ELIJAN A EFECTO DE: -......
A) PROTOCOLIZAR, PARCIAL O TOTALMENTE, ¡LA PRESENTE ACTA DE
ASAMBLEA;
B) SOLICITAR Y OBTENER LAS CERTIFICACIONES DEL ACTA DE LA
PRESENTE ASAMBLEA, Y ; ---------------------...... .....
C) EN GENERAL, LLEVAR A CABO TODOS LOS ACTOS QUE SEAN NECESARIOS
A EFECTO DE CUMPLIR CON LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA
PRESENTE ASAMBLEA. ----------------------- -------------------------
HABIENDO QUEDADO DESAHOGADOS TODOS LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA
DE LA ASAMBLEA CELEBRADA, EL PRESIDENTE DIO POR CONCLUIDA LA
MISMA Y EL SECRETARIO PROCEDIÓ A LEVANTAR LA PRESENTE ACTA, LÍA
CUAL ES FIRMADA POR EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y EL ESCRUTADOR^,
A EFECTO DE CERTIFICAR LA VALIDEZ DE LA MISMA...” . -..............
Siguen firmas.-----------------------........ .......
El compareciente manifiesta bajo protesta de decir verdad que las
firmas que aparecen en el acta que se protocoliza fueron \
estampadas del puño y letra de quienes a ella asistieron. -------
----------------- C L Á U S U L A S ------------------- ----- -----
PRIMERA.- A solicitud del señor Jonathan Mosqueira Calderón, queda
protocolizada en todos y cada uno de sus términos el acta de la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas de “TAMPICO RENEWABLE \ ¡
ENERGY", SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL V
VARIABLE celebrada el dia cuatro de septiembre de dos mil
diecisiete, para que surta todos sus efectos legales, en la que se
tomaron los siguientes acuerdos:----- ----------------------------
ACUERDO UNO.- Se aceptó la renuncia presentada por el señor MANUEL
RODRIGO HERRERA EONNET, al cargo de Presidente del Consejo de
Administración de la sociedad. ------ ----- -----------------------
ACUERDO DOS.- Se aprobó nombrar a las siguientes personas con los
c a rgos que se indican, como m i e m b r o s del C o n s e j o de
Administración: ---------- ----------------------------------------
- - - - - - - - - -CONSEJO DE ADMINISTRACION---------------------
- - - -NOMBRE- - - - - - - - - - - - - -CARGO--------------------
MAURICIO ROBERTO CALARRÚS PELLECER- -PRESIDENTE--------
JUAN CARLOS ALFONSO ESPEL BOHORQUEZ- SECRETARIO-------- ---------
STEFANO CARLO OLIVERO ROS- - - - - - VOCAL. --- ------------------
ACUERDO DOS.- Se designó al señor Jonathan Mosqueira Calderón,
como delegado especial, para la protocolización del acta
relacionada en el antecedente segundo.-------------------- ------ -
SEGUNDA.- Los derechos, gastos y honorarios originados por este
instrumento serán por cuenta de “TAMPICO RENEWABLE ENERGY” .
SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE. ----
TERCERA.- Para la interpretación y cumplimiento de esta escritura
son competentes los tribunales, y aplicables las leyes del
Distrito Federal.------------------- ------- ----------------------
....... .....C E R T I F I C A C I O N E S -----------------------
PRIMERA.- Para dar cumplimiento a lo establecido por el articulo
dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el
Distrito Federal, a continuación se transcribe el mismo: --------
“Artículo 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y
cobranzas bastará que se diga que se otorga con todas las
facultades generales y las especiales que requieran cláusula
especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin
limitación alguna. --------------------------- ------ -------- ------
En los poderes generales para administrar bienes, bastará
expresar que se-dan ven ese carácter para que el apoderado tenga
toda clase de facultades administrativas. -- ------- --------------
Montecito 38 Piso 36 O f . 24 • Torre World Trade Center

10
En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará
que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las
facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para
hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. ------ -------
Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados,
las f a c u l t a d e s de los a p o d e rados, se c o n s i g n a r á n las
limitaciones, o los poderes serán especiales. --------------
Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los
poderes que se otorgan” . ------- -------- ----- -------------- ------
SEGUNDA.- Que a mi juicio el otorgante tiene capacidad legal para
la celebración de este acto....................... ...... .........
TERCERA.- Que me aseguré de la identidad del compareciente,
conforme se relaciona más adelante.------ -----------------------
CUARTA.- PERSONALIDAD.- Que el compareciente me acredita la legal
existencia de "TAMPICO RENEWABLE ENERGY” , SOCIEDAD ANÓNIMA
PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, y las facultades con
que comparece, con los documentos relacionados en los
antecedentes de esta escritura.------------- --------- -..........
Manifiesta el compareciente que su representada conserva su
capacidad legal y que las facultades que ostenta no le han sido
revocadas ni en forma alguna modificadas. --- --------- -----------
QUINTA.- CÉDULAS DE IDENTIFICACIÓN FISCAL.- Que en cumplimiento a
lo dispuesto por el octavo párrafo del artículo veintisiete del
Código Fiscal de la Federación, solicité al compareciente, las
cédulas de identificación fiscal de los accionistas de "TAMPICO
RENEWABLE ENERGY” , SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE
CAPITAL VARIABLE, que asistieron a la Asamblea relacionada en el
antecedente segundo, las cuales no me fueron proporcionadas. ----
SEXTA.- Que en términos del artículo treinta y cuatro de la Ley
de Inversión Extranjera, solicité al compareciente la constancia
de inscripción al Registro Nacional de Inversiones Extranjeras de
“TAMPICO RENEWABLE ENERGY” , SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE
INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE y al no proporcionármela le advertí
que procederé a mandar el aviso correspondiente. -----------------
SÉPTIMA.- Que el compareciente declara por sus generales ser de
nacionalidad mexicana, originario de la Ciudad de México, antes
Distrito Federal, lugar donde nació el día quince de diciembre de
mil novecientos ochenta y cuatro, soltero, abogado, con domicilio
en Calle A. González de Cossío número trescientos once, colonia
Del Valle, Código Postal tres mil cien, delegación Benito Juárez
de la Ciudad de México, quien se identifica ante mi, mediante
cédula profesional número siete millones ciento ochenta y seis
mil quinientos setenta y cuatro, expedida por la Secretaría de
Educación Pública, a través de la Dirección General de
Profesiones, que en copia cotejada agrego al apéndice bajo la
letra “A ” ........ ........ ........... ............. ............. ...
OCTAVA.- Que advertí al compareciente de las penas en que
incurren quienes declaran falsamente ante notario, en términos
del artículo ciento dos, fracción doce de la Ley del Notariado
para el Distrito Federal y que son aquellas a las que se refiere
el artículo trescientos once del Código Penal para el Distrito
Federal, que a la letra dice: “ARTÍCULO 311. Quien al declarar
11 notaría
ante autoridad en ejercicio de sus funciones o con motivo de
ellas, faltare a la verdad en relación con los hechos que motivan
la intervención de ésta, será sancionado con pena de dos a seis
años de prisión y de cien a trescientos días multa. Si la
falsedad en declaración se refiere a las circunstancias o
accidentes de los hechos que motivan la intervención de
autoridad, la pena será de uno a tres años de prisión y
cincuenta a ciento cincuenta días multa.” . ... ........ ....... .
NOVENA.- Que lo relacionado e inserto concuerda c on lo\^
originales a que me remito.... .....-......
DÉCIMA.- Que hice saber al compareciente el derecho que tiene de\
leer personalmente este instrumento, lo cual hizo; así como del
derecho que tienen de que el contenido del mismo le sea explicado
por el suscrito, lo cual hice.---------- ------ ------------ ------
DÉCIMA .- Que el compareciente manifestó su comprensión plena. --
DÉCIMA PRIMERA.- Que ilustré al compareciente acerca del valor,
consecuencias y alcances legales de su contenido. ------ ------ ---
DÉCIMA SEGUNDA.- Que el compareciente manifestó su conformidad y
firmó ante mí, el día siete de noviembre de dos mil diecisiete,
mismo momento en que autorizo definitivamente este instrumento. -
DOY F E . ----- ------ ---------- --------- ------------
JONATHAN MOSQUEIRA CALDERÓN.- FIRMA.-------------
NOTARIO CARLOS CORREA ROJO.- FIRMA.------- -------
EL SELLO DE AUTORIZAR.-------------- --------- ----
LAS NOTAS COMPLEMENTARIAS SE AGREGARAN AL APÉNDICE
MEDIA FIRMA.---- ------ ---------- -----------------

Col. Ñapóles • México, DF • 03810 • Tel. 55 . 23 . 64 . 49
abogado@notaria232df.com • ww.notaria232df.com
12
A;
YO CARLOS CORREA ROJO, TITULAR DE LA NOTARIA NUMERO
DOSCIENTOS TREINTA Y DOS DE LA CIUDAD DE MEXICO,
CERTIFICO QUE LA PRESENTE COPIA ES UNA FIEL
REPRODUCCIÓN DE LA ESCRITURA NÚMERO VEINTICUATRO MIL
NOVECIENTOS CUATRO, QUE CONSTA EN EL PROTOCOLO DE LA
NOTARIA A MI CARGO; EXPIDIÉNDOSE UNA COPIA CERTIFICAD^ \
PARA EFECTOS REGISTRALES EN TRECE" PAGINAS. -------------\ \
\ \
EN LA CIUDAD DE MEXICO A OCHO DE NOVIEMBRE DE DOS MIL \ \
\ ^
DIECISIETE. --------------------------------------------- \\
DOY FE. ------------------------------------------------- \

Col. Nápoles • México, DF • 03810 • Tel. 55 . 23 . 64 49
EXHIBIT “C”
Corporate Resolutions
14
EXHIBIT “D”
Process Agent Powers-of-Attorney
15

Mexican Counsel Legal Opinion Final (Amendment No - 1) RPA May 4 2023

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Mexican Counsel Legal Opinion Final (Amendment No - 1) RPA May 4 2023

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

RIOS PATRON ABOGADOS, S.C.

Diego de Osorio 126, Piso 3, Lomas de Virreyes 11000, CDMX

To: Banco Agromercantil de Guatemala, S.A.,

Banco Nacional de México, S.A., integrante

Torre Anseli, Avenida Revolucion 1267, Piso

and the Lenders party to the Credit Agreement

Ladies and Gentlemen,

We have acted as special Mexican counsel to Agrícola Amajac, S.A. de C.V.

a) the executed copy of the Amendment;

Agrícola Amajac, S.A. de C.V.:

Ingenio El Mante, S.A. de C.V.:

Tampico Renewable Energy, S.A.P.I. de C.V.:

In rendering this opinion, we have assumed, without any independent investigation or

We have made no independent investigation of the laws of the United States of

(4) No authorization, consent, license, exemption or approval or other action by,

(8) There is no tax, deduction or withholding imposed by Mexico or any political

(9) No stamp, registration, or similar taxes, duties, fees, assessments or charges

(iii) service of process was made personally on the defendant or on a duly

(vi) such judgment is final in the jurisdiction where obtained;

(vii) the courts of such jurisdiction recognize the principles of reciprocity in

The foregoing opinion is subject to the following qualifications:

(a) enforceability of the Opinion Documents may be limited by bankruptcy,

(f) in any insolvency or bankruptcy proceedings initiated in Mexico pursuant to

(g) personal service of process is considered to be a basic procedural requirement

(n) we express no opinion as to the irrevocability of the powers-of-attorney

RIOS PATRON ABOGADOS, S.C.

Incorporation Deeds and Current By-laws

Agrícola Amajac, S.A. de C.V.

Ingenio Pánuco, S.A.P.I. de C.V.

Tampico Renewable Energy, S.A.P.I. de C.V.

Ingenio El Mante, S.A. de C.V.

Agrícola Andiegui, S.A.P.I. de C.V.

ESCRITURA NUMERO SEIS

En la Ciudad de Torreon, Distrito de Viesca, Estado-

El suscri to Notario da fe de tener a la vista el

'"'ESCRITURA PUBLICA NUMERO VEINTIUN MIL DOSCIENTOS

cuarenta y cuatro seiscientos cincuenta y tres ( 4-

treinta y cinco-mil doscientos ochenta y nueve 'J~2

Politica de los Estados Unidos Mexicanos y del

I Saca Aguilar y Stefano Carlo Olivero Ros,

gobierno, bajo la pena, en caso de £altar a su

- Arancel 60-Derechos B/.10.00-No 706734. - - - El

------------DE LA PROTOCOLIZACION DEL PODER--------

UNICA. - A peticion del licenciado JORGE JUVENTINO

--ANTECEDENTES DE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD---

PRIMERO.- Permiso de la Secretaria de Relaciones

Los comparecientes me exhiben el permiso respectivo

Sr(a). EDGAR MOISES HERNANDEZ PEREZ, con fundamento

fracci6n VI y d) Fracci6n I del ACUERDO publiqaqo c

Doy fe de que la anterior trascripci6n concuerda

----------DE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD--------

CLAUSULA UNICA.- La empresa denominada MESOAMERICA

----DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION, OBJETO Y----

ARTICULO PRIMERO.- La Sociedad se denominara -

"AGRICOLA AMAJAC", denominaci6n que ira seguida:

ARTICULO SEGUNDO.- El domicilio de la Sociedad sera

ARTICULO TERCERO.- La duraci6n de la Sociedad sera

ARTICULO CUARTO.- La Sociedad tendra por objeto:---

I. La Siembra, cultivo, cosecha, explotaci6n,

II. Explotaci6n y disposici6n en cualquier forma de

III. La inversion, participacion, administracion y

IV. La celebraci6n y ej ecucion de toda clase de

V. Adquirir y disponer en cualquier forma de toda