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Disposições Gerais
Inicialmente podemos definir a pessoa jurídica como uma entidade que a lei atribui personalidade
jurídica, ficando sujeita a direitos e deveres (obrigações) de forma similar à pessoa natural, nesse
sentido o CC disciplina em seu artigo 52 que “Aplica-se às pessoas jurídicas, no que couber, a
proteção dos direitos da personalidade”.
Art. 40. As pessoas jurídicas são de direito público, interno ou externo, e de direito privado.
Direito Público
–Interno
–Externo
Direito Privado
PJ – Direito público
Iniciemos com as pessoas jurídicas do direito público interno, conforme o artigo 41. Podemos
dividi-las da seguinte forma:
Administração Direta
I – a União;
III – os Municípios;
Administração Indireta
V – as demais entidades de caráter público criadas por lei. Ex: Fundações públicas
Já as pessoas jurídicas de direito público externo poderão ser encontradas no artigo 42.
Art. 42. São pessoas jurídicas de direito público externo os Estados estrangeiros e todas as
pessoas que forem regidas pelo direito internacional público.
PJ – Direito Privado
As pessoas jurídicas de direito privado estão elencadas no artigo 44.
I – as associações;
II – as sociedades;
III – as fundações*.
IV – as organizações religiosas;
V – os partidos políticos.
*Como vimos, as fundações também podem ser de direito público, mas a “regra” na omissão de
eventuais informações da questão é considerá-la como pessoa jurídica do direito privado.
Ainda, o professor Paulo Sousa elaborou um resumo esquemático muito interessante sobre as
pessoas jurídicas do direito privado. Vejamos.
Pessoas Jurídicas – Direito Privado
Esses e outros resumos podem ser encontrados em nossos cursos, não deixe de conferir.
Enquanto as pessoas jurídicas de direito público “surge” com lei, as pessoas jurídicas de direito
privado têm sua existência pela elaboração dos atos constitutivos com posterior registro.
Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato
constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do
Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.
Atente-se que se houver algum problema na constituição da PJ de direito privado, é possível anular
a constituir em até 3 anos.
Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular a constituição das pessoas jurídicas de
direito privado, por defeito do ato respectivo, contado o prazo da publicação de sua inscrição no
registro.
Registro
Vimos que somente com o registro a pessoa jurídica de direito público adquira personalidade
jurídica, mas o que se deve registrar? O artigo 46 nos esclarecerá.
Responsabilidade e administração
Com o nascimento e autonomia da PJ, essa deverá ser administrada, e nesse sentido poderá
ocasionar as seguintes responsabilidades para a Pessoa Jurídica de Direito Privado:
Já as pessoas jurídicas de direito público respondem, em regra, de forma objetiva (CF, Art. 37, §6°
e CC, Art. 43)
Art. 47. Obrigam a pessoa jurídica os atos dos administradores, exercidos nos limites de seus
poderes definidos no ato constitutivo.
Ainda, caso a administração seja coletiva, as decisões serão tomadas pela maioria dos votos
presentes, salvo contrato social/estatuto dispuser de forma diversa. Entretanto caso as decisões
forem contrárias à lei ou ao estatuto, há a possibilidade de anular as decisões em até 3 anos.
Art. 48. Se a pessoa jurídica tiver administração coletiva, as decisões se tomarão pela maioria de
votos dos presentes, salvo se o ato constitutivo dispuser de modo diverso.
Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular as decisões a que se refere este artigo,
quando violarem a lei ou estatuto, ou forem eivadas de erro, dolo, simulação ou fraude.
Fim da existência da PJ
Art. 51. Nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada a autorização para seu
funcionamento, ela subsistirá para os fins de liquidação, até que esta se conclua.
§ 1º Far-se-á, no registro onde a pessoa jurídica estiver inscrita, a averbação de sua dissolução.
Entende-se por liquidação a conversão dos bens em dinheiro para posteriormente liquidar os
passivos e partilhar o remanescente, se possível.
Assim, podemos dizer que a desconsideração ocorre no abuso da personalidade jurídica quando
o administrador ou sócio agem com desvio de finalidade (utilização dolosa da pessoa jurídica com
o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos) ou de forma a causar confusão
patrimonial (ausência de separação de fato entre os patrimônios).
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou
pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público
quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e
determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores
ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.
§1º Para fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização dolosa da pessoa
jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer
natureza.
Desconsideração Reversa
Ainda é possível o instituto de Desconsideração Reversa da Personalidade Jurídica, ou seja,
quando a pessoa física esconde seu patrimônio pessoal no patrimônio da pessoa jurídica para se
livrar de obrigações pessoas, dessa forma o patrimônio da pessoa jurídica será atingido ao invés
da pessoa natural.
§ 3º O disposto no caput e nos § 1º e § 2º também se aplica à extensão das obrigações de sócios
ou de administradores à pessoa jurídica.
Restrições no Código
Atenção as duas “restrições” elencadas pelo Código.
§ 4º A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata
o caput não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica.
§ 5º Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração da finalidade original da
atividade econômica específica da pessoa jurídica.
Desconsideração X Despersonificação
Não confunda: