COTEJADO NUT ARID PUBLICLY Wo. UD LAPAZ,B.C.5. VOLUMEN [SPECIAL VEINTIUNO--~ SCRITURA NUMERO HTL SETENTA: - En 1a Ciudad de La Paz, Capital del Estado de Baja California Sur, Estados Unidas Hexican' siete dias del mes de Harzo de mil novecientos noventa y seis, YO, el Licenciado ARHANDO ANTONIO AGUILAR RUIDAL, Notario Publico NGnero Uno en a Entidad Federativa y del Patrimonio Inmusble Federal, hago constar por el presente instrumento el Acta Constitutiva de la Sociedad “ADMINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL DE BAIA CALIFORNIA UR” SOCTEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE cue celebran: EL GOBIERNO DEL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE BAJA CALIFORNIA SUR. representado en este acto por Licenciado GUILLERMO HERCADO ROKER, Licenciado RAUL ANTONIO ORTEGA SALGADO, RAMON SALTO ALHADA y RAHON DELGADO NAVARRO, en sus respectivas calidades de Gcvernador Constitucional del Estado, Secretario General de Gobierno, Secretario de Desarrollo y Fomento Econémico y Secretario de Finanzas y Administracién, respectivanente, y el FONDO IMPULSOR INMOBILIARIO PARA CL DESARROLLO OC BATA CALIFORNIA SUR, representado en este acto per el sefor Contador Piblico OSCAR COTA OLACIICA, en su calidad de Director General, de confornidad con las declaraciones y cldusulas siguientes. - - _* “+7 QECLARACIONES - 1. Declara el Licenciado GUILLERHO MERCADO ROMERO, Titular del Peder Ejecutive Eotatal, que en el marco del PLAN ESTATAL DE DESARROLLO 1993 1999 es propésitto de su Gobierno, llevar a cabo acciones tendientes a pronover el aprovechamiento integral de la infraestructura portuaria con que cuenta Baja California Sur, y que de acuerdo con lo dispuesto en los articulos dos y veinticuatro de la Ley Organica de la Administracién Publica Cstatal, se encuentra facultado para participar en la Constitucion de Organisnos Paraestatales o de Participacién Cstatal mayoritaria con personalidad juridica y patrinonio propios, cualesquiera que sean Ja forma » que la ley de Presupursio, GHGBpyre’ regal que adopten. adem eaters y Gasto Public del Estado de Raja California Sur, en su ne, entre obras, que el presupuesto comprende Las arkicite Baxto, prev on publica, inversion Srogacionéspor concepto de gasto corriente, inver Financiera,, asi como el pago de pasive o deuda publica que realizan establetidlidd'en su fraccién quinta lo siguiente: “V ede lparticipacién estatal mayoritaria, nanifestando ademas, que por decreto defecha catorce de Harzo del afio en curso, se autorizé 1a participacion de Ja Administracién Publica del Estado de aja California sur en la Constilucién de la empresa “ADHINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL Oc BAIA CALIFORNIA SUR", SOCIEDAD ANONIHA OE CAPITAL vaRIABLE: para lo cual conparece en este acto: y en los ejemplares del Periédico Oficial del Gobierno del Estado, en los que aparecen publicados - I1.- PERNISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTCRIORES: Para el otorgamiento de esta Cscritura, se solicité y obtuvo el permiso de la Secretaria de Relacion 5 (Cxteriores, Direccién General de Asuntos Juridicos, Direccién de Permisos Articulo veintisiete Constitucional, el perniso nunero 000609, expediente 9503000602, folio v01092, de fecha quince de Diciembre de mil novecientos noventa y cinco, que agrego al apéndice junto con la érden de cobro que ampara el pago de derechos correspondientes con las letras “A” y “B", mismo que es del tenor literal siguiente: “ é AL margen izquierdo un sello con e1 Cscudo Nacional que dice :ESTAves UNIDOS HEXLCANOS.~ SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- PERNISO 900609, fn atencién a la EXPEDICHTE 9508000602, FOLIO 001092, AL CENTRO, solicitud presentada por el C.P.FRANCISCO JAVICR RODRIGULZ, esta Secretaria concede permiso para que al constituir una SOCICOAD ANONIHA OC CAPITAL YARIADLE bajo la denominacién ADHINISTRACION PORTUARTA INTEGRAL OE BAIA CALIFORNIA SUR, S.A. DE C.¥.. Este permiso, quedaré a que en la rte la cléusula de exclusién de extranjeros Escritura Constitutiva se is prevista en el Articulo Z0 © en el convenio que sefiala el Articulo 21, ambos del Reglanento de la Ley para Promover la Inversién Mexicana y Regular la Inversion Cxtranjer El Notario Publice © Cor Mercantil ante quien se haga uso este permise, deberd dar aviso a la iores dentro de Los 90 dias hdbiles a partir gecrataria de Relaciones Cx’ de la fecha de la autorizacién de la Cscritura Publica corresponciente. Lo anterior se comunica con fundamento en los articulos 27, fraccién I de la Constitucién Politica de los Estados Unidos Nexicanos, 15 de ls Ley de Inversién Extranjera; y en los Lérwinos del Articulo 28, fraccién ¥, de la Ley Organica de la Administracién Piblica federal. Este permiso dejard de surtir efecto si no se hace uso del misno dentro de los 90 dias hébiles siguientes a la fecha de su expedicién y se otorga sin perjuicio de 1c dispuesto por el arbiculo 21 de la Ley de La Propiedad Industrial. LaNOIALIG PUULICU We, UNO. LAPAZ,B.C.S, OYE TAND H2. Paz, 8.C.$. a 15 de Diciembre ce 1995.~ Un sello que dice: LA ot RI DE RELACIONCS EXTERIORES. LA DELEGACION. “LA PAZ, -C.".- sUrRNGT EFCCTIYO HO RCELECCION.~ P.O. OEL SECRETARIO. CL OELEGADO: Una firma ° & ilegible.~ LIC. JOSE LUIS RIO$ RODRIGUEZ. Expuesto lo anter or, los comparecientes otorgan las siguientes: CLAUSULAS PRIMERA. CONSTITUCION: Los “ACCIONISTAS", constituyen una Mercantil, de la espe ede las Anéninas de Capital Variable, regirA por los estatutes contenides en la cldusula segunda de ste contrato, la Ley General de Socieades Nereantiles, las ley Adinistrativas y la derés dispos jones aplicables de la Legislacion de los ‘stades Unidos Hexic os y del Eataclo cle Baja California Sur. SEGUNDA. CSTATUTOS SOCIALES: La sociedad se regina por Los ouientes: esTATUTOS~- - ESTATUTOS SOCTALES DE - ~~» ADHINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL DE BAIA CALIFORNIA SUR, S.A. OE C.¥ GENERALIDADES ~~ DENOMINACION al RTICULO 1°. La denominaci6n ce 1a Sociedad sera “ADHINISTRACION PORTUARIA JATEGRAL DE BAIA CALIFORNIA SUR", seguida por las palabras “SOCICDAD NONINA DE CAPITAL VARIABLE”, o de su abreviatura "S.A. de C.¥." . OBsETO ARTICULO 2° . La sociedad tendré por objeto la Administracién Portuaria Integral de los puertos del fatado de Gaja California Sur, mediante el ejercicio de los derechos y el cumpliniente de las obligacion deri vadas de la concesién © concesiones que el Gobierno Federal Je olorgue para el a del doi a inio publice de la uso, aprovechamiento y explotacién de los b: ca \ prestacién de los rvicios portuarios y maritimes, cone la ] || sseintetractién te ion htenee. qua dntegren su rona tle desarratis. sf 4 tal efecto, 1a sociedad podré conforme ala Ley de Puertos y los titules de concesién, siempre que se relacionen directa o indirectamente con su Ie]. mismo o resulten objeto social, deriven o sean consecuencia conveniente:I.» Solicitar y obtener toda clase de coneesiones, permisos, franquicias, Licef@ias, autorizaciones, patentea, certificados de invenciones, marcas y noabres comerciales que directa © indirectamente contribuyan a la realizacién del objeto y fines sociales II. Adquirir , enajenar, poseer, arrendar, usufructuar y, en general, utilizar y adninistrar, bajo cualquier titulo, toda clas de derechos y bienes muebles e¢ inmueb! S que sean necesaries 6 convenientes para la én de su ob: realizac es, en los términos Lo y el cumplimiento ce sus de la legislacién aplicable.- ~~ - LIL. Planear, pregramar y ejecutar 1 arias para la pronecién, opera y desarrolle del puerto, a fin de lcgrar la mayor eficiencia y conpetitividad = - - IV. Construir, mantener y adwinistrar la infraestruclura portuaria de uso comun.. VY. Construir, operar y explotar terminales, marinas e instalaciones portuarias por sf, 0 a través de Lereeran sedianie contnale de cesion pareial de dereches . Yi. Prestar servicios portuarios, maritimos y conexos por si, © por condueto de Lercercs medianLe el contrato respectivo, VII. formar las reglas de operacién de los puertos que administre, que incluirén, entre otros, los horarios y requisites que ceben cumplir Los prestadores de servicios portuaries, y que, previa opinién ded comite de qperacion respectivo, seran somebidas a la autorizacién de 1a Secretaria de Commicarion y Transport VUIL.~ Asignar las posiciones de alraque 1X.- Operar los s rvicios de vigilaneia, a31 como el de control de acces en los recintos portuarios, sin y triinito de personas, veliculos y bien perjuicio de las facultades de las auloridades conpetentes. X. Pereibir ingresca por la prestacion de servicios, o al tne, aprovechamiento y emplotacién directo © por conducto de terceroa de la infraestructura portuaria, terminales, marina, areas @ instalaciones; la actividades conerciales que celebracién de contratos; y las demé realice 8 © sociedades; dar o recibir rticipar en el capital de empres ion diner en préstame, con o sin garantia; euitir obliga y cualesquiera otros titulos de crédito; y olergar Fianzas, avales u otros instrumentesLAPAZ,B.C.S. de gar: nia de obligacicnes a cargo de terceros, cuando ello re el beneficio de sus Tine: ciales. XT. Celebrar todo tipo de cantrates, convenios, actos y neqocica juridi XIf1. Cfectuar las denés actividades que corresponden a las administraciones portuarias intearales bURACION La duracién de la sociedad serd indefinida : OOHICLLIO ARTICULO 4°. £1 domicilio de la sociedad sera la Ciudad y Puerto de La Paz, Municipio de La Paz, en el Cetado de Baja Califernia Sur o el que determine la Asanblea, podra astablecer sucursales, agencias y oficinas en otros lugares del Estado de Baja California Sur, de la Republica Mexicana © del extranjero, o Tijar domicilios convencionales, asi como sefialar un domicilio diferente para fines fiseales, sin que por ello se entionda canbiado de donicilio social. NACIONAL TOAD ARTICULO 5°.~ La sociedad es de nacionalidad mexicana los accionistas extranjeros que Llegare a tener, se consideran por ese 8 specto cla las acciones que adquieran; de lo hecho, cono nacionales, hienes, derechos, concesiones, autorizaciones, participaciones ¢ inter patrimoniales de que sea titular la seciedad, asi cono de derecho obligaciones que deriven de les contratos en que sea parte ésta y se obligan fornalmente con la Secretaria de Relaciones Cxleriores, en los mins de los arkiculoa 27, fraceién 1, de la Constitueién Politica de a de la Fraccién 1, de) Jos Estado Unides Mexicanos y 2° de la Ley Orel articulo 27 de la Constitueién General, a no invecar 1a proteceién de los gobiernos. bajo la pena, en case contrario, da perder, en beneficio de la nacion, 1as acciones o derechos que hubieren adqui rico o acquieren CAPITAL SoC TAL, INTEGRACION ATIGULD 68° C1 capital soeial ea variable y, per hante, aungeptible cle ser aumentado por aportaciones posteriores o por admisien de nuevo: aceionistas, y de ser disminuide por retiro total o parcial de atute aportaciones, sin nas formalidades que las requeridas por COP ann21 cammplulo cetavo de la Ley General de Soviedades Hercantiles y las denas osiciones aplicables 7 . El capital fijo sin derecho a retiroes de CINCUENTA MIL PESOS, y deberd ar inkegramente auscrite y pagado. La parte variable del capital es ilimitada. - ACCIONES ARTICULO 7° CL capital sccial esta representado por des series de acciones Ordinarias y Nominativas. con valor nominal de CIEN PESOS cada la serie eatund inlegrada como minima por el 51% de las fiones y hasta el 95% y selo pedra suseribirlas © adquirirlas ©1 Gobierno det Estado de Baja Californ: sur. - ac Las acciones de serie “B" repre entaran al porcentiaje restante, y podran sus cribirlas o adquirirlas Jos Municipies en que se localicen los prertes que adwiniatre la sociedad, las Entidades Paraestatales Locales, la Feroracién, ou Unticudes Paraestalales. Jas Sociedades Mexicanas con clausula de exclusion d 2 extranjeros, los ciudadanos mexicanos y cualesquiera persona Pisica o moral. Los extranjero podrdn parbicipar en el capital social, siempre que sujeten a lo dispueste por la Ley de Inversion Extranjera. fnbas partes tienen dos subseric Anat y "D que comprenden las acciones representativas del capital fijo. “ae 2" y "b> 2", que comprenden las acciones representativas de la parte variable del capital. Cn los aumentos © disminuciunes cel capital social, asi cono en los casos de ejercicio del derecho de preferencia para la suscripeién de acciones, debera conservarse la proporcion sefialada Totas las acciones confieren a sus tenedores iquales derechos y cbligaciones dentre de cada serie o subseric. - TITULOS ARTICULO 8°. Las acciones estaran representadas por titulos definilivus 6, en tanto éstos se expidan, por certificados provisionales. Los Litulos © cerbificades anparan en forma independiente las acciones de cada una de las subseriv: ran identificades con una numeracion progresiva distinta para cada subserie; contendran los datos a que seLAPAZ.B.C.S. Was refieren los articules 125 de la Ley General de Sociedades Hercantstes 15 de la Ley de Inversién Cxtranjera, la transeriy 6n de les articules #*, 17, 10 y 20. Ultimo parrafo, de los presente estatutos y Jas firmas del mi sidente del Consejo y del Vicepresidente de la subserie que carresponda, que podran ser autografas o facsimilares. o: © este Ultine en que el original de tales firmas deberd depositarse ene] Registre Publico de Comercio del domicilie de la sociedad. Cuando por cualquier causa se moclifiquen las indicaciones contenidas en les Litulos de las acciones, se estani a los dispuesto en el articule U0 de la Ley Genaral de Sociedades Nereantiles CAPITAL vaRIADLE ARTICULO 9°.~ C1 Consejo de Administracién ordenard la om on de las acciones representativas de la parte variable del capital, en forna. Spoca, condiciones y cantidade: que considere convenientes, sediante capitalizacion de reservas o superavit, contra page, en efective o en especi dé su valor nominal o de la prima que determine para la constitucién © incremento de un fondo especial de reserva; © bien, para que sean simplemente suscrit. lara los requ yen su caso, se bos para Su page, total o en parcialidades . Hientras estas accicnes no estén totalmente pagadas, se conservardn en la soreria de 1a sociedad. PREFERENCIA ARTICULO 10.~ Cl capital social pedra increnentarse en su parte Tija o en 1a poreién pagada de su parte variable, mediante la emisién de nuevas acciones, las cuales serdn suscritas preferentemente por los accionistas de la misma serie, siempre que deban pagarse en efective, en un plaze de quince dias naturales. Transcurride ese lapso, el derecho de preferencia correspondera a 1 den onistas de la serie, quienes gozarén de un plazo equivalente y os accionistas de la otra serie que Lengan capacidad vencido éste, a 1 juridica, dentro de un plaze similar. Dichos plazos se computardn a partir de la fecha en que se haga la publicacién del acuerdo o aviso respective en el periédico oficial de la entidad en que tenga su domicilio la sociedad, en el Diario Oficial de la Tederacion, 0 en alguno de lus principales periédices de> distribueionNacional y en otros de los de mas circulacion en la entidad aludida. ° No se Peuiere publicacién, cuande todos los accionistas con derecho, sean fehaciantemente notificados y en tal caso, el plazo respective se comutara 3 partir de la fecha en at @ haga la Giltima notificaeion, El derecho se ejercerd por su titular en proporeién al nimero de acciones de que sea Lenedor. - Si los accionistas aludidos en este articulo no suscribieren las acciones de que se trate, pours hacerlo cualquier interesado. AUHENTO - ARTICULO LI. Se requiere acuerde de la Asamblea [xbracrdinaria de ionistas, para aunentar la porcien fija de capital social. cuando se trate de increnentar La por nM padada de la parte variable del capital social sélo se requiere acuerdo del Consejo de fdministracion y su ord nde emilir las acciones que represente el aumento. REDUCCION ARTICULO 12.- £1 acuerde de reduccién de la parte fija del capital social 361o podra ser adoptado por La Asanblea Extraordinaria de Accioni tas. Cuande se trate de reducir la poreién pagada de la parte variable del capital secial por reembolso parcial a los accionistas, requerira el acuerdo de la Asanblea General Cxtracrdinaria de Aecionistas. En cualquiera de las hipétesis previstas en les dos parrafos precedentes, el importe de la reduceién se aplicard a todas las acciones, en proporeién de su valor pagad Fara los casos de retire parcial o total de aportaciones consLitutivas de la parte variable del capital, se estaré lo dispuesto en los articulos doscientos trece, descientas veinte y doscientos veintiuno de la Ley General de Seciedades Hereantile: Salvo lo establecido an el primer parrafo del articulo anterior, ninquna disminucién de capital podré autorizarse cuando Luviere cono consecuencia la reduccién del capital fijo de 1a sociedad. aludidas Las disminucion a el parrafo anterior y quiera otras que inpliquen reenbolso en especie o en efectivo a los accionistas, asi como ones de estos, solo podran acordarse si se hubie el retire de api cunplido previamante los requisites que sobre el particular establezea « Litulo de concesion que se otorgue a la sociedad.~ Tod acuerdo Lanachy con inPraceion de eske arkicula sera milo depLAPAZ,B.C.5, is. ponsabilidad civil en que incum autores. > derecho, sin perjuicio de lar COTE IAND REGISTRO ARTICULO 13.- La sociedad llevara un libro de reaiatro de 4 que se haran los asientos a que se refiere el a Licule 128 de Ja Ley General de Sociedades Hercantiles; y consideran los duefias de laa mismas de inseribir aquellas transmisiones que se | efectiien en contravencion de lo dispuesto en los presentes estatutes o en la Ley. [En dicho libre se ins ‘ibirén iqualmente los aumentos y disminuciones dal capital para cumplir con lo establecido en el articulo doscientos diecinueve de la Ley mencionads DrPOSITO ARTICULO 14.~ Si las acciones representativas del capital pagado lle a circular en @l mercado de valores, los certificac provisionales y los COTEJADO, titulos definitives que las amparan podran mantenerse en depésite en alguna institucién para el flepésite de valores, la que en tal caso, 6 ara cbligada a entregarlas a los titulares. En el evento anterior, el libro de registro de acciones pedra ser sustituido por los asientos que haga la correspondiente insLitucién para @] depésito de valores, complementades con los listades a que se refiere el articulo setenta y ocho, fraccién I, de la Ley del Hereado de Valo ORGANOS SOCIALES - ASAMDLEA clases ARTICULG 15.- £1 Grgano supremo de la sociedad es la Asamblea General de Accionistas y s sionardn en forma ordinaria © extraordinaria. La Asamblea Ordinaria se reunira cuando menos ver al afto, dentro de Los cuntre \ weses siguientes a la fecha ce Lerminacién de cada ejercicio social. y en ) loa demas caaos en que sea convocae La fsanblea Cxtraordinaria se reunind cvanda deba tratarse alaune de les al de Sociedad asuntos previstos en el articulo 192 de la Ley G Nercantiles o la escisién de la Sociedad. - INTEGRACIONARTICUO 16.- Presidina las el Presidente del Consejo de Administracién 0, en su aus encia, uno de les Vicepr dentes, en el orden de su.designacién, si, por cualquier motive, ninguno de los mencionados asistieron al acto, la Presidencia corres| pondend al socio que designen los concurrentes por mayoria simple. Actuard como ge etario quien lo sea del Consejo o, en su defecto, el rosecretario o la persona que designe el Presidente de la Asamblea. £1 Presidente nombrara de entre les presentes a dos Cscrutadores quienes veri fica encia, el accionista, el mumero de accionss representadas y rendiran su informe a la asamblea, que se hard constar en el acta respectiva.~ a No se discutina, ni ser wolverd cumstién alguna que no esté prevista en el Orden del Dia, a menos que se encuentren representadas todas las acciones . Independientemente de las posihilidades del aplazamiento a que se refiere el Articulo 199 de la Ley General de Sociedades Hercantiles, pudieren tratarse en la fecha sefalada todos les puntos conprendides en el Orden del Dis, la Asamblea podré continuar su celebracién mediante sesiones subsecuentes, que tendran lugar en las fechas que la misma determine, sin necesidad de nueva convecatoria, con el quorum exigido para el caso de segunda convecatoria. CoNvocATORIAS. ARTICULO 17.- Las Asambleas serén convocadas por el Consejo df Aduinistrac: salve lo dispuesto en 1 on © por alguno de les Comisarios Articulo ciento sesenta y ocho, ciente ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Hercantiles. Las convecatorias indicaran la fecha, 1a hora y el lugar de celebracion; contendran el Orden del Dia; serdn suseritas por el convocante ©, si eat fuere el Consejo de Auministracién, por su Presidente © por el Secretario; y s@ publicaran en el periédico Oficial da la Cntidad del domicitio Social, o en el Diario Oficial de la rederacién, o bien en alguno de los principales periddicos de distribucién Nacional y en otro de los de mayor circulacién en la Entidad aludida, por 1o menos con quince dias naturales este plazo, los de anticipacién a la fecha de su celebracién. Ourante docunentos relacionados con los asuntos que se incluyan en el Orden cel Dia deberan estar a disposicion de los accionistas en las oficinas de la4 4 3} COTEJADO LAPAZ,B.C.5. We, siecad Si alauna Asamblea no pudiere celebrarse #1 dia sefalada.se lievara ae: dentro de los treinta dias siguientes, para lo cual se hard una sequnda convecatoria. con expresién de las circumatancias del caso. Las Asambleas pedran celebrarsa validamente sin convocatoria previa si todas las acciones se encontraron representada: ACREDITAMIENTO AnTICULO Para acreditar au calidad de accionistas y su derecho de concurrir a laa Asanbleas, low tenedores de asciones deberan enkregar a la maejo de Administracion a mis tardar dos ¢ias habiles peete antes del sefialado para la junta, las constaneias de depésito on de ellas hubiere expedide la institucién de erédite que al efecto sea indicada en la convocatoria respectiva 6, en su caso, 1a institucién para culo 10. e1 depésito, complenentadas con el Listado a que se refiere el art: de la Ley del Hercatlo de Valores. La constancia de dendaito de 1 acciones de que sea titular @1 gobierno federal se expedird por la Teso! eria de la Tederaciéon. En constane: a. se indieard el nombre al a a que sa hace reference: accionista, la cantidad da acciones depesitadas, los numeras de los Litulos, la fe a de celebracién de la asamblea y la condicién de que Laria has diel poder de la dep a despues de i accionns permineceran ei terminada la asaablea de que s@ trate llecha Ja entrega, #l Secretario del Consejo de Adwiniatracion expedira a jos intere aros laa tarjetas de ingreso correspondientes, en las cuales se de volos a que tiem indicard eh nombre cel ay el nine derecho, asi como, la denominacién de la depositaria. Los aecionistas podran haceree representar por aandatario, mediante poder de Admin notarial, que exhibird el gecretarie del Cons racion pare los fines preindicades. Los apoderados de los Gobiernos federales, Catatales © lnicipales y d Oraanisncs Descentralizados, acreditardn su calidad en Jos Lérminos de la Legislacién aplicable. cn ningdn caso podrdn ser mandatario, para estos ef les Administradores ni lca Comisarios de la Sociedad. QUORUHsey ARTICULO 19.~ Sin perjuicio de 1« ~ stablecide en los parrafos siguientes d2 este akbiculo, para que sea valida la celebracién de cualquier Asanblea General” Ordinaria Cxtraordinaria, sera requisite indispensable que las acciones representadas nella correspendan, por lo menos en un SL a la serie "A". - - Las fsanbleas Ge wrales Ordinarias se considerarén leqalmente instaladas en virtud de primera convecatoria, si en ellas esta representada, por lo menos, la mitad de las acciones mas una, correspondientes al eapital social pagado. Cn caso de sequnda convesater instalaran legalnente cualquiera que sea el niimero ce las citadas acciones - . u Asanbleas Cxtraordinarias y las especiales se instalarén legalnente en virtud de Lap) uaneles era convocatoria si en ella estan representadas, menos, las tres cuarta: partes de 1 acciones repr ntativas, equi 32 e) caso, del Capital Social panade, © de la porcién del miamo que corresponda a la serie de que se trate; y en virtud de segunda Convocatoria, sil asistentes repr entan, por lo menos, el cincuenta nite de las acciones referidas. ~ por Si por cualauier motive, no pudiere instalarse legalmente una asanble, este hecho y sus carisaa se hardn costar en el Libre de actas.~ ACUERDOS. ARTICULO 70.- Ci las Maambleas, cuda accion en circulacién dard derecho un voto, dentro ce cada una de sus series. las votaciones seran econonicas, salvo que la mayoria de los presentes acuerde que sean] nominales © por cedula. Cn las fsanbleas Ordinarias, los acuerd tomaran por mayoria simple de votos de las accionea representadis - En las Asambleas Cxtraordinarias y en las especiales, los acuerdes seran| valides $i son aprobados por accionistas que representen, cuando menos y segiin sea el caso, la mitad de las acciones mas una correspondientes al capital social pagado o la parte del mismo que corresporda a la serie de que se trate. . Los mienbros del Consejo de Adninistracién no podrdn aprobar sus cuentas. nto que afecte us| informes y dictamenes, o respecto de cualquier responsabilidad o inter onan = = s pers Para la valider de cualquier acuerdo que implique La fusion de la sociecka| con olra uu olaas sociedades, su eseision, 0 bien las reduceions cb2 8 3 ¢ 8 LAPAZ,0.C.5. ws g plir previanente con los requisites que estadtezchad) eapilal, se deberd las disposiciones legalea y adminiatrativas que rijan su funcionaniento. Los acuerdes tonadoa fuera de Asambleas, por unanimidad de los accionistas que representan 1a total idad correspondent al capital social o de las niativas de la poreién del capital social pagade correspondiente a la reapectiva se tendran, para todos Jos efectos legates. la misi a validez que si hubieran side adoptades en reunién formal de Ja Asanblea General o de la especial, los votoa aprebrtories se confirmen por escrito ante ¢1 Secretario dal Consejo de ndministracion. - Actas ARTICULO 21. Las actas de Asambleas se consignaran en un libro eapecial y serdn Tirmadas per quien pr © comisarios que concurran. agregara la A un duplicade del acta, autorizado por el secretaric, lista de les a con indicacién del nim nies, ‘0 y serie de acciones que representan, los documentos justificativos de su calidad de accionistas ¥ en 9u caso ~ el acreditaniento de sus representantes, un ejemplar de los periédicos en que se tubiere publicade la convocatoria, y les infermes. d clamanes y deads documentos que se hubieren presentade en el acto de celebracién ce 1a Asamblea © previasent a ella. CONSEJO DE ADMINISTRACION ARTICULO 22.~ La admini racion de la sociedat! sera confiada a un Consejo fde fdinistracién, cuyos miembros seran designados de acuerde con lo Kestablecide en este instrumento, la Ley General de Sociedades Mercantile slacion Administrativa aplicable C1 Consejo 30 tres mienbros propictaries y ‘4 integrace por un minino ch nanblea determing. quienes pedran o Jos suplentes que la prepi ser 4n designades por los accionistas, de los cuales cuando menos dos Aecionisias do lan series “a” y los demis per low de la serie “D". Lea Conerjoron de la serie "A" xerdn de nacionalidad mexicana ndran derecho a desionar un com as de la serie “B" A sentativas del 10% del capital pasado. por cada grupo de acciones repr 1a cubierta per poral o definitiva de cualau: uplente, salvo el presidente, quien serd suplide por ol vieepresidente COTEJADOsie de Ja sBrie “a” y en su defecto por el de la serie "a". cL berfiador ConsLitucional del Ustad de Baja Califernia Sur o quien este designe, fungira, cowe Presidente del Consejo y de las Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias de accionistas El Consejo designara anualmenta un Vicepresidente per cada serie, en la inteligencia de que el que corresponda a Ja serie » seré el que el presidente designe. . : De iqual forma, 2l Con: Jo nonbrara un Secretario, el cual podra ser o no Consejero, asi como un Prosecretario que auxilie a éste y le supla en aus ausenci, La Secretaria de Comunicaciones y Transportes podré designar a un Consejero Prepietarie y a au respe Livo suplente.~ SESLONES ARTICULO 2%.~ C1 Consejo sesionard por lo menos cuatro veces al ate, en el dumicilie social o en otro Lugar que se sefiale en las convocatorias que emilan el se elario, por acuerdo del presidente o quien haca sus veces, procedicre, la cual sera notificada, per cualquier medio fehaciente con antelacién minima de cinco dias habiles, en el Wtine domicilio de les miejercs y comisarios fubieren sefialade por escrito. ~~ : - wees siones podran celebrarse validamente sin convocatoria previa si todos los miembros del Consejo de Administracién se encuen Nn presentes y si, dada la naturaleza de les asuntes a tratar, no hubiera sido necesario ¢) envio anticipado del orden del dia y a documentacién correspondiente. ~ - a de as: Las sesiones quedardn Leqalnente instaladas con mayor jetontes y proporeién mayoritaria de la serie “A. Los acuerdos se tomaran por el voto aprobatorie de la mayoria de asistentes. ~ votd calidad. En case d2 enpate, quien presida tendrs Actas - ARTICULO 24.- Las actas de las sesiones del Consejo de Administracién Firmadas por quien pi deberdn sida,por el secretario y, en su caso, por los comisarios qua concurrieron; y se conaignaran en un Libre especial, de cuyo contenido el secretario podra expedir copias autorizadas, constancias o extractos. FACULTADES ~ ~COTEJADO, LAPAZ,B.C.S. _ “i ARTICULO 25.- El Consejo tandra las facultades que a los raandt dp ¢ clase ibuyen las Leyes y loa Estatutos, por Jo que, de Nefnera enuneiativa y no limitativa, podré 1.- Representar a la sociedad ante toda clase de adninistrativas, judiciales o de cualquier otra indole, sean federales estatales o municipales, asi cono ante arbitros © arbitradores, con poder general para pleites y eobranzas, con el que entienden confericas Jas mais amplias facultades aonerales a que se refiere el arliculo des mil quinientos cineuenta y ou 0 del cédine Civil para ol Estado de Raja california sur, y lax especiales que requieran mv ién expre 2 confor ne 2 al articulo des mil quinientos a del citado cuerpe Jecal. per lo que, de modo ejemplificalive, podra: A. Pronever juicios de anparo y desiatir de ellos: BL) Presentar y ratificar denuncias y querel) s penales; satisfacar los requisites de ests ultinas;desistir de ellas: C.- Constituirse en coadyuvante del Ministerio Piblico, federal o Local: B.- Otorgar perdén en los procedimientos penales: E.- Articular 0 absolver posiciones en cualquier aénero de juic ineluides les laborales, por conducto de aquiéllas en cuyos pod: consianen expresamente dicha facultad Fe-Transiai G.~ Comproneter en Arbitros. He Recusar. I.» Hacer y recibir pages. J.- En los términos de los articules LL, 692, 707 y 976 de la Ley federal ecer ante todo tipo de auteridades en materia laboral ‘del Trabajo, conpa sean adwinistrativas © jurisdiecionales, locales o federales; actuar dentro de los procedimientes © Lramites paraprocesale: de la etapa de conciliscién y hasta la ejecucién laboral; y celebrar tedo Lipo de convenios: Ii. fdminisrar los negocios y bienes sociales cone) poder general mas racion, en los términoa del articule dos mil quinientos anplio de adminis rafo sequnido, del sencionads Cédiao Civil: cincuenta y cuatro, pa IIL. Caitir, suscribir, otorgar, aceplar © endosar titulos de crédito, en les términos del Articule Hoveno de la ley de Titles ¥a Operaciones de Credito, o avalar los elergades por tereeres cuando ello redurag en beneficio de sus fines sociales: 1y.= Cjlercer actos de disposicién y dominio respecto de los bienes de Ja dad, © de sus der s reales o personales, en los términes del parrafo tereero del articulo dos mil quinientoa cincuenta y cuatro del citado Cédige Civil v, stablecer los comités de apoyo y las comisicnes de trabajo que estime necesarios; en particwlar el comité de apoyo téenico y de asesoria permanente, asi como las realas sobre su estructura, organizacién, intagracién, Tunciones y facubtades, nombrar a sus integrantes; i remuneraciones: Yi.» Olorgar pederes y revecar los lorgades por 61 mismo o bien por otra persona u Grgano ck la seciedad. VII. Conferir la representacién legal de la sociedad, autorizar el use de la firma social y ctoraar Poderes Generale para Pleites y Cobranzas, con las wds anplias Tacultades generales a que se refiere el primer parrato Articulo dos mil quinientes cincuenta y cuabro del Cé&digo Civil para el Tstado de Raja California Sur y las comprendidas en el articulo dos mil quinientes echenta y siete del propio Ordenamiento, de med que puedan: a). Ostentarse como representantes legales de la sociedad en cualquier procadimiento o preceso adwinistrative, judicial o parajudicial y, con ese ‘ode instaneias y, especificamentezarticular o eardcler, hacer tore géne en Le periode absolver posiciones en nonbre de conciliatorio, ante las juntas de coneiliacion y arbitraje: intervenir en Jas dilignnesas raspectivas; y ewlebrar toda clase de eonventor brabajadores; b).- Sustituir los poderes y facultades de que se trata, sin merma de los suyos; otorgar mandates; y revecar los otorgades por ellas mismas o bien nau argano de La instituedon. por obra per 2 que se refiere la fraceion [ de este ce). Efectuar los actos juridicr articulos y Viti tn general, Nevar al cabo los actos y operaciones que ocindad. 8 o convenientes para la consecucién de les fines dela por la ley o exeepeion hecha de los expresamente reservack instrumento a la psamblea Las referencias de este articule a los preceptea del Cédice Civil para elCOTEJADO NOVAIIO PUBLICO No, UNO LAPAZ,0.6.5, no. Estado de Baja California Sur se entienden hechas 4 los correlat 1os Gédigos Civile de las entidades en que el marth se eierza. : FocuLTAOES INDELEGADLES ARTICULO 26." Son fi Ltades indelegatsl 3 del Conseje de Adminis traci én. que se ejereern con apego a las nornas aplicables Aprebar €1 proyeate del programa maestro de desarrallo portuario y de nectifieaciones 1 anciales, asi come el prey real ope acién de les puertos que adminisira la sociedad, para que somcbides a la autorizacién de la Secretaria de Comunik ones y Transport Lablecer los chjetives y politics aene Je cle la socieckul en materia de produccion, productividad, comercializacién. Pinanzas. investigacién, desai rollo tecnoldgica y « A aeneral. It. tablecer los criterion generales conform a les cuales s¢ otergarin los contratos de ensién parcial de los derechos y obliaaciones deri de su con on para Ja administracion portuaria intearal y para la preslacion de servic portuarios. asi cone los dems que sean neessarior para los propdaites indicades y para cuya celebraciGa esté facultada a saciedae . Ti1.= Aprebar les: programa: tos de la sociedad. ¥ presupues TW. Qprebar los Lineamientos generales relalives a la estructura basic de la organizac ide 1a sociedad . Yoo Desianar y remover al director general y a loa funeionarios que ecipen rgos con las des jerarquias inferior Jas de aquél, fi jar aus sue luk ciones, y coneederles Licenci: Vi. Aprobar laa polibicas. ba y programas generaler ue reguien los convenics, comtratos, pedides y acuerdos para la realizacién de bi aditisicion stawion de 1. cow para el arrendamiento ¥ la pr : ervieius relacionados con bienes iim le Nii. Cotablacer las politieas, bases y Linwamienbos para la adauisieson rendamiento y enajenaeion de inmuebles que 1a sociedad requiera para ta sreslacién da sus servicios WITl. fatablecer Jas bases para el cobre del precio le hienes y servicion Jue produzca © preste la soviedad. IX. @probar la concertacién de créditos internos y externo Financiamiento de la sociedad, con qarantia o sin ela.X.- Cxpedir las bases (lenerales con arreglo a las cuales el director Senegal pueda disponer de los ackivos Pijos de La sociedad que no sea Necesatios para las operaciones propia de su objeto. xI Aprebar las normas y bases para cancelar adeudos a carao de Lerceros ¥ en favor do la sociedad XIL.- Agordar los donttives y qastes extracrdinaries. y verifiear que los reew correspond 8 0 apliquen precisamente a loa fines auLorizados; XT. @nalizar y aproba A80, los infornes periédicos ave rinda el director general, con la interveneién que correspenla a los ~~ = CONSEAcROS ARTICULO 27 ronsejeras ¢ eupeliaran sus funciones el lapse Fijade al dusignarl Inigiere vy. si no sefialado; los que sean nombrades en razon de su calidad de servideres ptblicos ce los gobiernoa federal, alal © municipal y de las enbidades parnestatalus, mientras ostenken ese cardcter. Lox demas miembros del Consejo de Administracién ejercoran ‘ durante 4 ejercicios sociales, pare podran ser reels rae os. les co ejeros continuardn en el desempenio de aus funciones mientras no tone posesién les designadoa para sustituirlas : REMUNERAC ION ARTICULD 78.- Los miembros del Consejo de Adminiatracién pereibi ran, por ease. determine la coneepte de emolumentos, los fonoraries qu, en st fsamblea General Ordinaria. Los honeraries de les miembros del ¢ vio de Administracién, ce lox comités de apoyo y de las comisicnes de trabajo se cargaran a les resultados del ejercicio y se distrubuiran, seatin corresponda. entre log propietarios y suplentes, en proporcién al niimera de las seaiones a que hibjoren asistide. OIRECTOR GCNERAL ARTICULO 29.- La conduced: 1 y la representacion legal de la sccicdel sole hecho de ou corresponde al director general, el cual, por « nombramiento: TL. tended la firma sosial, sera mandatario de la inatitueien y estara fones 1 oy 11 de investide de los poueres de que se habla en las Fr articulo veinticines ce este inetrumento. podra ademas9 8 = i 5 8 Fd). Prepone: LAPAZ,B.C.5. 10. a).> Suscribir Uitulos de crédito en les términes de la fraceién | precepto, pero mancomunadanente con obra funcionarie autorizade par alvo cuande trate de endesos en procuracién © para abono en cuenta. at podran otorgars b).~ Cjercer facultades de disposicién, pero solo cuando se trate de actos sociales propies de la marcha ordinaria de 2 G). Otorgar los mandates generales o especiales que era convenientes a los funcionarion de la sociedad o a cualquiera ot: Facul aria as perso) para absolver posiciones en cualquier génere de juicios, incluides pin merna ce las suyaa as facultades: que Jaboralon; deleuar o suntitui d).- Medifiear © revocar las sustitueiones iechas y Lea mandatos senferidea par Lo bien por otra persona u Grane de Ja inakitueién If Tendré a su eargo Jas ackividades d= planeacion, proaranacion y oraanizacién, por le que debera, eon la inkerveneién del comiLé de apoye Léonico y de asesoria permanente a).> Preparar loa proyectos. del programa maestre de desarralle portuario y de las reglas de eperacién de los puertos que adminiatire Ja sociedad. b).» Tomar las providencias necesaria para la pronacién de Los puer te para la expansién ce sus actividades de anoyo al comercio exterior e). Establecer los proyectoa de las formas y prenedimiente Woy lara organizacién; de les planes institucionales de corto, sedi, plazos; asi como de los presupuestes: y presentarles para si aprobacién al Consejo de Administracior al Consejo de Adwinistracién el nonbramiente 9 la remocion de los funcionarias que ecinen los dow niveles intericras jerarquices siguientes al de él, f como la fijacién de su suelde y denis prestaciones. oF 81 @ por conduto de la y contrata a los funeionarios y de 1a sociedad cuyos hoabranientes no esten reservados al Consejo de Administracion; Tijar su remuneracion y pres y auscribir, en au caso, lea contraton vio acuerdo de} comité que al efecto constituya rl f).° Suseribir, pr ue easién parcial de deyrchon ian, contrat Consejo de hdwinispara la operacion de terminales @ instalaciones y para la prestacién de servicios portuarios, asi come los den4s aie sean necesarios para los prenésit9s indicados y para cuya celebracion ssté Facultada la sociadacts y dete ninar, con bas en las reconentaciones de dicho cowite y de conformidad con los lineawientos del propio Consejo de fduinistracién, las contraprestaciones © cuotas que deban brarse, asi como las tarifas que deberan aplicarse. a : NL. Yerificara, controla y evaluara el dhbempefio de la sociedatl, por lo que deberd, con la intervencién del comité de apoyo téenico y de asesora permanent. a). Establecer los sistemas de control necesarios para aleanzar las n u objetives propuestes. - b).- Inshituir procedimientos para verificar la calidad de los bi servicios recibides, asi como 1a educscién, eficiencia y continuidad de las actividades y servicios cle Ja empresa, de los operadores de terminales: © instalacio adores de servicis ee y de los pres ©) ablecer los mecanismos de evaluacién que permitan determinar el grado de eficiencia y eficacia con que s¢ nealizan las labores de la sociedad y las actividades de los puertos que administre 1a sociedad. d).+ Recabar infornacién v datos estadisticos que reflejen el desenpatio de Ja sociedad con el proposito de mejorar au gestién; y trasmitirlos a las autoridades competentes en los términes de lo dispuesto en la Ley de Puerlos y en los Liluloa de conceaidn que se Le otorgue: dar los informs pertinentes a la comisién consw)tiva de los puertos que administre Ja sociedad y atender sus reconendacicnes en Jo precedente: 1¥.~ Sera responsable de la adminiatracién y cperacién de los puertoa y vigilara la buena marcha de los negocios sociales, y para elle debe a). Proveer a la integracién y funcionamiente del comité de ope: acion, el, cual presidira, y tomar las nedidas necesarias para que se cumplan Las del mismo. by. reglas generales y resoluciones particulal Dirigir la ejecucién cle les prowranas de la seciedad y tomar las medidas, conducentes para que las funciones de las mismas, la cperacion de terminales @ inatalaciones y la prestacién de servicios se etectiien de manera articulada, congruente y eficaz; y mantener la nas estrec dinacian con las capitanias de puerto y con las autoridacles:COTEJADO NOLAN PUBLICO No, UNO. LApaz,B.6.5. Wad. gome tent ¢). Eotablecer Jas medidas que permitan el aptiae aprovechanient Nd los bienes mucbles ¢ inmucbles, asi como de los recursos humanos. Financieros y materiale d). Ejecutar los acuerdos del Consejo de Acministracién Y.> Parkicipard en las seaiones del Consejo de Administracién, con vor pero sin voto, al cual rendird informes con la periodicidad que #1 mismo atermine, aceren ¢ a). C1 desempefio ce Jas actividades de la sociedad y el ejereicio de los presupuestes cle inaresos y egresce b) La situacién financiera, tal cono refleja en los estados contables correspondientes on de la gestion, mediante la comparacion de 1 ce). La evalus propuestas y los compromises asumicdos con lox learos alcanzade ¥. 8 que le sean deledadas 9 eneomendac Yi.= Tendra las demas auribucion por el Consejo de Administracién, y las que le confieran laa nerans alle « legales o estatularias aplic "ORGANO DE VIGILANCIA COMTSARIOS s sociales estarA conti ARTICULO 30. La viailancia de las oF a dos conisarios propietaries por la serie "A", asi como a sua respectivas suplente deaiqnades por la fa: lea Ordinaria, por mayorta de que ser vot y quienes podran ser accionistas © personas ex ala scieelad Los accionistas de la serie "B", que representen cuando menos e1 10% del capital pagado, Lendran derecho a designar a une de los conisarics Catade de Baja California cuando e) accienista sea el Sebierns d pies o sun enbidades paraestatales o bien, ml Gobierno Tederal nen la idades paraeutatales ha desianacion dy ¢ y sus tr \nersonas que proponaa la contraloria de eada une de dichos @obierney siempre que as requicra de aguerde con 1a ledislacion aplicable. noabrades an razén de su calidad do servideres: public an su carae miantras estenten el caricler de funcienarios del ente duravan on gubernanental que hubiera propuesto la designacion. Les dem nLinaran en el desempetio de su Tunciones por Liewpo indeterminado: y COTE JADOse carga mientras no tomen poansién los designades para sustituirles . racuLtancs ARTICULO Z1.~ Loa comisarios tendran las facultades y obligaciones con consigna el arti cule 166 de la Ley General de Sc ciedades Hercantiles y 1 que establezcan otros ordenamientos legales; deberan stir, con vor pero sin velo, a las Asambleas ce Aecionistas; y pedran hacerlo, en las nismas condiciones a las s sion s del Consejo de Administracién, a las cuales seran conyocados en les Lérminos Ue les presentes estatutos. RCHURCRACTON ARTICULO 32. Loa cominargos recibiran la retribucién que fije la Asanblea ordinaria de necionistas. REGIMEN FINANCTERO - EIERCICIO ARTICULO 33.- Cl ejereicio social conenzarda el prinaro de tnero y terminara el dia ilLimo de Dicienb: » de cada aiio. TNFoRHAC OH, ARTICULO 34. Anualnente, el Consejo de Adwinistracién y los comisaries. presentardn a la fsanblea General Ordinaria el informs y el dietamen a que se refieren los articules 166, fraccién IV, y 172 de la Ley General ce Sociedadys Harcantiles. uriLipaocs: ARIICULO 25.~ Cn cuanto a las ubilidades que se obtengan, se obse arn las siguientes reglas I. $2 erearan las previsiones ne a el pad de la participacion sarias ps de los trabajadores en las ubilidaces IL. Un 5% como minimo, sera separado para formar el fonto de reserva legal hasta que el mismo importe, cuando menes, Ja quinta parte del onstitwide de la misma manera capital sccial.Dicho fondo debera cuande disminuya por cualquier motivo. ML. $2 separar aublea Ganeral ) las cantidades aie acuerde 1a Ordinaria de fecionistas para que puedan cumplirse Les programs compromisos y metas de desarrollo y expansién previstes en el programa naestro d2 desarrollo portuarie. 1V.- $e destinaran las cantidades conmenientes para Ja formaeian de une 9 varios fondos U2 reinversion, © para que, puestas a disposicion de La Aaamblea, esta acuerde en el future Low Lérminos de su aplicacionsLA PAZ,B.C.S, wae Veo £1 reste a distribuira entre loa accienistas en preporcien 4 de sus aceiones. Los fundadores de la sociedad hacen constar que no se o participacién especial en la ubilidade PEROIOAS ARTICULO Bo." Las perdidas, ai las hubicre, se distribuiran entre 1 accioniatas, en proporeién al nunero de aus acciones, hasta donde aleance al capital social - TERHENACTON DISOLUCTON ARTICULO 27. La aocindadl sa disolyard en los casos a que se refieren Lae Fracciones 11, 11.1V y ¥ dal articulo 229 de la Ley fenrral de Sonic Hereantiles, sin periicio de le establecide en otros ordenamicntos anlieable LIQuIDACTON ANTICULO 3O.~ Diguelta la sociedad, s¢ pondra en liquidacién. Ja que wbrades por la estaré a cargd de uho © varies Liquidadgres que seran COTEJADO Asamblea General de Accionistas Sin enbargo, mientras el nombranientc del liquidator © Liquidadores ne haya sido inscrite en el Reaisire Public del Conereio. y mientras aqui) at © aquellos no hayal entrado en funcionrs isejo de Adwinistracion vy el director general continuaran desempefiando su carge, pero no pectin iniciar nuevas cperacicnes ablecido ene La liquidacién se practicaré de conformidad con lo ox iedades Hereantiles y en los demas capitulo XT de la Ley General de S« ordenanientos leqales aplicabies. Durante el pericde de Liquidscién, la Asamblea se reunina en Lermines Liqnichaer ero de los estatute que previene el capitulo dosem neko de ella y de la gociudad wiama, las funeiones nornalnente correspenderian al Consejo de feministracion y al directe general. SUPLETORICOAD ARTICULD 39. Para Lode lo no previste en Jos present rosiciones coulenidas en la Ley Genes estara a las ¢ caso, en la Ley federal de las Nercantiles y en uucrhos, de Mayegneion, do ¥ias Generales ie ararstatales zen Las leyes le OUW¥ER raheComui@acion y General de Bienes Nacionales: en la leaislacién mercanti pecificanonte en el yee Jigo de Comercio: y a los usos y practicas nereantiles, asi como a las normas de derecho comin. aURISDICCION ARTICULO 40. Para tedo lo relacienade con Joa presentes estatuben. La edad) y los accionistas actuales y Filuros se semeten, per el solo hecho de su ts nencia de acciones a loa tribunales del Cstado de Baja California Sur, por lo au pemmeian al fiero de cualquier otro domicilio que tengan ean el prese te 0 que pudiere corresponderles en le future. - CLAUSULAS TRANSITORIAS PRINERA ~ CL capi social ha quedado intearamente suscrito y pagade en 1a siguiente proporcion: Honnre ACCIONES A= earl Tal Gobierno de baja California BF ee ees 475 & 47,500.00 HONORE 1 1 cap tiat Gobierno de baja California ura eae 15 1,500.00 Tondo Inpulsor tnmubiliario 10 1,000.00 roraL ioe ‘ = 500 ‘ 50,000.00 SEGUNDA. Los couparecientes, considerando la reunion at tienen para firmar esta. escritura uv prinera fiaamblea General Ordinaria de pccionistas, por unanimidad ce voles toman loa aiguicnte - ACULRDOS UNO.- PRIMER EXERCICIO: Como una excepeién a la regla establecida en el arliculo 33, de les estatutos, el primer ejarciaio de la sociedad empe el dia en que se autoriza definitivamente esta eseritura y terminard el treinta y uno de Dicieabre de mil novecientos noventa y seis. Dose: CNTREGA DE TLIULOD: Una vez que Tom Conse Jaros seat deatgnadks ¥ tonen posesién de sus cargos, el apoderado de la sociedad recabara la Firma de dos de ellos en los titulos de las acciones representatives del, eapital pagado de la sociedad. conforne a lo previsto en los estatitos y que han side paaada entregara a los Lenedores de las aceioneCOTEJADO LAPAZ,B.C.5, TRCS. Los comparecientes en te aclo acuerdan que el cons Administracion quede intearade de la siguiente forma: PRESIDENTE: Licenciad GUILLERHO HERCADO ROHERO, en su earac bernader Constitueional del Gebierno del estade de Baja California Sur. VICEPRESIDENTE: Licenciado RAMON GALIOO ALMADA, « su calidad de Secretaric de Desi rroLle y Tomente Eeonéwico del Gobierno cel Etado. coUstacROS: ICA, en BU calidad de Director del or Contador PubLice OSCAR COTA OLAGI rrollo del cstado de ttaja Forde Impulser tnnobiliarie para elo california sur Sefer RATION DELGADO HAYARRO en su calidad de Secrelario de Pinanzes y Adwinistracién del Gebierne del Catade tal efecto nemire ba Sera Lanbién Consejero el representante que pi Secretaria de Comunieaciones y Transporte: Asi wismo acuerdan nombrar como COMISARTO de la Sociedad al senor HORIO HCZA MORCHO, en su cardcter de Contralor del Gobierno del Catatlo. GENERALES > C1 sefior Licenaiado Guillermo itercado Romero, mexicano por nacimiente, casado, Servidor Publica, de eineuenta y un afoa de edad. originarie de Guaynuis, Sonora, donde nacidé el dia diez de rebrerc wil novectentes cuarenta y chatre, vecino de esta Ciurlad. con domici lie an rave e isabel la Cakdlica y con Registre Fiscal numero HERS 440210: FL sefior Licaneiarlo Raul Antonio Orteca Salgado, mexicano por nasiminnto, casado, Servidor Priblico, originario y vecine de @sla Ciudad de ta Par, donde nacié el dia treinta de Septiembre de mil novecientos cu siete, con domicilio oficial en Palacio de Gebierne y con Redisire Tiseal niimere OLSR-470930: C1 sefior Ramon Crneste Delaado Navarro, mexicano per nacimiento. easade. Servidor Publico, originario de Mazatlan, Sinaloa, donde nacie el dia cientos treinta y siete, vecine de esta Ciudal, con domicilie oficial en Palacio de Gubierne y con Regi puimere DENR: 37 U0? s [2 spfior Ramin Salido Almada, dijo ser mevieano por nacimient an Servidor Publico, de cuarenta y ocho ahos de edad, oriainarie de taved: nora, donde nacig el dia treinta y une de oslo de wil, novre ici ee« cuarenta ys e, vecino de esta Ciudad, con domicilio oficial en el ‘al nunero. Palacio Ue Gobierno y con Registro Fis AR-A 702, Yel sefior Oscar Cota Olachea, dijo ser mexicano por nacimiente, casado. Servidor Publico, de cincuenta alios de edad, originario y vecino de esta Ciudad, donde nacié el dia dieciseis de Enero de mil noveciantos cuarenta y seis, con donicilio en Kiléwetro 5.5 de la Carretera al Norte y con Registro Fiscal mumaro COVO-460116-742.- ~ jado @ inserto an esta eserit YO, EL NOTARIO, DOY fC: Que lo relaci concuerda Tielmente con les documentos a que me remit, los que tuve a la vista y devolvi a sus interesacies; que les comparecienties son conocides de bi y tienen a mi juieio capacidad eivil para contratar y obligarse; que lei esta misua escritura a les comparecientes a quienes expliqué el valor| y fuerza legal de su contenide y habiendo manifestade conformidad, 1s ratificaron y Pirmron en comprebacién Cinco firmas.- C1 dia ocho de Abril de mil novecientos noventa y seis, an que se Firmd ante ¢1 suserite Notario el presente instrumente, lo autorize en forma definitiva.- Doy fé: Una firma ilegible.- £1 sello de la Notaria ES PRIIER TESTINORIO QUE SE SAcA DE SU NATRLZ PARA USO BL LA SocttDAD ADHINISTRACION PORTUARIA INTEGRAL OC MATA CALIFORNIA SUR, SOCIEDAD AONIHA DE CAPITAL VORLABLE. Yn EM TRECE 1l0IA9 UTILES corESADAD ¥ coRREGTORS. Ln PAZ, GHIA CALIFORILA SUR. A OCHO OE ABRIL DE HIL MOVECIENTOS Wo¥EIeTA y st S$. DOY FCoo +++ EN LA CIUDAD DE LA PAZ, BAJA CALIFORNIA SUR, MEXICO, A LOS OGHO DIAS DEL MES DE ABRIL DEL ANNO DOS MIL DOS, YO, EL LIC. 8 HECTOR CASTRO CASTRO, NOTARIO PUBLICO NUMERO SIETE DEL a ESTADO, CON EJERCICIO EN LOS MUNICIPIOS DE LA PAZ, LOS CABOS, COMONDU, MULEGE Y LORETO, HAGO CONSTAR YC E RTIFIC O: 8 QUE LA PRESENTE ES COPIA FIEL DE SU ORIGINAL, LA CUAL TUVE ALA VISTA, RECABANDOSE COPIA PARA EL LEGAJO DEL APENDICE AL QUE SE AGREGA CON LA LETRA “A” DE ESTA NOTARIA A MI CARGQ. DOY FE --- EN LA CIUDAD DE LA PAZ, BAJA CALIFORNIA SUR, MEXICO, A LOS CUATRO DIAS DEL MES DE AGOSTO DEL ANO DOS MIL CINCO, YO, LIC. HECTOR CASTRO CASTRO, NOTARIO PUBLICO NUMERO SIETE DEL ESTADO, CON EJERCICIO EN LOS MUNICIPIOS DE LA PAZ Y LOS CABOS, HAGO CONSTAR Y C E R TIF IC O: QUE EL PRESENTE DOCUMENTO ES COPIA FIEL DE UNA COPIA CERTIFICADA, POR EL SUSCRITO NOTARIO, DE FECHA OCHO DE ABRIL DEL ANO DOS MIL DOS, LA CUAL TUVE A LA VISTA, RECABANDOSE COPIA PARA EL LEGAJO DEL APENDICE AL QUE SE AGREGA CON LA LETRA “A" DE ESTA NOTARIA A MI CARGO. DOY FEue