9/2006 NUMERO TRES MIL TRESCTENTOS CINCUENTA ¥ CUATRO. HN LA CIUDAD DE BBTANZOS, donde reside, a quince de Diciembre de dos mil seis Ante mi, DOM LEON MIGUEL LOPEZ RODRIGUEZ, Aabo- gado-Notario del Thustre Colegio Notarial de Gali- COMPARE CEN« Dolla MARIA DEL CARMEN REY VALIIIO, casada, em- pleada, vecina de esta Ciwiad de Betanzos, con do- micilio en la Avenida Jesis Garcfa Naveira miimero G-1'-A, Exbibe DNI/NIF 32.412.370-B. ofl ANGELA-BEATRIZ REY VALTHO, casada, emplea- a, vecina igualmente de esta Ciudad de Betanzos, Avenida Jesus Garcia Naveira nimero 6-2°-B. Bxhibe DNI/MIP 76.347.637-B. Son mayores de edad INTERVIENIM: En representacién de 1a mntidad Mercantil "COMERCTO, TRANSPORTES Y AUXILIARES, 8.4." constituida por tienpo indefinido bajo laforma juridica inicial de Sociedad angnina, por es- critura autorizada a mi testimonio sustituyendo por enfernedad al que fue Notario de esta residencia Don Ramixo Prego Meiras y para su protecelo el dia veintinueve de Marzo de mil novecientas sesenta y mueve, minero 681 de su protocolo, con donicilio social en el minicipio de Rergondo, carretera wa- cional VI, kilémetro 589.2 en Guisamo, provincia de A Corufia © ingcrita en el Registro Mercantil de A, corufa en el Tomo 237, Libro 104, de 1a seceitn 3°, folio 70, hoja 982. Tiene el CIF _nimero Fue transfornada en sociedad limitada por es- critura autorizada ami testimonio el dia dos de Dicienbre de mil novecientos noventa y dos, nlimero 3.240 de mi protecolo, inserita en el Registro Mer- cantil de A Corufa, en el Too 1.364, Folio 118, Hoja ¢-9.440. Fueron adaptados sus estatutos a la “egislacion vigente por escritura autorizada a mi testinonio el dia nueve de Diciembre de mil novecientos noventa y siete, niimero 3.684 de mi protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de a provincia en el Tomo 1,368, folio 131, hoja c.9.a4009/2006, Asimismo por escritura a mi teatimonio de die- ciocho de Mayo de dos mil, ninero 1.510 de mi pro- tocolo fue modificado y ampliado su objeto social inicial, trasladado su donicilio inicial al que ac- tualmente tiene y ampliado su capital social Fueron nombradas Consejeros-delegados de 1a Bn- tidad en unién de Don Jos® Manuel Rey Valifio para que actuen mancomunadanente dos cualesquiera de ellos en Junta General mxtraordinaria y universal de 1a Sociedad y posterior reunién del Consejo de Aaministracién celebrado todo ello el diez de Fe- brero de dos mil tres que se formalizd en eseritura de formalizacién de acuerdos sociales autorizada a mi testimonio el dia diez de Febrero de dos ail tres, con el nimero 252 de mi protecolo. Las identifico y me asoguro de su identidad por su documento de identidad antes reseliado y me re- quieren a mi Notario conforne intervienen para que personandome en el donicilio social de la antidad a 1a que representan eita en el municipio de Bergon-do, carretera Nacional VI, kildmetro 589.2 en Gui- sano, en esta provincia de A Corufia, haga constar fen acta cuanto ocurra a mi presencia en la aunta General de Socios de la Entidad a celeb:ar en el donicitio social de 1a Entidad el dia dieciseis de Dicienbre de dos mil seis y en particul: para que recoja las manifestaciones que haga cualquiera de los asistentes, los puntos que se sometan a vota- cian, el resultado de las votaciones que se afec: tuen, las incidencias que puedan producirse y cual- quier cieunstancia o detalle que sirva para refle- Jar con la mayor exactitud el desarrollo de 1a reu- ion, Acepto el requerimiento, y proweto cunplirlo. .— ¥ no teniende otro objeto concluyo 1a presente acta gue lo a las reguirentes, por su eleccita, 1a encuentran conforne, se ratifican y irmen. De todo lo cual y de identificar a ‘aa requi- yentes por su DNT antes relacionados, yo Wotario, doy fe. Maria del Camen Rey.- Angela Beatriz Rey.- Signado y firmado.- LEON LOPEZ.- (Rubricado y se- ado) «09/2006 DILIGENCTA: Siendo las diez horas del dia die- ciseis del mes y afio del requerimiento me constitu en el lugar del Espiritu Santo, carretera Nacional IV (A Covufa-Madrid) parroquia de tubre, en el mu- nicipio de Bergondo en done acuerdan 1a celebra- cidn de gunta General de socios de Comercio, trans- portes y auxiliares, 6.1 ‘AL momento de mi presencia se hallaban presen- tes Don Manuel cortizo Garcia, con DNI-NEF. 35.461.087-D, que lo hace en representacin de la socia Dofia Carmen Valifo Garcia, titular de noventa y doa mil seiscientas treinta y una participaciones sociales que representen el 66°642925% del capital social; Dofla angela Beatriz Rey valifie, con DNI-NIF: 76.347.637-8, titular de mueve mil dos- cientas setenta y tres participacionies sociales que representan el 6°671415¥ del capital social, Dotla Maria del Carmen Rey Valifio, con DNI-NIF: 32.412.470-B, titular de mieve mil doscientas se- tenta y tres participacions sociales que represtan el 6°671415t del capital social; Dola Elena de Jeste Rey Valifio, con DNI-NIF: 32.708.206-2, titue lar de nueve mil doscientas setenta y tres partici- paciones sociales que representan el 5~671415¢ del capital social y Don teidro Silveiza Rey, con DNI-NIF: 32.661.379-R, que lo hace en representa- clin de 1a aocta Rolla Elina del Rosario rey valille titular de mueve mil doscientas setenta y tres par- ticipaciones sociales que representan el 6°671415¢ del capital social Se ne acredita la correcta convocatoria de la gunta, y las representaciones invocadas Hice constar antes de conenzar el desarrollo de 1a gunta mi presencia come Notario por el requeri- miento que se me efectud por el cuerpo de adminis tracién para reflejar en acta cuanto acaezca en 1a misma y fue aceptada por todos los asistentes con- forme interviene, que fueron quienes me expresaron su nimero de acciones y su porcentaje en el capital social. Por unanimidad fue elegido presidente Don Ma- muel Cortizo Garcia que ostenta 1a representacin debidamente acreditada de Dofla carmen Velifio Gar- cla, actuande cono Secretario el Notario autorizan-09/2006 te al haber sido requerido por el ctierpo de adni- nistracién a los solos efectos de levantar acta de da dunta. Seguidamente se declard por 1a presidencia, que estaba validanente constitaida 1a Junta por estar presente (20°04245¢) yy representado (el 73°314348), 21 93°32859 por ciento del capital so- cial por lo que yo Notario en ese momento pregunté a los presentes si por sio en la representacién que ostentan efectuaban rerervas o protestas por todo 1o acaecido, sin que nadie formilase ninguna.— Por la presidencia se lee el primer punto del orden del dia que dice ‘Nonbramiento de Auditor de cuentas de la Sociedad COMBRCIO, TRANSPORTES ¥ AUKILIARES, §.u., para los ejercicios 2.006, 2.007 ¥ 2.008" € indica que se somete a votacién el si- guiente acuerdo For remisin del artictlo 64 de 1a Ley de S0- ciedades de Reeponsabilidad Limitada, a efectos de lo previsto en los articulos 204 y siguientes de laLey de Sociedades Andnimas y 153 y siguientes del Reglanento Mercantil, y teniendo en cuenta que, conforne al articule 203.2 de 1a Ley de Sociedade Anéninas, 1a Sociedad no tiene obligacién legal de someter sus cuentas a verificacion por auditor, se acuerda por unanimidad designar, de manera volunta- ria, como Auditor de Cuen wn periods de tres afos, para la realizacién de la au- Gitoria de cuentas de 1a Sociedad de lee efercicios cerrados @ 31 de diciembre de 2.006, 2.007 y 2.008, fen primer lugar a: TRERRUDIT AUDITORES 9.1., con domicilio social en C/suan Florez 37, 1", 15004 A coruha y CIF; B1se6s242 Y asimisno, se acuerda delegar, en Dofia angela Beatris Rey Valito 1a realisacién de todse aquellae gestiones y suscriba todos aquellos docunentos que sean necesarios a los efectos de dar cunplimiento al presente acuerdo Se procede a la votacién de este primer punto el orden del dia que da como resultado: 1a abstenciion de Don Isidoro Silveira Rey se- gn concurre y de Dofa Elena de Jeads Rey valifio, al manifestar que carecen de informacién; votan a favor del nonbramiento Don Manuel Cortiz0 Garcia,0972006 segin concurre, Dofla Angela Beatriz y Dofia Maria del carmen Rey Valifio haciéndolo 1a altima ademas de por si en la representacién que ostenta por lo que quedd aprobado con el 79°985755 por ciento det capital Social a favor, Se lee por 1a Presidencia el segundo punto del orden del dia y el contenido de 1a hoja que se une a la natriz. Se procede a 1a votacién de este segundo punto det orden del dia, que da cono resultado: 1a abs- tencin de Don taidoro Silveira Rey, segin concu- re, y 1a de Dofia Elena de Jess Rey Valifio; votan ‘a favor del nombramiento Don Manuel Cortizo Garcia, segin concurre, Dofla Angela Beatriz y ofa Maria del Carmen Rey Valifio, haciéndolo 1a Oitima adenas de por si, en la representaci’n que ostenta, por lo que qued® aprobado con el 79°995755 por eiento del capital social a favor. ‘ona 1a palabra la presidencia, antes de dar finalizada la junta para expresar que en base a 1aredaccién del articulo 68 de la ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, segin 1a cual los ad- ministradores podran ser separados de su cargo por a gunta General, atm cuando 1a separacién no cons- te en el orden del dia, propone el cese de los Con sejeros Don José Manuel, Dofa Elena de Jeats y Doha Elina Rosaric Rey Valifio con efectiv-dad a par- tir de 1a fecha de esta cunta y lo somete a vota~ cidn. Den Isidro Silveira Rey, segin interviene y oa Blenea de Jeste Rey Valifio, votan en contra, expreeando el primero que hubo un consejo el cuatro de novienbre Dltimo, cuya acta de la renin se les presenté a los restantes Consejeros y no se traté este acunto. Matizd la Presidencia que fue #1 dia de ayer cuando se pens® proponer el cese de los Consejeros expresados, con efectividad a partir de a fecha de esta Junta. ‘Don Manuel Cortizo Garcia segin interviene, y ofa Angela-Beatriz y DoRa Maria del Carmen Rey Va- Life, votaron a favor del cese de los Consejeros indicados y con la efectividad expresada, por 10 que se aproba con el 79°985755 por ciento del capi- tal social a favor quedando integrado para lo suce-09/2006 sivo del Consejo por Dofia Carmen Valifo Garcia y Dola Angela-Beatriz y Dofia Maria del Carmen Rey va~ Liste Por la presidencia se declard concluida 1a gun- ta, de todo 10 cual yo Notario dey fe, redactando su contenido que cuenta con 1a conformidad de los asistentes, en mi despacho, con advertencia expresa de que la presente acta tendra 1a consideracién de acta de 1a gunta y cono tal habra de transcribirse en el Libro de actas de 1a Sociedad. Gon 10 cual concluyo la presente diligencia y el acta, de todo cuyo contenido y de quedar exten- ido todo ello en siete folios de papel con timbre del Estado, exclusive para docunentos Notariales, serie 70, mimeros: 4491178, 9491177, 4491176, 4491175, 4491174 y el presente.sigue la_ firma de los comparecientes. signads y firmado LEON LOPEZ, Rubricad y Sellado,——— japlicacién Arancel, Diepesicién Adicional Tercera, ey 8/1989. DOCUMENTO SIN BASE ARANCELARIA|0972008 Dologacion de facutades para ta Interpr‘acién, subsanacion, ojecuclon y formalizacin de los acuerdos adeptados porla Junta Genera ‘some a votaien a siguanta acuerco cular indstinarrente alos miembros del Consejo de Aaministracén Dna. armen \valto Garcia, Ona, Maia del Carmen Rey Valto y DSa, Angela Boas Rey ValAo, para que comparezcan ante Nola y eleven a pubic los precedents acuordos, ‘torgando Una 0 mae eserturas pubes comprensivas de los mamos, Inluto de subsanacin recifcacin, quedanco iguahne'te faculacas para inroducr en las misma lat modifcacones que. en su cao, exja la caScacén verbal 0 exert del Regisador Mercantil, y pra realizar a efecto cuanias gestiones y actuaiones fueron recesains para lor la pena ead de los acierdos yen su caso, i insripcin de los mitmos onioe Regietoe pleas corespondentas”RS PRINERA COPIA de la matriz referida que, con el ninero que encabeza, obra.en el. protocolo’ co- rriente de instrunentos pUblicos, autor:zados por tien el afo en curso, Y a snstancias del LAS REQUIRENTES, la 1ibro en eiete folios de papel con timbre del Estado, para uso exclucive en documentos hotariales, serie 70, nimeros: 4451143, 491142, aagiz4z, 4491240, 4491239, 4491228 y @l presente: Betansoo a 26 D2'DICIEMBRE DE 2.006. Dov FE. TIL DE A Relaconado documento precedents en al Tomo 2.678 del Archivo, Seccién General de Sociedades, al folo 161, hoja nimero C-9.440- Duplcado, inscripaén 88; en cuanto a ls ceaes de las Coneejere, Unica ‘operacién solictada.~ A.Corufa, a 6 de Agosto de 2.007.- EI Registrador,