<SEGUNDO PARCIAL: SOCIEDADES: LEY GENERAL DE SOCIEDADES-REGULADO 19550 INFOLEG

ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos
en esta ley (e refiere a cada tipo de societarios que están reguladas en esta ley: SA, SRL, COMENANTITA SIMPLE,
ETC), se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios (ESTE ES EL
OBJETIVO de la sociedad), participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.

Anteriormente no se incluía las S.A unipersonales, ahora una persona puede ser una sociedad.

Las sociedades se inscriben en el IGJ, y este observaba el requisito de la Q de personas, ej: 99% acciones y el
otro el 1%.

Elementos generales del contrato de sociedad:

1) Consentimiento: todas las partes suscritas (socios) en el contrato manifiestan su acuerdo de voluntad para
constituir la sociedad.
2) Capacidad para constituir sociedades: aptitud para adquirir sociedades
3) Objeto: la categoricen la cual se va a dedicar la sociedad
4) Causa: obtención de las ganancias
5) Forma del contrato: lo que la ley define/exige como formalidad que un contrato se haga mediante diferentes
requisitos formales para que pueda tener validez.

Elementos específicos del contrato de sociedad:

1) Organización: al constituir una sociedad se debe hacer de forma organizada, se debe detallar absolutamente
todo sobre los socios, sus funciones, obligaciones y derechos.
2) Tipicidad: todos los tipos societarios
3) Aportes: los socios integradores de la sociedad deben realizar aportes, ya que no existe sociedad sin aportes,
de lo contrario no habría beneficios.
4) Fin societario: producción o intercambio de bienes y servicios
5) Participación en los beneficios y soportar las perdidas:
6) Affectio societatis: aunque no surge del art 1, consiste en la predisposición de los integrantes de accionar de
forma coordinada en beneficio del bien común de la sociedad.

PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS SOCIEDADES:

Son sociedades personas jurídicas privadas.
Tienen personalidad diferencia, es decir, se diferencia totalmente la personalidad de la sociedad, de la
personalidad de los integrantes de esa sociedad, por lo que los derechos y obligaciones son de la sociedad,
no de los socios.
Atributos de la personalidad:
1) Nombre: sirve para diferenciarse de otras sociedades. RAZON SOCIAL: NOMBRE SOCIETRIO QUE
INCORPORA EL NOMBRE DE 1 O + SOCIOS, EJ: MALIK-STYLES ASOCIADOS. DENOMINACIÓN SOCIAL:
NOMBRE DE FNTSIA E INVENTADO AL QUE SE LE AGREGAN LAS SIGLAS DE ACUERDO CON EL TIPO DE
SOCIEDAD. El uso de alguno de estos dependerá del tipo de asociación de la sociedad.
2) Capacidad: aptitud para contraer derechos y oblig.
3) Patrimonio: conjunto de activos y pasivos que tiene la sociedad, el cual completamente diferenciado del
patrimonio personal de los integrantes.
4) Domicilio: la sede social de la empresa, la dirección exacta de donde se encuentra constituida la sociedad
ej: Paraná 365. En sociedades, de refiera al pueblo, ciudad o jurisdicción donde ubica la sociedad.

Desestimiento de la personalidad: art 54 ley de sociedades: Inoponibilidad de la personalidad

jurídica.
 La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un mero
recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se
imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. SI LA SOCIEDAD FUE USADA COMO PANTALLA
PARA OBTENER FINES AJENAS A LA SOCIEDAD (EXTRASOCIETARIOS), POR LO QUE, SI SE
DESCUBRE Y EL JUEZ LO DEMUESTRA, UN JUEZ PUEDE ROMPER EL VELO SOCIETARIO DE LA
PERSONALIDAD DIFERENCIADA CON PRUEBAS.

CLASE DEL 27/04

NULIDADES SOCIETARIAS

Provocan la invalidez del acto, le quita el efecto. SANCION LEGAL QUE PRIVA AL ACTO
JURIDICO DE LOS EFECTOS PROPIOS O NORMALES QUE LES DAN VALIDEZ, a aprir e la
existencia de un vicio al momento de la celebración.

Principio general.

ARTICULO 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad,
anulación o resolución del contrato (solo romperá el vínculo del socio que cometió un vicio, el de los socios o la
sociedad no, la sociedad sigue, con excepciones), excepto que la participación o la prestación de ese socio deba
considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.

Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la
voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.

Excepción:

1) PARTICIPACION O PRESTACION ESENCIAL: la participación del socio que se rompió era muy
importante para la sociedad, esto ocasionaría que el vínculo roto del socio, rompa también a la
sociedad.
2) SOCIEDAD UNIPERSONAL: en este tipo de sociedad, donde hay un socio único, un vínculo que se
rompe automáticamente se disuelve la sociedad.
3) UNICO SOCIO DE CADA UNA DE LS CATEGORÍAS: sociedad que no esté compuesta por las dos
categorías que debe estarlo, ej la del socio capitalista que rompe un vínculo, al solo estar el socio
industrial, provoca la disolución de la sociedad

SOCIEDAD DE Objeto ilícito.

ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros
de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan
oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a
terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las
pérdidas (consecuencia: se liquida la sociedad automáticamente, pero los terceros de buena fe
pueden alegar contra los socios). Ej; una sociedad que tenga por objeto social sea Compra venta de
autos robados, venta de estupefacientes.

Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita: puede que aunque la actividad sea ilícita, el objeto
sea lícito. Ej compraventa de autos como objeto, pero de autos robados la actividad. Venta de
ropa de marca, vender ropa replica.

ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su
disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo
18 (de parte: cualquier persona, o de oficio: interviene el pedido un juez. Consecuencias: se declara
la nulidad y se procede a liquidarse). Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo
dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.

Objeto prohibido. Liquidación.

 ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido debido al tipo (clasificación de la
sociedad: SA, SRA, ETC, entonces si tengo una sociedad de capital e industria, no puedo vender
acciones, no va con el tipo de sociedad, ya que es una SA es quien por su categoría lo hac; Por lo
tanto, l que provoca la nulidad es que su objeto es prohibido por el tipo de sociedad elegida), son
nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del
remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.

Si advertimos que alguno de estos objetos o actividades, debemos crear una acción judicial en tribunales en
el plazo de 5 años desde que adquirimos conciencia de la situación.

Existen algunas cláusulas de nulidad, art 13, que si se llegan a detectar, lo que va a ser nulo será la
cláusula, no el contrato completo (solo las excepciones iniciales finiquitarían un contrato)

Estipulaciones nulas.

ARTICULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:

1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que
sean liberados de contribuir a las pérdidas;

2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus
frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o
socios sobrevivientes;

5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro,
que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

LOS SOCIOS: definición, foto

La cualidad de socio puede ser de dos formas:

1) En el nacimiento contrato constitutivo cada socio participe FORMA ORIGINARIA

2) Que un socio se incorpore luego/de forma posterior del nacimiento contrato constitutivo

OBLIGACIONES: foto (5)

1) Integrar los aportes comprometidos: cada socio debe efectuar (integrar lo que se obliga al
suscribirse9 los aportes que se obligó a realizar (que se suscribió). Quien no cumple con su
obligación, la ley 1955ª plantea: Mora en el aporte: sanciones.

ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora
por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir a la sociedad los daños e intereses. Si no tuviere
plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.

La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el
cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193.

(Para cumplir la integración, si está un plazo dentro del contrato, y no lo hace, entra en mora
automáticamente ya que lo establecida el contrato constitutivo, pero si en este, no está esta fecha,
entra en mora desde que se registra/inscribe a la sociedad en el registro público de comercio (IGJ)

2) Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad: AFFECTO SOCIETATI, actuar en función y

favor de la sociedad y no en el suyo propio.
 3) Deber de lealtad: el socio no puede trabajar en la competencia, y también abarca la abstención
de votar en situaciones donde intervienen intereses personales y opuestos a la sociedad, o usar
la sociedad para beneficio propio y que perjudique a terceros. Abstención del uso de
4) Deber de administración: en las sociedades de personas, las características personales de cada
uno de los socios son relevantes, cada socio como debe administrar a la sociedad.
5) Contribuir en las perdidas: en cualquier tipo de sociedad, todos los socios deben soportar las
pérdidas que a society pueda llevar a afrontar.

DERECHOS DE LOS SOCIOS: puede haber dos tipos

1) Derechos políticos: refiere a todo el derecho que tiene el socio de conocer y tener interiorizado todo
lo que sucede en la sociedad.

1.1) El derecho de información: como por ejemplo, revisar el libro contable, le da al socio la
capacidad de conocer e interiorizar la situación de la sociedad; también, mediante pedidos de
informes sobre la actividad.
1.2) Derecho de VOZ: derecho de mostrar su opinión y manifestarse, dando conformidad o lo
contrario dentro de las asambleas.

2) DETECHO DE RECESO, se le asiste es del cada socio o accionista de retirarse de retirarse de la

sociedad cuando por decisión del órgano de gobierno se resuelve modificar de forma sustancial el
contrato social o estatuto encontrándose luego de ese acontecimiento en una sociedad distinta.

Yo como socio puede retirarme, ej: tenemos una SA, mediante de proceso de reorganización
societaria, en una asamblea a través de una transformación, decidimos transformarla en una SRL
en forma de voto, pero yo no estoy de acuerdo con ese cambio, entonces con este derecho, me
puedo retirar de la sociedad por motivo del cambio del tipo de sociedad.

3) Derecho de voto: a través del voto, como socio puedo manifestar mi opinión.
4) Derecho de preferencia: es aquel derecho que le asegura a todos los socios o accionistas, la
posibilidad de mantener la misma participación económica y política durante la existencia de la
sociedad, pese a que haya aumentos de capital. Quiere decir, que habrá preferencia frente a
terceros
5) Derecho de acrecer: derecho de los socios de suscribir e ingresar el aumento de capital en la parte
correspondiente de otros socios que no lo hicieron. Con el objetivo de preservar el elenco inicial, y
que no entren nuevos socios.
6) Derecho de convocatoria; derecho de cada uno de los socios de llamar a una asamblea.

DERECHOS PATRIMONIALES

1) Derecho al dividendo; derecho a percibir las ganancias al finalizar cada ejercicio.

2) Derecho a la cuota liquidatoria: se le asiste al socio el derecho de una suma de dinero proporcional
en caso de que haya un remanente una vez que se haya liquidado todo el activo y cancelamos todo
el paso, y queda un remanente, eso se distribuirá entre todos los socios. Ej: en la ultima etapa de
vida cuando que se liquide.

CLASE DEL 4-05

SOCIEDADES DE PERSONAS (comandita simple, etc): las particularidades de los socios como son
relevantes las características de persona.

EN LAS SRL, tenemos cuotas sociales y para transferir esa calidad de socio, lo que hago es transferir mis
cuotas a otro tercero, y transmitirlo es permitido salvo que el estatuto haga alguna pauta que limite contra
eso. PUEDE HABER CLAUSULAS LIMITANTES, MAS NO PROHIBICION A LA TRASMISION.

TRANSFERENCIA DEL CARÁCTER DE SOCIO, en las sociedades de personas como transferir, el socio
puede transferir la calidad de socio a un tercero, necesita consentimiento de todos los socios, a diferencia
que haya alguna pauta en el estatuto que especifique lo contrario.

principio general, la muerte de un socio puede provocar la resolución parcial de la sociedad, y/o llegar
romper el vínculo de ese socio con la sociedad, con algunas excepciones, entre ellas, que hayan contrato de
herencia futura para no terminar con la sociedad.

1) Transferencia por acto entre vivos

2) Transferencia mortis causa
SOCIO APARENTE Y SOCIO OCULTO (ART 34.- 19550)

Socio aparente: PROHIBICIÓN, ARTICULO 34. — Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del
socio aparente o presta nombre y la del socio oculto.

SOCIO APARENTE: era aquel que sin ser realmente socio prestaba su nombre para figurar en el contrato
como tal, aka prestanombre:

a) Frente a los verdaderos socios: no puede hacer absolutamente nada frente a los reales.
b) Frente a terceros: era considerado como socio por terceros, por lo que tenía que responder a las
obligaciones de la sociedad como si lo fuera.

SOCIO OCULTO: era la contrapartida del socio aparente, era el verdadero titular del interés que utilizaba al
socio aparente para que figure como socio en su lugar. Sin perjuicio de esto, el socio oculto respondía por
las obligaciones de la sociedad.

SOCIO DEL SOCIO: ESTÁ PERMITIDO: ej de ser socios de coca cola, toda la clase somos parte de la SA, y
yo quiero ser socio de otro, y se convierte en mi socio, no socio de coca SA, y comparto los dividendos que
obtenga, y con ese otro socio no está vinculado no responde por las obligaciones o derechos, NO HAY
VINCULO DE SU PARTE, solo conmigo.

TIENE SUS CARACTERISTICAS: el tercero carece de todos los derechos de la sociedad (ej anterior coca), al
ser ajeno a esta (no es socio). No va a responder o cumplir con las obligaciones de la sociedad al ser
tercero ajeno a la society.

Antes socio del socio estaba dentro del art 35, como no se prohibió, se toma como parte todavía. ARTICULO
35. — Responsabilidades. La infracción de lo establecido en el artículo anterior hará al socio aparente o
prestanombre y al socio oculto, responsables en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada de conformidad con
lo establecido por el artículo 125 de esta ley. EXPLICA QUE, SI LLEGAMOS A ADVERTIR QUE LA SITUACION
prestanombre y socio oculto, SE ESTA DESARROLLANDO EN LA SOCIEDAD, AMBOS (prestanombre y al
socio oculto) VAN A RESPONDER POR LAS OBLIGACIONES.

PERDIDA DE LA CALIDAD DE SOCIO:

a) Disolución y liquidación
b) Muerte del socio

EXCLUSION DEL SOCIO: solo puede darse si mediare justa causa o por falta de affectio societatus

APORTES SOCIETARIOS: todos los socios están obligados a aportar, ya que las sociedades sin aportes no
existen dado que no podría desarrollarse y/o producirse bs y servicios y el objetivo de la sociedad y obtener
beneficios onerosos (características principales) (según art 1). Los socios pueden aportar mediante:

- Prestaciones de dar: se compromete a dar (dinero, bienes, acciones, etc) algo en función a a
sociedad
- Prestaciones de hacer: como socio no puede aportar dinero o bienes, pero si aportar haciendo algo
del trabajo, ej: confeccionar prendas en una sociedad de creación de ropa.
- Aportes en uso y goce: serian una subdivisión de las prestaciones de dar, es decir, el socio puede
aportar el uso y goce de alguno de sus bienes, y el dominio de eso, siempre será suyo, no de la
sociedad (ej; uso y goce de maquinarias, taller para confección de ropa).
- Aportes en propiedad: el socio estaría entregando la titularidad de su propiedad, pasando a ser
dominio de la sociedad.
- Garantía de evicción y vicios redhibitorios: se refiere a que el socio debe garantía de evicción a la
sociedad por los bs que haya aportado, ej: aporte en uso y goce de un taller y se lugar tiene un
reclamo judicial que genere un daño a la sociedad. vicios redhibitorios: defectos ocultos en el
momento de la transacción que sean impropios para llevar a cabo a la sociedad, ej; si la sociedad
sabia que el taller tiene un reclamo judicial, no lo hubiera aceptado.

Mora en el aporte: sanciones.

ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en
mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo
fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad (puede no estar en el estatuto, su
aporte lo debe hacer cuando se inscribe en la sociedad en la IGJ.
 Si no cumple con sus aportes en cualquier de las circunstancias, debe responder por daños y
perjuicios, y puede también, la sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del
afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo
193.

CLASE DEL 11/05 TEMAS IMPORTANTES PARA PARCIAL

INTERVENCION JUDICIAL= MEDIDA CAUTELAR, ya que pueden darse situaciones que generen conflicto
entre las sociedades que van más allá de todas las guías internas (guía societaria) para resolver: sabemos
que los socios se adhieren de dos formas, al momento de la constitución o posteriormente se adhiere.

Concepto: medida cautelar societaria pendiente a evitar que mientras se lleve adelante la acción de
remoción, de los administradores, puedan estos continuar ejerciendo libremente la administración de la
sociedad.

Naturaleza Jurídica: es una medida cautelar que va directo al juicio de remoción.

Procedimiento para remover un adm: la puede pedir cualquier socio de la sociedad, siempre y
cuando cumpla con ciertos requisitos que debe presentar, el juez decidirá que tipo de medida
cautelar procederá:

Primero se genera la demanda para el juicio de remoción. Se llevan las pruebas desde ambas partes, y el
juez debe dictar sentencia. Pero durante el juicio, el administrador puede seguir ejerciendo su cargo,
entonces la intervención judicial, consistirá en pedirle al juez la medida cautelar para que esa persona no
genere daños a la sociedad.

REQUISITOS:

1) Acreditar la calidad de socios.

2) Acreditar que se agotó la vía interna societaria (demostrar que se utilizaron todos los medios
previstos de la sociedad para resolver el conflicto y no funcionaron)
3) Promover la acción de remoción (la medida cautelar solo se dará durante la acción de remoción)
4) Demostrar la existencia del peligro y su demora (hay que fundamentar al juez los actos que haya
realizado el administrados, que de repetirse causaría daños hacia la sociedad).

Cuando el juez corrobora todos los requisitos que fueron realizados, luego le pide al socio, un contracautela
(garantía que se le pide al socio que pide la medida cautelar, para cubrir todos los daños que puedan
ocasionar esa medida cautelar: así se evitan daños a la sociedad, y cuando se cumple esto, el juez deberá
intervenir con la medida cautelar)

Tipos de intervención judicial de la medida cautelar (temporales según dictamine el juez, mientras no haya
sentencia en el juicio de remoción):

1) Designar a un veedor: es un informante designado por el juez, que va a ir a la sociedad para

analizar ciertos detalles que el juez le establezca y le llevara al tribunal la info.
2) Designar a un coadministrador: los administradores de la sociedad seguirán en su cargo, pero el
juez designa a otro administrador que estará acompañando en sus funciones a los admin.
3) Designar a un/VARIOS nuevo administrador: se realiza un cambio radical, se desplazan a todos
los admin y se colocan los que fueron designados por el juez a administrar a la sociedad.

TEMA: PROCESOS DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

1) TRANSFORMACION SOCIETARIA: es un mecanismo utilizado por las sociedades para adquirir un

nuevo tipo societario. Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos.
No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

Clases:

1) Voluntaria: los socios deciden de forma voluntaria transformar el tipo societario de su sociedad.
2) Forzosa: la ley impone que se debe cambiar el tipo societario, para poder realizar ciertos
objetos/actividades que corresponde a un tipo societario diferente del que se tiene.
3) De pleno derecho: existe cuando la ley exige que la única situación donde se puede tener un solo
socio (siendo otro tipo de sociedad: ej soc colectiva, por dos socios, uno se muere o se va) es con
 una sociedad anónima unipersonal para que siga existiendo esa sociedad (se transforma de pleno
derecho) de lo contrario se disuelve.

Responsabilidad de los socios: la nueva responsabilidad del nuevo tipo societario rige solo desde que se
tiene efecto la transformación de la sociedad.

Las obligaciones contraídas antes de la transformación, esas obligaciones anteriores no varían en principio:

Excepciones:

1) Si de la transf surge una menor responsabilidad de los socios, esta menor no se extiende a las
obligaciones anteriores salvo que los acreedores den su consentimiento. Art 75 19550
2) Si de la transf surge una mayor responsabilidad de los socios, esta no se extiende a las obligaciones
anteriores salva con el consentimiento expreso de los socios. Art 76 19550

Requisitos para la transformación art 77

1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto (en el estatuto este de otra manera) en contrario a lo dispuesto
para algunos tipos societarios.

2)se prepare un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de
transformación (antes) y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de
anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de
ejercicio;

3) se instrumenta mediante el Estatuto. Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos
competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los
socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario
adoptado;

4) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus
sucursales. (publicar por un día en el boletín oficial un edicto que se ha hecho la transformación) El aviso deberá
contener:

a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;

b) Fecha del instrumento de transformación;

c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su identidad
con la sociedad que se transforma;

d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;

e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la
publicación deberá determinarlo;

5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás
registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y
sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del
Registro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).

Derecho de receso: los socios ejercen del derecho de retirarse de la sociedad, en este caso podrán: todos los
que hayan estado en contra o ausente en la decisión de transformar la sociedad. Dentro del plazo de 15 dias
desde que se adoptó el acuerdo de transformación o si el estatuto establece otro plazo.

Preferencia de los socios: con la transformación no se afecta la preferencia de los socios frente terceros, salvo que
el estatuto establezca algo diferente.

Clase 15-05 PROCESOS DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

2) FUSION SOCIETARIA: art 82 (ley) es el mecanismo jurídico utilizado para la reunión de dos o mas
sociedades en una sola. Según Nisen, Instrumento jurídico más idóneo para la concentración empresaria.
 Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando
una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.

CLASES:

2.1) fusión propiamente dicha: dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva
sociedad. Ej. Coca cola sa, Pepsi sa se fusionan y crean una nueva sociedad llamada Manaos sa, acá se disuelven
pero no se liquidan.

2.2) fusión por absorción: cuando una sociedad ya existente incorpora/absorbe a una u otras sociedades. Acá la
sociedad que es absorbida se disuelve, pero no se liquida. Ej: Coca cola sa, Pepsi sa y manaos sa deciden
fusionarse bajo esta clase. Coca, absorbió Pepsi y manaos, por lo que las dos se disuelven but no se liquidan,
transfiriendo la titularidad de derechos y obligaciones a Coca cola sa.

ETAPAS FUSION:

1) Los representantes de las sociedades que quieran fusionarse, deberán suscribir un CONTRATO
COMPROMISO PREVIO DE FUSION CON:

1.1) El motivo y finalidad de la fusión

1.2) Confeccionar balance (de tres meses) de fusión de cada una de las sociedades que se reorganizan
1.3) Realizar un proyecto del nuevo contrato de la fusión (propiamente dicha) que también explique
cada una de las limitaciones de cada una de las sociedades previo a la fusión.

RESOLUCIONES APROBATORIAS: el compromiso previo y los balances deben ser aprobados por c/u de las
sociedades que participan.

PUBLICIDAD: Se publicarán a su vez un edicto por tres días en el diario de publicaciones legales y en un diario de
mayor circulación, que contendrá los datos de cada sociedad, el capital de la nueva sociedad constituida, la
valoración del activo y el pasivo de las sociedades, las fechas del compromiso previo y las resoluciones
aprobatorias. (los acreedores tienen 15 días desde la last publicación para poder oponerse a la fusión).

INSCRIPCION: luego de 20 días (después de los 15 días de oposición de acreedores), se puede realizar la fusión e
inscribir en el registro público de comercio/IGJ.

DERECHO DE RECESO Y PREFERENCIA: Derecho de receso: los socios ejercen del derecho de retirarse de la
sociedad, en este caso podrán: todos los que hayan estado en contra o ausente en la decisión de fusionar la
sociedad. Dentro del plazo de 15 dias desde que se adoptó el acuerdo de fusion o si el estatuto establece otro
plazo.

Preferencia de los socios: con la fusión no se afecta la preferencia de los socios frente terceros, salvo que el
estatuto establezca algo diferente

3) ESCICION SOCIETARIA: art 88 forma de org de la actividad económica de una o varias sociedades
mediante la adopción de una nueva organización jurídica que supone un desprendimiento patrimonial. Nisen lo
define como un supuesto de agrupación empresarial.

Hay escisión cuando:

I. ESCISION CON ABSORSION: Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio
para fusionarse con sociedades ya existentes o para participar con ellas en la creación de una
nueva sociedad
II. ESCICION FUSION: Dos o más sociedades sin disolverse destinan parte de su patrimonio
para la creación de una o varias sociedades nuevas;
III. — ESCISION PROPIAMENTE DICHA: Una sociedad sin disolverse constituir con la totalidad de
su patrimonio nuevas sociedades
IV. ESCISION DIVISION: una sociedad se disuelve sin liquidarse para destinar TODO su
patrimonio a la creación de nuevas sociedades.

REQUISITOS:

3.1) Confección de balance especial que no puede ser anterior a tres meses
 PUBLICACION: se debe hacer un edicto con los datos de la escisión, la valuación del activo y pasivo
de la sociedad, la fecha de la valuación, la razón social o denominación de la escisión. Además, se da
el plazo de 15 días después de la última publicación del edicto (se publica por tres días) para que los
acreedores puedan oponerse.

INSCRIPCION: luego de 20 días (después de los 15 días de oposición de acreedores), se puede

realizar la fusión e inscribir en el registro público de comercio/IGJ.

DERECHO DE RECESO Y PREFERENCIA: Derecho de receso: los socios ejercen del derecho de retirarse de la
sociedad, en este caso podrán: todos los que hayan estado en contra o ausente en la decisión de escisión de la
sociedad. Dentro del plazo de 15 dias desde que se adoptó el acuerdo de escisión o si el estatuto establece otro
plazo.

Preferencia de los socios: con la escisión no se afecta la preferencia de los socios frente terceros, salvo que el
estatuto establezca algo diferente.

CLASE 18-05

ROSOLUCION PARCIAL DE LA SOCIEDAD, DISOLUSION Y LIQUIDACIÓN

RESOLUCION PARCIAL DEL CONTRATO DE SOCIEDAD: se da cuando uno o mas socios pueden separarse de la
sociedad

CAUSALES:

1. Causas establecidas en el contrato social: Causales contractuales, la doctrina explica que es

más común en las sociedades personalistas (donde predominaba las características personales de
cada socio) ARTICULO 89. — Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de
resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley. Es un retiro voluntario del socio que
esta establecido en el estatuto, explicano que se puede retirar de la sociedad en determinado
momento.
2. Muerte de un socio: PRINCIPIO GENERAL: la muerte de un socio resuelve parcialmente la
resolución de la sociedad debido a la importancia que tiene la persona dentro de ete tipo de
sociedades.

EXCEPCIONES: EXCLUSION DE UN SOCIO: exclusión y/o separacion forzada de uno o más

socios, ES NECESARIO QUE SEAN DE JUSTA CAUSA, se considerara justo cuando el socio
incumpla con sus obligaciones.

3. DERECHO DE RECESO: también podría provocar la resolución parcial de la sociedad, en

sociedades personalistas, al importar su personalidad

DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD: da comienzo a la etapa final de la vida de una sociedad.

La disolución es el momento en el cual al verificarse una causa legal o contractual se pone fin a la etapa normal de
funcionamiento en la que se cumple el objeto, iniciando la etapa final, llamada liquidación, que concluirá con la
extinción de la sociedad como sujeto de derecho.

1) por decisión de los socios;

2) por expiración del término por el cual se constituyó (todos los contratos de sociedad, deben tener una
cláusula con el plazo de duración, por lo que solo se disuelve por el transcurso del tiempo)

3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; (causal dentro del contrato social,
 con la posibilidad de que si la sociedad logra el objetivo por el cual se constituyó, la sociedad se disuelve,
por lo que sería, una sociedad subordinada a un objeto)

4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

5) por la pérdida del capital social;  una sociedad sin capital no puede cumplir su objetivo, y además como
acreedor no haría ningún negocio ya que no ha garantía para el cobro de créditos

6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la
conversión; (cuando se decreta quiebra, se pasa de la ley de sociedades, se pasa a 24522 que sería el
régimen de la ley de concursos y quiebras, pero cuando se decreta la quiebra, un contador analizara las
causas de la quiebra y los aportes de cada socio

7) por su fusión, en los términos del artículo 82;

8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución
podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60)
días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;

9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en
razón del objeto.

Art 95 se da RECONDUCCION, se solicita una vez finalizado el plazo de duración de la sociedad, se podría
continuar con la vida de la sociedad.

LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD: Ultima etapa de vida de la sociedad, es un proceso por el cual debe
transitar una sociedad luego de haber caído en estado de disolución, y mediante el cual, los liquidadores
deben realizar el activo y cancelar el pasivo; posteriormente y en caso de saldo positivo, reembolsar el
capital aportado a los socios y distribuir entre ellos el remanente.

Cuando se entra en disolución, no se extingue la sociedad, sino que entra en liquidación, la sociedad deja de
lado su objeto/actividades, para dedicarse a todos los actos que son necesarios para la liquidación de la
sociedad, la sociedad sigue teniendo su denominación seguido de EN LIQUIDACIÓN.

ARTICULO 101. — La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas
correspondientes cuanto sean compatibles.

Para esto, se necesita nombrar a ART 102

UN LIQUIDADOR, ya sea por voto de mayoría o que esté a cargo del órgano de administración, aunque tiene
sus excepciones:

1) si el contrato establece que se designará un liquidador.

2) Si se decreta la quiebra, se designará un auxiliar, el sindico que llevará la liquidación y e martillero hará el
acto de subasta.

FACULTADES Y OBLIG DEL LIQUIDADOR:

El liquidador seria el representante de la sociedad, y tendrá derecho de tener una remuneración, y tendrá el
derecho de representar a la sociedad

OBLIGACIONES:

Realizar todos los actos para la realización del activo y la cancelación del pasivo, y en caso de remanentes,
distribuir.

Notificar a los socios al menos cada tres meses, el edo de la liquidación, la situación

Confeccionar balances anuales, si la liquidación se tarda más de tres meses.

Cumplir con las instrucciones de los socios

Todo lo que s haga debe tener el plus de EN LIQUIDACION.

Art 108 RESPONSABILIDAD Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones
establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto en esta Sección; el liquidador debe de
actuar con lealtad y diligencia hacia la sociedad.

PARTICION PARCIAL: art 107, explica que no es necesario que haga todos los actos para realizar el pasivo y
cancelar el pasivo; sino que puede hacerlo parcialmente, sabiendo que todavía le restan bienes por procesar.

BALANCE FINAL Y PROYECTO DE DISTRIBUCION

Luego de cancelar todo el pasivo, el liquidador, deberá presentar a los socios un balance final con todos los actos
que realizó para llegar a ese balance, junto con un proyecto de distribución que explicara cuanto es y cómo se va
a distribuir el remante, luego de esta presentación, se cancela la inscripción en el registro público de comercio,
extinguiendo la persona jurídica de la sociedad

Los socios pueden impugnar, de lo contrario, se aprueba