Sele Mua esi vata A medida que os pai: para o futuro, es se concentram na reabertura econémica e as empresas no seu reposicionamento fica cada vez mais claro que a resiliéncia ~ estratégica, organizacional e da estrutura ‘operacional ~ foi o grande diferencial nesses tempos de pandemia. Seja a répida mudanca para o ambiente remoto, 0 foco no bem-estar da forca de trabalho, a intensificacao do relacionamento e interatividade digital com os clientes, e a readequacdo das cadeias de suprimentos, todos esses fatores mostraram que a capacidade de se adaptar rapidamente a disrup¢des tao dramaticas foi determinante para definir ‘quem sobreviveria e, mais do que isso, quem prosperaria em meio a tantas incertezas. Os eventos sem precedentes dos titimos dois anos colocaram as praticas de governanca corporativa ~ incluindo a habilidade de atuacao e supervisao do conselho de administragao ~ 8 prova. As demandas por mais transparéncia acerca das iniciativas em ESG (incluindo 0s riscos climaticos), 0 aumento dos riscos de seguranca cibernética (incluindo ataques de ransomware), 0s desafios econémicos e da cadeia de suprimentos, as mudangas répidas no cenério. requiatério e outros fatores que afetam diretamente todo o ambiente global de riscos vo continuer a desafiar até mesmo aqueles conselhos de administragao de alta performance. Em suma, os conselhos vivem um momento crucial. Anecessidade atual dos conselhos de administracdo ‘em ajudar suas empresas a reimaginarem, repensarem @ redefinirem suas operagdes e modelo de negécios 6, provavelmente, uma daquelas oportunidades que ‘sO aparecem uma vez a cada geracao. ‘Com base em nossas pesquisas, percepgoes ¢ interacées com conselheiros @ demais lideres corporativos, destacamos aqui oito temas para 08 conselhos de administragao manterem no topo de lista de prioridades em suas agendas para 2022: — Aprofunde 0 envolvimento do conselho na estratégia do negécio e na viso de longo prazo. — Incorpore os aspectos ESG, incluindo o risco. climatico eo DEI (Diversidade, Equidade @ Inclusdo), nas discussdes relacionadas a riscos ¢ estratégia — Envolva-se de forma proativa com acionistas, ativistas e outros stakeholders. — Faca da gestio de talentos, do capital humano ‘e da sucessao do CEO uma prioridade, — Aborde a seguranga cibernética e a privacidade de dados de forma holistica, como parte da governanca de dados. — Reavalie 0 processo corporativo de prevencao @ gestao de crises, — Atue na definigo do tom da cultura organizacional © monitore @ sus efetividade. — Pense de forma estratégica sobre as questées de talento e diversidade no conselho de administragao, Aprofunde 0 envolvimento do conselho na estratégia do negécio e na visdo de longo prazo Diante de um volatil e imprevisivel ambiente de negécios a frente — gerenciamento remoto da forca de trabalho, ativismo dos funcionérios, transformacao digital, a construcao de uma cadeia de suprimentos mais resiliente € 0 fortalecimento da relagio com 05 clientes cujos comportamentts, preferéncias © expectativas esto em constante mutagdo ~ reserve. um tempo para reavaliar 0 envolvimento do conselho ra estratégia da companhia. Revise o alinhamento da cultura, valores € o planejamento estratégico. Identifique, também, praticas, modelos e ferramentas espectficos que auxiliom na condugao de discusses sobre a estratégia e 0 futuro da organizacdo. Uma questdo fundamental para reflexéo de todo conselho @ se as conversas que acontecem nas reunides so, de fato, conversas construtivas. Isto 6, 0 conselho dispoe de tempo suficiente na agenda para discussdes construtivas com a diretoria, conde ambas as partes conseguem expor suas perspectivas sobre quest6es desafiadoras, considerando cenérios (provaveis e improvaveis) © questionando as estimativas e projegdes utilizadas, {20 invés de revisar ou discutir somente informagses. historicas que, embora sejam essenciais, podem ocupar um tempo valioso da agenda? Nesse caso, inegavelmente, o dever de diligéncia 6 responsabilidade do conselho, todavia o seu envolvimento efetivo na elaboracao da estratégia - que 6 esperado polos investidores ~ exige uma mentalidadecada vez mais colaborativa: como 0 conselho deve atuar juntamente com a gestao na reflexao sobre as implicagdes de questées e decisées estratégicas urgentes e potencialmente decisivas para a sobrevivéncia de negécio? A gestao esta contribuindo nesse proceso, fornecendo materials ¢ informagoes relevantes ao conselho a fim de preparar os membros para essas rounides criticas @ maximizar suas contribuigdes para a companhia? Em nossas discussdes com os conselheires no ano passado, diversos t6picos € praticas foram destacados © podem servir como um guia’ Incentive a diretoria a reavaliar 0 planejamento estratégico. O procedimento é adequado a luz da velocidade e do impacto das megatendéncias — ele captura os riscos e possiveis disrupgées ‘emergentes? Existe um processo para desafiar a validade das principais premissas nas quais, a estratégia © 0 modelo de negécios da empresa estéo baseados? E um processo interativo, com milestones e oportunidades para revisdo ©, que traz perspectivas de toda a organizacéo, além do conselho e da diretoria? — Desenvolva uma imagem clara a respeito do futuro. Isso nunca & uma tarefa fécil,¢ fica particularmente mais desafiadora no cenério atual, dado o significative nivel de incertezas e mudangas transformacionais em andamento. Em que diregdo estao indo a industria ‘onde a companhia atua @ @ sua concorréncia ? ‘Qual serd a perspectiva do negécio daqui dois, cinco ou dez anos? Reserve um tempo para que o conselho possa discutir os ‘e se...’ mais significativos, de maneira focada e urgente - incluindo tempo para abordar todos os tipos de contextos, mesmo (95 mais improvaveis (sem deixar 0 debate se tornar excessivamente tedrico}, Riscos ¢ cendrios relacionados a ESG, sejam mudanca climatica, capital humano e cadeia de suprimentos devem fazer parte da agenda de prioridades. — Inclua a resiliéncia como parte da discussao sobre estratégia. A resiliéncia de fato ndo se trata apenas da capacidade de se recuperar quando algo da errado, mas 6, principalmente, a capacidade de se defender ‘com opgées estratégicas vidveis para se manter competitivo e na ofensiva — Entenda o valor da perspectiva do conselho de administragao. A diretoria esta imersa no dia a dia do negécio, olhando de forma mais incisiva para o curto © médio prazos, e preocupada ‘em manter a organizagdo competitiva, Tal como deve ser. Os membros do conselho tém 2 oportunidade de capter perspectives mais amplas e, com isso, podem ver @ ouvir sob uma ética diferente, Aproveite os conselheiros em sua capacidade maxima de atuagao, como fontes valiosas de percepgao e vantagem competitiva Incorpore os aspectos ESG, incluindo 0 risco imatico eo E&I (Diversidade, Equidade e Inclusao), nas discusses relacionadas ariscos e estratégia ‘Amaneira como as empresas enderecam as questées clacionadas @ mudancas climaticas, a0 DES! (Diversidade, Equidade e Inclusdo} e outros riscos em ESG ¢ vista, mais do que nunca, como aspecto fundamental para os negécios e critica para a sustentabilidade a longo prazo e geragao de valor. Investidores, empresas de rating, analistas de mercado, ativistas, funcionérios, clientes e reguladores estao atentos a isso. 0 intenso foco regulatério nas questoes ESG deve continuar em 2022. Q clamor por atengdo as mudangas climéticas como um isco financeiro se tomou mais urgente, impulsionado Por uma confluéncia de diversos fatores, sendo o mais, Visivel 0 impacto fisico acelerado das mudangas climéticas em todo 0 mundo - incluindo a frequéncia a severidade das inundagdes, incéndios, elevagao do nivel do mar e estiagern — bem como a preocupagso de muitos especialistas de que a jancla de tempo para se evitar consequéncias ainda mais drasticas no longo prazo esta se fechando rapidamente. Relacionados ao risco climatico estdo os chamados “riscos de transigao”, enfrentados pelas empresas, a0 trabalharem em conjunto com paises, reguladores © outros stakeholders, para reduzir a dependéncia do carbono e o impacto no cima. Esse risco é definido pelo TCFD- Task Force an Climate-related Financial Disclosures (organizagao criada pelo Financial Stability Board em 2015, cam 0 propésito de desenvalver @ promulgar divulgagées financeiras relacionadas &s mudangas climaticas} como “riscos associados 8 transigdo para uma economia de baixo carbono, sendo 0s mais comuns relacionados a questées poltticas, tributérias e legais, mudancas tecnolégicas, aceitagdo do mercado e consideragdes sobre reputagao.” Um desafio para os conselhos ¢ assegurar que esses riscos de transicao sejam enderecados pela gestéo no processo de gerenciamento de riscos (ERM), ‘om conjunto com outros riscos de mudangas climaticas. Monitorar de perto as alteragées juridicas € regulatérias no que diz respeito as mudangas climéticas é fundamental, uma vez que érgéos reguladores e instituigdes em todo 0 mundo, estao impondo maiores exigéncias para que as companhias implementem medidas para lidar com essa questo. Alguns movimentos no cenario geopolitico reiteram a importancia do assunto, por exemplo, 0 retorno: dos Estados Unidos ao Acordo de Paris, juntament a promessa de reduzir as emissées pola metade até 2030; a COP26, que reuniu liderangas de diversos paises para debater e acelerar as agdes em diregdo 08 objotivos estabelecidos no Acordo de Paris ¢ na Convengao das Nagdes Unidas sobre Mudanga do Clima (UN Framework Convention on Climate Change) €, recentemente, o Presidente da SEC (Security Exchange Commission) dos Estados Unidos, Gary Gensler,que pediu a equipe da autarquia para elaborar normas que passem a exigir divulgacées climéticas, bem como outras divulgagdes relacionadas a0 ESG. Recentemente a CVM (Comisséo de Valores Mobiliarios) divulgou a Resolucao 59, em 22/12/21, estabelecendo diversas exigéncias de divulgagao relacionadas a riscos climéticos, com efeito a partir de 2023, ‘A temporada de AGOs nos Estados Unidos em 2021 destacou, mais notadamente para os conselhos, a crescente disposicéo dos acionistas em tomar medidas de acdo — especialmente no que diz respé ao clima © a uma ampla gama de questées ESG e DE&I (Diversidade, Equidade e Inclusao). Em varios casos, os acionistas votaram contra as propostas dos conselhos por acreditarem que as empresas nao enderecavam ‘0u nao se posicionavam adequadamente sobre questées criticas, como riscos climéticos, diversidade e gestao do capital humano. As propostas dos acionistas, assim ‘como as respostas das empresas, refletiram claramente a urgéncia € preocupacao com relacdo @ forca de trabalho e as questoes ambientais e climaticas ‘em 2021. As demandas por mais agao e maior transparéncia nas questées de DE&I cresceram, extrapolando o foco na diversidade de género dentro da composigao do conselho @ passando a inclur, também, a diversidade de race, etnia e exoeriéncia em todos os niveis da organizagao. Como afirmou a comissaria da SEC, Alison Herren Lee, ‘em junho: “Esta temporada de assembleias ¢ apenas a mais recente afirmagéo de mudangas radicais no que diz respeito ao clima e as questées ESG. Isso ocorre no contexto da reentrada dos EA no Acordo de Paris (..J, 20 mesmo tempo em que emerge um amplo reconhecimento global em relagdo a necessidade do maior transparéncia sobre sustontabilidado. Ocorre, também, em meio a sinais cada vez mais fortes por parte de grandes investidores insitucionais sobre seu compromisso com a sustentabilidade. Por fim, ocorre ‘em um momento em que a SEC passa a considerar a potencial formulacéo de novas regras com o intuito do methorar as divulgagdes sobre o clima @ outras questées ESG para os investidores. Todos esses desenvolvimentos colocam uma responsabilidade cada vez maior sobre as empresas ©, portanto, sobre 098 conselhos de administracao, para integrar o clima @ 0 ESG em seus processos de tomada de deciséo, na gostao de riscos, na sua remuneracdo © nas. iniciativas de transparéncia corporativa Para isso, algumas questées fundamentais devem estar no centro das conversas do conselho, sobre a jormada ESG da empresa. Apés determinar quais questdes ESG so relevantes para a compantia, avalie quais delas séo de importancia estratégica e como estéo sendo incorporadas as principais atividades do negécio (estratégia, operacées, processos, gestéo de riscos, remuneracéo e cultura corporativa) para impulsionar " Speech by SEC Commissioner Alison Herren Lee, "CImate, ES ang the Board of Drectars: "You Cannot Diteet the Wind, But You Can ‘Adjust Your Sal," June 28, 2021 © desempenho a longo prazo. Existe um compromisso claro, uma lideranga forte e uma adesao de toda a empresa? A superviséo desses riscos e oportunidades é um desafio significativo que envolve todo o conselho e seus comités de assessoramento. Por exemplo, os assuntos relacionados a mudangas climaticas, ESG e DEBI, so aplicaveis a todos os comités quando existentes, de forma a dar suporte ao conselho de administragao no seu enderecamento. Essa sobreposicao é esperada e exige ainda mais, o compartilhamento de informacées, ‘a comunicagao efetiva © a coordenagao dos trabalnos entre 0s comités © o préprio conselho. Requer, também, que tanto 0 conselho como os comités tenham as experiéncias e habilidades necessérias para supervisionar as questées delegadas a eles. Envolva-se de forma proativa com acionistas, ativistas e outros stakeholders Considerande o intenso foco dos investidores € stakeholders nas questées climaticas, no ESG @ no DE&il, especialmente no contexto da geracdo de valor no longo prazo, 0 engajamento com esses players deve ser uma prioridade. Os investidores institucionais, © 0s stakeholders so cada vez mais ativistas perante (08 conselhos de administracao e a diretoria com relacao a0 desempenho da companhia, e continuam a exigir maior transparéncia sobre a estratagia do negécio fe questées ESG. Transparéncia, legitimidade e contianga 1ndo so importantes apenas para os investidores ganham cada vez mais relevancia para os funcionérios, clentes, fornecedores e comunidades, Os conselhos devem solicitar atualizagdes periédicas da gestao sobre as atividades de engajamento da companhia: — Aempresa conhece, engaja-se e compreende as prioridades de seus maiores acionistas e principals stakeholders? — As pessoas certas estéo se relacionando com esses acionistas e stakeholders - e qual é 0 papel do Rl (Relagao com Investidores}? — Envolva-se de forma proativa com acionistas, alivistas @ outros stakeholders. — Qual é a posigéo do consetho ao se reunir com os principais investidores e stakeholders? Qual seria © papel dos conselheiros independentos? Resumindo: a empresa esta fornecendo aos investidores, e demais partes interessadas uma imagem clara ¢ atual de seu desempenho, desafios e visdo de longo prazo, llivre do comumente denominado greenwashing)? Investidores, stakeholders e reguladores esto ' cada vez mais atentos as metas @ aos compromissos relacionados a ESG que ficam aquém das exoectativas © projegées - e tudo indica que eles devem ccontinuar a faz!Conforme refletido nas tendéncias de votacao das AGOs de 2021, estratégia, remuneracao de executives, desempenho da gestao, risco climatico, outras iniciativas ESG, DES, gestao de capital humano © composi¢do e desempenho do conselho permanecerdo no radar dos investidores ao longo da temporada de assembleias de 2022. Adicionalmente, podemos esperar que investidores ¢ stakeholders busquem saber como as empresas estao adaptando suas estratégias a fim de lidar com as incertezas € dindmicas econémicas ¢ geopoliticas que moldam © ambiente de negécios ¢ riscos em 2022. Faca da gestao de talentos, do capital humano e da sucessao do CEO uma prioridade Os eventos de 2020-2021 evidenciaram, ainda mais, a importancia estratégica das questées de gestéo do capital humane incluindo pontas sobre satide e seguranca dos funcionérios ¢ aspectos relevantes da cadeia de abastecimento, ambas éreas criticas para © desempenho e reputagdo da empresa. Os investidores institucionais tém ressaltado de maneira crescente a importancia do capital humano e dos programas de desenvolvimento de talentos, bem como sua conexao com a estratégia da companhia — incluindo a demanda por uma supervistio mais engajada por parte dos conselhos e uma divulgagao aprimorada de métricas relacionadas & gestao de pessoas. Em agosto de 2020, a SEC adotou uma nova regra para divulgagéo de relatérios. Os principios dessa norma exigem que as empresas fornecam uma descricéo detalhada de seus recursos de capital humano, na medida em que tais, divulgagdes sejam materiais para a compreensao dos negécios da companhia. Houve uma insatisfacdo geral com as informagdes relacionadas esse tema divulgadas nos relatérios arquivados pelas companhias em 2021, especialmente no que conceme a falta de dados quantitativos. Neste sentido, a CVM ra sua Resolugao 59 de 22/12/21, realizou alteragoes no Formulatio de Referéncia exigindo, a partir de 2023, esclarecimentos adicionais sobre a prestacao de informagées a respeito da diversidade do corpo de administradores e empregados, bem como a previséo da abertura de informacées por nivel hierérquico, no caso dos funcionérios. Essas mudangas regulatérias oxigiréo uma maior atuagao e discussao dos conselhos com a diretori, com relaco as divulgagdes da empresa - incluindo 05 processos existentes para desenvolver métricas, (KPIs) e controles que garantam a qualidade dos dados —e assegurar que as divulgagdes demonstrem, de maneita sélida, 0 compromisso da empresa ‘com questées oriticas de recursos humanos. Em 2022, podemos esperar um escrutinio constante sobre como as organizades esto ajustando suas estratégias de desenvolvimento de talentos. 0 desatio de identificar, desenvolver e reter pessoas - em meio 2 um mercado com a mao-de-obra cada vez mais restrita ~criou uma verdadeira guerra por talentos. 0 conselho tem um entendimento adequado da estratégia de talentos da companhia, seu alinhamento com 2 estratégia mais ampla dos negécios © as previsoes de necessidades no curto e longo prazos? Quais fungées em toda a organizagdo so estrategicamente criticas, e quais os desafios em manter esses postos preenchidos por funcionarios engajados? Quais especializacdes ou qualificagdes esto em falta € como a empresa iré competir por esses talentos? A estratégia de talentos reflete um compromisso com a DER em todos 0s niveis? Sob uma perspectiva mais ampla, ’& medida em que 08 Millennials e os funcionérios mais jovens — que cada vez mais escolhem seus empregadores com base no alinhamento da organizagao a seus préprios valores pessoais ~ se juntam a forga de trabalho em grande niimero, ¢ os pools de talentos se tornam globalmente diversificados, a empresa est posicionada para atrair, desenvolver e reter os melhores talentos em todos os niveis? (© fundamental para tudo isso 6 ter © CEO certo para conduzir @ cultura corporativa e a estratégia do negécio, navegar pelos riscos e gerar valor de longo prazo para a companhia. O conselho deve garantir que a empresa esteja preparada para uma mudanca de CEO - planejeda ou ndo, em carster de emergéncia ou permanente. © planejamento da sucessao do CEO é um proceso dinamico ¢ continuo. © conselho deve se concentrar no desenvolvimento de um pipeline de candidatos a CEO em potencial, bem como em todos os outros cargos da diretoria. O planejamento da sucessao deve comegar ro dia em que um novo CEO € nomeado. Quéo robustos sd0 0s processos e atividades de planejamento de sucessao do conselha? Qual comité de assessoramento tem a responsabilidade de revisar esses planos (pelo menos uma vez 20 ano, mas provavelmente com mais froquéncia nesses tempos de incerteza)? Aborde a seguranga cibernética e a privacidade de dados de forma holistica, como parte da governanga de dados As répidas adaptagdes © mudancas quo as empresas precisaram fazer durante a pandemia a fim de manter seus negécios funcionando ~ transigao para o trabalho remote, ajustes na cadoia de suprimentos © maior dependéncia de plataformas online - foram um presente generoso para o crime organizado, hacktivistas © hackers institucionais. Ataques cibernéticos de todos 08 tipos proliferaram durante a pandemia, destacando as consequéncias de longo alcance para cadeias, de suprimentos operagdes, bem como o desatio continuo que as empresas enfrentam no quesito seguranga cibernética, Os conselhos de administracdo fizeram progressos no monitoramento da eficécia da gestdo no que tange a ciberseguranca, por exemple, incluinde maior experiéncia em TI tanto no conselho quanto em comités de assessoramento, recebendo e analisando indicadores especificos (KPI's), abrangendo os riscos mais criticos @ investindo em converses mais robustas com a gestaosobre o assunto. Apesar dos esforcos, a aceleracdo das estratégias digitais, os modelos de trabalho remotos e hibridos, maior escrutinio regulatorio da privacidade de dados a sofisticagdo crescente dos ciberataques, apontam para um desafio significativo e continuo de ciberseguranga a frente. Como observamos, a governanga de dados se sobrepde a seguranca cibernética, mas & mais ampla A governanga de dados inclui a conformidade com normas ¢ regulamentos sobre privacidade espectficos para cada setor da indistria, incluindo leis que regem como os dados pessoais — de clientes, funcionérios ou fornecedores — so processados, armazenados, coletados e utiizados (LGPD por exemplo). 0 leque da governanga de dados abrange, também, as pollticas @ protocolos da empresa em relagao a ética de dados ~ em particular, o gerenciamento entre a forma como a empresa pode usar os dados do cliente de maneira legal e as expectativas do cliente sobre como seus dados serao utilzados, efetivamente. Gerenciar essa tensdo representa riscos significativos de reputagdo « confianca para a empresa. Um desafio especialmente critico para a lideranca Para supervisionar a seguranca cibernética @ a governanca de dados de forma mais holistica: — Insista em uma estrutura de governanga de dados robusta que apresente, de forma clara, como e quais dados estéo sendo coletados, armazenados, gerenciados e utilizados. E quem toma decisé fem relacdo a essas questoes. — As pessoas certas esto se relacionando com esses acionistas @ stakeholders ~ e qual € o papel do Rl (Relagao com Investidores)? — Esclarega quais lideres séo responsaveis pela governanga de dados em toda a empresa ~ incluindo as fungdes de ClO (Chief Information Officer), CISO (Chief Information Security Officer) @ CCO (Chief Compliance Officer) — Reavalie como 0 conselho (ou o comité de auditoria) monitora as estruturas de seguranca cibernética e governanca de dados da empresa, incluindo todos 08 aspectos de privacidade e ética Reavalie 0 processo corporativo de prevencao e gestio de crises ‘As crises que as empresas enfrentaram nos ultimos ‘anos se desenrolaram de forma cada vez mais. complexa, ao mesmo tempo em que se intensificam, a gravidade dos conflitos. Nesse cenério desafiador, a prevengao e a prontidéo de resposta ganha mais destaque do que nunca nas discussoes do conselho de administragdo. A prevengdo de crises caminha atrelada @ um bom gerenciamento de riscos - capaz de identificar @ antecipar riscos @ ter um sistema de informagdes e controles que possam auxliar nna prevengao ou mitigacéo do impacto de eventos potenciais de crises. Atualmente, & possivel noter um maior foco dos conselhos sobre as questées que envalvem riscos relacionados cultura corporativa, bem come aqueles relacionados aos principais riscos operacionais que permeiam toda a organizacao, por exemplo, cadeia de suprimentos e riscos de terceiros, tecnologia da informaco e seguranca de dados. A empresa entende seus riscos operacionais criticos, incluindo {08 riscos criticos do setor de atuagao de forma geral? (0 que mudou no ambiente operacional? A empresa vivenciou alguma falha nos controles internos e, em caso afirmativo, qual foi a raiz do problema? A gestao esté atenta aos primeiros sinais de alerta relacionados fa seguranga, qualidade do produto © compliance? Reavalie periodicamente a clareza e adequacéo das responsabilidades de supervisdo do gerenciamento de isco entre os comités do conselho, tomando 0 cuidado necessério para ndo sobrecarregar @ agenda do comité de auditoria. Reconheca a importancia de uma boa coordenagdo e comunicacao entre os comités, uma vez que certos riscos provavelmente afetam diversos érgaos de assessoramento do conselho de administragao, ‘Assagure que a gestéo ponders um amplo espectro de cenatios hipotéticos — desde cadelas de suprimento e satide financeira dos fornecedores, a riscos geopoliticos, desastres naturais, atos terroristas © ameacas cibernéticas. O plano de resposta a crise 6 robusto e esté pronto para funcionar? O plano 6 testado ativamente atualizado conforme necessério? Ele leva em consideragao possiveis perdas de infraestruturas essenciais, por exemple, redes de telecomunicacdo, sistemas financeiros, transporte © abastecimento de 4gua e energia? Existem protocolos de comunicacao para manter 0 conselho informado sobre os eventos 0 a resposta da empresa? Mosmo as companhias mais bem preparadas enfrentarao crises, mas aquelas que responderem de forma répida e eficaz = incluindo no planejamento comunicagées robustas ~ tendem a resistir melhor e, consequentemente, se tornardo mais resilientes 20 longo do processo. Um lembrete importante sobre a experiéncia da pandemia de Covid-19: embora a dirotoria dova manter 0 conselho informado sobre 0 desenrolar dos fatos durante uma crise, o conselho deve evitar domandas do informagées que aumentem indevidamente a carga de trabalho da geste e, com isso, possam distrair 0 CEO e equipe das atividades primordialmente criticas de enfrentamonte a crise: Atue na definigao do tom da cultura organizacional @ monitore a sua efetividade Os eventos de 2020 ¢ 2021 aumentaram os riscos de falhas de ética e compliance, principalmente por conta do aumento do risco de fraude devido as dificuldades financeiras dos funcionérios, ¢ a pressao sobre a gestéo para cumprir metas financeiras. Monitore de perto © fone at the top e a cultura por toda a organizagao, com foco especial nos comportamentos (ndo apenas dos) e nos sinais de alertaA gestéo & sensivel as questées de capital humano, particularmente no que concerne a pressao sobre 98 funcionrios {tanto no escritério quanto em home officel, sade, seguranca, bem-estar, produtividade, engajamento, motivagéo e normalizagao dos arranjos para possibilitar 0 trabalho remoto? A companhia incentiva as pessoas a agirem da forma correta? Manchetes sobre assédio sexual, pregos abusivos, praticas de venda agressivas, entre outras transgressées, continuam a colocar a cultura corporativa, a lideranga ¢ a remuneracdo dos executivos em evidéncia. Com a velocidade praticamente instantanea das redes sociais, as crises corporativas {especialmente quando auto inflgidas) esto arranhando a reputagdo das companhias cada vez mais répido - @ de forma cada vez mais severa - com investidores, ¢ reguladores questionando: ‘Onde estava o conselho?” Levando em consideracao o papel critico que 2 cultura corporativa desempenha na condugao da performance @ reputagao de uma empresa, nota-se uma abordagem cada vez mais proativa por parte dos conselhos, com © intuito de compreender, moldar e avaliar a cultura organizacional. Para uma supervisao mais eficiente ¢ robusta acerca desse assuntos, considere: — Ter um foco abjetive no tom definido pela diretoria ¢ tolerancia zero para qualquer tipo de conduta que seja inconsistente com os valores @ padroes éticos da compantia, incluindo quaisauer “cédigos de siléncio’ para condutas inapropriadas. — Esteja atento aos primeiros sinais de alerta € averigue se a empresa possui mecanismos robustos de deniincia e outros canais para reportar condutas inadequadas por exemplo, uma hotline), ¢ verifique se 08 funcionérios nao tém receio de usar essas ferramentas, mesmo de forma anénima. — Monitore de perto as informagées ¢ relatérios existentes para entender como as dendncias @ reclamages sao enderecadas, ¢ identifique tendéncias. Se a companhia tem uma forga de trabalho considerdvel e poucas ou nenhuma reclamagao, 0 conselho deve investigar. Em suma, 6 importante reconhecer que o tone at the top & mais facil de avaliar do que o tone at the middle {no nivel da gestéo intermediarial e do que os sentimentos no "chao de fabrica”. Portanto, para compreender a verdadeira cultura da empresa (o cenério real vs. as politicas e normas que constam 19s treinamentos @ nas divulgagdes da organizacao) 6 essencial usar todas as ferramentas disponiveis a fim de monitorar a cultura @ vé-la em ago ~ pesquisas de clima, auditoria interna, canal de deniincias, midias sociais, site da empresa, bem como andar pelos corredores e visitar as instalagées fisicas. Como © conselho ganha visibilidade nos niveis intermedirio, da base da organizacdo? Certfique-se de que a politicas de remuneracdo estejam alinhadas com a cultura e estratégia e encorajom os comportamentos certos. Verifique também a prépria cultura do conselho, em busca de sinais de uma conduta rotineira nas deliberacées, ou discusses que carecom de independéncia ou nao incentivam opinioes contrérias. Concentre-se néo apenas nos resultados, mas nos comportamentos que geram. impulsionam os resultados, Pense de forma estratégica sobre as questdes de talento e diversidade no conselho de administracao Conselheiros, investidores, reguladores e demais stakeholders esto cada vez mais focados 1 alinhamento entre a composicdo do conselho de administragao € a estratégia da empresa ~ com a diversidade ocupando um lugar de destaque nessa discussao. De fato, 0 maior grau de envolvimento dos investidores nesse assunto evidencia a frustracdo com o ritmo lento das mudangas nos conselhos, ao mesmo tempo em que aponta para 0 desafio central da questo: um cenério de negécios e riscos em constante transformagao. Lidar com ameagas competitivas, disrupcses do modelo de negécios, inovagdes tecnologicas, digitalizagao, riscos climaticos e ESG, risco cibernético e a volatilidade global, exige uma abordagem proativa para a construgso de um conselhe diverso - em habilidades, experiéncia, pensamentos, género e raga/etnia, Mais da metade dos conselheiros entrevistados recentemente na pesquisa global do ACI Institute e do Board Leadership Center, ambas iniciativas da KPMG, disseram que a composicéo do{s} conselhals} onde aluam seria moderadamente ou completamente diferente, se eles fossem capazes de reconstruir 0 érgao para melhor atender as necessidades da empresa atualmente @ no futuro. Além disso, mais de 40% oxpressaram preocupacéo de que a falta de diferentes Pontos de vista nas reunides “dificulta discussées mais profundas ou a identificacao de assuntos importantes nao abordados (pontos cegos), pensando em questoes importantes para o futuro da companhia."* Embora os conselhos tenham feito algum progresso na questéo de diversidade, as mudancas so lentas. No Brasil, 0 ultimo estudo sobre Governanga Corporativa no Mercado de Capitais, feito pelo ACI Institute em parceria com 0 Board Leadership Center, ‘6m 2021, apresentou as seguintes informagoes @ respeito da diversidade nos conselhes: — Apenas 14% dos cargos em conselhos de administraggo s4o ocupados por mulheres. Todavia, esse percentual tem crescido, mesmo ‘que lentamente nos tltimos anos, sendo 5,6% no levantamento de 2013 e 10% no de 2020. Adicionalmente, 63% das empresas abertas brasileiras afirmaram ter ao menos uma mulher no conselho (em comparagao com 54% no ano anterior Baseade em uma conduzida pelo 08 dos EUA, ssqusa de 2021 com consol Board Leadership Center da KPMG.— Com relagao ao tempo que os conselheiros permanecem na empresa (tenure), o Estudo aponta que 45% dos canselheiros de administracao das empresas abertas no Brasil estdo no terceiro mandato ou em mandatos posteriores. Deve-se considerar que a maior parte dos mandatos nos conselhos das empresas sao de dois anos. — Sobre a idade dos conselheiros, 29% tinham entre 51 @ 60 anos, 25% entre 61 € 70 anos e 14% acima de 70 anos. Em 2021, dentro do S&P 500, apenas 21% dos conselheiros pertenciam a grupos minoritérios. E, agora, as mulheres representam 30% dos conselheiros do S&P 500 - 0 maior numero de todos os tempos. Espere aces continuas de legislagdes e normas regulatérias acerca da composicéo e diversidade nos conselhos. Por exemplo, em 2021, a SEC aprovou Oe alan a importancia das boas praticas de eee) Eee er Cocca aeeee yee med Cole Ree ee eet ore) Se ea ee a Peet Sidney Ito ‘CEO do ACt institute ¢ do Board Leadership Center dd Broilo sdcio do Consultori am Riscos © ( Governance Corporative da KPMG Fernanda Allogrott itute © do Board eae ee eats Ceci 05 novos requisitos de divulgagao de diversidade dos conselhos para as empresas listadas na Nasdaq, cexigindo que os conselhos dessas companhias atendam determinados requisites de diversidade ou, entéo, expliquem por escrito 0 motivo pelo qual nao o fizeram. O Presidente da autarquia, Gary Gensler, disse que as novas regras “permitirdo que os investidores tenham ma compreenso melhor sobre a abordagem das empresas da Nasdaq com relacao & diversidade no conselho de administragao, ao mesmo tempo ‘em que gerantem que essas companhias tenharn flexibilidade para tomar decisées que melhor atendam seus acionistas.” Composigdo, diversidade e renovacao do conselho deve permanecer em destaque, em 2022, ocupando posicao prioritéria na agenda do érgao. Esses serdo, t6picos fundamentais para a comunicacao com os investidores inslilucionais e demais stakeholders, possiveis indagagGes ou ativismo nas assembloias , especialmente, para posicionar 0 conselno de forma estratégica para o futuro. - if ie ee c oe eee creed ae eo Se eee eae ce ed eigen cee CCT Poccdete ee Ce Ree melee: eee ene (> Actinstitute Brasil KPIAG Board Leadership Cantar ile de Markets ds KPMG eeSer inovador transforma negécios. #KPMGTiansforna kpmg.com.br Bo | BE Comm (© 2022 KPMG Aucitores Independentes Lida., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada e fimamemibro da organizagao global KPMG de firmas-membro independentes licenciadas da KPMG International Limited, uma empresa inglesa privada de responsabilidade limitada. Todos os direitos reservados. Qrnome KPMG € 0 seu lagotipo so marcas utlizadas sob licenca pelas fimas-membyro independentes da organizagdo global KPMG.