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Droit des sociétés
Année 2015-2016

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Auteur : Jérôme LE DILY

EXERCICE 1 : CAS PRATIQUE (16 POINTS)

La SA Glavany fabrique et commercialise des pains de glace et des glaçons, qu’elle livre à des profes-
sionnels. Elle a été constituée en mars 2012. Son siège social est situé à Étampes (Essonne). Son capital
social s’élève à un montant de 75 000 € (750 actions d’un montant nominal de 100 €). Lors de la consti-
tution de la société, des apports en numéraire ont été réalisés à hauteur de 50 000 € ; les autres apports
étaient deux apports en nature, d’un montant global de 25 000 €. Les apports en numéraire ont été
libérés partiellement : 30 000 € lors de la constitution, puis 10 000 € en octobre 2014.
La société comprend 7 actionnaires :
• Alain : 80 actions
• Barbara : 15 actions
• Chantal : 75 actions
• David : 80 actions
• Erika : 350 actions
• Farid : 125 actions
• Gabriel : 25 actions
La SA Glavany est dotée d’un conseil d’administration et est dirigée par un directeur général.
Le commissaire aux comptes de la SA est Mme Vérif.
Alain est le directeur général. Il est également le président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est composé de 4 membres : Alain, Barbara, Chantal et David.
Les comptes du dernier exercice comptable (clos au 30 juin 2015) ont été établis. Les actionnaires sont
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aujourd’hui en attente de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes, qui tarde à venir.
Aucun actionnaire n’a reçu de lettre de convocation, pour le moment. Face à l’inaction des dirigeants,
Erika pense s’en occuper elle-même ; en tant qu’actionnaire majoritaire, elle considère qu’elle peut vala-
blement procéder à la convocation de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes. De
son côté, Mme Vérif entend également réagir ; elle se prépare à expédier demain les lettres individuelles
de convocation aux actionnaires.
Gabriel souhaite profiter de la prochaine assemblée générale ordinaire pour faire voter la nomination d’un
nouvel administrateur (les statuts prévoyant que le conseil d’administration peut comprendre entre 4 et
6 membres). Barbara souhaite, quant à elle, profiter de la prochaine assemblée générale ordinaire pour
faire voter la révocation du mandat d’administrateur de David. Gabriel et Barbara se demandent s’ils
peuvent compléter l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale afin que leurs propositions de
résolution soient mises au vote.
La SA Glavany connaît des pertes très importantes depuis sa création.
Au moment de la clôture du dernier exercice comptable, au 30 juin 2015, le haut de bilan de la société
est le suivant :
• Capital : 75 000 €
• Réserve légale : 2 500 €
• Réserve libre : 500 €
• Report à nouveau : – 58 000 €
Les pertes s’accumulant d’année en année, la SA Glavany n’a pas d’autre choix que d’ouvrir son capital
social à un investisseur susceptible d’apporter de nouveaux capitaux nécessaires pour investir dans de
nouvelles machines et développer l’activité. Samir se propose d’effectuer un apport en numéraire de

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55 000 €, dans le cadre d’une augmentation de capital social de la SA Glavany. Il pose toutefois une
condition : il ne participera à l’augmentation de capital que si les pertes ont disparu du bilan.
Le GIE EventIDF, le principal client de la SA Glavany, vient d’être placé en liquidation judiciaire par une
décision du tribunal de commerce de Créteil. Alain, le PDG de la SA, s’inquiète car le GIE réalisait des
commandes régulières.
Alain est l’associé unique de l’EURL Lafitte92. Il prévoit de faire prêter 10 000 € par la SA Glavany à
l’EURL Lafitte92. Une fois que cette somme d’argent sera sur le compte bancaire de l’EURL, il pourra
procéder à un virement de cette somme sur son compte bancaire personnel, afin de partir en vacances
en Polynésie.
Alain envisage également d’engager la SA comme caution d’un fournisseur de la SA : la SAS Geladom
(dans laquelle aucun actionnaire ou dirigeant de la SA n’est dirigeant ou associé). La SAS Geladom a
toujours su être très conciliante sur les délais de paiement ; Alain souhaite donc l’aider en engageant la
SA comme caution à son profit.

TRAVAIL À FAIRE
1. Qui peut valablement convoquer l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes ?
(2 points)
2. Qui établira l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale annuelle d’approbation des
comptes ? Gabriel et Barbara pourront-ils intégrer leurs résolutions à l’ordre du jour, afin de faire voter
les actionnaires sur la nomination d’un nouvel administrateur et sur la révocation de David ? (2 points)
3. Quel organe décidera l’augmentation de capital ? Selon quelles modalités ? Cette augmentation
pourrait-elle être réalisée dès aujourd’hui, si les pertes disparaissaient ? Comment faire en sorte que
Samir soit le seul à souscrire l’intégralité des actions nouvelles ? Samir serait-il tenu de verser intégra-
lement son apport de 55 000 € ? (4,5 points)
4. Que vous inspire le haut du bilan de la SA Glavany ? (3,5 points)
5. Comment peut réagir Mme Vérif suite à la perte par la SA de son principal client ? (1,5 point)
6. Que pensez-vous du prêt de 10 000 € qui serait consenti par la SA au profit de l’EURL Laffite92 ?
(1,5 point)
7. Alain peut-il librement engager la SA comme caution au profit de la SAS Geladom ? (1 point)

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EXERCICE 2 : ANALYSE DE STATUTS D’UNE SAS (4 POINTS)

TRAVAIL À FAIRE
Pour chaque article reproduit ci-après, vous analyserez la validité de l’article et justifierez votre
réponse.
Certains articles sont partiellement extraits du site Internet : www.business.lesechos.fr.
Barème : 1 point par article (0,25 point pour indiquer si l’article est valable ou non ; 0,75 point pour la
justification). Toute réponse non justifiée est nulle.

Article 16 – Inaliénabilité des actions

« Pendant une durée de 12 ans à compter de l’acquisition ou de la souscription des actions, les
associés ne pourront céder leurs actions.
Par exception à l’inaliénabilité ci-dessus, le président doit lever l’interdiction de cession des actions
en cas d’exclusion, dans les conditions prévues à l’article 18 des statuts, d’un associé personne
physique ou personne morale.
La modification de la durée de l’inaliénabilité est décidée par les associés, à la majorité des ¾ des
droits de vote présents ou représentés. »

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Article 17 – Droit de préemption

« À l’expiration de la période d’inaliénabilité visée à l’article 16 ci-dessus :
1. Toute cession d’actions, même entre associés, est soumise au respect du droit de préemption
conféré aux associés dans les conditions définies ci-après.
2. L’associé cédant notifie au président et à chacun des associés par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception son projet de cession en indiquant :
• le nombre d’actions concernées ;
• les informations concernant le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité, s’il
s’agit d’une personne physique ; dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition
du capital, identité des dirigeants, s’il s’agit d’une personne morale ;
• le prix et les conditions de la cession envisagée.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de trois mois, à l’expiration duquel, si
les droits de préemption n’ont pas été exercés en totalité sur les actions dont la cession est proje-
tée, le cédant pourra réaliser librement ladite cession.
3. Chaque associé bénéficie d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
Ce droit de préemption est exercé par notification adressée au président dans un délai de deux
mois à compter de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette
notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le
nombre d’actions que l’associé souhaite acquérir.
4. À l’expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé
au 2 ci-dessus, le président notifie à l’associé cédant par lettre recommandée avec demande d’avis
de réception les résultats de la procédure de préemption. »

Article 18 – Exclusion d’un associé

« Tout associé commettant une faute est exclu de plein droit.
L’exclusion d’un associé est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité
des voix des associés disposant du droit de vote, étant précisé que l’associé objet de la procédure
d’exclusion ne participe pas au vote et que ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul
de la majorité.
La décision d’exclusion prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également
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statuer sur le rachat des actions de l’associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ;
il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses
d’agrément (et/ou de préemption) prévue(s) aux présents statuts.
La décision d’exclusion est notifiée à l’associé exclu par lettre recommandée avec demande d’avis
de réception à l’initiative du président. »

Article 26 – Décisions collectives

« La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes (à l’unani-
mité des associés) :
• transformation de la société ;
• augmentation, amortissement et réduction du capital social ;
• fusion, scission, dissolution, apport partiel d’actifs ;
• nomination des commissaires aux comptes ;
• approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
• nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
• exclusion d’un actionnaire et suspension de ses droits de vote.
Les autres décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés
disposant du droit de vote, présents ou représentés :
• nomination, rémunération, révocation du président ;
• approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés ;
• modification des statuts. »

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