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Corporate and investment banking

Lezione 1- 13/02
Corporate and investment banking 5 edizione 2020 (Forestieri)
Esame:
- Scritto: 2 parti cioè discount cash flow e fusione e acquisizione (1 esercizio) + domande
aperte
- Esonero/Pre-appello (maggio) con possibilità di svolgere orale
- Lavoro di gruppo punti extra (da 1 a 3): scegliere un caso recente ultimi 2/3 anni inerente
ad un’operazione straordinaria
- Si salto di appello

Il sistema finanziario efficiente quando:

- Veicola in modo adeguato le informazioni
- Innovazione finanziaria, ogni volta che si inventa un nuovo strumento si va ad ampliare la
disponibilità di strumenti che gli operatori possono impiegare (es. blockchain, fintech, …)
- Miglioramento dei sistemi d corporate governance, cioè la risoluzione del conflitto tra i vari
stakeholders
- Quadro normativo, cioè le regole del gioco (in Italia TUB e TUF)

2 aree di affari
- Corporate lending: prestito di denaro
Con impiego di capitale proprio
ASA autonoma
- Investment banking: racchiude tutti i servizi finanziari diversi dal prestito e i servizi non
finanziari
Con impiego di risorse diverse dal capitale proprio
Comprende 6 ASA

Caratteristiche CIB
- Rilevanza delle operazioni (es. 100milioni di euro, o a livello locale 50milioni di euro,
dipende dalla strategia perseguita)
- Contenuto consulenziale
1. Fiscale
2. Legale
3. Strategico
- Forte orientamento internazionale

Nascita CIB
In prossimità della nascita delle grandi infrastrutture (linee ferroviarie), utilizzata la CIB per
finanziare la loro costruzione da parte della pubblica amministrazione, poi scoppia la guerra civile

Strumenti derivati
- Mercato di Chicago
LEZIONE 2 – 14/02
Nel settore finanziario iene gestito il risparmio, cioè dare affidamento all’investitore. Bisogna
evitare esternalità negative, cioè i casi di default (es. crisi ’29, crisi 2008-9, …).
Banking law riguarda la regolamentazione bancaria, mentre la Financial Services Law utilizza il TUF
riguarda risparmio e investimenti.
 Oggi la banca è un’azienda.
 Tutto ciò che non è specificato dalla legge segue la regola del profitto della banca.
 È un’attività riservata in quanto è necessaria un’autorizzazione
 Può gestire depositi ma non risparmio collettivo
 Può vendere assicurazioni di terzi ma non può utilizzare i soldi raccolti come capitale
deputato all’attività assicurativa. Ogni banca ha la sua compagnia assicurativa. Separazione
capitali.
 Banca è la veste giuridica più completa nel nostro ordinamento

Evitare un’eccessiva concentrazione dei rischi

Mezzi propri= capitale sociale della banca
Sommatoria dei k finanziamenti

Partecipazioni detenibili, cioè le partecipazioni al capitale sociale della banca

LEZIONE 3 – 20/02
Selling? Più costoso
Fondi comuni di investimento sono costosi perché i gestori acquisiscono una percentuale elevata
short selling vendita allo scoperto, scommettere sul ribasso di quel titolo, normalmente si
scommette tramite i derivati che comportano ulteriori rischi

L’investitore è un’azionista per la SICAV

SICAV e SICAF si distinguono per la variabilità del capitale sociale, SICAF è la società naturale.
Per diventare una SGR è più difficile rispetto la SIM

LEZIONE 4 – 27/02
STRATEGIA COMPETITIVA assumere una posizione rispetto a 3 parametri:
1. Clienti
2. Prodotti; soprattutto servizi che vuole offrire al mercato
3. Mercati: soprattutto mercato geografico
CPM STRATEGY

CLIENTI
1. Imprese (clientela corporate)
2. PA (es. Governo)
3. Intermediari finanziari

1. Imprese
 I. Large corporate (multinazionali): fanno si che non richiedono la presenza fisica della banca
per operare i servizi richiesti
II. Corporate (grandi aziende)
III. Mid Corporate
La clientela è diversa rispetto le classiche banche commerciali

L’area di corporate lending è la più costosa ma i soggetti non possono esimersi

Combinazioni di CPM strategy

3 banche d’affari:
1. Globali (Global):serve tutti e tre i tipi di clienti, con tutti i prodotti (copre tutte le tipologie
di prodotti e servizi), copre tutti i mercati. I clienti principali sono le PA e gli IF (FIG). hanno
un quartiere generale e non hanno una struttura capillare per il mondo. Non sono
strutturate per assistere il cliente fisicamente, cioè in loco.
2. Internazionali (International): tutti i clienti, tutti i prodotti e solo in alcune aree geografiche.
Utilizzano banche GLOBAL per i clienti più grandi e le LOCAL per i clienti più piccoli.
3. Domestiche (Local): tutti i clienti, tutti prodotti ma in una ben distinta area geografica. Se la
banca local decide di non coprire alcuni servizi, rischia che venga una banca international o
global per sottrarle i clienti

Spin-off togliere pezzi dal bilancio

Lezione 5 – 6/03
NPL mutui non performanti, un credito che non è performante, cioè non va come dovrebbe.
La banca non sta recuperando le somme che ha prestato
I crediti bancari hanno una scadenza e un piano di pagamenti.
Le sofferenze sono crediti deteriorati che si danno per persi

Numero di posizioni numero contratti (prestiti)

Società o banche d’affari svolgono attività di valorizzazione dei crediti deteriorati

Altre imprese (ad es. Intesa Sanpaolo si affidano a strutture interne)

Private equity relativo ad aziende non quotate (crescita dell’azienda nel lungo periodo)
 Procurare informazioni attraverso (discount cashflow, metodo dei multipli, …)
 Problemi (pricing e liquidità, legato al primo connesse alla carenza di informazioni)
Dealing (public equity): (impresa quotata, breve periodo)

LBOleverage by out

Lezione 6 – 7/03
Gruppo di imprese si contraddistingue dal comune obiettivo economico.
Due tipi di società multinazionale:
 Locali, alcune operano come gruppo (Coca Cola)
 Ogni impresa fa una cosa diversa dalle altre, ogni impresa si concentra in un business
Soggetto giuridico esercita un’influenza nell’assemblea dei soci tale da determinarne le scelte
 Bilancio consolidato: bilancio del gruppo

M&A: opzioni strategiche

Motivazioni razionali: spinte da interessi economici, il valore finale è superiore rispetto alla
situazione ante M&A
Sinergie: valore in più che si va a creare con le M&A

20/03/2023
2. Metodo di pagamento

Implicazioni azionisti bidder

Pagare in contante le azioni sono di proprietà della bidder quindi nessuna ripercussione
sull’assetto societario. Per pagare by cash si fa ricorso al credito ad esempio attraverso l’ausilio di
un investment bank

Target: il grande vantaggio di ricevere un pagamento in denaro è di fissare il prezzo. Incide

l’aspetto societario, dopo il pagamento vi è la separazione definitiva.
Aspetti fiscali legati alle plusvalenze ad esempio legati alla vendita delle azioni, asset…

3. Struttura del pricing

Prezzo di vendita (di asset, ramo d’azienda, azioni)
Earnout: fissazione prezzo di vendita
Collar: limitare e arginare rischio di oscillazione del prezzo futuro

Fusione propria: due società di pari rilevanza scompaiono e si fondono

Azionisti d minoranza sono quelli che non hanno aderito all’acquisto della bidder
Se detengono il controllo hanno aderito il pacchetto azioni di maggioranza
Dopo il deal accanto agli azionisti della bidder vi sono gli ex azionisti della target…residua azionisti
di minoranza della target che non hanno voluto cedere le proprie azioni della target

Fusione inversa: target e bidder si fondono, cioè la bidder si fonda all’interno della target. Prima
fase è uguale, cambia la seconda fase. Potrebbe accadere una fusione inversa per salvaguardare
un marchio storico ad esempio

Fusione vera e propria: non vi sono più le def target e bidder perché le società sono a pari livello
(es. gruppo Stellantis-> fiat e Peugeot, le società A e B cedono azioni alla NEWCO, che incorpora le
azioni dei vecchi azionisti delle due società con lo stesso rapporto tra valore e azione)

Sinergie: maggior valore creato dalla combinazione tra la società Bidder e Target
Quel valore aggiunto che sommato ai singoli valori delle società singolarmente analizzate è uguale
al valore della società post fusione.
Il prezzo della target è minore uguale al valore della target + valore sinergie
Se c’è sinergia ha senso vendere, fare la fusione, sennò no.

Come dividere la società post fusione tra gli azionisti della bidder e della target?
Allocazione tra Bidder e Target
1. Prezzo pagato agli azionisti della target
2. Modalità

Il premio riconosciuto agli azionisti della target può essere superiore al valore delle sinergie? Si,
SVA può essere negativo, quando gli azionisti della target ha miriamo ad ottenere quella società
perché pensiamo che anche se nell’immediato ci si rimette, nel lungo periodo si può guadagnare di
più

Sva negativo: ciascun azionista perderà denaro (es 0.33 cent non pesa troppo)

21/03
Valore azione della target al numeratore e della bidder al denominatore. Rapporto di concambio
considera il prezzo da offrire (prezzo offerto e non prezzo effettivo di mercato)
Ciò che perde la target, acquisisce la bidder e viceversa.
Accrescimento modifica positiva su EPS per gli azionisti della bidder post fusione
Diluizione modifica positiva su EPS per gli azionisti bidder post fusione
Se gli azionisti della target accettano il pagamento attraverso azioni della bidder bisogna calcolare
il rapporto P/E.

1.05 rapporto di concambio

Quando scegliamo di pagare per cassa raramente abbiamo la cifra, ma questa strada si può
perseguire per azionisti no pagamento azioni per non rischiare, costo del debito basso che ci
conviene perseguire questa scelta

Leverage buy out

27/03
Ricorso al mercato dei capitaliautofinanziare l’impresa
Alto rendimento comporta alto rischio

Rapporto di concambio - 2 azioni proprie in cambio di un’azione degli azionisti della bidder

28/03
Public company  azienda quotata
Dare un segnale al mercato, quotarsi in borsa è un modo per mettersi al pari di società di un certo
rilievo (successo misurato con la quotazione in borsa)

Sostenere il prezzo delle azioni in alcune fasi di collocamento

Istogrammi che dicono il tot dei soldi raccolti con IPO sono cicliche (volume) rispetto
all’andamento generale del mercato di borsa dopo il 2000 prima crisi finanziaria e anche nel 2008

Flottante: quota di azioni che l’azienda è disposta a cedere al mercato

Underwriter: soggetto che garantirà la buona riuscita dell’operazione, si impegnerà ad acquistare
le azioni in vendita

4/04
La valutazione è importante perché è un elemento comune a tutte le operazioni straordinarie. È
un aspetto critico e preliminare a tutti i servizi offerti.
Metodi basati si flussi finanziari: analitici
Metodi basati su variabili di mercato: Analitici ma attinti dal mercato dei capitali
Altri: Metodi specifici in base al tipo di attività che si sta svolgendo

Possiamo assegnare un valore all’entity (azienda) o dell’azione/capitale azionario

Ve valore equity
Va valore azienda
Se riusciamo a calcolare il Va possiamo ricavare Ve

Valore intrinseco  nasce dal bilancio dell’azienda

Tv valore che l’azienda ha successivamente al periodo di valutazione

Previsioni hanno ad oggetto variabili finanziarie

Fase 2 si calcolano i cash flow analitici

Capex sono investimenti a capitale fisso