by editorial hammurabi s.r, concept design eFerands Nissen ia * Curso de derecho secietario Ricardo Nissen Curso de erate societario Laley 19.550 con | ysu adecuacién al formas efectuadas por la ley 26.994 hammatagiAvpice ceNenas. Laproduccion o intoreambiode bieneso servicios. Elfin 86 6. lasperdidas 87 7 88 Capituto 1 LAUNIFICACION DEL DERECHO PRIVADO YSU INFLUENCIAEN LALGS. DIFERENCIA DE LA SOCIEDAD CON OTROS CONTRATOS ASOCIATIVOS. CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES $10, EI Cédigo Civily Comercial dela Nacidn, Las modificncionesefectuadas porla ley 26.994 SIL inde as swciedades dedicada teconncidas como -civiles- sp. de las soiedades comerciales SB pres su ispier cevenat _ 15 Cap REQUISITOS ESPECIFICOS DEL. CONTRATO )f; SOCIEDAD COMERCIAL 1b) Aportedecrditas © mobilise Aportedefondosdecomercio porte de bienesgravados tia poreviecfn y vicis redhibitorins del bien apartad tain de los aportesenespecie Infravaluociénde losaportes Cnticasal sistema egal Las prestacionesaccesorias Objetos Elplazo: CapituloV LAPERSONALIDAD JURIDICA DELAS SOCIEDADES COMERCIALES: 48 $39, 440.Requisitos especificos del contrato de sociedad comercial $15 - EL.Nowane SocieTARIO El nombre de la sociedad es el atributo de su personalidad que lain- dividualiza y la distingue del conjunto de los socios, quedando obliga da la sociedad cuando quien la representa lo hace bajo la designacién de su nombre societario, Su inclusi6n en el contrato constitutive de onalquier tipo social es dato exigido por el art, 11 de la ley 19.950%con exeepeiin de las sociedades accidentales o en participacin, que care- cen de personalidad juridiea) y su omisién somete a la sociedad a Las normasde la Seecién LV del Capitulo Ide la ley 19.550 (arts. 21.426), §16- NOMBRE SOCIETARIO ¥ NOMBRE COMERCIAL sbre de la sociedad no puede ser eonfundido con el nombre e0- ste es un elemento del fondo de comercio que identifica el es de} trafico mercantil ‘expres directiva legal, y por ello su régimen juridico es sus- ente diferente. Valgan pues las siguientes diferencias: 1) La propiedad del nombre comercial se adquiere por el uso y sélo con relacién al ramoen el que se utiliza, uso que debe ser piblico108, Yostensible para que leg io, el nombre soeietar ‘una estipulacion necesaria del contrato const dela identificacion de la persona juridie El nombre comercial es tr mientras que el nombre pia naturaleza. con el fondo de comercio, lctario es intransmisible por su pro. o El nombre comercial puede modifcarselibremente por su titu: larmientras que deben mediarrazones de excepeién que justi ‘quen el cambio del nombre societari $17 RAZON sociat Y DENOMINACION SOCIAL. ‘Las sociedades por parte de interés colectivas, en comandita sim: » de capital e industria) y las sociedades en comandita por aecio. ara clegir entre dos variantes de nombre societa. social ola denominacin social. Las sociedades acciden. talesoen participaciéncarecen de nombre societari, atentono reves, tir el cardcter de sujeto de derecho, del cual el nombre es una de sus manifestaciones. 'az6n social se encuentra incluida en la categoria del sistema vo de identificacidn de la persona, pues e que incorpora el nombre de unooméssocios, & los tercerss la responsabilidad solidaria¢ ilimitada (aunque subi. cesidad de que! social se corresponda con el justo valor delosbienes que lointegrat lidaria ej tere discrepancia con la valuacién asignada al bien apor- tad por uno de ls soos, lo cual puede oeurrr cuando el monto resultante de ese aporte otorga la voluntad mayoritaria, los so sos pueden soliitar ala autoridad de control la designacidn de ‘uno o masperitos, ya especializaciin variarddeacuerdo con naturaleza del bien aportado, Su dictamen por serimpugnado porel olossoeios afectados dentro del plazode cinco fread, debiéndose fundamentar a discrepancia con los valores en cuyo caso la autoridad de control deberd resolver, sgislador ha sido mucho mas vancia que en estas sociedades que impone una adecuada proteccién a de la ausencia de toda responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales, Por tales razones, el art. 53 de aley 19.550 noacepta delegar en los fundadores la va- tuacién delos aportes en especie, labor que esta a cargo exclus vamente de la autoridad de control y que debers efectuarse si guiendo las siguientes pautas: 1) Por el valor de plaza, cuando124 Rucanvo Nissen — $29 INFRAVALUACION DE Los AvonTES parrafo del art. 53 de la ley 19.550 adi del aporte no dinerario por un: afecta el principio de ley exige iferencia. El aportante, afectado siempre que los so- n computar el vato de inte- resado, acepten tal reduccién. De lo eon midad,el aportante deber Jorasignado a su aporteen — $30 — (Cirieas at SISTEMA LEGAL Existe consenso en la dectrina sobre la necesidad de reformularel procedimientode valuacién de bienes no dinerarios previsto por laley 19.550, en especial el previsto por el art. 53 para lassociedades por ac. iones, pues los complejo, dilatados y onerosostrémites que aquel im- plica, pueden ser ficilmente reemplazados con otros mecanismos, co. 'mo por ejemplo, a designacion porlos sociosfundadores de un experto cuando los socios consideren necesario que la valuacién de los bienes en especie deba ser realizada por un especialista® Consi ipo social elegido, la sola ‘mencién en el acto constitutive de los antecedentes justificativos dela valuacién asignada a los bienesen especie, peroincorporando para las Sociedades por acciones —con exeepcién de las sociedades andnimas ‘unipersonales—, el régimen de responsabilidad previsto actualy nte * Consultarel Prosecto de elevadoal Congrerad idinel dia 26 de noviembre de ode la Naciin Curso de derecho weietaria 125 elart. 150 de ssponsabilida en especie al tiempode a conttucgnde asociedadodelaumen- el eapital social, hace solidariacilimitadamente responsablesa to- as por el plazo previsto porel art. 51 in fine delaley 19.550. $31 — LAS PRESTACIONES ACCESORIAS. E| art. 50 de la ley 19.550 cont wsode prestacionesefectua- ios que no integran el capital social ni i el con : wracin y sanciones en caso de incumph dinero, puesde locontrariose desnatural 9s tinicos aportesadmisibles consisten en prestaciones dinerarias «vobligaciones de dar susceptibles de ejecucidn forzada,entregada en propiedad la sociedad, Por ell, cl art. 45: fine de laley 19.550 acep- ta quecl aporte de bienes en uso y gove ala sociedad pueda efectuarse encaracterde prestacién accesoria, las prestacionesaecesoriashan sido pactadasenel contratacons- utivo, su reforma requi e y mnayoria requerida para la reforma de aquel instrumento. Si tales prestaciones no estan eontenidas en el acto eonstitutivo, ellas sern ideradas como prestaciones detterceros art. 50, inc. 1",ley 19.550) dependera de la voluntad de losinteresados, es-SE —————— AicaKvo Nissay lnacin de determinadas prestacionesaccosoring Datonists, generalmente consistentes en pro Pispone aquella norma que cuando estas preva ‘ les de responsabilidad limita “as quiere la conformidadde a may eeesaria para la modif equi de contrto, salvo pactoencantrario, yi fasrae conexasaae. dara’ &tas deberdn ser nominativas y se re Wwerird la conformidad : req ~$92— Ex opsero socia, Elobjeto social est constituido por los Actos 0 categorias de actos ue por el contrato constitutive podra. ae pod ar la sociedad para lograr Dichos actos o cate; rntes al cumpli- ala sociedad a la nulidad por *y 19.550. Hente idad de cumplir el ohje- * Hares, Curso de derechocomercal rein, 1982,¢.1 pa. 347 eal me Curso de derecho societario 127 to puede presentarse cuand contrato resulta desproporcion: ala magnitud de su objeto. Debeser preciso y determinado, Con ello se pretende que el obje- tosea enunciado con claridad y exact meracién genérica de actividades, siendo jurisprudencia ju cial o administrativa reiterada el rechazo de la inscripeién de contratos sociales que hacen referencia a objetos principales, por hacer ello suponer la existencia de objetos accesorios, en pugna con la expresa directiva del art. 11, ine. 3°de la ley 19.550. abjeto social debe ser tinieo (arts. 58, 94, ine. 4°y 245 de la ley 19.550 entro otros) y su men: efectuarse en forma preci y determinada mediante la deseripeién conereta y especifica de Jas actividades que contribuirdn a su efectiva conseeucién. La Inspeccién General de Justicia, en la Resolucién General 7/05 “Nuevas Normas de la Inspecein Justicia” ha pre- vistoen suart. 66 que resulta adm: usin de otras ac- tividades, también deseriptas en forma precisa y determinada, tinjcamente si smas son conexas, accesorias y/o comple. mentariasdelas actividades que conduzean al desarrollo del ob- Jetosocial. La doctrina que prediea la posibilidad de insertar en elcontrato constitutivoo estatuto un objeto m ignora el principio general de la espe ria de personas juridicas, conforme al cual su objetolimitala ca. Pacidad de las mismas, como lo dispone expresamente el art. 58 dela ley 19.550, Elconjunto de las actividades descriptas en el ohjetos guardar razonable relacidn con el capital soc pirrafode la aludida resolucién general imencién del objeto en el determinado en el actas eelebrados por sus representantes, os nofueran notoriamente extrafiosal obje-Hieanno Nissen pone a los brado por su representante, total notoriamenteajeno al objeto dela sociedad. {Ademés deestatrascendentefuncidn,el objeto socal tiene también relevancia, a los siguientes fines: ‘instrumentode protecciin delderechode os socios al evitando que los fondos sociales sean afectados a ‘dades noincluidas en el objeto de la sociedad, 4) Determina cuales son las activ ‘idades en competencia que no los socios y los administradores en las socieda- ferés art. 133, ley 19.560) los administradores de to. «dos os tipas sociales. Del mismo modo, d trario de unos y otrostarts. 248 y 272, k ‘que los administradores pueden celebrar. ministran (art. 271, ley 19.550). —§33 — ‘RELACION ENTRE FL OBsETO Y BL CAPITAL soctAL, Es de toda evidencialarelacion entre el capital yl objeto de la so- éste define el conjuntode actividades que la sociedad Sepropone cumpliryel capital social es el conjunta deaportesdelosso- cios ordenados a la consecucidn de dicho fin, La necessria entre el capital y objetode la soci ciedades de responsabil $A ObseT0 sociaL v acrivinan utivola categoria de actos que laso- Ja eonseeucion de su fin societario, ad se propone realizar para i ‘sentes ora ei idadea el ejerccinferivaielow woareairadea , i i U1 sociedad en funcionamiento ssadocn la diferencia entre unoy otro concepto, el art. 19 delaley i i ro que ha realizado actos 01 ida la importacién y exportacién, pero que suseptblesde eneudrarenel dlito de contrabando Del mismo mo- fie stradores que impliqueiinfraccién alas i istancierto gray positivas oprevisionalesyque togray cde permanencia, hacen incurrirala sociedad en a causal nulifican eprevista porelart, 19 dela ley 19.550. ~ $35 - ELPLAZO DE DURACION DE LA SOCIEDADRicanvo Nissey 1. Brinda seguridad a los socias, que asi conoco sus derechos y obligaciones, + Otorga seguridad a ls acreedores particulars de los soc tanto la sociedad no puede ser prorrogada si no media conf dad de éstos (art, 9. xistencia de 3. Permite la consecuci tento la permanencia queimplica la determinacion des socios de mantenerseunidos Laley 19.550 no fija plazos maximos ni Be determinacién al plazo de duracién de la sociedad, [imbreshan consolidadoen nuestro mediola précticadeestableceren, azo mésimo de 99 afos, pero nada se opone a que contractualmente se fijara un plazo mayor Elvencimiento del plazo de duracién provoea la disoh Gedad, per ella puede serevitada silos socio, de conformidadeor las taivoriasrequeridaslegelmentede acuerdo al tiposocialdequese tre, ta, resuelven la prorroga de | to originario de I so receptado por Ia ley 22.903 para superar la causal de disolucién de !a sociedad por vencimiento desu plazode duracion 'actualmente,co- Chale ne encia dea ley 26.994 que sancionéel CédigoCivily Comer, cial dela Nacién, el nuevo texto del art. 100, parr. Ide la ley 19.550 brevé expresamente quelascausales dedisolucién podrén serremovi- das mediante la decisién del érgano de gobierno ¥ eliminacién de las ‘causas que le dio origen, si existe viabilidad econdmicay social de la 2 Jug Beas Com, Registro, V680,o.4 Ds rAMUSICALS RL. BD, Reece ee re rrecho worietaria 131 de la actividad de la soci se antes de eancelarse