Aspectos Legales: Laboral, Mercantil y Sociedades

CASO PRÁCTICO
SUPUESTO 1

Empresa RADEX y la ABSORCIÓN

Modo de actuación

• Selección los hechos jurídicamente relevantes.

• Enumeración de los problemas.

• Subsunción del hecho en la norma para obtener la solución de los problemas con base
normativa.

La empresa RADEX, S.A. tienen 5 socios y se está planteando absorber a otra empresa (S.L.),
ambas tienen domicilio social en España, estando la operación permitida por la normativa.

Los cinco socios de RADEX, S.A., han decidido por unanimidad celebrar una junta general, con
ocasión de una reunión que tenían para tratar del futuro empresarial. En esa misma reunión,
aprovechan esa junta general para tratar de la absorción de la otra empresa. Al final de la
reunión, se adoptó el acuerdo con el voto a favor de tres de los socios que representan el
sesenta por ciento del capital social.

Teniendo en cuenta estos datos, responda las siguientes cuestiones planteadas.

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Preguntas a resolver del caso:

1.- ¿Cómo se calificaría el acuerdo de absorción?

a) El acuerdo de absorción es nulo por no haberse adoptado en una junta

debidamente convocada.
b) El acuerdo de absorción no es nulo, puesto que la junta celebrada ha
quedado válidamente constituida por el acuerdo unánime de todo el
capital social, esto es, se ha constituido una junta universal.
c) El acuerdo de absorción no es nulo, puesto que la junta celebrada ha
quedado válidamente constituida por el acuerdo unánime de todo el
capital social, esto es, se ha constituido una junta extraordinaria.
d) El acuerdo de absorción es nulo por no haberse adoptado por mayoría
cualificada.

2.- El acuerdo de absorción sería válido…

a) Sí, puesto que para adoptar un acuerdo de absorción no se requiere la

unanimidad de votos favorables, sino mayoría legal reforzada.
b) No, puesto que para adoptar un acuerdo de absorción se requiere la
unanimidad de votos favorables.
c) Sí lo sería, por lo expuesto en las dos cuestiones anteriores.
d) No, puesto que para adoptar un acuerdo de absorción no se requiere la
unanimidad de votos favorables, sino mayoría legal reforzada.

3.- En el caso de que se produjera la absorción, y siendo entonces los acuerdos

válidos, ¿tendrían los socios que hayan votado en contra derecho de
separación de la sociedad?

a) Siempre es posible la separación por cualquier causa.

b) Sí existe derecho de separación en el supuesto que nos ocupa.
c) No existe derecho de separación por causas legales en el supuesto que
nos ocupa.
d) Los socios tendrían que ir a junta extraordinaria para solicitar la separación
como socios.

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SUPUESTO 2

Empresa KALL S.A. y la RESERVA LEGAL

Modo de actuación

• Selección los hechos jurídicamente relevantes.

• Enumeración de los problemas.

• Subsunción del hecho en la norma para obtener la solución de los problemas con base
normativa.

Una S.A. denominada KALL, S.A., cuyo capital social es de 300.000 euros, con tres socios que
ostentan partes iguales de capital (1.000 acciones cada uno por un valor nominal de 100 euros
por acción) está considerando la reducción de dicho capital social a 100.000 euros con el fin de
incrementar la reserva legal.

Teniendo en cuenta estos datos, responda las siguientes cuestiones planteadas.

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Preguntas a resolver del caso:

1.- ¿Qué opciones tiene para realizar la reducción de capital?

a) La reducción puede llevarse a cabo mediante disminución del valor

nominal, amortización de un número de acciones o agrupación de
acciones.
b) La reducción puede llevarse a cabo mediante disminución del valor
nominal o la amortización de un número de acciones.
c) La reducción puede llevarse a cabo mediante disminución del valor
nominal o la agrupación de acciones.
d) No puede llevarse a cabo la reducción de capital.

2.- ¿Estaría el capital que queda tras la reducción dentro de la legalidad?

a) No sería relevante porque no se está constituyendo la sociedad.

b) Solo podría reducirse hasta 25.000€ que es la aportación mínima inicial.
c) Sí porque el capital social mínimo en una sociedad anónima se establece
en 60.000 euros.
d) Sí porque el capital social mínimo en una sociedad anónima se establece
en 100.000 euros.

3.- ¿Qué trámites deben seguir para llegar a registrar dicho acuerdo de
reducción teniendo en cuenta que la reducción se tendrá que llevar a cabo
mediante acuerdo de la Junta General de accionistas (arts. 159-208 TRLSC)
pero no hay que olvidar que se trata de un acuerdo que requiere modificación
estatutaria?

a) Redacción de una propuesta de modificación, adopción del acuerdo

según las mayorías previstas en Junta mediante quorum reforzado,
escritura e inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil y publicación
en el BORME y en la web de la sociedad o en un periódico de gran
circulación en la provincia donde esta tenga su domicilio.
b) Redacción de una propuesta de modificación, adopción del acuerdo
según las mayorías previstas en Junta mediante quorum reforzado,
escritura e inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil.
c) Redacción de una propuesta de modificación, escritura e inscripción del
acuerdo en el Registro Mercantil y publicación en el BORME y en la web
de la sociedad o en un periódico de gran circulación en la provincia
donde ésta tenga su domicilio.
d) Propuesta de modificación, inscripción del acuerdo en el Registro
Mercantil y publicación en el BORME y en la web de la sociedad o en un
periódico de gran circulación en la provincia donde esta tenga su
domicilio.
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SUPUESTO 3

El caso de la Sociedad Limitada

Modo de actuación

• Selección los hechos jurídicamente relevantes.

• Enumeración de los problemas.

• Subsunción del hecho en la norma para obtener la solución de los problemas con base
normativa.

Unos amigos dedicados a la fabricación de puertas quieren constituir una sociedad limitada para
seguir desempeñando su actividad empresarial de manera más eficiente. Y deciden constituir
una SL con 50.000 euros de capital inicial, divididos en 50 participaciones de 1.000 euros cada
una.

Teniendo en cuenta estos datos, responda las siguientes cuestiones planteadas.

Preguntas a resolver del caso:

1.- ¿El capital social es correcto?, y si es así, ¿pueden desembolsar en el

momento inicial solo el 25% de la cantidad de capital social?

a) No se podría desembolsar el 25%.

b) El aporte inicial de capital sería más que suficiente para constituir una
Sociedad Limitada. Pero no sería posible realizar un desembolso parcial
como el sugerido por los amigos.
c) El aporte inicial de capital no sería suficiente para constituir una Sociedad
Limitada.
d) El aporte inicial de capital no sería suficiente para constituir una Sociedad
Anónima.

2.- ¿Podrían organizar la administración siendo ellos dos administradores

mancomunados?

a) Sí, siempre que así se establezca en los estatutos.

b) No, solo podrían ser administradores solidarios.
c) Los socios no pueden ser administradores.
d) No, uno de ellos tendría que ser solidario obligatoriamente.

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