Comp pr2023 102

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Expediente 1:23cv04738 Documento 1 Radicado el 06/06/23 Página 1 de 101
TRIBUNAL DE DISTRITO DE LOS ESTADOS UNIDOS
DISTRITO SUR DE NUEVA YORK
VALORES Y CAMBIO
COMISIÓN,
23 Civil. 4738
Demandante,
Caso ECF
contra
Queja
COINBASE, INC. Y COINBASE GLOBAL, INC.
Juicio con jurado exigido
Acusados.
Demandante Comisión de Bolsa y Valores (la "SEC" o la "Comisión") para su
Queja contra los Demandados Coinbase, Inc. ("Coinbase") y Coinbase Global, Inc. ("CGI")
(colectivamente, "Demandados") alega lo siguiente:
RESUMEN
1. Coinbase opera una plataforma comercial (la "Plataforma Coinbase") a través de la cual EE.
los clientes pueden comprar, vender e intercambiar criptoactivos. Los activos que Coinbase pone a disposición incluyen
valores de criptoactivos. Coinbase es la plataforma de comercio de criptoactivos más grande de los Estados Unidos y
ha prestado servicios a más de 108 millones de clientes, lo que representa miles de millones de dólares en volumen de transacciones diarias en
cientos de activos criptográficos. La plataforma Coinbase combina tres funciones que normalmente son
separados en los mercados de valores tradicionales: los de corredores, bolsas y agencias de compensación. Todavía,
Coinbase nunca se ha registrado en la SEC como corredor, bolsa de valores nacional o compensación
agencia, eludiendo así el régimen de divulgación que el Congreso ha establecido para nuestros mercados de valores.
Mientras tanto, Coinbase ha ganado miles de millones de dólares en ingresos, entre otras cosas, recaudando
tarifas de transacción de inversores a quienes Coinbase ha privado de las divulgaciones y protecciones que
implica el registro y por lo tanto expuestos a un riesgo significativo.
Caso 1:23cv04738 Documento 1 Radicado el 06/06/23 Página 2 de 101
2. El Congreso promulgó la Ley de Bolsa de Valores de 1934 (la "Ley de Bolsa") en parte
disponer la regulación de los mercados de valores nacionales. Y el Congreso acusó a la SEC de
proteger a los inversionistas, preservar mercados justos y ordenados y facilitar la formación de capital, en parte
a través de una serie de medidas de registro, divulgación, mantenimiento de registros, inspección y anticonflicto de intereses
provisiones. Estas disposiciones han llevado a la separación de funciones clave en los mercados de valores:
incluidas las realizadas por corredores, bolsas y agencias de compensación, en parte para proteger
inversionistas y sus activos de los conflictos de interés que puedan surgir cuando estas funciones se fusionen.
3. Desde al menos 2019, a través de la plataforma Coinbase, Coinbase ha operado como: un
corredor no registrado, incluso solicitando inversores potenciales, manejando fondos y activos de clientes,
y cobrar tarifas basadas en transacciones; un intercambio no registrado, incluso proporcionando un mercado
lugar que, entre otras cosas, reúne pedidos de múltiples compradores y vendedores de criptoactivos
e iguala y ejecuta esas órdenes; y una agencia de compensación no registrada, incluso manteniendo su
los activos de los clientes en monederos controlados por Coinbase y la liquidación de las transacciones de sus clientes mediante débito
y acreditando las cuentas correspondientes. Al colapsar estas funciones en una sola plataforma y fallar
registrarse con la SEC en cualquiera de las tres funciones, y no haber calificado para ninguna de las
exenciones del registro, Coinbase ha desafiado durante años las estructuras regulatorias y evadido el
requisitos de divulgación que el Congreso y la SEC han construido para la protección de los
los mercados de valores nacionales y los inversores.
4. Además, durante el mismo período, Coinbase ha operado como corredor no registrado.
a través de otros dos servicios que ha ofrecido a los inversores: Coinbase Prime ("Prime"), que Coinbase
comercializa como un "principal corredor de activos digitales" que enruta pedidos de criptoactivos a Coinbase
Plataforma o a plataformas de terceros; y Coinbase Wallet ("Wallet"), que enruta los pedidos a través de
Plataformas de negociación de criptoactivos de terceros para acceder a liquidez fuera de la plataforma Coinbase.
5. Coinbase ha llevado a cabo estas funciones a pesar de que los criptoactivos que posee
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disponibles para el comercio en la plataforma Coinbase, Prime y Wallet han incluido activos criptográficos
valores, colocando así las operaciones de Coinbase directamente dentro del ámbito de las leyes de valores.
CGI, la empresa matriz de Coinbase a la que fluyen los ingresos de Coinbase, es una persona de control de
Coinbase y, por lo tanto, violó las mismas disposiciones de la Ley de intercambio que Coinbase.
6. Durante años, Coinbase ha tomado decisiones comerciales calculadas para crear criptoactivos
disponible para negociar con el fin de aumentar sus propios ingresos, que se basan principalmente en las tarifas de negociación
de los clientes, aun cuando dichos bienes, tal como se ofrecieron y vendieron, tuvieran las características de valores.
Desde al menos 2016, Coinbase ha entendido que la decisión de la Corte Suprema en SEC v. WJ
Howey Co., 328 US 293 (1946) y su descendencia establecieron la prueba relevante para determinar si un
El criptoactivo es parte de un contrato de inversión que está sujeto a regulación bajo las leyes de valores.
Y, como parte de su campaña de marketing público para posicionarse como un actor "obediente" en el cripto
espacio de activos, Coinbase ha promocionado durante años sus esfuerzos para analizar criptoactivos bajo los estándares establecidos
en Howey antes de ponerlos a disposición para el comercio. Pero mientras habla de boquilla sobre su deseo de
cumplir con las leyes aplicables, Coinbase ha estado disponible durante años para el comercio de activos criptográficos que son
contratos de inversión bajo la prueba de Howey y principios bien establecidos de los valores federales
leyes Como tal, Coinbase ha elevado su interés en aumentar sus ganancias por encima de los intereses de los inversores,
y sobre el cumplimiento de la ley y el marco regulatorio que rige los mercados de valores
y fue creado para proteger a los inversionistas y los mercados de capitales de los Estados Unidos.
7. Además, desde 2019, Coinbase ha ofrecido y vendido una participación en criptoactivos.
programa (el "Programa de participación") que permite a los inversores obtener rendimientos financieros a través de Coinbase
esfuerzos gerenciales con respecto a ciertos protocolos de blockchain. A través del Programa Stake,
Los criptoactivos de los inversores se transfieren y agrupan en Coinbase (segregados por activo), y
posteriormente "apostado" (o comprometido) por Coinbase a cambio de recompensas, que Coinbase
distribuye a prorrata a los inversores después de pagarse a sí mismo una comisión del 2535%. Los inversores entienden que
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Coinbase se esforzará y aprovechará su experiencia y conocimientos para generar ganancias. El
El Programa de participación incluye cinco activos criptográficos aptos para participación, y el Programa de participación según se aplica a cada uno
de estos cinco activos es un contrato de inversión, y por lo tanto un valor. Sin embargo, Coinbase nunca ha tenido
una declaración de registro presentada o vigente ante la SEC para sus ofertas y ventas de su Programa de participación,
privando así a los inversionistas de información material sobre el programa, socavando la capacidad de los inversionistas
intereses, y violando las disposiciones de registro de la Ley de Valores de 1933 ("Ley de Valores").
VIOLACIONES
8. Al participar en la conducta establecida en esta Queja, Coinbase ha actuado como un
bolsa, corredor y agencia de compensación, sin registrarse como bolsa, corredor o cámara de compensación
agencia, en violación de las Secciones 5, 15(a) y 17A(b) de la Ley de Intercambio [15 USC §§ 78e, 78o(a),
y 78q1(b)(1)], y para los propósitos de las violaciones de Coinbase de la Ley de Intercambio, CGI era un control
persona de Coinbase en virtud de la Sección 20(a) de la Ley de intercambio [15 USC § 78t(a)]. Además, a través de su
Stake Program, Coinbase ha ofrecido y vendido valores sin registrar sus ofertas y ventas, en
violación de las Secciones 5(a) y 5(c) de la Ley de Valores [15 USC §§ 77e(a) y 77e(c)].
9. A menos que los Demandados estén permanentemente restringidos y ordenados, existe una posibilidad razonable
probabilidad de que continúen participando en los actos, prácticas, transacciones y cursos de
negocios establecidos en esta Demanda y en actos, prácticas, transacciones y cursos de negocios de
tipo y objeto similar en violación de las leyes federales de valores.
NATURALEZA DEL PROCEDIMIENTO Y MEDIDA SOLICITADA
10. La Comisión presenta esta acción de conformidad con la Sección 20(b) de la Ley de Valores
[15 USC § 77t(b)] y la Sección 21(d)(1) de la Ley de Bolsa [15 USC § 78u(d)(1)].
11. La Comisión busca una sentencia definitiva: (a) prohibiendo permanentemente a los Demandados
violando las Secciones 5, 15(a) y 17A(b) de la Ley de Bolsa [15 USC §§ 78e, 78o(a) y 78q
1(b)(1)], y prohibiendo permanentemente a Coinbase violar las Secciones 5(a) y 5(c) de los Valores.
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Ley [15 USC §§ 77e(a) y 77e(c)]; (b) ordenar a los Demandados que devuelvan sus ganancias ilícitas y
pagar intereses previos al fallo, de conformidad con las Secciones 20(a), 21(d)(3), 21(d)(5) y 21(d)(7) de la
Ley de Intercambio [15 USC §§ 78u(a), 78u(d)(3), (5) y (7)]; (c) imponer multas civiles monetarias a
Coinbase de conformidad con la Sección 20(d) de la Ley de Valores [15 USC § 77t(d)] y sobre los Demandados
de conformidad con la Sección 21(d)(3) de la Ley de Bolsa [15 USC § 78u(d)(3)]; y otorgando cualquier equidad
alivio que puede ser apropiado o necesario para el beneficio de los inversores de conformidad con la Sección 21 (d) (5)
de la Ley de Bolsa [15 USC § 78u(d)(5)].
JURISDICCIÓN Y LUGAR
12 Este Tribunal tiene jurisdicción sobre esta acción de conformidad con 28 USC § 1331, Secciones
20(b), 20(d) y 22 de la Ley de Valores [15 USC §§ 77t(b), 77t(d) y 77v] y las Secciones 21(d),
21(e) y 27 de la Ley de Bolsa [15 USC §§ 78u(d), 78u(e) y 78aa].
13 Los demandados, directa o indirectamente, han hecho uso de los medios o instrumentos de
transporte o comunicación en el comercio interestatal o de los correos en relación con el
transacciones, actos, prácticas y cursos de negocios alegados en este documento.
14. El lugar es apropiado en el Distrito Sur de Nueva York de conformidad con la Sección 22(a) de
la Ley de Valores [15 USC § 77v(a)] y la Sección 27(a) de la Ley de Bolsa [15 USC §
78aa(a)]. Entre otras cosas, Coinbase lleva a cabo sus operaciones comerciales en este Distrito, lo que incluye
proporcionar corretaje, comercio y otros servicios a inversionistas ubicados en este Distrito, y mantener
licencias para realizar actividades comerciales de criptoactivos y transferencia de dinero en este Distrito.
ACUSADOS
15. Coinbase es una corporación de Delaware fundada en 2012. Coinbase ha operado un
plataforma de comercio de activos criptográficos que atiende a clientes de EE. UU. desde 2012. En abril de 2014, Coinbase se convirtió en
una subsidiaria de propiedad total de CGI. Coinbase pretende ser "una primera empresa remota" que
no mantiene ninguna oficina ejecutiva principal.
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16. CGI es una corporación de Delaware fundada en enero de 2014 para actuar como una sociedad de cartera
para Coinbase. El principal activo de CGI es su participación accionaria en Coinbase. Al igual que Coinbase, CGI significa
no tener un lugar principal de negocios y es una "primera empresa remota". CGI presentó un Formulario S1
declaración de registro ante la SEC que se declaró efectiva, y el 14 de abril de 2021 CGI enumeró su
acciones ordinarias—registradas en la SEC de conformidad con la Sección 12(b) de la Ley de Bolsa y comercio
bajo el símbolo “COIN”—en el Nasdaq Global Select Market.
FONDO
I. MARCO ESTATUTARIO Y LEGAL
17. Como ha vuelto a enfatizar recientemente la Corte Suprema, la Securities Act y la
Exchange Act "forman la columna vertebral de las leyes de valores estadounidenses". Slack Tech., LLC c. Pirani, 598 EE. UU.
___, 2023 WL 3742580, en *1 (1 de junio de 2023). Estos actos definen la "seguridad" en términos generales, para incluir una amplia
variedad de activos, incluidos los “contratos de inversión”.
18 Los contratos de inversión son instrumentos a través de los cuales una persona invierte dinero en una
empresa común y espera razonablemente beneficios o rendimientos derivados de la actividad empresarial o
esfuerzos administrativos de otros. Como señaló la Corte Suprema de los Estados Unidos en Howey, el Congreso definió
“seguridad” en términos generales para encarnar un “principio flexible en lugar de estático, que es capaz de
adaptación para atender los innumerables y variables esquemas ideados por quienes buscan el uso de la
dinero de otros bajo la promesa de ganancias”. 328 US en 299. Los tribunales han encontrado nuevos o únicos
vehículos de inversión a ser contratos de inversión, incluidos los que involucran naranjales, animales
programas de cría, embriones de ganado, teléfonos móviles, empresas que solo existen en Internet, y
criptoactivos (que los participantes del mercado de criptoactivos a veces también denominan "criptomonedas").
A. Requisitos de registro y divulgación de la Ley de Valores
19 El Congreso promulgó la Ley de Valores para regular la oferta y venta de valores.
20 Las secciones 5(a) y 5(c) de la Ley de Valores [15 USC §§ 77e(a) y (c)] requieren
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registrar ofertas y ventas de valores ante la SEC.
21 Las declaraciones de registro proporcionan a los inversionistas públicos material, suficiente y
información precisa para tomar decisiones de inversión informadas, en particular sobre el emisor y el
oferta, incluida la información financiera y de gestión, cómo el emisor utilizará los ingresos de la oferta,
y los riesgos y tendencias que afectan a la empresa y una inversión en sus valores.
B. Registro y otros requisitos de la Ley Cambiaria
22. Para el cumplimiento de los fines de la Ley Cambiaria, el Congreso impuso el registro y
obligaciones de información sobre determinados participantes definidos en los mercados de valores nacionales, incluidos, entre otros,
no limitado a corredores de bolsa, bolsas y agencias de compensación. La Ley Cambiaria faculta al
SEC para escribir reglas para proteger a los inversores que utilizan los servicios de esos intermediarios.
23 En la Ley Cambiaria, el Congreso explicó que dicha supervisión es esencial para la
adecuado funcionamiento de los mercados nacionales de valores y de la economía nacional:
[L]as transacciones con valores, tal como se realizan comúnmente en las bolsas de
valores y en los mercados extrabursátiles, se efectúan con un interés público nacional
que hace necesario prever la regulación y el control de dichas transacciones y de las
prácticas y asuntos relacionados con ellas... [a] perfeccionar los mecanismos de un
sistema nacional de mercado de valores y de un sistema nacional de compensación y
liquidación de operaciones con valores y la salvaguardia de los valores y fondos
relacionados con los mismos, e imponer los requisitos necesarios para que dicha
regulación y control sean razonablemente completos y efectivos, a fin de proteger el
comercio interestatal, el crédito nacional, el poder impositivo federal, proteger y hacer
más efectivo el sistema bancario nacional y el Sistema de la Reserva Federal, y
asegurar el mantenimiento de mercados justos y honestos en tales transacciones.
15 USC § 78b.
24 El Congreso también determinó que “[l]a compensación y liquidación rápidas y precisas
transacciones de valores, incluida la transferencia de propiedad de registros y la protección de
valores y fondos relacionados con los mismos, son necesarios para la protección de los inversores
y las personas que facilitan las transacciones y actúan en nombre de los inversores”. 15 USC § 78q1.
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i. Registracion de Intercambios
25 Al promulgar disposiciones de registro para las bolsas de valores nacionales, el Congreso encontró
en la Sección 2(3) de la Ley de Bolsa [15 USC §78b(3)] que:
Con frecuencia, los precios de los valores en dichas bolsas y mercados son
susceptibles de manipulación y control, y la difusión de dichos precios da lugar a una
especulación excesiva, lo que da lugar a fluctuaciones repentinas e irrazonables en
los precios de los valores que (a) provocan alternativamente una expansión irrazonable
y una contracción del volumen de crédito disponible para el comercio, el transporte y
la industria en el comercio interestatal, (b) obstaculizar la tasación adecuada del valor
de los valores y, por lo tanto, impedir un cálculo justo de los impuestos adeudados a
los Estados Unidos y a los diversos Estados por parte de los propietarios , compradores
y vendedores de valores, y (c) impiden la valoración justa de garantías para préstamos
bancarios y/u obstruyen el funcionamiento eficaz del sistema bancario nacional y el
Sistema de la Reserva Federal.
26 En consecuencia, la Sección 5 de la Ley de Bolsa [15 USC § 78e] requiere una
organización, asociación o grupo de personas que cumple con la definición de "intercambio" en la Sección
3(a)(1) de la Ley de Intercambio, a menos que esté exento de otro modo, para registrarse en la Comisión como nacional
bolsa de valores de conformidad con la Sección 6 de la Ley de Bolsa.
27 La Sección 3(a)(1) de la Ley de Intercambio [15 USC § 78c(a)(1)] define “intercambio” para
significa “cualquier organización, asociación o grupo de personas, ya sean incorporadas o no,
que constituye, mantiene o proporciona un mercado o instalaciones para reunir a los compradores
y vendedores de valores o para realizar de otro modo con respecto a los valores las funciones
comúnmente realizado por una bolsa de valores como se entiende generalmente ese término, e incluye la
mercado y las instalaciones del mercado mantenidas por dicho intercambio”.
28 Exchange Act Rule 3b16(a) [17 CFR § 240.3b16(a)] define aún más ciertos términos
en la definición de “intercambio” en la Sección 3(a)(1) de la Ley de Intercambio, que incluye “[a]n
organización, asociación o grupo de personas”, como aquella que: “(1) [reúne] las órdenes para
valores de múltiples compradores y vendedores; y (2) [u]se métodos establecidos, no discrecionales
(ya sea proporcionando un servicio de negociación o estableciendo reglas) bajo las cuales dichas órdenes interactúan con
entre sí, y los compradores y vendedores que ingresan tales órdenes aceptan los términos de un intercambio”.
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29 El registro de una plataforma de negociación como un "intercambio" en virtud de la Ley de Intercambio es un
requisito fundamental del Congreso que permite a la SEC llevar a cabo su función de supervisión de la
mercados de valores nacionales.
30 Por ejemplo, los intercambios debidamente registrados deben promulgar reglas para regir su
comportamiento de sus miembros. Bajo la Sección 6 de la Ley de Bolsa, las reglas, entre otras cosas, deben
estar “diseñada para prevenir actos y prácticas fraudulentas y manipuladoras, para promover la justicia y
principios equitativos de comercio… y, en general, para proteger a los inversores y el interés público”.
31. Estas reglas están sujetas a revisión por parte de la SEC en virtud de la Sección 19 de la Ley de Bolsa
[15 USC § 78s], incluso antes de que se pueda registrar un intercambio y comenzar a operar. Esta reseña
proceso está diseñado para asegurar que los mercados de valores operen de manera consistente con el
Exchange Act a medida que sus prácticas y procedimientos evolucionan con el tiempo, en parte para proteger a los inversionistas y al
integridad de los mercados de valores que afectan el comercio y la economía nacional.
ii. Registracion de Agentes de bolsa
32. La Sección 15(a) de la Ley de Bolsa [15 USC § 78o(a)] generalmente requiere que los corredores y
comerciantes para registrarse con la SEC, y un corredor o comerciante también debe convertirse en miembro de uno o más
"organizaciones autorreguladas" ("SRO"), que a su vez requieren que los miembros se adhieran a las reglas
que rigen las actividades de los miembros de la SRO.
33. La Sección 3(a)(4) de la Ley de Bolsa [15 USC § 78c(a)(4)] define "corredor"
generalmente como “cualquier persona que se dedique al negocio de efectuar transacciones en valores para el
cuenta de los demás.”
34. El régimen regulatorio aplicable a las casas de bolsa es un pilar de la ley federal
leyes de valores y brinda importantes salvaguardas a los inversionistas y participantes del mercado. Registrado
los agentes de bolsa están sujetos a regulaciones y reglas integrales que incluyen el mantenimiento de registros y
obligaciones de información, examen de la SEC y SRO, y requisitos generales y específicos destinados a
abordar ciertos conflictos de interés, entre otras cosas. Todas estas reglas y regulaciones son
crítico para la solidez de los mercados de valores nacionales y para proteger a los inversores en el público
mercados que interactúan con los agentes de bolsa.
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35. Para preservar el mantenimiento de mercados justos y ordenados, evitar conflictos de intereses,
y proteger a los inversionistas, la Sección 11(a) de la Ley de Bolsa [15 USC § 78k(a)] prohíbe a los corredores
comerciantes que son miembros de bolsas efectúen transacciones en esa bolsa para sus
cuentas
iii. Registro de Agencias de Compensación
36. La Sección 17A(b) de la Ley de Intercambio [15 USC § 78q1(b)] generalmente establece que
ilegal “para cualquier agencia de compensación, a menos que esté registrada de acuerdo con esta subsección, directa o
indirectamente, hacer uso de los correos o cualquier medio o instrumento de comercio interestatal para
desempeñar las funciones de una agencia de compensación con respecto a cualquier valor.”
37. La Sección 3(a)(23)(A) de la Ley de Intercambio [15 USC § 78c(a)(23)(A)] define el término
“agencia de compensación” como “cualquier persona que actúa como intermediario en la realización de pagos o entregas o
tanto en relación con transacciones en valores o que proporciona facilidades para la comparación de datos
respetando las condiciones de liquidación de las operaciones con valores, reducir el número de liquidaciones de
transacciones de valores, o para la asignación de responsabilidades de liquidación de valores”, así como “cualquier
persona … que (i) actúa como custodio de valores en relación con un sistema para la central
manejo de valores mediante el cual todos los valores de una clase o serie en particular de cualquier emisor depositados
dentro del sistema son tratados como fungibles y pueden ser transferidos, prestados o pignorados mediante contabilidad
entrada sin entrega física de certificados de valores, o (ii) de otro modo permita o facilite la
liquidación de transacciones de valores o la hipoteca o préstamo de valores sin
entrega de certificados bursátiles.”
38. Las agencias de compensación registradas están sujetas a una regulación integral, que incluye
requisitos de mantenimiento de registros y examen de la SEC, en virtud de la Ley de Bolsa y las reglas
en virtud del mismo, brindando importantes salvaguardas a los inversores y participantes del mercado, y a la
mantenimiento de la competencia leal. Además, las agencias de compensación debidamente registradas deben promulgar un conjunto de
reglas para regir su comportamiento y el de sus miembros, y estas reglas están sujetas a revisión por parte de la SEC.
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C. El registro de bolsas, corredores de bolsa y agencias de compensación es esencial para el
correcto funcionamiento de los mercados de valores de EE. UU. y para la protección de los inversores.
39. En los mercados de valores de EE. UU., las funciones de los “intercambios”, los “agentes de bolsa” y
Las “agencias de compensación” descritas anteriormente suelen estar a cargo de entidades legales separadas que son
registrada de forma independiente y regulada por la SEC. La separación de estas funciones básicas tiene por objeto
minimizar los conflictos entre los intereses de los intermediarios de valores y los inversores a los que sirven.
Las obligaciones de registro y divulgación concomitantes permiten a la SEC supervisar el negocio de
intermediarios y su relación con los inversores, con el fin, entre otras cosas, de proteger
inversionistas de manipulación, fraude y otros abusos.
40 Los inversores en los mercados de valores no interactúan directamente con las bolsas o la compensación
agencias, sino que son clientes de corredores de bolsa que efectúan transacciones en nombre de los inversores.
Sólo los corredores de bolsa (o las personas físicas asociadas a un corredor de bolsa) pueden convertirse en miembros de una
bolsa nacional de valores. Además, las casas de bolsa que tengan clientes deben convertirse en
miembros de la Autoridad Reguladora de la Industria Financiera (“FINRA”), una SRO que impone su propia
normas y supervisión de los agentes de bolsa, en particular en lo que respecta a la protección de los inversores minoristas.
41. Las bolsas de valores nacionales registradas y las agencias de compensación también son SRO, y
por lo tanto, debe presentar todas sus reglas propuestas y cambios de reglas a la SEC para su revisión.
42. Como se señaló, la Exchange Act también somete a los intermediarios registrados a importantes
requisitos de inspección y mantenimiento de registros. Por ejemplo, la Sección 17 de la Exchange Act [15
USC § 78q] requiere bolsas de valores nacionales registradas, agentes de bolsa y agencias de compensación
para hacer y mantener registros como lo prescribe la SEC por regla, y somete esos registros a
exámenes periódicos, especiales o de otro tipo por parte de representantes de la SEC.
43. Estas disposiciones están diseñadas para asegurar que los intermediarios sigan las reglas diseñadas
proteger a los inversionistas y promover el funcionamiento justo y eficiente de los mercados de valores, dada su
11
importancia para la salud económica de la nación. Estas disposiciones también buscan asegurar, entre
otras cosas, que las órdenes de valores de los inversores se manejen de manera justa y transparente, que los valores
las transacciones dan como resultado la firmeza de la liquidación, y que los activos de los inversores están protegidos y pueden ser
recuperado si es necesario.
II. ANTECEDENTES SOBRE CRIPTOMONEDAS Y PLATAFORMAS DE NEGOCIACIÓN DE CRIPTOMONEDAS
A. Criptoactivos
44. Como se usa en este documento, los términos "criptoactivo", "activo digital" o "token" generalmente se refieren a
un activo emitido y/o transferido utilizando blockchain o tecnología de contabilidad distribuida, incluidos los activos
denominado coloquialmente como "criptomonedas", "monedas virtuales" y "monedas" digitales.
45. Una cadena de bloques o libro mayor distribuido es una base de datos distribuida en una red de
computadoras que registran transacciones en paquetes de datos registrados digitalmente, teóricamente inalterables,
denominados "bloques". Estos sistemas generalmente se basan en técnicas criptográficas para asegurar
registro de transacciones.
46. Algunos criptoactivos pueden ser "tokens nativos" de una cadena de bloques en particular, lo que significa que
están representados en su propia cadena de bloques, aunque también pueden estar representados otros criptoactivos
en esa misma cadena de bloques.
47. Los propietarios de criptoactivos suelen almacenar el software, lo que les proporciona control sobre sus
criptoactivos en una pieza de hardware o software llamada "monedero criptográfico". Las billeteras criptográficas ofrecen una
método para almacenar y administrar información crítica sobre criptoactivos, es decir, información criptográfica
necesarios para identificar y transferir dichos activos. El propósito principal de una billetera criptográfica es almacenar la
"clave pública" y la "clave privada" asociada con un criptoactivo para que el usuario pueda hacer
transacciones en la cadena de bloques asociada. La clave pública se conoce coloquialmente como la del usuario.
blockchain "dirección" y se puede compartir libremente con otros. La clave privada es análoga a una
contraseña y confiere la capacidad de transferir un criptoactivo. Quien controla la clave privada
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controla el activo criptográfico asociado con esa clave. Las billeteras criptográficas pueden residir en dispositivos que son
conectado a Internet (a veces llamado "billetera caliente"), o en dispositivos que no están conectados a
Internet (a veces llamado "monedero frío" o "almacenamiento en frío"). Todas las billeteras corren el riesgo de ser
comprometido o "hackeado", pero la conectividad a Internet hace que las billeteras calientes sean más fáciles de acceder y,
por lo tanto, los pone en mayor riesgo de ciertos ataques.
B. Mecanismos de Consenso y Validación de Transacciones en Blockchain
48. Las cadenas de bloques suelen emplear un mecanismo de "consenso" que, entre otras cosas,
tiene como objetivo lograr un acuerdo entre los usuarios sobre el valor de un dato o sobre el estado del libro mayor.
49. Un mecanismo de consenso describe el protocolo particular utilizado por una cadena de bloques para
acordar, entre otras cosas, qué transacciones del libro mayor son válidas, cuándo y cómo actualizar el
blockchain, y potencialmente para compensar a ciertos participantes por validar transacciones y agregar
nuevos bloques Puede haber múltiples fuentes de compensación según los términos de la cadena de bloques
protocolo, incluidas las tarifas cobradas a quienes realizan transacciones en la cadena de bloques, o a través del
creación o "acuñación" de cantidades adicionales del criptoactivo nativo de la cadena de bloques.
50 La "prueba de trabajo" y la "prueba de participación" son los dos principales "mecanismos de consenso"
utilizado por las cadenas de bloques. La prueba de trabajo, el mecanismo utilizado por la cadena de bloques de Bitcoin, implica
computadoras, conocidas como "nodos validadores", que intentan "minar" un "bloque" de transacciones, en parte por
adivinar un número predeterminado. El primer "minero" en adivinar con éxito este número gana el
derecho a actualizar la cadena de bloques y es recompensado con el criptoactivo nativo de la cadena de bloques. Prueba de
Stake, el mecanismo de consenso utilizado actualmente en Ethereum, implica seleccionar validadores de bloque
de titulares de criptoactivos que han comprometido o "apostado" una cantidad mínima de criptoactivos.
C. La oferta y venta de criptoactivos
51. Las personas han ofrecido y vendido criptoactivos en eventos de recaudación de capital a cambio de
consideración, que incluye, entre otros, a través de las llamadas "ofertas iniciales de monedas" o "ICO",
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"ventas colectivas" o "ventas de fichas" públicas. En algunos casos, las entidades que ofrecen o venden las criptomonedas
activos pueden publicar un "libro blanco" u otros materiales de marketing que describan un proyecto al que
se relaciona con el activo, los términos de la oferta y cualquier derecho asociado con el activo.
52. Algunos emisores continúan vendiendo criptoactivos después de la oferta inicial y la venta,
incluso directa o indirectamente vendiéndolos en plataformas de negociación de criptoactivos.
D. Plataformas de negociación de criptoactivos
53. Plataformas de negociación de criptoactivos, como la plataforma Coinbase, que se describe en
más detalles a continuación: son mercados que generalmente ofrecen una variedad de servicios relacionados con criptografía
activos, que a menudo incluyen servicios de corretaje, negociación y liquidación.
54. Las plataformas de negociación de criptoactivos permiten a sus clientes comprar y vender criptografía
activos por moneda fiduciaria (moneda de curso legal emitida por un país) o por otros criptoactivos. "Fuera de la cadena"
las transacciones se rastrean en los mecanismos internos de mantenimiento de registros de la plataforma, pero no
involucran la transferencia de activos criptográficos de una billetera a otra, mientras que las transacciones "en cadena" involucran
la transferencia de un activo criptográfico de una dirección de cadena de bloques a otra.
55. Las plataformas de negociación de criptoactivos suelen poseer y controlar los criptoactivos
depositados y/o negociados por sus clientes y, por lo tanto, funcionan como un depositario central. El
los derechos de los clientes generalmente se rastrean y mantienen en el comercio de activos criptográficos
Libros mayores internos de la plataforma. De acuerdo con las fallas de Coinbase para registrarse con la SEC en cualquier
capacidad y seguir las reglas aplicables a los intermediarios registrados, la Plataforma Coinbase no
segregar los activos criptográficos de un cliente de los activos de otros clientes o de la empresa.
56. Las interfaces gráficas de usuario empleadas por las plataformas de comercio de criptoactivos, como en
sitios web, aplicaciones móviles u otro software, por lo general emulan y funcionan como valores tradicionales
pantallas de negociación: muestran los libros de órdenes de los distintos activos disponibles para negociar y el historial de negociación
información como precios altos y bajos, volúmenes de negociación y capitalizaciones.
57. Sin embargo, a diferencia de los mercados de valores tradicionales, las plataformas de negociación de criptoactivos
(incluida la plataforma Coinbase) normalmente solicitan, aceptan y gestionan pedidos de valores de los clientes;
permitir la interacción e intermediación de múltiples ofertas y demandas que resulten en compras y
14
ventas; actuar como intermediario en la realización de pagos o entregas, o ambos; y mantener un centro
depósito de valores para la liquidación de operaciones con valores.
58. Por el contrario, una bolsa de valores nacional registrada presenta información sobre
transacciones ejecutadas a una agencia de compensación registrada que asume la responsabilidad de garantizar la liquidación
finalidad y custodia de los activos que se negocian y, al hacerlo, protege los intereses de los inversores.
Por lo tanto, las bolsas de valores nacionales registradas normalmente no asumen la posesión o el control de la
activos subyacentes que se negocian. Además, las plataformas de negociación de criptoactivos suelen liquidar transacciones
actualizando los registros internos con las posiciones de cada inversionista, una función típicamente llevada a cabo por
agencias de compensación en mercados de valores conformes.
59. Del mismo modo, las plataformas de comercio de activos criptográficos suelen desempeñar roles tradicionalmente asignados
a los agentes de bolsa en los mercados de valores compatibles, sin seguir o incluso reconocer las normas legales
obligaciones y restricciones a las actividades que acompañan a la condición de corredor de bolsa.
E. El Informe DAO
60. El 25 de julio de 2017, la SEC emitió el Informe de Investigación conforme a la Sección 21(a) de la
Ley de Bolsa de Valores de 1934: La DAO (el "Informe de la DAO"), asesorando a "aquellos que utilizarían...
libro mayor distribuido o medios habilitados para blockchain para la recaudación de capital [] para tomar las medidas apropiadas para
garantizar el cumplimiento de las leyes federales de valores de los EE. UU.” y descubrir que la oferta de criptografía
los activos en cuestión en el Informe DAO eran ofertas de valores.
61. El Informe DAO también informó que “cualquier entidad o persona que participe en las actividades de
una bolsa debe registrarse como una bolsa de valores nacional u operar de conformidad con una exención
de dicho registro”, y “resaltó[ba] la obligación de cumplir con las disposiciones de registro de
las leyes federales de valores con respecto a productos y plataformas que involucran tecnologías emergentes
y nuevas interfaces de inversores”. El Informe DAO también encontró que las plataformas comerciales en cuestión allí
“Proporcionó a los usuarios un sistema electrónico que emparejaba pedidos de múltiples partes para comprar y vender
[los valores de criptoactivos en cuestión] para su ejecución basada en métodos no discrecionales” y
por lo tanto, “parecen haber satisfecho los criterios” para ser un intercambio bajo la Ley de Intercambio.
15
HECHOS
I. OPERACIONES DE COINBASE Y RELACIÓN CON CGI
62. En 2012, Coinbase lanzó la versión original de su plataforma comercial, que,
según Coinbase, permitió que "cualquiera, en cualquier lugar [pueda] enviar y enviar de manera fácil y segura
recibir Bitcoin”. Hoy en día, la plataforma Coinbase se ha convertido en un comercio en línea expansivo
plataforma que permite a los clientes comprar, vender e intercambiar cientos de criptoactivos. Públicamente, Coinbase
se refiere a su plataforma de negociación como un "intercambio". Además de la plataforma Coinbase, Coinbase
ofrece una serie de otros servicios a clientes en los Estados Unidos y en el extranjero, incluidos Prime y
Billetera.
63. Desde al menos mayo de 2021, Coinbase ha ofrecido Prime, un servicio que Coinbase ha
comercializado a sus clientes institucionales como un "principal corredor" (un corredor que ofrece ciertos servicios a
clientes institucionales) para activos digitales. Prime enruta pedidos a la plataforma Coinbase y a terceros
plataformas de fiestas, proporcionando así a los clientes lo que Coinbase describe como "acceso [a] la
mercado criptográfico más amplio en lugar de depender únicamente de los precios del intercambio de Coinbase".
64. Wallet, que Coinbase ha puesto a disposición de clientes minoristas e institucionales
desde 2017, enruta los pedidos de los clientes a través de las llamadas plataformas comerciales "descentralizadas" de terceros
(a menudo denominados "intercambios descentralizados" o "DEX") para acceder a liquidez fuera de Coinbase
Plataforma. A diferencia de los pedidos realizados directamente para el enrutamiento y la ejecución en la plataforma Coinbase
o a través de Prime, Coinbase no mantiene la custodia de los criptoactivos negociados a través de Wallet.
Más bien, los activos están "autocustodiados" en esas "claves privadas (que representan la propiedad de la criptografía)
se almacenan directamente en el dispositivo [del cliente]”. Los activos criptográficos de numerosas cadenas de bloques son
disponible para comprar, vender, recibir, "intercambiar" o "puentear" a través de Wallet.
sesenta y cinco.
Además de facilitar las transacciones del mercado secundario a través del comercio de criptoactivos,
Coinbase permite a los emisores ofrecer criptoactivos a la venta por primera vez a través de Coinbase "Asset
dieciséis
Centro." Coinbase describe Asset Hub en su sitio web como el lugar "[d]onde los emisores de activos enumeran, lanzan,
y hacer crecer... [su] activo en todos los productos de Coinbase". Coinbase promociona que Asset Hub ofrece a los emisores
la capacidad de "[u]sar una sola aplicación para cotizar en Exchange, Custody y todas nuestras transacciones
interfaces.” Además, Coinbase generalmente no limita ni restringe la capacidad de los criptoactivos.
emisores o promotores (o sus agentes) para operar en la Plataforma Coinbase.
66. Coinbase describe los servicios que ofrece como "tecnología segura, confiable y fácil de usar y
productos y servicios de infraestructura financiera que permiten a cualquier persona o empresa con internet
conexión para descubrir, realizar transacciones e interactuar con criptoactivos y aplicaciones descentralizadas”. Como
Coinbase promociona en su sitio web, "ofrecemos una plataforma confiable y fácil de usar para acceder a la más amplia
criptoeconomía.”
67. La plataforma Coinbase y Prime están disponibles a través del sitio web de Coinbase
(coinbase.com) y aplicación móvil. Los clientes pueden abrir cuentas, depositar fondos y cripto
activos, ingrese pedidos y negocie criptoactivos las 24 horas del día, los siete días de la semana. Se comercializa monedero
en coinbase.com, pero los clientes deben descargar un programa separado para acceder a sus servicios y al
criptoactivos que admite.
68. Coinbase afirma atender a más de 108 millones de clientes, incluidos clientes de EE. UU.,
representando miles de millones de dólares en volumen de operaciones diarias. Hoy en día, la plataforma Coinbase es una de
las plataformas de negociación de criptoactivos más grandes del mundo y la más grande de los Estados Unidos, con
crecimiento exponencial en los últimos años: en abril de 2021, Coinbase puso a disposición aproximadamente 55
criptoactivos para negociar en la plataforma Coinbase; ese número había aumentado a aproximadamente 254
activos para marzo de 2023. Además, a partir de diciembre de 2022, Coinbase permitió a los usuarios intercambiar más de
16.000 criptoactivos a través de Wallet.
69. Coinbase genera la mayor parte de sus ingresos a partir de las tarifas de transacción recaudadas en criptomonedas
transacciones de activos realizadas a través de la plataforma Coinbase, Prime y Wallet. Por ejemplo, en 2021,
17
Coinbase generó $6.800 millones en "ingresos por transacciones", de un total de ingresos netos de $7.400 millones.
Asimismo, en 2022, Coinbase generó más de USD 2200 millones en ingresos por transacciones de un total neto.
ingresos de 3.100 millones de dólares.
70. Los ingresos y gastos generados por Coinbase fluyen hacia la empresa matriz de Coinbase
compañía, CGI. Por ejemplo, los balances y estados de operaciones consolidados de CGI para
2022 incluyen, entre otros elementos: fondos y criptoactivos y pasivos asociados con Coinbase
servicios; ingresos totales producidos por los servicios de Coinbase; Tecnología y desarrollo de Coinbase
gastos; y los gastos de marketing y ventas de Coinbase.
71. Coinbase y CGI comparten la misma junta directiva y la mayoría de CGI
los funcionarios ejecutivos ocupan los mismos puestos ejecutivos en Coinbase, incluido Brian Armstrong, quien
actúa como CEO tanto para Coinbase como para CGI. Ambas entidades operan a través del mismo sitio web.
(coinbase.com) y difundir información pública a través del mismo blog, feed de Twitter, Facebook
página, página de LinkedIn y canal de YouTube.
72. De hecho, en sus declaraciones públicas, Coinbase y CGI no distinguen entre
ellos mismos. Por ejemplo, para el año 2022 en su Formulario 10K, un informe completo presentado
anualmente por empresas públicas con la SEC sobre su desempeño financiero—CGI define su
"Compañía" para incluir Coinbase y sus otras subsidiarias consolidadas, y su "Negocio" como
ofreciendo "una plataforma segura, confiable y fácil de usar que sirve como puerta de acceso a la criptoeconomía para [sus]
tres grupos de clientes a través de soluciones de custodia y autocustodia: consumidores, instituciones y
desarrolladores.” Además, el Formulario 10K de CGI incluye las siguientes declaraciones, entre muchas otras
declaraciones similares, en cuanto a la naturaleza de su negocio:
• “Servimos como cuenta criptográfica principal de los consumidores, ofreciendo una cuenta de custodia
solución con la aplicación Coinbase y solución autocustodiada con Coinbase Wallet”.
• Definir "Criptoactivos admitidos" como "los Criptoactivos que admitimos para el comercio
18
y custodia en nuestra plataforma, que incluyen criptoactivos para negociar y criptoactivos bajo custodia”.
• “La aplicación Coinbase brinda a los clientes una plataforma única para descubrir, intercambiar, apostar,
almacenar, gastar, ganar, pedir prestado y usar sus activos criptográficos tanto en nuestras propias
experiencias de productos propios como de terceros, ya que habilitamos el acceso a aplicaciones descentralizadas
a través de un sistema integrado. billetera web3.”
• “En relación con nuestro servicio comercial Prime, rutinariamente enrutamos los pedidos de los clientes a
intercambios de terceros u otros lugares de negociación”.
• “Tenemos un comité de soporte de activos digitales que está compuesto por líderes sénior de nuestros
departamentos de producto, legal, cumplimiento, finanzas y contabilidad. El comité de soporte de activos
digitales revisa los aspectos relevantes de cualquier activo que se le escale en relación con una cotización
en nuestra plataforma de negociación de acuerdo con nuestras políticas y procedimientos de soporte de activos
digitales que están diseñados para mitigar conflictos. Solo el comité de soporte de activos digitales decide
cuáles de estos activos escalados podemos y no podemos incluir en nuestra plataforma, y no coordina tales
decisiones con nadie fuera del comité”.
73. Finalmente, el Código de conducta y ética comercial de CGI (también disponible en coinbase.com)
rige tanto a CGI como a Coinbase y se refiere a ambos colectivamente como "Coinbase", la "Compañía"
“nosotros” o “nuestro”.
II. A TRAVÉS DE LA PLATAFORMA COINBASE, COINBASE PROPORCIONA
SERVICIOS DE AGENCIA DE CAMBIO, CORRETAJE Y COMPENSACIÓN PARA NOSOTROS
CLIENTES Y COINBASE TAMBIÉN OFRECE SERVICIOS DE CORRETAJE A TRAVÉS DE PRIME Y WALLET.
74. Coinbase nunca se ha registrado en la Comisión como una bolsa de valores nacional,
un corredor de bolsa o una agencia de compensación, y no se aplica ninguna exención de registro. Sin embargo,
desde al menos 2019 hasta el presente (el "Período Relevante"), Coinbase ha actuado como un intercambio, un
corredor y una agencia de compensación con respecto a los valores de activos criptográficos disponibles para negociar en el
Plataforma Coinbase (como se demuestra en la Sección III.C a continuación), incluso a través de los siguientes
conducta:
A. Coinbase solicita clientes y facilita el comercio.
75. Coinbase solicita regularmente clientes mediante publicidad en su sitio web y redes sociales.
las características de Coinbase Platform, Prime y Wallet, especialmente aquellas que permiten a los clientes
19
comerciar con criptoactivos. Coinbase facilita el comercio de criptoactivos al ayudar a los clientes a abrir
y uso de cuentas comerciales, manejo de fondos de clientes y criptoactivos, y enrutamiento y manejo
pedidos de los clientes.
76. En su sitio web, Coinbase comercializa sus servicios a "individuos que desean comerciar, enviar
y recibir criptografía” y “empresas... que quieren aceptar, custodiar [y] intercambiar criptografía”, mientras que
promocionando las ventajas de operar en la plataforma Coinbase. Por ejemplo, el sitio web de Coinbase
(coinbase.com) anuncia que: “[m]as de 108 millones de personas y empresas confían en nosotros para comprar, vender y
administrar criptografía;” la plataforma Coinbase proporciona "[a]cceso a cientos de criptomonedas" en un
manera “segura y segura”; y mediante el uso de la aplicación móvil Coinbase, el comercio de criptoactivos es
disponible “[a]n cualquier momento, en cualquier lugar”.
77. Además, Coinbase usa el blog de Coinbase y su cuenta de Twitter, que tiene
más de cinco millones de seguidores, para anunciar cuándo Coinbase pone a disposición por primera vez un criptoactivo para
comercio a través de la plataforma Coinbase. Por ejemplo, alrededor del 19 de marzo de 2021, Coinbase
anunció en su blog que "Cardano (ADA) ahora está disponible en Coinbase" y declaró que
“Los clientes ahora pueden comprar, vender, convertir, enviar, recibir o almacenar ADA”. La entrada del blog incluía un enlace
a una "página de activos informales []" para Cardano e instrucciones para abrir una cuenta Coinbase. A partir de
Febrero de 2023, la página de Cardano (ADA) incluía un gráfico de precios, "estadísticas de mercado", información
sobre Cardano, como enlaces a su sitio web oficial y documento técnico, e información sobre la compra
y almacenar Cardano en Coinbase. La página también incluía una lista de "Activos relacionados", "Trending
activos”, “Criptomonedas populares” y preguntas frecuentes (“FAQ”) sobre Cardano.
78. De hecho, Coinbase gasta cientos de millones de dólares al año en marketing y
ventas para mantener y reclutar nuevos inversores. Según la presentación del Formulario 10K de 2022 de CGI, Coinbase
“El éxito depende de nuestra capacidad para retener a los clientes existentes y atraer nuevos clientes, incluidos
desarrolladores, para aumentar el compromiso con nuestros productos, servicios y plataforma”. Con ese fin, el
20
El sitio web de Coinbase está repleto de enlaces para abrir una cuenta de Coinbase, así como anuncios
comercializar incentivos y promociones monetarias, con el objetivo de atraer a más inversores a Coinbase
Plataforma, tales como: ofertas de $5 en bitcoin como “primer incentivo comercial”; “50% del trading de cada referido
cuotas por sus primeros 3 meses”; “Obtenga hasta $400 en recompensas con Coinbase”; y “Obtenga hasta $200 por
empezando. Gana criptomonedas gratis después de hacer tu primera compra”.
79. Además, el sitio web de Coinbase presenta una página de "Aprender", que incluye "Principiante
guías, consejos prácticos y actualizaciones de mercado para principiantes, inversionistas experimentados y todos en
entre”, así como respuestas a “preguntas criptográficas”. La página "Aprender" también incluye artículos y
tutoriales en video titulados "¿Cuándo es el mejor momento para invertir en criptomonedas?", "Cómo ganar recompensas en criptomonedas"
y "Cómo invertir en criptomonedas a través de su cuenta de jubilación".
80. El programa "Recompensas de aprendizaje" de Coinbase, que se encuentra dentro del "Centro de activos" de Coinbase
en su sitio web, permite a los emisores y promotores de criptoactivos entregar su contenido a Coinbase
clientes, y les permite obtener criptoactivos a cambio de interactuar con el contenido.
Coinbase promociona el "alcance mundial" del programa, lo que permite a los emisores "[l]anzar campañas para
nuestra base de usuarios de más de 90 millones”.
81. De hecho, Coinbase se presenta como proveedor de servicios de corretaje. Por ejemplo,
Coinbase comercializa Prime como una "[una] plataforma de corretaje principal de servicio completo con todo lo que
las instituciones necesitan ejecutar transacciones y custodiar activos a escala”. Según el sitio web de Coinbase,
Prime “ofrece una plataforma de negociación de grado institucional que agrega liquidez de múltiples lugares,
potencia las estrategias comerciales avanzadas y lo ayuda a desplegar capital a escala”. Coinbase proporciona
Usuarios principales con la capacidad de ver un feed de precios que agrega precios de la plataforma Coinbase
y lugares de negociación de terceros (que Coinbase anonimiza, por ejemplo, "Exchange A" o "Exchange B")
y permite a los usuarios seleccionar entre varios tipos de pedidos que pueden utilizar para enviar pedidos a través de
Prime a esos lugares. Coinbase también proporciona análisis y los promueve como un recurso para "[s]
21
por delante del mercado con este completo conjunto de herramientas de análisis creado para satisfacer las necesidades de
inversores sofisticados y participantes del mercado”. Por ejemplo, Coinbase anuncia su "agencia
mesa de negociación”, que “brinda una perspectiva del entorno del mercado, las características de liquidez y
actividad comercial para ayudarlo a planificar o ejecutar su operación".
82. Del mismo modo, en su blog público, Coinbase se jacta de que "Coinbase Wallet trae la
un mundo expansivo de comercio DEX al alcance de su mano, donde puede intercambiar fácilmente miles de tokens,
opere en su red preferida y descubra las tarifas más bajas” y “facilita el acceso a [] tokens
a través de su función de negociación, que compara las tasas en múltiples intercambios".
B. Coinbase retiene y controla los fondos de los clientes y los criptoactivos.
83. Coinbase requiere que los clientes que buscan comprar, vender o intercambiar a través de Coinbase
Platform y Prime crean una cuenta en coinbase.com y transfieren sus criptoactivos o fiat
moneda a Coinbase. Una vez que los activos se transfieren a Coinbase, Coinbase acredita al cliente
cuenta con los montos correspondientes en el libro mayor interno de Coinbase. El libro mayor interno de Coinbase
rastrea individualmente cada depósito y retiro de criptoactivos y moneda fiduciaria para cada cliente,
pero Coinbase mezcla los fondos de los clientes y los criptoactivos que son de naturaleza similar.
84. El acuerdo de usuario de Coinbase ("Acuerdo de usuario"), que se aplica a algunos de
Los servicios de Coinbase (incluida la plataforma Coinbase y el programa Staking), establece que los criptoactivos
y la moneda fiduciaria transferida por un cliente a Coinbase son "activos de custodia en poder de Coinbase para
el beneficio [del cliente]”.
85. Específicamente, el Acuerdo de usuario establece que los criptoactivos de los clientes están en manos de
Coinbase en billeteras digitales que, según Coinbase, permiten a los clientes "almacenar, rastrear, transferir y
gestionar” los saldos de sus criptoactivos. Sin embargo, Coinbase "almacena [s] claves privadas de activos digitales,
que se utilizan para procesar transacciones, en una combinación de almacenamiento en línea y fuera de línea”. Y
Coinbase utiliza "direcciones de cadena de bloques compartidas" (es decir, billeteras ómnibus en las cadenas de bloques relevantes),
22
controlado por Coinbase, para mantener los criptoactivos de los clientes en las billeteras digitales de Coinbase. base de monedas
no crea una "dirección de cadena de bloques segregada" para los criptoactivos y las golosinas de cada cliente
activos criptográficos guardados en sus billeteras, que son del mismo tipo y están disponibles en múltiples
protocolos de cadena de bloques, como "fungibles y equivalentes entre sí".
86. La moneda fiduciaria depositada en Coinbase se mantiene en lo que Coinbase describe como un "estado de EE. UU.".
billetera de dólares” (“USD Wallet”). El Acuerdo de usuario de Coinbase señala que el saldo de un
la "Cartera USD del cliente se mantiene en cuentas de custodia agrupadas" controladas por Coinbase.
C. A través de la plataforma Coinbase, Coinbase mantiene y proporciona un mercado e instalaciones para el
comercio de criptoactivos.
87. Según el sitio web de Coinbase, la plataforma Coinbase permite a los clientes "comprar,
vende y gasta criptomonedas en el intercambio de criptomonedas más confiable del mundo". La plataforma Coinbase
muestra información de precios actual e histórica y otra información relevante para el comercio de criptomonedas
activos similares a los que ven los usuarios en las plataformas de valores tradicionales (como las que muestran
datos agregados del mercado de valores) en los que pueden realizar transacciones en acciones y bonos.
23
88. Coinbase permite que múltiples compradores y vendedores ingresen pedidos (cualquier indicación firme de un
voluntad de comprar o vender un valor, ya sea como principal o agente, incluida cualquier cotización de oferta o demanda,
orden de mercado, orden de límite u otra orden con precio) para criptoactivos en la plataforma Coinbase.
Los compradores y vendedores pueden ingresar pedidos de activos criptográficos en cualquier "par comercial" disponible, que generalmente
implica dos activos criptográficos que se pueden intercambiar directamente entre sí utilizando su precio relativo o
un activo criptográfico intercambiado por una moneda fiduciaria. Coinbase mantiene y proporciona pedidos individuales
libros para cada par comercial, por ejemplo, un libro de pedidos ADAUSD, y todos los libros de pedidos residen en un
servidor centralizado mantenido por Coinbase.
89. Coinbase deja en claro que cuando los clientes compran o venden criptoactivos a través de
Coinbase, no compran en Coinbase ni venden a Coinbase. Más bien, el usuario de Coinbase
El acuerdo establece que Coinbase actúa como "el agente", realizando transacciones en nombre de los clientes, para facilitar
la compra y venta de criptoactivos entre los clientes.
90. Como se demuestra a continuación, el diseño y la funcionalidad del Coinbase no registrado
La plataforma es similar a las de las bolsas de valores nacionales debidamente registradas, incluyendo su (i)
visualización de órdenes, (ii) libro de órdenes y tipos de órdenes, y (iii) reglas comerciales y de comparación de órdenes.
i. Mostrar
91. Una subpágina dentro del sitio web de Coinbase llamada "Explorar" lleva a los clientes a una lista de
“Precios criptográficos” para más de 16.000 criptoactivos. Un cliente que selecciona el filtro “Transable” en
esta página puede consolidar esta lista (eliminando aquellos activos que solo están disponibles a través de Wallet) en
aproximadamente 260 criptoactivos disponibles para "intercambiar" en la plataforma Coinbase (el "Trading
Página"). La página comercial proporciona a los clientes el precio actual de cada activo criptográfico en EE. UU.
dólares (u otras monedas fiduciarias), la "capitalización de mercado" actual, el volumen negociado de ese activo durante el
último período de 24 horas y el suministro circulante del criptoactivo, así como la opción de ver
datos históricos para cada activo (por hora, día, semana, mes o año anterior) en forma de precio
24
tendencias representadas por un gráfico y el cambio porcentual en el precio del activo durante el elegido
período.
92. Los criptoactivos en la página de negociación aparecen con el nombre completo y el símbolo de cotización y son
se muestra en orden descendente de mayor a menor en función de la "capitalización de mercado" (o capitalización de mercado).
capitalización—supuestamente medida por el suministro total de un criptoactivo disponible en el secundario
mercado multiplicado por su precio, como en los mercados de valores de renta variable tradicionales). A continuación se muestra un ejemplo de
cómo los valores de criptoactivos establecidos en la Sección III.C del presente documento se muestran en la interfaz de usuario de
la página comercial del sitio web de Coinbase:
25
93. Al hacer clic en el botón "Comerciar" asociado con un activo criptográfico e iniciar sesión en un
cuenta con la plataforma Coinbase, los clientes pueden ver los saldos de sus cuentas y Coinbase
La plataforma proporciona campos para que los clientes ingresen pedidos en cualquier par comercial disponible, incluido el
posibilidad de negociar con otros clientes el activo criptográfico seleccionado en la página de negociación.
94. A través de la plataforma Coinbase, Coinbase muestra órdenes abiertas para cada criptoactivo
par comercial que descansa en el libro de pedidos y datos en tiempo real con respecto a esos pedidos abiertos en términos
de precios de oferta y demanda, volumen de operaciones e historial de operaciones. Además, Coinbase muestra datos históricos
datos comerciales (en precio, cantidad y tiempo) para cada criptoactivo disponible para operar en Coinbase
Plataforma y permite a los clientes comparar datos relacionados con los términos de las transacciones de criptoactivos
(es decir, una comparación del valor de los pares comerciales de criptoactivos propuestos).
ii. Tipos de Órdenes y Libro de Órdenes
95. En la plataforma Coinbase, los clientes pueden realizar varios tipos de órdenes de compra y venta,
incluyendo: (1) una orden de mercado (es decir, una orden para comprar o vender una cantidad específica de un criptoactivo en el
mejor precio actual de mercado disponible); (2) una orden de límite (es decir, una orden para comprar o vender una cantidad específica
de un criptoactivo a un precio específico o mejor); o (3) una orden stop limit (es decir, una instrucción para publicar una
para comprar o vender una cantidad específica de un activo criptográfico, pero solo si y cuando el mejor precio
la cotización alcanza o supera el precio de parada seleccionado). Una vez realizados, estos pedidos aparecen en
Libro de pedidos de Coinbase. Para realizar un pedido de compra, un cliente debe tener fondos suficientes en su
cuenta de Coinbase para cubrir el valor del pedido (y de manera similar, para colocar un pedido de venta, el
el cliente debe tener el activo disponible en su cuenta) más cualquier tarifa aplicable.
96. Órdenes que pueden ejecutarse inmediatamente (es decir, órdenes registradas en el libro de órdenes en el
mismo precio que una o más órdenes existentes) se denominan "órdenes de aceptación" porque "toman"
liquidez de la plataforma Coinbase. Órdenes que no se ejecutan inmediatamente (es decir, órdenes enviadas a
la cartera de pedidos a un precio diferente al de todos los pedidos existentes) se denominan "órdenes del fabricante" porque
26
ellos “hacen” liquidez en el mercado. Una orden de fabricante permanecerá en el libro de órdenes a ese precio hasta que: (1)
es cancelado por el cliente; (2) vence debido a una instrucción de límite de tiempo por parte del cliente; o (3)
es completada por una o más órdenes de taker de otro cliente al mismo precio.
iii. Igualación de órdenes y reglas comerciales
97. Coinbase proporciona un servicio comercial a través de la comparación electrónica automatizada
motor que opera en la plataforma Coinbase. De acuerdo con las "Reglas comerciales" de Coinbase
publica en su sitio web, el motor de emparejamiento está programado con reglas que determinan cómo los pedidos
interactuará y cómo los usuarios que ingresan dichos pedidos aceptan los términos de un intercambio. Por ejemplo,
según Coinbase, el motor coincidente coincide con los pedidos en función de una prioridad de preciotiempo.
Además, ni el comprador ni el vendedor conocen la identidad de la contraparte de la operación.
98. Bajo su regla de prioridad preciotiempo, Coinbase iguala los pedidos primero en función de la mejor
precio de la orden, y si hay varias órdenes al mismo precio, la orden con el tiempo anterior
se comparará primero con el orden opuesto correspondiente. Cuando un cliente ingresa un pedido
en el libro de pedidos que es negociable (es decir, el pedido puede coincidir con uno o más pedidos en el
lado opuesto y, por lo tanto, es una orden de tomador), se combinará con la orden más antigua en el tiempo, en
el mejor precio en la cartera de pedidos. Si la orden del tomador no se llena por completo con la primera orden del fabricante,
la orden del tomador coincidirá con la(s) próxima(s) orden(es) del fabricante negociables que descansan en el libro hasta que el
la orden del tomador está agotada o no hay más órdenes del fabricante con las que la orden del tomador pueda coincidir.
99. Un cliente puede cancelar un pedido ingresado hasta que el pedido coincida. Si hay un
partido, Coinbase elimina los pedidos del libro de pedidos y actualiza las cuentas de los
clientes que colocaron las órdenes ejecutadas para reflejar sus nuevas posiciones.
D. Coinbase liquida las operaciones de los clientes.
100. Después de que el motor de coincidencia coincida con las órdenes entre los clientes que negocian en el
Plataforma Coinbase, las reglas comerciales de Coinbase establecen que Coinbase liquida la transacción de inmediato
27
haciendo los correspondientes débitos y créditos en la cuenta de cada cliente en los libros mayores internos
mantiene para rastrear los saldos de los clientes en criptoactivos y moneda fiduciaria. Según Coinbase,
estos débitos y créditos ocurren "fuera de la cadena", lo que significa que la transacción se registra en Coinbase
libros de contabilidad internos, no en ninguna cadena de bloques. Sujeto a los límites diarios de retiro, un cliente puede
organizar inmediatamente el retiro de los activos en su cuenta instruyendo a Coinbase para que transfiera el
los activos del cliente a otra billetera blockchain (o moneda fiduciaria a la cuenta bancaria del cliente)
después de liquidada una transacción.
MI. Coinbase cobra tarifas en las operaciones ejecutadas.
101. Coinbase cobra tarifas por las operaciones realizadas a través de la plataforma Coinbase y Prime.
Para transacciones en la plataforma Coinbase, la tarifa es un porcentaje de la cantidad del pedido que va hasta
al 0,60%, o una tarifa fija basada en el valor de la operación. Coinbase cobra tarifas basadas en transacciones
para sus servicios de enrutamiento y ejecución de órdenes Prime, con clientes que tienen la opción de un solo todo
en una tarifa o una "comisión plana [transparente] además de las tarifas de intercambio de transferencia". Durante el
período relevante y al menos hasta marzo de 2023, Coinbase cobró una tarifa fija del 1% del capital
monto por cada transacción ejecutada a través de la función de intercambio/intercambio en Wallet.
tercero LOS CRIPTOMONEDEROS NEGOCIADOS EN LA PLATAFORMA COINBASE Y
A TRAVÉS DE PRIME Y WALLET SE INCLUYEN ACTIVOS QUE SE OFRECEN Y VENDEN COMO VALORES.
102. A lo largo del Período Relevante, Coinbase—a través de la Plataforma Coinbase, Prime,
y Wallet: se ha puesto a disposición para el comercio de criptoactivos que se ofrecen y venden como inversión
contratos y, por lo tanto, como valores. Esto incluye, entre otros, los 13 valores de criptoactivos
discutido en la Sección III.C a continuación: una lista no exhaustiva de dichos valores de criptoactivos.
28
A. Antes de poner a disposición los criptoactivos, Coinbase ha realizado evaluaciones de riesgo
que reconocen la posible aplicación de las leyes federales de valores a sus productos y servicios.
103. Incluso antes de que la SEC emitiera el Informe DAO en 2017, Coinbase entendió que
los activos criptográficos podrían ofrecerse y venderse como valores bajo las leyes federales de valores, y el
implicaciones para Coinbase si pusiera dichos valores a disposición del público inversor para su negociación. Para
Por ejemplo, en o alrededor de diciembre de 2016, Coinbase publicó en su sitio web un documento titulado "Un
Marco de la Ley de Valores para Tokens Blockchain”. Este documento incluía una sección sobre “Cómo
determinar si un token es un valor”, y explicó: “El caso de la Corte Suprema de EE. UU. de SEC v Howey
estableció la prueba de si un arreglo implica un contrato de inversión. Una inversión
contrato es un tipo de seguridad.” Este "Marco" reconoció que "[p]or muchos tokens de blockchain,
los dos primeros elementos de la prueba de Howey”—es decir, inversión de dinero y empresa común—“son
probable que se cumpla.”
104. Reconociendo que al menos ciertos criptoactivos se estaban ofreciendo, vendiendo y de otra manera
distribuido por un grupo identificable de personas o promotores, en o alrededor de septiembre de 2018, Coinbase
lanzó públicamente el "Marco de activos criptográficos de Coinbase", que incluía un formulario de solicitud de cotización
para emisores y promotores de criptoactivos que buscan hacer que sus criptoactivos estén disponibles en Coinbase
Plataforma.
105. La solicitud de cotización de Coinbase requería que los emisores y promotores proporcionaran información
sobre sus criptoactivos y proyectos de blockchain. Incluía específicamente solicitudes de información
relevante para un análisis de Howey del criptoactivo. Por ejemplo, la aplicación solicitó al emisor pertinente
para identificar y/o describir: (i) el “equipo del proyecto” y su participación en el “desarrollo,
promoción o función de la red [relevante]”; (ii) cualquier "venta de fichas"; (iii) “la asignación de tokens”
a “fundadores, asesores, empleados, una fundación” y otros; (iv) “cualquier declaración… hecha sobre el
token/red que señala el potencial para obtener rendimientos, ganancias u otras ganancias financieras”; y (v) “cualquier
29
esfuerzos para afectar el suministro de tokens o afectar el precio del token (incluidos límites de suministro, recompras, recompras,
[y] ardiendo…)”.
106. Además, alrededor de septiembre de 2019, Coinbase y otras empresas de criptoactivos
fundó el Crypto Rating Council ("CRC"). Posteriormente, la CRC publicó un marco para
analizando activos criptográficos que "destilaron un conjunto de preguntas de sí o no que están diseñadas para abordar claramente
cada uno de los cuatro factores de prueba de Howey ” y asignó al criptoactivo una puntuación que va del 1 al 5, con una
puntuación de 1 que indica que un “activo tiene pocas o ninguna característica consistente con el tratamiento como un
contrato de inversión”, y una puntuación de 5 significa que un “activo tiene muchas características fuertemente
compatible con el tratamiento como garantía.”
107. Al anunciar la creación de la CRC, Coinbase declaró: “[a]unque el Departamento de Valores y
La Comisión de Intercambio ha emitido una guía útil, ya sea que un criptoactivo dado sea un valor
en última instancia, requiere un análisis intensivo en hechos”. Al hacer referencia a la "guía útil" del personal de la SEC,
Coinbase proporcionó un hipervínculo a esa guía, titulado "Marco para el 'Contrato de inversión'
Analysis of Digital Assets”, que estaba y sigue estando disponible públicamente en el sitio web de la SEC en
https://www.sec.gov/corpfin/frameworkinvestmentcontractanalysisdigitalassets.
108. A partir de 2019, Coinbase usó y se basó en el marco CRC para evaluar ciertos
activos criptográficos para determinar si deben estar disponibles para el comercio en la plataforma Coinbase.
Mientras tanto, entre finales de 2019 y finales de 2020, Coinbase duplicó con creces el número de
activos criptográficos disponibles para negociar en la plataforma Coinbase, y más que duplicó ese número
nuevamente en 2021. Durante este período, Coinbase puso a disposición en los criptoactivos de la plataforma Coinbase
con altas puntuaciones de "riesgo" en el marco de la CRC que había adoptado. En otras palabras, darse cuenta
crecimiento exponencial de la plataforma Coinbase y aumentar sus propias ganancias comerciales, Coinbase hizo el
decisión comercial estratégica de agregar activos criptográficos a la plataforma Coinbase, incluso cuando reconoció la
los criptoactivos tenían las características de los valores.
30
109. Como parte de estos esfuerzos, Coinbase trabajó en estrecha colaboración con los emisores de criptoactivos que
buscó que sus activos criptográficos se incluyeran en la plataforma Coinbase. El "Equipo de listados" de Coinbase
participó en un diálogo con los emisores centrado en identificar posibles "obstáculos" bajo Howey. Para
Por ejemplo, en una ocasión, Coinbase identificó "declaraciones problemáticas" de un emisor que describía
su activo criptográfico "con un lenguaje tradicionalmente asociado con los valores", "lo que implica que el activo es
una inversión o forma de obtener ganancias”, “enfatizando la rentabilidad de un proyecto y/o el histórico
o apreciación potencial del valor de [el] activo[s]”, “los intentos del equipo del proyecto de tener el
activos cotizados en bolsas” y “utilizando términos que se refieran a los activos que comúnmente se asocian
con valores como 'dividendo', 'interés', 'inversión' o 'inversionistas'”. Como “posible mitigación[],”
Coinbase sugirió que el emisor "[r]elimine cualquier declaración problemática existente y se abstenga de
hacer declaraciones problemáticas en el futuro”.
110. Por lo tanto, Coinbase era consciente del riesgo de que pudiera estar disponible para negociar en el
Criptoactivos de la plataforma Coinbase que se ofrecían y vendían como valores. De hecho, Coinbase
promocionó al público inversionista su familiaridad con el análisis legal relevante que rige la oferta y la venta
de valores Coinbase también entendió que una evaluación de si una oferta y venta de criptomonedas
activos es una oferta y la venta de valores depende de hechos y circunstancias individualizados. Y
Coinbase reconoció que los diferentes hechos y circunstancias que acompañaron a cada oferta y
la venta de criptoactivos debía sopesarse por separado, y que tal ejercicio implicaba necesariamente una
evaluación del riesgo de que la oferta y la venta involucren valores.
B. CGI ha revelado públicamente los riesgos del negocio no registrado de Coinbase
Operaciones.
111. Como parte de su esfuerzo por convertirse en una empresa pública, CGI presentó públicamente ante la SEC una
Formulario S1 el 25 de febrero de 2021, para registrar una oferta de sus Acciones Comunes Clase A. personal de la SEC
revisó esa declaración de registro (y las versiones preliminares confidenciales anteriores y posteriores
modificaciones presentadas) con respecto a los requisitos aplicables de divulgación y contabilidad. Como parte de
31
ese proceso de revisión, el personal de la SEC emitió comentarios y CGI envió cartas de respuesta y modificó
declaraciones de registro. El 1 de abril de 2021, el Formulario S1 de CGI se declaró efectivo. declarando
efectiva una declaración de registro del Formulario S1 no constituye una opinión de la SEC o del personal sobre, o
endoso de, la legalidad del negocio subyacente de un emisor.
112. En su Formulario S1, CGI reconoció los riesgos que generan los criptoactivos Coinbase
disponibles para el comercio podrían considerarse valores y, por lo tanto, se podría encontrar que Coinbase es
participar en actividades no registradas de corretaje, intercambio y/o agencia de compensación. Específicamente, CGI
declaró lo siguiente en la sección “Factores de riesgo” de su Formulario S1 (énfasis añadido):
El estado de un criptoactivo en particular como un
“seguridad” en la jurisdicción relevante es cualquier
a au nun
está sujeto incertidumbre
grado alto de y si no podemos caracterizar
correctamente un criptoactivo, podemos estar sujetos a escrutinio regulatorio, investigaciones,
multas y otras sanciones, lo que puede afectar negativamente nuestro negocio, los resultados
operativos y la situación financiera.
La SEC y su personal han tomado la posición de que la
ciertos criptoactivos caen dentro definición,
de las leyes federales de a "seguridad" bajo los EE.UU.
valores . La prueba legal para determinar si una criptografía dada
activo es un valor es un análisis muy complejo basado en hechos que evoluciona con el tiempo y el
resultado es difícil de predecir. Por lo general, la SEC no proporciona confirmación
seguridad de anticipada sobre el estado o el activo criptográfico en particular. como un
orientación. Además, las opiniones de la SEC en esta área han evolucionado con el tiempo y es
difícil predecir la dirección o el momento de cualquier evolución continua. También es posible
que un cambio en la administración rectora o el nombramiento de nuevos comisionados de la
SEC pueda afectar sustancialmente las opiniones de la SEC y su personal...
Con respecto a todos los demás criptoactivos, actualmente no hay certeza bajo la prueba
legal aplicable de que dichos activos no sean valores, a pesar de las conclusiones que
podamos sacar en función de nuestra evaluación basada en el riesgo con respecto a la
probabilidad de que un criptoactivo en particular pueda considerarse un “seguridad” bajo
las leyes aplicables.
* * * * *
la clasificación de a activo criptográfico como un el valor bajo la ley aplicable tiene

implicaciones de amplio alcance en
venta,
las obligaciones
negociación
regulatorias
y compensación
que se
dde
erivan
dichos
de
activos
la oferta,
… Personas que efectúan
las transacciones en criptoactivos que son valores en los Estados Unidos pueden ser o sujeto
a registro con el SEGUNDO como un "corredor"
"distribuidor". Las plataformas que
reúnen a compradores y vendedores para negociar criptoactivos que son valores en los Estados
Unidos generalmente sujeto a registro como
bolsas de valores nacionales ,o
deben calificar para una exención, como ser operadas por un corredor de bolsa registrado
como un sistema de comercio alternativo, o ATS, de conformidad con las reglas para ATS.
Las personas que faciliten la compensación y liquidación de valores podrán ser sujeto a
registro con el SEGUNDO como un
agencia de compensación.
32
113. CGI ha hecho las mismas revelaciones, casi palabra por palabra, en cada una de sus
e informes trimestrales (en los formularios 10K y 10Q, respectivamente) presentados ante la SEC desde su
El formulario S1 entró en vigencia.
C. Coinbase se ha puesto a disposición para negociar activos que se ofrecen y venden como valores.
114. A lo largo del Período Relevante, Coinbase ha puesto a disposición para el comercio de criptomonedas
activos que se ofrecen y venden como contratos de inversión y, por lo tanto, como valores. Esto incluye,
pero no se limita a, las unidades de cada uno de los valores de criptoactivos que se describen a continuación, con
símbolos comerciales SOL, ADA, MATIC, FIL, SAND, AXS, CHZ, FLOW, ICP, NEAR, VGX, DASH,
y NEXO—(los “Valores de Criptoactivos”).
115. Los criptoactivos en la Plataforma Coinbase, o puestos a disposición a través de Prime o
Wallet, que incluye, entre otros, cada uno de los valores de activos criptográficos, puede comprarse, venderse o
negociados a cambio de una contraprestación, incluidos dólares estadounidenses, monedas fiduciarias u otros criptoactivos.
116. Cada unidad de un activo criptográfico particular en la Plataforma Coinbase, o puesta a disposición
a través de Prime o Wallet, incluidos, entre otros, cada uno de los valores de activos criptográficos, se negocia en
el mismo precio que otra unidad de ese mismo activo.
117. Estos activos, incluidos, entre otros, cada uno de los Valores de criptoactivos, son
intercambiables (por ejemplo, cualquier ADA o fracción del mismo es como cualquier otro). En consecuencia, en la medida
los activos cambian de precio, todas las fichas del mismo activo aumentan o disminuyen de precio en el mismo
cantidades y en la misma medida, de modo que una ficha es igual en valor a cualquier otra ficha, en un
base prorrateada .
118. La compra de cualquier activo en particular, incluidos, entre otros, cada uno de los Crypto
valores de activos, no parece otorgar a un inversionista ningún derecho especial que no esté disponible para ningún otro
inversionista en ese activo, como cuentas administradas por separado, o una apreciación de capital diferente en cuanto a la
valor de los criptoactivos que tienen otros inversores en los mismos activos.
33
119. Los criptoactivos en la Plataforma Coinbase, incluidos, entre otros, cada uno de los
Los valores de activos criptográficos (pero excluyendo NEXO, que solo está disponible a través de Wallet), están disponibles para
venta ampliamente a cualquier persona que cree una cuenta con Coinbase, y el sitio web de Coinbase muestra
información (como cambios en el precio de los activos) en un formato muy similar a las plataformas de negociación que ofrece
corredores de bolsa registrados en los mercados de valores tradicionales, que permiten a los inversores realizar transacciones en
valores. Coinbase hace que estos criptoactivos estén disponibles para el comercio sin restringir las transacciones
a aquellos que puedan adquirir o tratar el activo como cualquier otra cosa que no sea una inversión.
120. Por ejemplo, la siguiente página en el sitio web de Coinbase proporciona el movimiento de precios y
otras "Estadísticas de mercado" para ADA (Cardano):
34
121. Los clientes de Coinbase pueden acceder a la página de ADA y otras páginas específicas de activos
desde la página "Explorar" en el sitio web de Coinbase; simplemente hacen clic en el nombre de una criptografía en particular
activo y son redirigidos a una página donde Coinbase proporciona información adicional sobre esa criptografía
activo. La información en cada página específica de un activo suele proporcionarse mediante un conjunto identificable de activos.
promotores y/o desarrolladores, e incluye, pero no se limita a: (i) las personas que “desarrollaron”,
"lanzó" o "creó" el criptoactivo; (ii) enlaces a cualquier "documento técnico" para el activo original o
ventas en curso; (iii) enlaces al "sitio web" asociado con el activo y sus desarrolladores o creadores; (iv)
un compendio de declaraciones públicas (incluso en las redes sociales) sobre el activo por parte de sus desarrolladores o
creadores e información adicional sobre el activo y sus creadores que puede estar disponible, como el
página de inicio del emisor; (v) información sobre si los participantes del mercado son "bajistas", "neutrales" o
“alcista” sobre el activo (refiriéndose a los términos típicamente asociados con si un inversionista piensa que el
el precio de los valores, como las acciones, bajará, permanecerá igual o subirá); (vi) histórico
información sobre el "precio" del activo, incluido su precio "máximo histórico" y el "cambio de precio"
durante los últimos siete días expresado como un porcentaje de retorno de la inversión; y (vii) “instrucciones detalladas”
para "cómo comprar" el activo en la plataforma Coinbase. Debido a que Coinbase no se ha registrado como
corredor, bolsa nacional de valores o agencia de compensación, no existe un mecanismo formal para garantizar la
precisión o consistencia de la información que Coinbase ahora divulga selectivamente sobre las criptomonedas
activos que pone a disposición para el comercio, incluidos cada uno de los Valores de activos criptográficos.
122. Coinbase no restringe cuántas unidades de un activo criptográfico, incluidas, entre otras,
limitado a cada uno de los valores de activos criptográficos, cualquier inversor puede comprar. Además,
los inversionistas no están obligados a comprar cantidades vinculadas a un supuesto "uso" no relacionado con la inversión que puede
existen para el activo, si los hubiere. Por el contrario, los inversionistas pueden y normalmente compran estos activos en
cualquier cantidad.
123. Los activos disponibles para la venta en la Plataforma Coinbase, y a través de Prime y
35
Wallet, incluidos, entre otros, cada uno de los valores de activos criptográficos, son transferibles y
inmediatamente elegible para la reventa en la plataforma Coinbase, Wallet u otro comercio de activos criptográficos
plataformas sin ninguna restricción aparente sobre la reventa (incluidos los precios o las cantidades de reventa,
o la identidad de los nuevos compradores).
124. Durante el Período Relevante, Coinbase ha puesto a disposición para negociar en el
Coinbase Platform, y a través de Prime y Wallet, criptoactivos que han sido objeto de
Acciones de cumplimiento de la SEC basadas en su estado como valores de criptoactivos. Esos criptoactivos
incluyen, entre otros, los siguientes activos que Coinbase ha puesto a disposición para negociar en
la plataforma Coinbase: AMP (el token AMP, disponible desde junio de 2021), DDX (el DerivaDAO
token, disponible desde septiembre de 2021), LCX (el token LCX, disponible desde octubre de 2019), OMG
(el token OMG Network, disponible desde mayo de 2020 hasta marzo de 2023), POWR (el Powerledger
token, disponible desde noviembre de 2021), RLY (el token Rally, disponible desde julio de 2021 hasta marzo
2023) y XYO (el token XYO, disponible desde septiembre de 2021).
125. A los efectos de prevalecer sobre las reclamaciones de la Ley de Intercambio establecidas en el presente, la SEC
solo necesita establecer que Coinbase se ha involucrado en actividades relacionadas con un solo valor de criptoactivo
durante el Período Correspondiente. No obstante, a continuación se exponen detalles adicionales sobre una no
lista exhaustiva de 13 valores de criptoactivos: 12 disponibles en la plataforma Coinbase (y a través de
Prime y Wallet) y uno disponible solo a través de Wallet (NEXO).
126. Desde el momento de su primera oferta o venta, cada uno de estos Valores de Criptoactivos fue
ofrecido y vendido, y continúa siendo ofrecido y vendido hoy, como un contrato de inversión y por lo tanto un
seguridad. Para cada uno de los Valores de criptoactivos, declaraciones de los emisores de criptoactivos y
promotores han llevado a los inversionistas razonablemente a esperar ganancias basadas en la gestión o el emprendimiento
esfuerzos de dichos emisores y promotores (y terceros asociados). Esto era razonable para los inversores.
expectativa de si adquirieron los valores de activos criptográficos en su oferta inicial, de anteriores
36
inversores, o en plataformas de comercio de activos criptográficos, incluida la plataforma Coinbase (o a través de Prime
o Monedero). Para cada uno de los Valores de Criptoactivos, tales declaraciones de emisores y promotores
incluir declaraciones hechas y/o disponibles al público inversionista durante el período en que esas
Los valores de activos criptográficos estaban disponibles para negociar en la plataforma Coinbase o a través de Prime o Wallet.
así como otras declaraciones que se describen a continuación.
i. SOL
127. “SOL” es el token nativo de la cadena de bloques de Solana. La cadena de bloques de Solana fue
creado por Solana Labs, Inc. ("Solana Labs"), una corporación de Delaware con sede en San
Francisco que fue fundada en 2018 por Anatoly Yakovenko ("Yakovenko") y Raj Gokal (Solana
actual CEO y COO de Labs, respectivamente). Según el sitio web de Solana, www.solana.com, el
Solana blockchain es una red sobre la cual se pueden construir aplicaciones descentralizadas ("dApps"), y es
compuesto por una plataforma que tiene como objetivo mejorar la escalabilidad de blockchain y lograr una alta transacción
velocidades utilizando una combinación de mecanismos de consenso.
128. De acuerdo con el sitio web de Solana, SOL se puede "apostar" en la cadena de bloques de Solana para
ganar recompensas, y se debe "quemar" una cierta cantidad infinitesimal de SOL para proponer una transacción
en la cadena de bloques de Solana, una función común para tokens nativos en cadenas de bloques que constituye un
método para libros contables distribuidos criptográficamente para evitar que un mal actor potencial "envíe spam" a un
blockchain al abrumarlo con un número infinito de transacciones propuestas.
129. Entre mayo de 2018 y principios de marzo de 2020, Solana Labs presentó ante la SEC múltiples
formularios que afirman que sus ofertas y ventas de valores, lo que Solana describió en esos formularios como el
“venta y emisión de derechos para recibir tokens de Solana Labs, Inc. en el futuro a través de un Acuerdo Simple
for Future Tokens (SAFT)”—estaban exentos de registro según la Regla 506(c) de la Regulación D
bajo la Ley de Valores. A través de estas ofertas y ventas de valores, Solana vendió aproximadamente
177 millones de SOL, recaudando más de $23 millones.
37
130. Posteriormente, en marzo de 2020, Solana Labs realizó ventas SOL adicionales en CoinList
plataforma de negociación (www.coinlist.co) en una "subasta holandesa" (en la que los inversores hacen ofertas y todo el
la oferta se produce al precio con el mayor número de postores). Durante esta oferta, Solana Labs
vendió aproximadamente 8 millones de SOL, a un precio promedio de $0.22 por SOL, recaudando aproximadamente $1.76
millón. En agosto de 2021, Solana Labs completó otra venta supuestamente privada de SOL, recaudando
más de $ 314 millones de inversionistas, cada uno de los cuales pagó SOL con moneda fiduciaria y fue requerido
para firmar un contrato de compra.
131. A partir de febrero de 2020, Solana Labs tomó medidas para que SOL estuviera disponible para
comercio en plataformas de comercio de criptoactivos. Por ejemplo, en una publicación de Twitter del 17 de septiembre de 2020,
Solana Labs declaró: “La comunidad de Solana en los Estados Unidos ha estado esperando ansiosamente el
oportunidad de negociar SOL en una bolsa de EE. UU., y ahora ese día ha llegado. SOL/USDT, SOL/USD y
Los pares SOL/BTC están todos abiertos para operar en @ftx_us”. En otra publicación de Twitter más tarde el mismo día,
Solana Labs declaró: “@BinanceUS anuncia soporte para SOL, convirtiéndolo en el segundo intercambio de EE. UU.
listar SOL dentro de un día.”
132. SOL ha estado disponible para comprar, vender y negociar en la plataforma Coinbase
aproximadamente desde junio de 2021.
133. La información que Solana Labs difundió públicamente, incluso desde las ventas iniciales
de SOL, llevó a los titulares de SOL, incluidos aquellos que compraron SOL desde junio de 2021, a ver razonablemente
SOL como una inversión y espera beneficiarse de los esfuerzos de Solana Labs para hacer crecer el protocolo Solana,
lo que, a su vez, aumentaría la demanda y el valor de SOL.
134. Solana Labs declaró públicamente que juntaría los ingresos de sus operaciones privadas y
ventas públicas de SOL en billeteras de activos criptográficos ómnibus que controlaba, y que usaría esos
ingresos para financiar los esfuerzos de desarrollo, operaciones y marketing con respecto a la Solana
blockchain para atraer a más usuarios a esa cadena de bloques (aumentando potencialmente la demanda de,
38
y por lo tanto el valor de, SOL en sí, dada la necesidad de aquellos que deseen interactuar con la Solana
blockchain para licitar SOL). Por ejemplo, en relación con la venta privada de SOL en 2021, Solana
Labs declaró públicamente que usaría los fondos de los inversionistas para: (i) contratar ingenieros y personal de apoyo para ayudar
hacer crecer el ecosistema de desarrolladores de Solana; (ii) “acelerar el despliegue de aplicaciones listas para el mercado
centrado en incorporar a los próximos mil millones de usuarios a la criptografía”; (iii) “lanzar un estudio de incubación para
acelerar el desarrollo de aplicaciones descentralizadas y Plataformas basadas en Solana”; y (iv)
desarrollar un "brazo de inversión de riesgo" y una "mesa de negociación dedicada al ecosistema de Solana".
135. Como afirmó públicamente Solana Labs, de los 500 millones de tokens SOL acuñados inicialmente, el 12,5 %
se asignaron a los fundadores de Solana Labs, incluidos Yakovenko y Gokal, y otro 12,5% se
asignado a la Fundación Solana, una organización sin fines de lucro con sede en Zug, Suiza
“dedicado a la descentralización, el crecimiento y la seguridad de la red Solana”. De hecho, el 8 de abril,
2020, Solana Labs transfirió 167 millones de tokens SOL a la Fundación Solana, y en su público
anuncio de la formación de la Fundación Solana, Solana Labs declaró que “[l]a Fundación
El enfoque inicial es expandir y desarrollar el ecosistema del protocolo Solana”.
136. Los dos fundadores originales de Solana Labs han trabajado para la Fundación Solana. Gokal
actualmente se desempeña como miembro del Consejo de la Fundación Solana. Y Yakovenko era miembro
y Presidente del Consejo de la Fundación Solana desde su fundación hasta diciembre de 2021, cuando
renunció para concentrarse en su trabajo en Solana Labs.
137. En declaraciones públicas en su sitio web y páginas de redes sociales, incluidas declaraciones
hecho y disponible durante el período en que SOL estuvo disponible para negociar en la plataforma Coinbase,
Solana especificó su experiencia en el desarrollo de redes blockchain y describió los esfuerzos Solana
y sus fundadores habían hecho y seguirían haciendo para desarrollar el protocolo blockchain de Solana
y atraer a los usuarios a la tecnología, lo que, una vez más, requería que aquellos que utilizaban la tecnología demandaran
alguna cantidad de SOL.
39
138. Solana Labs emprendió otros esfuerzos de promoción para aumentar la participación en su
red y por lo tanto la demanda de SOL, incluso con: (a) un podcast de Solana del cual ha habido en
menos 90 episodios desde julio de 2019, con entrevistas de la gerencia clave de Solana Labs y otros
personal, incluido Yakovenko; (b) un canal de YouTube con más de 37.000 suscriptores; y C)
Telegram dedicado, Twitter, Reddit, Foros de Solana, Discord, GitHub, Meetup y Weibo
canales, con enlaces a cada uno disponible en el sitio web de Solana.
139. Estas declaraciones promocionales que realizó Solana Labs en estos foros con respecto a
Los esfuerzos de SOL y Solana Labs para aumentar la demanda y el valor de SOL incluyeron, por ejemplo:
• Una publicación del 28 de julio de 2019 en el blog de Medium de Solana Labs en la que Yakovenko
afirmó que "Solana... admite más de 50 000 TPS" (transacciones por segundo) "lo que la convierte
en la cadena de bloques de mayor rendimiento y la primera red descentralizada a escala web
del mundo" y que el “equipo de Solana, compuesto por tecnólogos pioneros de [varias empresas de
tecnología de alto perfil], se ha centrado en desarrollar la tecnología necesaria para que Solana
funcione con estos estándares de rendimiento innovadores”;
• La declaración del sitio web de Solana que dice que "Solana está diseñada para un uso generalizado
generalizado al ser eficiente en el uso de la energía, rápida como un rayo y extremadamente
económica" y que "[m]uchos de los principales constructores de Solana, como el cofundador
Anatoly Yakovenko, tienen experiencia en construir redes de telefonía celular”, lo que “significa que
están singularmente enfocados en construir escalabilidad (la capacidad de crecer) y eficiencia (la
capacidad de transmitir la mayor cantidad de información con la menor cantidad de recursos)”;
• Una publicación del 14 de abril de 2021 en gemini.com en la que Yakovenko promocionó la Solana
la capacidad de la red para "soportar una capacidad máxima teórica de 65 000 transacciones por
segundo, actualmente" ("alrededor de 10 000 veces más rápido que Bitcoin, 4000 veces más rápido
que Ethereum y 35 veces más rápido que Ripple, incluso alrededor de 2,5 veces más rápido que Visa")
y proyectar que dicha velocidad “doblaría su capacidad cada dos años con mejoras en el hardware
y el ancho de banda”; y
• Una publicación del 23 de diciembre de 2022 en el sitio web de Solana que promociona varias
"actualizaciones" que realizarían Solana y sus ingenieros, incluidas "optimizaciones de
turbinas" introducidas por el "equipo central de ingeniería", que Yakovenko describió como la
"pieza de tecnología más genial que construimos que nadie sabe”.
140. Además, Solana Labs comercializa que "quema" (o destruye) tokens SOL como parte de un
“modelo deflacionario”. Como explicó Yakovenko en un artículo del 14 de abril de 2021 titulado “Solana (SOL):
Scaling Crypto to the Masses” publicado en gemini.com, “Las tarifas de transacción de Solana se pagan en SOL y
40
quemado (o permanentemente destruido) como un mecanismo deflacionario para reducir la oferta total y por lo tanto
mantener un precio SOL saludable”. Como se explica en el sitio web de Solana, desde que la red Solana fue
lanzado, el "Suministro actual total" de SOL "se ha reducido por la quema de tarifas de transacción
y un evento planificado de reducción de fichas”. Esta quema comercializada de SOL como parte de la Solana
El “mecanismo deflacionario” de la red ha llevado a los inversionistas razonablemente a ver su compra de SOL como
tener el potencial de obtener ganancias en la medida en que exista un mecanismo incorporado para disminuir la oferta y
por lo tanto aumentar el precio del SOL.
ii. ADA
141. "ADA" es el token nativo de la cadena de bloques de Cardano. La cadena de bloques de Cardano fue
creado en 2015 por un cofundador de Ethereum, Charles Hoskinson, y un operador de operaciones de Ethereum
director, Jeremy Wood. Como se describe en el sitio web de Cardano, el protocolo blockchain de Cardano es
construido sobre su propio protocolo de consenso de prueba de participación llamado Ouroboros, que supuestamente es energía
eficiente. Hoskinson y Wood crearon ADA y pretendieron limitar el suministro de ADA a 45
mil millones. De 2015 a 2017, Input Output Hong Kong ("IOHK"), una empresa fundada por
Hoskinson and Wood, realizaron una venta simbólica durante la cual vendieron aproximadamente 25,9 mil millones
ADA a cambio de bitcoin, a lo que equivale a un precio promedio de $0.0024 por token, elevando
aproximadamente $ 62 millones para Cardano.
142. Hoy, tres entidades son responsables de Cardano: (1) la Fundación Cardano, una
Entidad suiza que es el custodio legal del protocolo Cardano y propietario de su marca; (2) IOHK,
una empresa de ingeniería controlada por Hoskinson and Wood responsable de diseñar, construir,
y mantener la cadena de bloques de Cardano; y (3) Emurgo, entidad con oficinas en Nueva York y
California que, según su sitio web, es "esencialmente el brazo con fines de lucro de Cardano", esforzándose
“para avanzar en la plataforma e impulsar la adopción a través de empresas comerciales”. Como se explica en el
Sitio web de Cardano, “IOHK desarrolla la tecnología, la Fundación Cardano es responsable de
41
supervisando el desarrollo y promoviendo Cardano, mientras que Emurgo impulsa las adopciones comerciales”.
Estas tres entidades recibieron colectivamente 5200 millones de ADA después de la extracción inicial de ADA, o
aproximadamente el 16,7 % del suministro inicial de tokens de 31 100 millones de ADA.
143. Estas tres entidades han utilizado los ingresos de las ventas de ADA para financiar la
desarrollo, marketing, operaciones comerciales y crecimiento del protocolo Cardano. Por ejemplo,
Los fondos de los inversores se utilizaron para promulgar la hoja de ruta de Cardano creada por IOHK, específicamente, para desarrollar
cada una de las "épocas" de desarrollo de Cardano como se muestra en la siguiente captura de pantalla del Cardano
sitio web:
144. ADA ha estado disponible para comprar, vender y comercializar en la plataforma Coinbase
aproximadamente desde marzo de 2021.
145. La información difundida públicamente por Cardano, IOHK y Emurgo, incluida
desde las ventas iniciales de ADA, han llevado a los titulares de ADA, incluidos aquellos que compraron ADA desde
Marzo de 2021, razonablemente para ver ADA como una inversión y esperar beneficiarse de Cardano
Los esfuerzos de Foundation, IOHK y Emurgo para hacer crecer la plataforma Cardano, que, a su vez,
aumentar la demanda y el valor de ADA.
146. En declaraciones públicas en Twitter y otras redes sociales, así como en sus respectivas
sitios web, incluidas las declaraciones hechas y disponibles durante el período en que ADA estuvo disponible para
comercio en la Plataforma Coinbase, la Fundación Cardano, IOHK y Emurgo han especificado su
42
experiencia en el desarrollo de redes blockchain y describió los esfuerzos que han hecho y harán
continuar haciendo para desarrollar el protocolo Cardano y blockchain y atraer usuarios a la
tecnología, que incluye pero no se limita a: (a) un anuncio de IOHK alrededor de septiembre
2021 sobre la creación de contratos inteligentes en el protocolo, que supuestamente "pavimentaría el
camino” para la demanda adicional del protocolo blockchain; (b) una publicación de blog de IOHK en o alrededor
noviembre de 2022 que describe sus esfuerzos para introducir "innovaciones, nuevas funcionalidades y nuevas
características” a la cadena de bloques; y (c) una publicación de blog de IOHK alrededor del 17 de noviembre de 2022 promocionando
ADA está "alojado en más de 30 intercambios de criptomonedas" y describe los planes de IOHK para
“mejorar [e] el rendimiento subyacente de la red Cardano para apoyar mejor el crecimiento y
adopción de miles de aplicaciones con altos volúmenes de transacciones” mientras da ejemplos específicos
de cómo se lograría esto.
iii. MATIC
147. “MATIC” es el token nativo de la cadena de bloques Polygon. Polígono, originalmente llamado
Matic Network y rebautizada como Polygon en 2021, es una plataforma blockchain creada en 2017 en
Mumbai, India por, entre otros, Jaynti Kanani, Sandeep Nailwal y Anurag Arjun. Desde su
creación, los fundadores de Polygon se han mantenido activamente involucrados con Polygon a través de "Polygon Labs"
(“Polygon”), una entidad que también fundaron para “el desarrollo y crecimiento de Polygon”.
148. Según el sitio web de Polygon, https://polygon.technology/, Polygon
network es una plataforma de escalado de Ethereum que permite a los desarrolladores crear escalables y fáciles de usar
dApps con tarifas de transacción bajas, supuestamente alojando "cadenas laterales" que se ejecutan junto con el
Ethereum blockchain, y permite a los usuarios procesar transacciones e iniciar la transferencia de activos y
desarrollo de tecnología en la red de cadena lateral supuestamente menos congestionada de Polygon.
149. Polygon emitió un suministro fijo de 10 mil millones de tokens MATIC. Los titulares de MATIC pueden ganar
MATIC adicional por apostar su MATIC en la plataforma Polygon y convertirse en un validador,
43
de delegar su MATIC a otros validadores a cambio de una parte de las tarifas recaudadas de
validar transacciones, o apostar su MATIC con otros terceros, como criptoactivos
plataformas que ofrecen servicios de staking.
150. Según el documento técnico inicial de MATIC, “Se espera que los tokens de Matic
proporcionar los incentivos económicos... de la Red Matic [ahora Polygon]... [S]in Matic
token, no habría ningún incentivo para que los usuarios gastaran recursos para participar en actividades o
prestar servicios en beneficio de todo el ecosistema en la Red Matic.”
151. Alrededor de 2018, Polygon vendió aproximadamente el 4 % del suministro total de
MATIC en dos rondas iniciales de ventas recaudando $165,000 a un precio de $0.00079 USD por 1 MATIC y
$450,000 a un precio de $0.00263 USD por 1 MATIC. En abril de 2019, Polygon vendió otro 19% de
el suministro total de MATIC al público a través de la llamada "oferta de intercambio inicial" (o "IEO"
esencialmente, una oferta inicial y venta de un valor de activos criptográficos en una plataforma de comercio criptográfico) en el
Binance.com plataforma de comercio de activos criptográficos a un precio de $ 0.00263 USD por 1 MATIC, elevando un
$5 millones adicionales para financiar el desarrollo de la red.
152. La información que Polígono difundió públicamente ha llevado a los titulares de MATIC, incluidos
aquellos que compraron MATIC desde marzo de 2021, tienen la expectativa razonable de beneficiarse de Polygon
esfuerzos para hacer crecer el protocolo Polygon, que, a su vez, aumentaría la demanda y el valor
de MATIC.
153. Por ejemplo, Polygon declaró públicamente, incluso en el documento técnico, que agruparía
la inversión procede de la recaudación de fondos privados y públicos para desarrollar y hacer crecer su negocio.
154. Luego de la IEO, además, Polygon realizó ventas adicionales de MATIC, declarando
públicamente que lo estaba haciendo para recaudar los fondos necesarios para apoyar el crecimiento de su red.
El 7 de febrero de 2022, Polygon informó en su blog que recaudó alrededor de $450 millones a través de una
venta supuestamente privada de su token MATIC nativo en una ronda de financiación a varias empresas destacadas
44
firmas de capital. Polygon informó, "[con] este cofre de guerra, el equipo central puede asegurar el liderazgo de Polygon en
allanando el camino para la adopción masiva de aplicaciones Web3, una carrera que creemos dará como resultado
Ethereum prevalece sobre las cadenas de bloques alternativas”.
155. Polygon también ha informado sobre la recaudación de fondos de otros inversores destacados y famosos.
156. Polygon también declaró que reservaría aproximadamente el 67 % de MATIC para apoyar la
Ecosistema de polígonos, la Fundación y operaciones de red. Otro 20% de MATIC fue más
reservado para compensar a los miembros y asesores del equipo de Polygon, alineando sus fortunas con
de los inversores con respecto a MATIC.
157. Además, el blog de Polygon proporciona actualizaciones frecuentes sobre el crecimiento de la red y
desarrollos en Polygon, incluidas estadísticas semanales sobre billeteras activas y transacciones por día, así como
así como métricas financieras como los ingresos por día y los ingresos totales de la red.
158. Polygon también ha anunciado rutinariamente cuando las plataformas de comercio de criptoactivos tienen
hizo que MATIC estuviera disponible para el comercio, como la plataforma Coinbase, en marzo de 2021 o alrededor de esa fecha.
159. Polygon ha alentado explícitamente a los compradores de MATIC a ver MATIC como un
inversión de otras maneras. Por ejemplo, en un tweet del 5 de febrero de 2021, 14 meses después de MATIC
mayor caída de precio, Nailwal comparó el token con un boxeador profesional que regresó de la derrota
para convertirse en un campeón:
160. Asimismo, el 3 de noviembre de 2022, Nailwal declaró en Twitter: “No descansaré hasta
@0xPolygon obtiene su merecido lugar en el 'Top 3' junto con BTC y ETH. No viene ningún otro proyecto
45
incluso cerca." En un “Fireside Chat” del 24 de mayo de 2022 con CNBC publicado en YouTube, Bejelic describió
parte de "lo que es diferente acerca de Polygon" como: "[so]mos un equipo muy, muy comprometido, tenemos un
enfoque muy práctico con todos los proyectos que existen, estamos trabajando día y noche en
adopción y es por eso que actualmente somos la plataforma de infraestructura escalable más adoptada”.
Actualmente, los fundadores de Polygon continúan promocionando la plataforma a través de varias redes sociales.
Por ejemplo, el 21 de febrero de 2023, Nailwal tuiteó y Kanani retuiteó: “Polygon ha crecido
exponencialmente Para continuar por este camino de estupendo crecimiento hemos cristalizado nuestra estrategia de
los próximos 5 años para impulsar la adopción masiva de web3 escalando Ethereum. Nuestro tesoro se mantiene saludable
con un saldo de más de $250 millones y más de 1.900 millones de MATIC”.
161. Desde enero de 2022, Polygon también ha comercializado que "quema" tokens MATIC
acumulados como tarifas, lo que indica que la oferta total de MATIC disminuiría. por ejemplo, en
Enero de 2022, Polygon anunció enfáticamente una actualización de protocolo que permitió grabar en un blog
publicación titulada "¡Quema, MATIC, quema!" Como explicó Polygon en otra publicación de blog en su sitio web sobre
Al mismo tiempo, "MATIC de Polygon tiene un suministro fijo de 10 mil millones, por lo que cualquier reducción en el número
de tokens disponibles tendrá un efecto deflacionario”. Al 28 de marzo de 2023, Polygon había quemado
aproximadamente 9,6 millones de tokens MATIC. Esta quema comercializada de MATIC como parte de la
El "efecto deflacionario" de la red de Polygon ha llevado a los inversores a ver razonablemente su compra de
MATIC tiene el potencial de generar ganancias en la medida en que exista un mecanismo incorporado para disminuir el
oferta y por lo tanto aumentar el precio de MATIC
IV. FIL
162. "FIL" es el criptoactivo nativo de la red Filecoin. La red Filecoin es una
red de almacenamiento de datos de código abierto que se ejecuta en una cadena de bloques, creada por Protocol Labs, Inc.
("Protocol Labs"), que se describe a sí mismo como un laboratorio de investigación, desarrollo e implementación para
protocolos de red.
46
163. Alrededor de julio de 2014, Protocol Labs y su fundador y CEO, Juan BatizBenet
("Benet"), publicó un documento técnico titulado "Filecoin: un almacenamiento de archivos operado por criptomonedas
Network”, que Protocol Labs actualizó aproximadamente tres años después, estableciendo un “camino
hacia la construcción de la red Filecoin”.
164. En 2017, Protocol Labs realizó una venta de fichas de dos partes: primero, una "Venta de asesor" para
asesores de Protocol Labs y Filecoin y, en segundo lugar, una "venta pública" para la comunidad en general, pero
supuestamente limitado a "inversionistas acreditados" (colectivamente, "Ventas FIL 2017"). Los inversores podrían usar
Dólares estadounidenses y ciertos criptoactivos para comprar Filecoin.
165. Protocol Labs realizó la venta de asesores del 21 al 24 de julio de 2017 y vendió FIL a
aproximadamente 150 inversionistas, que incluían individuos, inversionistas institucionales, fideicomisos y
inversores sindicados establecidos. Estos inversionistas pagaron $.075 por FIL y se les ofreció
“Opciones de adquisición/descuento de 1 a 3 años y 0 a 30 % de descuento”.
166. En la Venta Pública de agosto de 2017, el precio de la FIL se fijó con base en un “precio de venta pública
función", descrito como "precio = máx ($ 1, monto recaudado / $ 40,000,000) USD / FIL" y aumentado
a partir de entonces en función de la cantidad vendida. Para la Venta Pública, al igual que la Venta de Asesor, los inversionistas recibieron
precios con descuento por acordar períodos de consolidación más prolongados.
167. En relación con las Ventas de FIL de 2017, que se efectuaron de conformidad con SAFT,
Protocol Labs presentó formularios ante la SEC reclamando una exención del registro para las ofertas de
FIL conforme a las SAFT.
168. Protocol Labs informó que recaudó más de $205 millones para el desarrollo
de Filecoin en las Ventas FIL 2017, cuyo valor aumentó en los días siguientes al cierre de la venta
basado en la fluctuación en el valor de ciertos criptoactivos invertidos.
169. Protocol Labs reunió los ingresos de las inversiones de las ventas de tokens para financiar la
desarrollo y crecimiento de la red Filecoin.
47
170. El 15 de octubre de 2020, Protocol Labs lanzó la red principal (una red de acceso público
versión de la red) de la red Filecoin, y se comenzó a acuñar y distribuir FIL.
Había un suministro circulante máximo declarado de 2.000.000.000 FIL, lo que significa que no más de 2
mil millones de FIL alguna vez se crearán, y la emisión se alineará con el crecimiento de la red.
171. FIL ha estado disponible para comprar, vender y negociar en la plataforma Coinbase
desde diciembre de 2020 aproximadamente.
172. Desde el lanzamiento en octubre de 2020, Protocol Labs ha seguido utilizando fondos de la
venta de FIL para desarrollar, expandir y promover la red Filecoin.
173. La información que Protocol Labs difundió públicamente, incluso después de la FIL inicial
ventas, ha llevado a los titulares de FIL, incluidos aquellos que han comprado FIL desde diciembre de 2020,
considerar razonablemente a FIL como una inversión y esperar beneficiarse de los esfuerzos de Protocol Lab para
hacer crecer su protocolo, lo que, a su vez, aumentaría la demanda y el valor de la FIL.
174. El equipo de Filecoin de Protocol Labs publicó sobre la venta: “La venta de Filecoin fue una
hito crítico en la vida del proyecto. Recaudó los fondos necesarios para hacer crecer nuestro equipo, para
crear la red y construir todas las herramientas de software necesarias para operar y usar la red”. Ellos
declaró además: "El éxito de Filecoin recompensará la inversión de seguidores como usted al mismo tiempo
reduciendo el costo de almacenamiento y aumentando el valor de los tokens de Filecoin que incentivan
mineros para proporcionar almacenamiento. Estamos encantados con su amplio y entusiasta interés y esperamos
para mantenernos comprometidos e incluirlos en nuestro éxito”.
175. Además, Benet y el equipo de Filecoin publicaron un documento titulado “Filecoin Token
Sale Economics”, que proporcionó información sobre las ventas de FIL de 2017 y la red de Filecoin,
declarando:
Protocol Labs requiere una financiación significativa para desarrollar, lanzar y hacer
crecer la red de Filecoin. Debemos desarrollar todo el software requerido: el software
de minería, el software de cliente, las interfaces de usuario y las aplicaciones, la
infraestructura de red y el monitoreo, el software que terceros
48
las billeteras y los intercambios deben admitir Filecoin, integraciones con otro software de
almacenamiento de datos, herramientas para aplicaciones web y dapps para usar Filecoin, y
mucho más. Debemos implementar la red, facilitar su crecimiento a gran escala, comercializar
e incorporar mineros y clientes, traer socios clave al ecosistema y mucho más.
176. Ese documento también establecía que la FIL sería distribuida a grupos “críticos para la
creación, desarrollo, crecimiento y mantenimiento de la red” con una asignación, que se describe a continuación,
que vinculó las ganancias de Protocol Labs a las de los titulares de la FIL:
• 70 % para los mineros de Filecoin: “Por brindar servicios de almacenamiento de datos, mantener la cadena
de bloques, distribuir datos, ejecutar contratos y más”.
• 15% a Protocol Labs: “Para investigación, ingeniería, implementación, negocios
desarrollo, marketing, distribución y más”.
• 10 % para inversores: “Para financiar el desarrollo de redes, el desarrollo comercial, las asociaciones, el
apoyo y más”.
• 5 % a una “Fundación Filecoin” – “Para gobernanza de redes a largo plazo, apoyo de socios, becas
académicas, obras públicas, construcción de comunidades, etc.”
177. El documento “Filecoin Token Sale Economics” explicó además: “Tenemos
estructuró la venta de tokens para recompensar a un gran grupo de personas que pueden ayudarnos a construir el [Filecoin]
red, vendiendo Filecoin a lo que creemos que es un precio mucho más bajo de lo que valdrá algún día
(Advertencia: como con cualquier inversión arriesgada, por supuesto, no podemos hacer garantías ni predicciones)”. Como
descrito en una publicación de blog de julio de 2017, la venta de asesores en particular tenía la intención, en parte, de asegurar
“compromiso a largo plazo y alineación con la red Filecoin” y “para recompensar a sus
contribuciones hasta ahora y/o potencial futuro con la capacidad de invertir temprano”.
178. El “Filecoin Token Sale Economics” y otro documento puesto a disposición de
inversionistas antes de las ventas de FIL 2017, Filecoin Primer, declaró que los compradores de Filecoin serían
capaz de vender el token en plataformas de negociación de criptoactivos en el futuro.
179. Filecoin Primer también promocionó la "Creación de valor a gran escala", explicando: Filecoin
La red “creará valor de varias maneras, y el impacto total de la red puede ser
49
enorme. El crecimiento de la red impulsará la demanda del token. Cuanto mayor sea el valor creado por
la red de Filecoin, cuantas más cosas gasten las personas y las organizaciones en Filecoin, y mayor
el valor y el valor de la ficha.”
180. De manera similar, un Memorándum de oferta de colocación privada confidencial en relación
con las Ventas de la FIL de 2017 indicó: “[a] una parte significativa de los recursos de la Oferta se utilizará
por la Compañía para lograr el Producto Mínimo Viable y posteriormente construir un
red de almacenamiento descentralizada, impulsada por una cadena de bloques y el token del protocolo Filecoin”.
181. Además, tanto antes como después de las ventas de la FIL de 2017, Protocols Labs
promocionó su experiencia y capacidad, y dirigió el trabajo para desarrollar la red Filecoin para su lanzamiento. en un
Preguntas y respuestas del 2 de agosto de 2017, Benet declaró: “Durante los últimos años, Protocol Labs ha demostrado al mundo
que sabemos cómo desplegar capital para crear proyectos valiosos, tecnología valiosa y
software... Sabemos cómo desplegar el capital de manera efectiva. Tenemos grandes planes para Filecoin
red y su ecosistema circundante, en muchos niveles de financiación. Planeamos desplegar cientos de
millones de dólares en los próximos años para hacer de Filecoin la mejor red de almacenamiento del mundo, no
simplemente la mejor red de almacenamiento descentralizado”.
182. Benet también abordó las necesidades de financiamiento, los precios y la economía de FIL en ese
Preguntas y respuestas de agosto de 2017, que declaran: “Dado que pensamos y estamos trabajando para que Filecoin valga mucho más en
el futuro, entonces naturalmente queremos venderlo al precio más alto que soporte el mercado. Sujeto a
razón, si podemos venderlo más alto, entonces deberíamos hacerlo”.
183. Benet también explicó públicamente que Filecoin necesitaba financiación para poder
competir: “Nuestra competencia (colectiva) son las empresas de almacenamiento en la nube masivas y centralizadas. Somos
hablando de los titanes tecnológicos: AWS, Google Cloud y Microsoft Azure, los tres más grandes
empresas en el mundo tienen negocios en la nube con BILLONES de dólares en ingresos, no solo
fondos. Para dar esta pelea, necesitaremos recursos significativos . Sí, los recursos en el
50
cientos de millones nos permitirán desarrollar Filecoin tan rápido como podamos, así como las docenas de
otras herramientas y servicios necesarios para hacer de Filecoin un servicio y ecosistema remotamente cercano a
competitivo con las contrapartes centralizadas”.
184. La estructura económica de la distribución de la FIL y las declaraciones públicas al respecto
La estructura invitó además a los inversores a ver FIL como una inversión en Protocol Labs y Filecoin.
los esfuerzos de la Fundación y concluir que los intereses de los inversionistas de la FIL estaban alineados con los de la FIL
desarrolladores Específicamente, los tokens asignados a Protocol Labs y Filecoin Foundation fueron para otorgar
durante un período de seis años a partir del lanzamiento de la red. Como se indica en la “Venta de tokens de Filecoin
Economics”, Protocol Labs y la Fundación Filecoin “apuntaron a hacer que Filecoin
inmensamente valioso a largo plazo, y queremos atraer inversores igualmente interesados en largo plazo
creación de valor y crecimiento” y “[v]esting crea una alineación a largo plazo” porque “Protocol Labs and
la Fundación Filecoin está profundamente comprometida a largo plazo, y la concesión de 6 años demuestra audazmente
eso a todos los demás participantes de la red”.
185. Filecoin también ha implementado un proceso para quemar tokens FIL, reduciendo así el
suministro de FIL. Al igual que con los mecanismos de "quema" de otros valores de activos criptográficos establecidos en este documento, este
la quema comercializada de FIL como parte de las características económicas de Filecoin ha llevado a los inversores a ver razonablemente
su compra de FIL como potencial para obtener beneficios.
186. Tras la publicación del protocolo en octubre de 2020, Protocol Labs continuó
Estar muy involucrado en el desarrollo y promoción de la red Filecoin y su búsqueda de
éxito.
187. A fines de 2021, Raúl Kripalani, investigador de Protocol Labs, presentó el "Filecoin
Máquina virtual” (“FVM”), descrita como un “pilar central en la próxima evolución de la descentralizada
ecosistema de almacenamiento”. El 6 de noviembre de 2022, Kripalani tuiteó: “Estas fueron semanas increíbles para el
Equipo #FVM+. El impulso y la expectativa están por las nubes. 100s de equipos construyendo sobre el
51
Red de prueba Wallaby. Muchas aplicaciones prometedoras de @Filecoin se lanzarán en la red principal en el momento en que se inicie FEVM.
¡Emocionado por construir el futuro de $FIL con estas estrellas de rock!”. La cuenta de Twitter de Protocol Labs
ha publicado actualizaciones sobre FVM, incluso hasta abril de 2023.
188. El equipo de Protocol Labs ha seguido publicando “hojas de ruta” o “planes maestros”,
disponible en línea y a través de presentaciones de video grabadas, que muestran planes de desarrollo futuros
para la red Filecoin. Por ejemplo, en septiembre de 2022, Benet pronunció el discurso de apertura en
FILSingapur, que “reunió a constructores de todo el mundo para construir, compartir experiencias y
Escuche a otros miembros de la comunidad sobre lo que sigue para la red”. En su dirección, Benet
presentó "The Filecoin Masterplan", que incluía la construcción de la red descentralizada más grande del mundo
red de almacenamiento
189. En una publicación del blog de Protocol Labs del 3 de febrero de 2023 que aborda el impacto de la "cripto
recesión económica de invierno, Benet promocionó los supuestos éxitos del equipo de Filecoin hasta la fecha en
haciendo crecer el ecosistema de Filecoin, afirmando: "[hemos] logrado una gran cantidad en los últimos varios
años desde el lanzamiento de Filecoin; escalar IPFS a millones de usuarios; construyendo uno de los de más rápido crecimiento
ecosistemas de desarrolladores; apoyando a más de 300 empresas en toda la red; movimientos crecientes como
SBS y FTC; lanzamiento de testnets para FVM, Saturn, SpaceNet y Bacalhau el último trimestre; y
mucho más."
ARENA
190. "SAND" se creó en la cadena de bloques de Ethereum como el token nativo de la
Plataforma Sandbox, una plataforma de juegos virtuales lanzada por primera vez en 2012 por Pixowl, Inc. ("Pixowl") como
Juego para descargar en teléfonos móviles. Pixowl, con sede en San Francisco, fue
fundada en 2011 por Arthur Madrid (“Madrid”) y Sebastien Borget (“Borget”). En 2018, Animoca
Brands, Inc. ("Animoca"), con sede en Hong Kong, adquirió Pixowl y anunció su
intención de construir una nueva versión 3D de Sandbox aprovechando la tecnología blockchain. Después
52
La adquisición de Pixowl, la propiedad intelectual de Sandbox, junto con el resto de los activos de Pixowl, fueron
transferido a TSB Gaming Ltd ("TSB"), una subsidiaria de propiedad total de Animoca. Madrid es director general de
TSB y Borget es el director de operaciones.
191. Según el sitio web de Sandbox, se requiere SAND para acceder a la plataforma Sandbox,
participe en la gobernanza de la plataforma y gane recompensas a través del programa de participación en el
plataforma.
192. Aproximadamente el 23 de mayo de 2019, antes de la acuñación de SAND en julio de 2019, Animoca
recaudó aproximadamente USD 2,5 millones en efectivo y criptoactivos a través de TSB mediante la emisión de Simple
Acuerdos para Equidad Futura ("SAFE") y tokens SAND, para "financiar el desarrollo de la
próxima versión blockchain de The Sandbox”. Según la prensa de Animoca del 23 de mayo de 2019
lanzamiento, la mayoría de los inversores asignaron su inversión a la compra de ambos tokens SAND
y participación futura en TSB a través de los acuerdos SAFE (por importe de 2 millones de dólares), mientras que algunos
los inversionistas destinaron su inversión exclusivamente a la compra de tokens SAND ($500,000). por el
lanzamiento, la ronda de financiación fue dirigida por Hashed, por aproximadamente $ 1 millón, y también incluyó una
número de otros inversores de capital de riesgo criptográfico.
193. Luego, TSB acuñó un suministro total de 3 000 millones de SAND en la cadena de bloques de Ethereum en o
alrededor de julio de 2019 y ofreció y vendió SAND a través de ventas supuestamente privadas y en una IEO que
recaudó $ 3 millones en la plataforma de comercio de criptoactivos Binance.com a partir del 13 de agosto de 2020.
194. SAND ha estado disponible para comprar, vender y comercializar en la plataforma Coinbase
aproximadamente desde mayo de 2022.
195. La información que TSB difundió públicamente ha llevado a los titulares de SAND, incluidos los
que han comprado SAND desde mayo de 2022, consideren razonablemente a SAND como una inversión en y para
espera beneficiarse de los esfuerzos de TSB para hacer crecer el protocolo Sandbox, que, a su vez, aumentaría
la demanda y el valor de la ARENA.
53
196. En las publicaciones de su blog que anuncian "listas de intercambio", Sandbox promociona sus esfuerzos para
obtener “listings” y la liquidez del token SAND en el mercado secundario. Por ejemplo, en un
21 de septiembre de 2021 Publicación de blog mediana, Sandbox declaró que “$SAND figura en más de 60
intercambios de criptomonedas, incluida una docena de los principales intercambios por capitalización de mercado".
197. Además, Sandbox declaró que juntaría los ingresos de la inversión privada
las ventas de tokens y la IEO para desarrollar y promover el uso de la plataforma. Por ejemplo, el 23 de mayo,
El comunicado de prensa de 2019 declaró: “[l]os fondos recaudados a través de esta transacción se utilizarán para hacer crecer la
El equipo de desarrollo y la infraestructura para la plataforma de juegos [Sandbox] respaldan los esfuerzos de marketing
a través de la adquisición de creadores y licencias de PI, y proporcionar seguridad, legal y cumplimiento
gastos generales y administrativos.” El documento técnico de Sandbox describió de manera similar
usos idénticos para los $ 3 millones en fondos que se pretende recaudar durante la IEO.
198. Además, según el Sandbox Whitepaper, de los 3 mil millones de tokens SAND que
se acuñaron inicialmente, el 19% se asignaría a los fundadores y al equipo de Sandbox, y otro
El 25,8% se destinaría a Reserva de Sociedad.
199. Además, la publicación de blog de Sandbox's Medium del 25 de julio de 2019 declaró que “una
Una característica interesante del token [$SAND] es que puede acumular valor con el tiempo, debido al hecho de que
es escaso Habrá un suministro limitado de 3 mil millones de unidades de $SAND disponibles”.
200. Además, TSB declaró públicamente que tomaría medidas para gestionar el mercado de
SAND, incluido el Whitepaper de SAND que indica que el equipo de Sandbox controla el suministro de
tokens SAND y ha implementado un "mecanismo de suministro controlable, como comprar SAND
de múltiples intercambios”, y que “si bien el suministro total de SAND es fijo, la cantidad inicial de
La arena ofrecida proporcionará un efecto de escasez reduciendo la arena disponible per cápita y, por lo tanto,
fomentando la demanda”.
54
201. Además, en muchos casos, Animoca ha promocionado los antecedentes de Pixowl,
TSB y los miembros principales de Sandbox, incluidos Madrid y Borget, al describir el éxito y
desarrollo futuro del Sandbox:
• Después de la adquisición de Pixowl, Yat Siu, cofundador y director de Animoca, declaró en un comunicado
de prensa del 27 de agosto de 2018 (el "Comunicado de prensa de 2018") que "los desarrolladores
experimentados de Pixowl aumentarán significativamente nuestras capacidades de desarrollo.
Sus fundadores son veteranos de la industria de los juegos muy respetados que han desarrollado
franquicias multimillonarias. Creemos que la versión blockchain de The Sandbox tiene un potencial
increíble... Esperamos aprovechar las muchas oportunidades de crecimiento que ofrece esta
adquisición".
• En el comunicado de prensa de 2018, Madrid también comentó: ""Animoca Brands encaja perfectamente con
Pixowl y estamos felices de agregar nuestras relaciones de marca a su cartera mientras aceleramos el
crecimiento de nuestra propiedad intelectual clave, The Sandbox ... "
• El comunicado de prensa de 2018 también mencionó que "Ed Fries, el creador de Microsoft Game
Studios y cofundador del proyecto Xbox, es un asesor especial del desarrollador de juegos original de
The Sandbox, Pixowl” y, por lo tanto, continuará sirviendo en el consejo.
equipo.
• El documento técnico de Sandbox proporcionó además: “Tenemos una sólida hoja de ruta de productos
por delante y un equipo de primer nivel para ejecutar una visión sólida para construir una plataforma
de juego de mundo virtual única donde los jugadores pueden construir, poseer y monetizar sus
experiencias de juego y difundir el poder de blockchain. como la tecnología líder en la industria del juego”.
202. Además, el Documento técnico de Sandbox describe que el papel del “Sandbox
Foundation” es apoyar el ecosistema de Sandbox, entre otras cosas, ofreciendo subvenciones a
incentivar la producción de contenido y juegos de alta calidad en la plataforma y señala además que la
“La valoración general del metaverso crece a través de la valoración de todos los juegos financiados por el
Foundation, creando un círculo virtuoso para permitir la financiación de juegos más grandes”. El Gitbook de Sandbox también
señala que la Sandbox Foundation ha, entre otras cosas, (a) apoyado torneos de juego para ganar
y juegos cruzados para alentar la adopción más amplia de SAND y (b) marketing respaldado
actividades que contribuyen al aumento de la conciencia sobre la adopción de NFT, Metaverse y SAND,
incluido el comarketing con intercambios e influencers.
55
vi. EJE
203. Axie Infinity Shards ("AXS") son tokens de Ethereum que son nativos de Axie
Juego Infinity (“Axie”), un juego de cadena de bloques que permite a los jugadores interactuar en un mundo virtual a través de
mascotas digitales llamadas "Axies".
204. Axie fue creado por Sky Mavis PTE LTD (“Sky Mavis”) y lanzado en 2018. El
El equipo de Sky Mavis tiene 40 empleados a tiempo completo, que incluyen al director ejecutivo Trung Nguyen y al director de operaciones
Aleksander Leonard Larsen, quienes forman parte del equipo fundador responsable de las decisiones clave
con respecto a Axie, como desarrollo de productos, marketing, diseño digital e ingeniería de software.
205. Los jugadores del juego Axie pueden ganar AXS por jugar con éxito el juego Axie y
puede usar AXS para hacer compras en el juego. AXS también se puede apostar a través de Axie. El AXS total
el suministro de tokens es de 270 millones con más de 100 millones en circulación.
206. En 2020, Sky Mavis recaudó alrededor de $864,000 en una venta supuestamente privada de AXS
fichas a "inversores estratégicos". Ese mismo año, Sky Mavis realizó una venta pública de AXS, lo que resultó
en la distribución de 29,7 millones de tokens AXS, recaudando $2,9 millones para Axie. Los tokens AXS vendidos
a los “inversionistas estratégicos” se ofrecieron con un 20 por ciento de descuento a los vendidos en la oferta pública y
estaban sujetos a un programa de desbloqueo trimestral durante un período de dos años.
207. AXS ha estado disponible para comprar, vender y negociar en la plataforma Coinbase
aproximadamente desde agosto de 2021.
208. La información que Sky Mavis difundió públicamente ha llevado a los titulares de AXS, incluidos
aquellos que compraron AXS desde agosto de 2021, consideren razonablemente a AXS como una inversión en y
esperar beneficiarse de los esfuerzos de Sky Mavis para hacer crecer el protocolo Axie, que, a su vez,
aumentar la demanda y el valor de AXS.
209. Por ejemplo, Sky Mavis explicó públicamente que los fondos recaudados en el AXS 2020
las ofertas se combinaron y utilizaron para desarrollar y mejorar la plataforma Axie. Un 26 de octubre de 2020
56
El artículo explica que el “equipo ha utilizado los fondos recaudados de acuerdo con las siguientes asignaciones: 85%
[l]os gastos de desarrollo; 10% [a]costos administrativos; 5% desarrollo de [n]egocios y marketing”.
210. Asimismo, el 19 de noviembre de 2020, la cuenta de Twitter de Axie expresó: “Hoy estamos orgullosos
para compartir más información sobre la venta estratégica de $AXS. Los participantes ayudarán a abrir nuevas e increíbles puertas.
El capital nos ayudará a escalar el equipo para que podamos ofrecer mejor el juego y las actualizaciones de funciones.
¡Todos ustedes están esperando pacientemente!” Para mantener al equipo de Sky Mavis “incentivado a seguir construyendo después de un
venta exitosa de tokens”, el 21 por ciento del total de tokens AXS (56,7 millones de AXS) se emitieron a estos
individuales, que se desbloquearán gradualmente durante un período de 4,5 años para garantizar que "el equipo,
la comunidad y los inversionistas tienen incentivos alineados”.
211. Un documento técnico de Axie explicó además que el equipo de Sky Mavis utilizará su experiencia
y esfuerzos para desarrollar y hacer crecer el juego Axie. Por ejemplo, enumera el equipo fundador de Axie, sus
roles y experiencia previa y promociona que "hemos establecido un equipo central para liderar el producto
desarrollo y supervisar la mayoría de las decisiones relacionadas con el progreso del juego. Esto nos permite
construir e iterar rápidamente hacia el ajuste del producto al mercado”.
212. En el momento de la venta inicial de AXS, la plataforma Axie no estaba completa, y
varias características de la plataforma se han implementado desde 2020 y otras aún están en proceso
fase de desarrollo hoy. Además, el libro blanco establece explícitamente objetivos de crecimiento en términos de
usuarios promedio de Axie Infinity y tasas de crecimiento semanales promedio, que si “no se cumplen para fines de 2023,
Sky Mavis liderará la formación de un comité directivo o un vehículo similar para discutir un camino
adelante."
vii. CHZ
213. CHZ es un token en la cadena de bloques de Ethereum, anunciado como el "token digital nativo".
para el ecosistema de deportes y entretenimiento de Chiliz que actualmente impulsa a Socios.com”, un aficionado a los deportes
plataforma de participación construida sobre la cadena de bloques de Chiliz. La cadena de bloques de Chiliz se introdujo a principios
57
2018 por el fundador del protocolo y actual CEO Alexandre Dreyfus, bajo una entidad maltesa llamada HX
Entertainment Ltd. El documento técnico de Chiliz describe el protocolo de Chiliz como “una plataforma donde los fanáticos
obtenga un voto directo en sus organizaciones deportivas favoritas, conéctese y ayude a financiar nuevos deportes y
entidades de esports.”
214. El token CHZ supuestamente permite a los “fanáticos adquirir tokens de fan de marca de cualquier
equipo u organización se asoció con la plataforma Socios.com y promulgar sus derechos de voto como su
fans influyentes”. Ejemplos de encuestas de votación que permiten a los titulares de "Fan Tokens" (comprados con
tokens CHZ) para influir en las decisiones del equipo con su voto, incluida la selección de ropa de calentamiento del jugador
y elegir diseños de banderines del equipo.
215. Según el informe de Chiliz de noviembre de 2018, durante el segundo trimestre
de 2018, el equipo de Chiliz completó una recaudación de fondos de aproximadamente $66 millones a cambio de
aproximadamente 3 mil millones de CHZ en el "Evento de generación de tokens de Chiliz" supuestamente "ejecutado a través de
colocación privada." CHZ se acuñó originalmente en 2018, y hay un suministro máximo de
8,888,888,888 tokens CHZ. Sin embargo, no fue hasta el segundo trimestre de 2019 que Chiliz realizó
"Fan Tokens" en Socios.com disponibles para comprar con CHZ.
216. CHZ ha estado disponible para comprar, vender y negociar en la plataforma Coinbase
aproximadamente desde junio de 2021.
217. Desde la oferta inicial "privada" de tokens CHZ en 2018, a través de
declaraciones realizadas en 2023, el equipo de Chiliz ha difundido información y realizado declaraciones,
incluidas las declaraciones hechas y disponibles durante el período en que CHZ estaba disponible para negociar en el
Coinbase Platform, que han llevado a los titulares de CHZ razonablemente a ver CHZ como una inversión en y para
esperar ganancias de los esfuerzos del equipo para desarrollar, expandir y hacer crecer la plataforma, lo que, a su vez,
aumentaría la demanda y el valor de CHZ.
58
218. Por ejemplo, el sitio web de Chiliz, www.chiliz.com, presenta al equipo de Chiliz, que
está "compuesto por casi más de 350 profesionales de diferentes industrias en 27 nacionalidades diferentes y es
en constante crecimiento." El equipo de Chiliz opera tanto el protocolo Chiliz como Socios.com.
219. De hecho, el libro blanco y otras declaraciones públicas de Chiliz también identifican varios
miembros del equipo de liderazgo de Chiliz, las biografías de estos equipos de "Liderazgo" o "Asesoría", y
sus experiencias y éxitos empresariales y tecnológicos pasados. El sitio web de Chiliz promociona que
el equipo de Chiliz está “construyendo la infraestructura web3 para deportes y entretenimiento”.
220. El equipo de Chiliz también declaró públicamente que usaría las ganancias de las ventas de CHZ
para financiar el desarrollo, el marketing, las operaciones comerciales y el crecimiento del protocolo Chiliz y,
en consecuencia, aumentar la demanda de CHZ en relación con el protocolo. por ejemplo, el
El documento técnico explica que los fondos recaudados a través de la venta de tokens se asignarían de la siguiente manera: 58% a
Gastos Operacionales (“La mayoría de los fondos serán traspasados del Emisor a una afiliada a
desarrollar la plataforma Socios.com, asegurar asociaciones y realizar la plataforma digital
infraestructura."); 20% para Adquisición de Usuarios (“Los fondos se utilizarán para adquirir nuevos usuarios para el
plataforma Socios.com y aumentar la participación en sus utilidades de votación”); 10% a Estructuración Societaria;
5% a Seguridad y Legal; y 7% a Apoyo al Ecosistema.
221. Además, el 5 % y el 3 % del total de tokens CHZ distribuidos se asignaron al
equipo de Chiliz y un consejo asesor, respectivamente, los dos grupos responsables de la creación y
desarrollo de la plataforma: alinear las fortunas de la administración con las de los inversores de CHZ.
222. El libro blanco de CHZ además hace evidente la reciprocidad de intereses (y la
alineación de fortunas) entre promotor e inversionista cuando advierte que “si el valor de BTC,
ETH y/o Chiliz fluctúan, es posible que la Compañía no pueda financiar el desarrollo en la medida
necesario, o puede no ser capaz de desarrollar o mantener la Plataforma Socios.com de la manera en que
destinado."
59
223. El equipo de Chiliz también promociona con frecuencia el potencial de crecimiento en los deportes y los deportes electrónicos.
industria que busca monetizar a través de los esfuerzos del equipo de Chiliz para expandir su plataforma. Para
Por ejemplo, el documento técnico de CHZ destacó el tamaño de la industria del juego y el potencial de los deportes electrónicos.
ingresos, así como el uso de CHZ para impulsar y monetizar la participación de los fanáticos en los deportes tradicionales. En
referencia al "Evento de generación de tokens" de junio de 2018, el documento técnico declaró: "[n]o estamos más
buscando medidas de recaudación de fondos, en lugar de centrar nuestros esfuerzos en aprovechar los recursos acumulados para
hacer realidad la visión de Chiliz/Socios.com”. El documento técnico continuó: “[c]on los cimientos establecidos, Chiliz
y la plataforma Socios.com que impulsa buscarán usar el fútbol como punto de referencia para expandir nuestra
Modelo tokenizado de Votación de Fans a otros deportes con el fin de atender a un mercado global donde
Predominan diferentes verticales competitivos: los mejores ejemplos de diversificación son Cricket en el
mercado indio, Béisbol para Japón, y similares”.
224. Declaraciones públicas que hizo el equipo de Chiliz y sus ejecutivos indican que CHZ
los tokens se implementan principalmente para comprar "Fan Tokens" en Socios.com y que la demanda de
y el precio de los tokens CHZ depende directamente de la demanda de tokens de fans de Socios y sus beneficios.
225. El equipo de Chiliz también hizo otras declaraciones públicas que enfatizan la economía
realidad inherente en el diseño de la dependencia de la cadena de bloques de Chiliz en CHZ para funcionar, que como Chiliz
puede hacer crecer su plataforma al asociarse con más equipos, y esos equipos otorgan atractivos
oportunidades para los titulares de tokens, el valor de los respectivos "Fan Tokens" aumentará y, a su vez,
el valor de CHZ también aumentará.
226. Por ejemplo, la sección de preguntas frecuentes ubicada en el sitio web de Chiliz, que fue públicamente
disponible desde al menos diciembre de 2021 hasta diciembre de 2022, siempre que: “Demanda del token Chiliz
aumentará a medida que se agreguen más equipos, ligas y juegos de esports a la plataforma, y a medida que más
los fanáticos quieren derechos de voto”.
60
227. El CEO de Chiliz se ha hecho eco de este mismo sentimiento en otras declaraciones públicas. En febrero
2020, declaró: “Decenas de miles de fanáticos habituales del fútbol ya comenzaron a usar criptografía,
comprando $CHZ para comprar Fan Tokens, y con el tiempo esperamos que millones más lo hagan a medida que
continuar agregando más socios a la plataforma y aumentar nuestro alcance y hacer crecer la marca”. En
En marzo de 2021, tuiteó: “Usuarios activos mensuales (MAU) de la aplicación @socios, con tecnología de $CHZ.
Puede ver cómo explotó la demanda de $CHZ (intercambios, billeteras Etherscan, …). Todo es
correlacionado. Estamos construyendo un producto principal orientado al consumidor, impulsado por @chiliz
cadena de bloques”. Y en febrero de 2023, tuiteó: “Soy parcial pero tengo mucha confianza en que Chiliz
El ecosistema traerá mucho valor a los fanáticos, las propiedades deportivas y la innovación en general. Largo
viaje por delante de nosotros. $CHZ”.
228. El equipo de Chiliz también se ha esforzado por impulsar el comercio secundario de CHZ al ofrecer
el token en las plataformas de negociación de criptoactivos. Por ejemplo, una versión anterior del documento técnico
destacó las "discusiones en curso" para ofrecer CHZ en plataformas comerciales en Asia y Chiliz
El sitio web presenta un documento de "Listado de contenido y preguntas y respuestas" que refleja una propuesta para ofrecer CHZ en el
Plataforma Binance DEX.
229. El equipo de Chiliz también les dice a los inversionistas que planea participar en “quemar” (o
destruyendo) tokens CHZ como mecanismo para respaldar el precio de CHZ al reducir su suministro total.
Por ejemplo, en 2020, el equipo de Chiliz anunció a través de su intercambio Fan Token que
quemar el 20% recibido en tarifas comerciales netas, el 10% de los ingresos de las ventas de ofertas de "Fan Token" y el 20%
de los ingresos netos de NFT y coleccionables. Al igual que con otros valores de activos criptográficos establecidos en este documento, este
la quema comercializada de CHZ ha llevado a los inversionistas a ver razonablemente que su compra de CHZ tiene el
potencial de ganancia.
61
viii. FLUIR
230. FLOW es el token nativo para la cadena de bloques de Flow, supuestamente amigable para los desarrolladores.
blockchain llamada Flow que Dapper Labs, una entidad constituida en Canadá, desarrolló y
finalmente lanzado en 2020. Flow fue supuestamente diseñado como "la base para un nuevo
generación de juegos, aplicaciones y los activos digitales que los impulsan”.
231. El sitio web de Flow se jacta de que la cadena de bloques de prueba de participación de Flow está diseñada en un
manera que lo hace diferente, más rápido y más eficiente que otras redes de blockchain debido a,
entre otras cosas, su “arquitectura de múltiples nodos”, que separa las funciones tradicionalmente
realizado por un validador (recopilación, consenso, ejecución y verificación) a través de múltiples
nodos validadores.
232. Entre 2019 y 2020, Dapper Labs recaudó aproximadamente $24,6 millones en "pre
lanzamiento” de fondos en dos rondas de recaudación de fondos supuestamente privadas, incluso de Coinbase Ventures
(la división de inversión/capital de riesgo de CGI) y otras empresas de capital de riesgo, a cambio de
billetes convertibles que se esperaba que se convirtieran en tokens FLOW, sujetos a un bloqueo de 24 meses
períodos durante los cuales no podían ser transferidos, vendidos o utilizados en transacciones.
233. Posteriormente, Dapper Labs realizó otra venta de tokens que constaba de dos fases que
recaudó aproximadamente $ 19 millones. Además, Dapper Labs realizó otras ventas de FLOW para
que presentó formularios ante la SEC alegando que las ventas estaban exentas de registro en virtud de la Regla
506(b) de la Regulación D, incluido uno el 12 de septiembre de 2019 que cubre las ventas a 31 inversionistas en el
monto total de aproximadamente $11.2 millones, y otros dos el 9 y 15 de diciembre de 2021, cada uno por
ventas a un solo inversionista por un monto aproximado de $6.47 millones y $23 millones, respectivamente.
234. Desde aproximadamente mayo de 2022, FLOW está disponible para comprar, vender y
comercio en la plataforma Coinbase.
235. Según la página de preguntas frecuentes en el sitio web de Flow: “[FLOW] es el token exclusivo
62
para apostar, delegar, pagar tarifas de transacción y pagar tarifas de almacenamiento. También es el token principal.
se utiliza para comprar, vender y comercializar activos y experiencias en Flow”. Aproximadamente 1.250 millones
Los tokens FLOW se crearon inicialmente y, a partir de mayo de 2023, aproximadamente el 72% de todo FLOW está en
circulación.
236. Dado que se requiere que FLOW interactúe con la cadena de bloques de Flow, la demanda de
y el valor del token FLOW aumentaría como resultado de Dapper Labs y el flujo
los esfuerzos del equipo de desarrollo para desarrollar la red Flow blockchain y aumentar la demanda de su
características y, por lo tanto, para el propio token FLOW. El aumento de valor de FLOW redundaría en todos
Titulares de FLOW: inversores y el equipo de desarrollo de Dapper Labs/Flow por igual. Laboratorios Dapper y
el equipo de desarrollo de Flow ha promovido esta dinámica a través de la información disponible públicamente
ellos difundieron.
237. La información Dapper Labs y el equipo de desarrollo de Flow públicamente
difundido ha llevado a los titulares de FLOW, incluidos aquellos que compraron FLOW desde mayo de 2022,
considerar razonablemente FLOW como una inversión y esperar beneficiarse de Dapper Labs y la
Los esfuerzos del equipo de desarrollo de Flow para hacer crecer el protocolo Flow, lo que, a su vez, aumentaría la
la demanda y el valor de FLOW.
238. Por ejemplo, el sitio web de Flow indicó que del suministro total de FLOW, Dapper Labs y
el equipo de desarrollo de Flow recibió colectivamente el 38 %; patrocinadores del prelanzamiento y participantes en el
La venta de fichas de 2020 recibió el 30%; y el 32% se reservó para el "desarrollo de ecosistemas" y permanece
bajo el control de la gerencia de Flow. Este último grupo de tokens, según el sitio web, son
se utiliza para "impulsar la adopción y recompensar a los primeros participantes en la red".
63
239. A continuación se muestra un gráfico que representa la distribución de fichas inicial o del "Bloque Génesis" de
FLUIR:
240. Esta distribución declarada de FLOW unió las fortunas de los titulares de FLOW entre sí
y para la fortuna del equipo de desarrollo de Flow.
241. El sitio web de Flow destaca aún más su equipo de desarrollo y su capacidad para crecer y
desarrollar la cadena de bloques Flow y el valor del token FLOW. Por ejemplo, establece que Flow
fue "[d]arrollado por el equipo detrás de algunas de las aplicaciones criptográficas más exitosas en el
Ethereum network” y “Flow ha sido desarrollado y lanzado al mercado por uno de los más
equipos innovadores e interdisciplinarios en el mundo.”
242. De hecho, según el sitio web de Flow, desde el lanzamiento de la cadena de bloques de Flow en o
alrededor de diciembre de 2020, debido a los esfuerzos de Dapper Labs y otros, "el ecosistema de Flow ha crecido
de un pequeño grupo de entusiastas a una comunidad global de más de 10,000 desarrolladores, más de 17 millones
cuentas de usuario y más de 2 millones de billeteras activas mensuales”.
64
243. Además, en su anuncio de la cadena de bloques Flow en o alrededor de septiembre
2019, Dapper Labs destacó su participación en otros criptoproyectos y financiamiento exitosos
apoyo que había recibido de varios inversores. Y, en un ayuntamiento de 2022, Dapper Labs y Flow
El equipo de desarrollo explicó las actividades de desarrollo planificadas para 2023, incluida la continuación
desarrollo para apoyar la adopción a escala del consumidor de la tecnología blockchain.
244. Además, el sitio web de Flow describe el token FLOW como un activo de "baja inflación":
lo que significa que los únicos tokens nuevos que supuestamente se emitirían se distribuirían a los interesados
del token para que las tenencias de los inversores de FLOW no se diluyan.
ix. PCI
245. "ICP", anteriormente llamado "DNF" y rebautizado como ICP en 2021, es el token nativo de
el "Protocolo informático de Internet", un protocolo basado en blockchain, concebido en 2016 por Swiss no
Fundación DFINITY sin fines de lucro (“DFINITY”), que tiene oficinas en Palo Alto y San Francisco.
246. DFINITY describe la computadora de Internet como un conjunto de protocolos que permiten
centros de datos independientes de todo el mundo para unirse y ofrecer una alternativa descentralizada a
los actuales proveedores de nube de Internet centralizados e ICP como el token diseñado para interactuar con estos
sistemas, incluso para proporcionar potencia de procesamiento, almacenamiento de datos y ancho de banda de red.
247. En una publicación de Medium del 8 de abril de 2017, el fundador de DFINITY, Dominic Williams, se refirió
a Internet Computer como una “nube descentralizada inteligente”. En una conferencia Blockchain de 2020,
Además, promocionó el protocolo como un reemplazo más eficiente para los servicios, servidores, servicios en la nube de gran tecnología.
bases de datos, cortafuegos, VPN y otros servicios.
248. Entre 2017 y 2018, DFINITY participó en tres rondas de financiamiento: (1) una “Semilla”
ronda en 2017; (2) una ronda “estratégica” a principios de 2018; y (3) una ronda de "Preventa" a fines de 2018. En estos
rondas, DFINITY recaudó el equivalente a aproximadamente $170 millones mediante la venta de derechos para recibir
futuros tokens ICP, que aún no existían, para monedas fiduciarias, ether (ETH) y bitcoin (BTC).
sesenta y cinco
Según una publicación publicada por DFINITY en su sitio web alrededor del 10 de mayo de 2021, cuando el
lanzada la red, los derechos de “acceso” al ICP recibido en los fondos de la ronda inicial fueron escalonados
de 0 a más de 90 días. El 19 de noviembre de 2022 o alrededor de esa fecha, Williams tuiteó que los compradores en el
El recaudador de fondos inicial de Seed "se hizo como bandidos" cuando compraron ICP por $ 0.03.
249. Los tokens ICP estuvieron disponibles por primera vez en múltiples plataformas de comercio de criptoactivos en o
aproximadamente el 10 de mayo de 2021, cuando se lanzó la red. En el lanzamiento, DFINITY acuñó un total de 469
millones de tokens ICP.
250. Desde aproximadamente mayo de 2021, ICP está disponible para comprar, vender y
comercio en la plataforma Coinbase.
251. La información disponible públicamente y las declaraciones difundidas por DFINITY y sus
fundador, incluidas las declaraciones hechas y disponibles durante el período en que ICP estuvo disponible para negociar
en la plataforma Coinbase, han llevado a los titulares de ICP razonablemente a ver ICP como una inversión en y para
esperar beneficiarse de los esfuerzos de DFINITY para hacer crecer el protocolo, lo que, a su vez, aumentaría la
la demanda y el valor del ICP.
252. Por ejemplo, DFINITY declaró públicamente que usaría los ingresos de ICP
ventas para financiar el desarrollo, la comercialización, las operaciones comerciales y el crecimiento y la promoción de la
Protocolo de computadora de Internet y, por lo tanto, demanda de su token ICP. De hecho, DFINITY distribuyó
aproximadamente el 24% del ICP emitido en el lanzamiento público para apoyar la Informática de Internet
plataforma y para pagar recompensas de participación a través del ecosistema de Internet Computer. Otro 18% de
ICP se distribuyó para compensar a los miembros del equipo de DFINITY, alineando sus fortunas financieras
con los de los inversores del ICP.
253. Además, en una publicación de Medium del 4 de abril de 2018 previa a las rondas de financiación de 2018,
Williams promocionó: “DFINITY ha recibido interés entrante de cientos de empresas privadas acreditadas
entidades como los fondos de cobertura”. De hecho, varias empresas de capital de riesgo invirtieron en ICP.
66
254. Además, desde el inicio de ICP hasta hoy, DFINITY ha declarado públicamente que
sus desarrolladores clave, incluido Williams, han estado y continúan estando muy involucrados en Internet
Computer y han promovido su dedicación para hacer crecer la red y aumentar el valor de ICP.
255. Por ejemplo:
• El 27 de junio de 2020, Williams tuiteó: “[e]l proyecto de Internet Computer está impulsado por inversiones
extraordinarias en I+D. DFINITY ha reunido uno de los equipos de ciencia e ingeniería más fuertes en
tecnología, en varios centros de investigación en todo el mundo. Este equipo ha estado impulsando
implacablemente la ambición de blockchain a nuevos niveles".
• El 19 de diciembre de 2021, Williams tuiteó: “[t]aquí no hay nada que podamos hacer para controlar
el precio, pero sentimos el dolor igual que todos los demás. Ha habido mucha manipulación del mercado por
parte de malas personas, pero seguimos enfocados en llevar a #ICP al puesto número 1".
• El 25 de enero de 2023, Williams tuiteó: “[c]uando miro [el precio de los criptoactivos
servicios], no miro el precio en $, miro la posición. $ICP debe estar entre los 3 primeros y trabajaré
incansablemente para ayudar a lograrlo”.
256. Un mes después de su lanzamiento a cotización pública, el precio de ICP alcanzó un valor intradiario
alta de $700. Un mes después, el precio de ICP se había desplomado a $72 y Williams comenzó a hacer
declaraciones públicas indicando que el precio del ICP volvería a aumentar. Por ejemplo, el 10 de junio de 2021,
Williams tuiteó: “Las principales empresas [de capital de riesgo]… tienen [sic] estrategias a largo plazo y, en general, no
vertedero de pánico. Su atención se centra en los lanzamientos a la luna porque eso es lo que genera sus rendimientos principales. Nosotros
todos necesitamos mantener nuestro enfoque en el horizonte. Mira lo que pasa en +6/9 meses.” Y, en septiembre
El 3 de enero de 2021, Williams tuiteó: “Ganancias 2000X de los inversores semilla de ICP; la organización de investigación más grande de crypto; mayoría
cadena de bloques avanzada; crecimiento feroz.”
257. En un documento técnico de ICP publicado en enero de 2022, DFINITY promueve que queme
Los tokens ICP como mecanismo para respaldar el precio de ICP al reducir su oferta total. En enero
El 20 de enero de 2023, Williams tuiteó: “$ICP eventualmente se volverá deflacionario”, lo que significa que su suministro será
reducido con el tiempo. En su sitio web, DFINITY publica un panel que calcula el ciclo en curso
tasa de quemado, que refleja la cantidad de tokens ICP quemados. Al igual que con otros conjuntos de valores de criptoactivos
67
adelante, esta quema comercializada del ICP como parte del mecanismo “deflacionario” del sistema ha llevado
los inversionistas consideren razonablemente que su compra de ICP tiene el potencial de generar ganancias.
X. CERCA
258. "NEAR" es el token nativo del protocolo NEAR blockchain, una prueba de participación
blockchain concebida en 2018 por la corporación de Delaware Near, Inc. ("Near") y sus fundadores
Alexander Skidanov e Illia Polosukhin. Según el documento técnico de NEAR, el protocolo NEAR
utiliza una tecnología denominada "Nightshade" que permite que el volumen de transacciones en la red
crecer indefinidamente sin perjudicar su desempeño, medido en velocidad y tarifas de transacción.
259. En 2019, Skidanov y Polosukhin fundaron la Fundación NEAR, una organización sin fines de lucro
organización bajo la ley suiza que afirma ser "responsable de contratar mantenedores de protocolos,
financiar el desarrollo del ecosistema y guiar la gobernanza central del protocolo NEAR”.
260. Desde el tercer trimestre de 2017 hasta el primer trimestre de 2020, Near recaudó aproximadamente USD 34,1 millones a través de
oferta y venta de notas que eran convertibles en tokens NEAR entonces inexistentes. En julio de 2019,
Los formularios casi presentados ante la SEC alegando que su oferta y las ventas de notas convertibles estaban exentas de
registro y declarando Near “tenía la intención de utilizar los ingresos [de las ventas] para el desarrollo de la
Protocolo cercano. En agosto de 2020, Near realizó una venta adicional de aproximadamente 120 millones de NEAR
fichas En enero de 2022, la Fundación NEAR recaudó $150 millones adicionales a través de una
venta supuestamente "privada" de tokens NEAR a inversores de capital de riesgo.
261. Aunque supuestamente se prohibió a los inversionistas estadounidenses participar en las primeras
rondas de financiación semilla o acuñación inicial de NEAR, NEAR ha estado disponible para compra y venta en
los Estados Unidos desde al menos octubre de 2020, incluso desde septiembre de 2022 en Coinbase
Plataforma.
262. Desde el lanzamiento del protocolo NEAR en 2020, incluso durante el período en que
NEAR se puso a disposición en la plataforma Coinbase, información y declaraciones disponibles públicamente
68
difundido por Near, la Fundación NEAR y sus fundadores comunes han llevado a los titulares de NEAR
considerar razonablemente a NEAR como una inversión y esperar ganancias de Near's y NEAR
Los esfuerzos de la Fundación para hacer crecer el protocolo, lo que, a su vez, aumentaría la demanda y la
valor de CERCA.
263. Aproximadamente el 35,7% de los mil millones de tokens NEAR acuñados inicialmente fueron
transferido a los primeros inversionistas que poseían notas convertibles. Del suministro inicial restante de NEAR
tokens, el 14% se asignó a los "Colaboradores principales", el 11,7% a los desarrolladores del "Ecosistema temprano",
10,0 % a la “dotación de la fundación” de NEAR, 17,2 % a las “subvenciones y programas comunitarios” y
11,4% a “Subvenciones de funcionamiento”. En consecuencia, los incentivos financieros y las fortunas del núcleo de Near
miembros del equipo y los de los primeros desarrolladores (quienes colectivamente poseían aproximadamente el 25.7% del
suministro inicial de NEAR) se alinearon con los de otros inversores de NEAR (que poseían
aproximadamente el 35,7% del suministro inicial de NEAR).
264. Por ejemplo, Near declaró en sus presentaciones ante la SEC que mancomunaría los ingresos de las inversiones
de la venta de billetes convertibles en tokens NEAR para desarrollar el protocolo NEAR y crecer
Near y, recientemente, en enero de 2022, que aunó más los ingresos de la venta de
$150,000 en tokens NEAR ese mes para los mismos propósitos.
265. Y, como la Fundación NEAR promocionó públicamente, de hecho usó su asignación de
tokens NEAR para apoyar el desarrollo del protocolo y el ecosistema NEAR. por ejemplo, en
Octubre de 2021, la Fundación NEAR anunció “$800 millones en iniciativas de financiación dirigidas a
acelerando el crecimiento” del ecosistema NEAR. Posteriormente, en una publicación de blog de “informe de transparencia”
en el sitio web de Near, la Fundación NEAR declaró que había "desplegado $ 540 millones en fiat y tokens
durante [el último trimestre de 2021 y los dos primeros trimestres de 2022]” para apoyar el “ecosistema NEAR
proyectos” y lanzar “centros regionales” en todo el mundo, entre otros esfuerzos para ayudar a hacer crecer la
ecosistema.
69
266. Los fundadores de NEAR continúan involucrados activamente con el protocolo NEAR hoy a través de
la Fundación NEAR. De hecho, Polosukhin se sentó en el Consejo de la Fundación NEAR (su gobierno
grupo) hasta marzo de 2023 y se ha desempeñado como su presidente durante los últimos dos años.
267. En una publicación en uno de los blogs de la Fundación NEAR sobre el papel de NEAR
ecosistema en la financiación de proyectos para seguir haciendo crecer el protocolo NEAR, Polosukhin comparó el
ecosistema NEAR a un capitalista de riesgo que elige una estrategia de inversión y comparó el NEAR
comunidad a inversores en el ecosistema NEAR:
268. De manera similar, como indicador de la demanda de los inversionistas, Near ha promocionado su alto perfil
socios de capital de riesgo. Por ejemplo, hasta marzo de 2023, el sitio web de Near indicaba que NEAR es
“[r]espaldado por los mejores”, seguido de los logotipos de 10 empresas de capital de riesgo y la siguiente cita
de uno de los socios de esas empresas: "NEAR está preparado para ser una cadena de bloques de contratos inteligentes líder
plataforma, que combina tecnología de primer nivel con un ecosistema de desarrolladores de rápido crecimiento. Estamos emocionados
para apoyar a NEAR a medida que aumentamos nuestras inversiones en el espacio de activos digitales”.
269. Near también ha comercializado la función del protocolo NEAR que quema automáticamente
70% de todos los tokens NEAR acumulados como tarifas. En consecuencia, cuanto mayor sea el número de transacciones
que ocurren en el protocolo NEAR, mayor es el número de tokens NEAR que se queman,
reduciendo su oferta total. Al igual que con otros valores de activos criptográficos establecidos en este documento, este marketing
la quema de NEAR ha llevado a los inversionistas a considerar razonablemente que su compra de NEAR tiene el
70
xi. VGX
270. “VGX” es el token nativo de la plataforma de criptoactivos conocida como Voyager, que es
propiedad y operación de Voyager Digital, LLC, una corporación de Delaware con sede en Nueva Jersey fundada en
2018. La plataforma Voyager permitió a los clientes comprar y vender criptoactivos y ganar intereses
al participar en el programa Voyager Earn, que permitió a los inversores ofrecer criptoactivos a
Voyager a través de la plataforma Voyager a cambio de la promesa de Voyager de proporcionar una variable
pago de intereses.
271. El sitio web de Voyager, www.investvoyager.com, ha anunciado que su “comisión
El "modelo de corredor" gratuito utilizó el "enrutamiento inteligente de pedidos" para conectar más de una docena de criptoactivos
plataformas de negociación y creadores de mercado “para ofrecer a los inversores velocidad, liquidez y precios sin igual –
todo en una aplicación.” Según su sitio web, a marzo de 2022, la plataforma Voyager admitía más
de 100 criptoactivos.
272. En octubre de 2020, Voyager adquirió LGO Markets, una empresa francesa de comercio de criptoactivos.
plataforma y su token nativo LGO. Como parte de la adquisición, los tokens VGX y LGO fueron
intercambiado en tokens recién acuñados a los que Voyager se refirió en su documento técnico como tokens VGX 2.0,
aunque los nuevos tokens integrados continuaron cotizando tanto en Voyager como en criptografía de terceros
plataformas comerciales simplemente como "VGX".
273. VGX es un "token de intercambio" (el activo criptográfico asociado con un comercio criptográfico).
plataforma) para la plataforma Voyager. Específicamente, Voyager describe VGX como "diseñado para recompensar
Clientes de Voyager por su lealtad, por tener VGX en sus cuentas de Voyager y para motivar
miembros de la comunidad por su participación en las funciones de recompensas multifacéticas de VGX”.
274. Desde aproximadamente noviembre de 2021, VGX está disponible para comprar, vender,
y el comercio en la plataforma Coinbase.
71
275. Desde aproximadamente octubre de 2019 hasta octubre de 2022, Voyager fue la mayoría
propietario de tokens VGX, con aproximadamente el 60,38 % a octubre de 2022. A junio de 2023,
Voyager posee aproximadamente el 17% de todos los tokens VGX. En consecuencia, las fortunas de la Voyager fueron, y
permanecen, alineados con las fortunas de los inversionistas de VGX.
276. La información difundida públicamente y las declaraciones realizadas por Voyager, así como
los incentivos económicos que Voyager ha ofrecido con respecto a VGX, han llevado a los titulares de VGX,
incluidos aquellos que compraron VGX desde noviembre de 2021, razonablemente para ver VGX como un
inversión y esperar beneficiarse de los esfuerzos de Voyager para desarrollar su plataforma comercial, lealtad
programa, y otras características promocionadas de su negocio, que, a su vez, aumentaría la demanda de
y el valor de VGX.
277. Por ejemplo, Voyager ha promocionado la experiencia de sus fundadores tanto en el original
VGX y los documentos técnicos posteriores de VGX 2.0, y también ha destacado el papel continuo que
Voyager tendría para garantizar el éxito de VGX, incluidos los siguientes ejemplos:
• El documento técnico original decía: “El equipo de Voyager está formado por veteranos de la industria de
las finanzas y la tecnología dedicados a empoderar y brindar servicios a los inversores en la clase
de activos más interesante hasta la fecha: las criptomonedas. Nuestros fundadores han combinado
sus décadas de experiencia en organizaciones líderes”.
• El documento técnico de VGX 2.0 establece que en los primeros tres años posteriores a la
integración de VGX y LGO, Voyager acuñaría 70 millones de VGX adicionales para el "grupo de
crecimiento". . para potenciar l.as recompensas de Voyager Loyalty, así como para financiar
campañas promocionales”.
278. Además, Voyager ha incentivado a todos los clientes de su plataforma a comprar, mantener y
anime a otros a comprar VGX. Por ejemplo, manteniendo VGX en la plataforma Voyager,
los clientes podrían ganar intereses en especie, así como "aumentos" de la tasa de interés en ciertos otros criptoactivos
prestado a la Voyager. Los clientes también pueden ganar VGX al recomendar amigos a la plataforma Voyager.
279. Voyager incentivó aún más a sus clientes a comprar y mantener VGX con su "Lealtad
Program”, lanzado alrededor de septiembre de 2021, en virtud del cual los clientes lograron una mayor recompensa
72
"niveles" basados en la cantidad de VGX que tenían en la plataforma. Cada nivel se ofrece progresivamente
mayores recompensas con respecto a la apuesta, así como mayores descuentos en las tarifas de retiro de criptografía y
recompensas en los cargos de la tarjeta de débito Voyager. (En junio de 2022, Voyager anunció que ampliaría su
Programa de Lealtad a seis niveles.)
280. El documento técnico de julio de 2021 VGX 2.0 presentó y promocionó aún más características que
Voyager estaba desarrollando para el programa de lealtad VGX, incluidas las recompensas de reembolso VGX en un
Tarjeta de débito Voyager, staking automático de varios activos criptográficos y expansión internacional continua de
la plataforma Voyager.
281. Además, alrededor del 1 de mayo de 2021, la Voyager introdujo una quema del 25 % de todos los VGX utilizados
para pagar tarifas de retiro en la aplicación Voyager "en un esfuerzo por ayudar a reducir el suministro circulante de
fichas.” Al igual que con los mecanismos de "quema" de otros valores de activos criptográficos establecidos en este documento, este
la quema comercializada de VGX llevó a los inversionistas razonablemente a considerar que su compra de VGX tenía el
282. El 1 de julio de 2022 o alrededor de esa fecha, luego de una serie de interrupciones en el criptomercado y una
incumplimiento de pago de un gran cliente en un préstamo de varios cientos de millones de dólares, Voyager suspendió todas las transacciones y
programas de interés en la plataforma Voyager. Aproximadamente el 5 de julio de 2022, la Voyager y su matriz
empresas se acogieron al Capítulo 11 de bancarrota. En consecuencia, a partir del 23 de mayo de 2023, VGX cotiza a
$0.15. Desde su cambio de marca en octubre de 2019 hasta el presente, VGX ha sido negociado en EE. UU.
plataformas de comercio de criptoactivos, incluso en la plataforma Coinbase, que fluctúan significativamente entre
su máximo de agosto de 2021 de $7,50 y su mínimo de diciembre de 2019 de $0,02.
xiii. ESTRELLARSE
283. "DASH" es el token nativo de la cadena de bloques Dash y el token utilizado para fines financieros.
transacciones en la plataforma Dash, incluido el pago de las tarifas de transacción requeridas para proponer
transacciones en la cadena de bloques. La cadena de bloques de Dash es un protocolo lanzado alrededor de enero
73
2014 por el fundador Evan Duffield. Según su sitio web, www.dash.org, Dash es un pago criptográfico
plataforma "bifurcada" (o separada) del código fuente de Bitcoin.
284. DASH ha estado disponible para operar en la plataforma Coinbase desde aproximadamente
septiembre de 2019.
285. La distribución inicial de DASH fue como recompensa a los mineros que proporcionaron valor a la
Dash network extrayendo bloques para la cadena de bloques. Hoy en día, la red de Dash supuestamente está a cargo de
un subconjunto de sus usuarios, que se denominan "Masternodes", servidores que brindan una segunda capa de servicios
y gobernanza en la cadena de bloques de Dash además de los servicios proporcionados por los nodos estándar. Noventa
porcentaje de las recompensas de bloque, en forma de tokens DASH, generadas a través de la minería de cadenas de bloques
se dividen entre los Masternodes y los nodos regulares. Al final de cada mes, el resto
El 10 % de las recompensas en bloque se envían a la Tesorería de Dash para financiar el funcionamiento y las mejoras de
la plataforma Dash y el token DASH. A continuación se muestra un desglose de cómo supuestamente se otorgan las recompensas.
distribuido en la plataforma Dash:
286. El DCG (Dash Core Group), una entidad controlada por Masternodes y financiada
por el Tesoro de Dash, es responsable de hacer propuestas presupuestarias destinadas a mejorar y avanzar
la red Dash. Los Masternodes votan sobre todas las propuestas de financiación enviadas a la Tesorería de Dash,
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incluyendo las propuestas de DCG. Los Masternodes también controlan indirectamente el DCG a través del
El control de voto de Masternodes sobre Dash Trust, que es el único accionista de DCG. El
Las mejoras de DCG en la plataforma Dash y el token DASH aumentan el valor del token DASH,
beneficiando así a todos los poseedores de fichas. En consecuencia, las fortunas de los inversores (es decir, los no
Los poseedores de tokens de Masternodes) están vinculados a las fortunas de Masternodes y DCG.
287. Desde la fundación de la plataforma Dash, los Masternodes y el DCG han
información difundida que ha llevado a los titulares de DASH, incluidos aquellos que compraron DASH desde
septiembre de 2019, considerar razonablemente a DASH como una inversión y esperar beneficiarse de la
Los esfuerzos de DCG y Masternodes para desarrollar, expandir y hacer crecer el protocolo, que, a su vez,
aumentaría la demanda y el valor de DASH.
288. Por ejemplo, Duffield supuestamente lanzó DASH para mejorar Bitcoin
tiempos de transacción relativamente lentos y problemas de privacidad. Para abordar esto, inventó un algoritmo utilizado
para los cálculos en la cadena de bloques DASH, que DCG promociona como "una de las más seguras y más
Hashes criptográficos sofisticados en uso por las criptomonedas modernas”. Posteriormente, Duffield también
inventó "InstantSend" y "PrivateSend", que el sitio web de Dash describe, respectivamente, como
mejorando la velocidad y la privacidad de DASH al permitir que los usuarios transfieran DASH sin esperar el
transacciones que deben confirmarse en la cadena de bloques y haciendo que las transacciones sean más difíciles de rastrear.
289. Además, la DCG utiliza el DASH que recibe de la tesorería de Dash para financiar
mejoras de rendimiento y para agregar funciones a la plataforma Dash. Por ejemplo, la DCG
trabaja para promover DASH como medio de pago. El sitio web de Dash indica que se puede gastar DASH
en miles de minoristas a través de la aplicación para consumidores "DashDirect" y, alrededor de mayo de 2022,
@DashInformation tuiteó: “DCG es una [Organización financiada por Dash] con un equipo dedicado
trabajando para la red Dash que es responsable del desarrollo principal de Dash. su misión es
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para proporcionar una mayor libertad financiera mediante la entrega y la mejora de soluciones financieras que son
seguro, confiable, descentralizado y utilizable para todos”.
290. El DCG también promueve la supuesta superioridad de DASH sobre otros tokens debido a la
atributos que Duffield ha desarrollado para él, a saber, una mayor escalabilidad del protocolo (lo que aumenta
facilidad de uso), tiempos de procesamiento cortos y costos de transacción bajos.
291. Finalmente, el valor de DASH se ve reforzado por el hecho de que el token tiene un
oferta limitada y es de naturaleza deflacionaria. Por ejemplo, el sitio web de Dash explica que el bloque
la recompensa se reduce aproximadamente un 7 % cada 210 240 bloques (aproximadamente cada 380 días).
XIII. NEXO
292. “NEXO” es el token nativo o de “intercambio” para la plataforma Nexo, un criptoactivo
plataforma de negociación y préstamo creada por Nexo Capital, Inc. ("Nexo"), una corporación de las Islas Caimán
se formó en 2018 con su sede comercial principal en Gran Caimán, Islas Caimán.
293. La plataforma Nexo proporciona productos y servicios financieros relacionados con criptoactivos,
incluyendo la compra, el préstamo, el préstamo, el comercio y el almacenamiento. Según el sitio web de Nexo,
www.nexo.com, y como también se describe en el sitio web de Coinbase, la plataforma Nexo aprovecha
tecnología blockchain para proporcionar a los titulares de criptoactivos acceso a moneda y activos inactivos de alto rendimiento
y permitir que sus usuarios participen en transacciones sofisticadas y extrabursátiles.
294. Desde febrero hasta mayo de 2018, Nexo realizó una oferta pública de NEXO y
vendió NEXO a 129 inversionistas a nivel mundial a cambio de bitcoin y ETH, recaudando aproximadamente $52.5
millón. La autodenominada "Venta de tokens" de Nexo consistió en una distribución inicial de airdrop en febrero
2018, una “preventa” de ICO en marzo de 2018 e ICO de abril a mayo de 2018. En 2018, Nexo presentó
formularios con la SEC alegando que sus ofertas y ventas de NEXO eran ofertas y ventas de valores
exentos de los requisitos de registro de las leyes federales de valores.
295. Desde al menos marzo de 2019, NEXO ha estado disponible para comprar, vender y comercializar
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en plataformas de negociación de criptoactivos a cambio de moneda fiduciaria (incluidos dólares estadounidenses) u otros
activos criptográficos (incluido bitcoin), incluso en Coinbase Wallet desde al menos agosto de 2021.
296. La información públicamente disponible difundida por Nexo, así como la economía
incentivos que Nexo ha ofrecido con respecto a NEXO, han llevado a los inversores, incluidos aquellos que
compró NEXO a través de Coinbase Wallet desde agosto de 2021, razonablemente para ver a NEXO como un
inversión y esperar ganancias de los esfuerzos de Nexo para desarrollar su negocio de préstamos y hacer crecer la
plataforma Nexo, que a su vez aumentaría la demanda y el valor de NEXO.
297. Por ejemplo, Nexo tomó y promocionó pasos para hacer que NEXO estuviera disponible para negociar en
Plataformas de negociación de activos criptográficos. En una publicación de blog del 7 de julio de 2021 en su sitio web, Nexo, al anunciar
La cotización de NEXO en la plataforma de negociación de criptoactivos de Bitfinex decía: “[u]no de los Nexo
Las solicitudes repetidas de la comunidad han sido que incluyamos nuestro activo nativo [NEXO] en más y más
intercambios más grandes. Nuestro equipo no perdió tiempo en atender estas solicitudes”. En una publicación de blog del 29 de mayo de 2022
Nexo hizo declaraciones similares con respecto a la cotización de NEXO en la plataforma de comercio de criptoactivos.
Sello de bits. Ambas publicaciones de blog enfatizaron que los listados relevantes tenían el potencial de
aumentar el uso del token NEXO y aumentar su precio.
298. Además, el sitio web de Nexo ha declarado que Nexo agrupa y utiliza los ingresos de
Ventas de NEXO para financiar y desarrollar las actividades de préstamo e inversión de Nexo para generar ganancias de Nexo,
que a su vez se utilizan para realizar "pagos de tasas de interés" (que Nexo describió en el momento de su
Venta de tokens como "dividendos") a los inversores de NEXO de forma prorrateada . Del mismo modo, en una publicación en su
En un blog mediano el 23 de noviembre de 2018 o alrededor de esa fecha, Nexo promocionó que había "recaudado fondos en un token
ofreciendo y [había] sido capaz de desarrollar una billetera de préstamos criptográficos fácil de usar y una rentable
modelo de negocio en menos de 6 meses.”
299. En el documento técnico de NEXO, Nexo declaró que “el 52,50 % de los tokens de NEXO se
distribuidos a los inversores de Nexo Token Sale” y “25% de los tokens NEXO se asignarán
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hacia el crecimiento de la cartera de crédito.” Además, como se revela en el documento técnico, el 11,25 % de
Los tokens NEXO se distribuyeron a los fundadores de Nexo y al equipo con una estructura de adjudicación para "garantizar
que los intereses del equipo estén alineados con los de los inversionistas y que los esfuerzos del equipo sean
canalizado hacia la creación de un negocio rentable y sostenible”—con un
5,25% para los asesores de Nexo. Nexo retuvo un 6% adicional de NEXO para utilizarlo en
"construcción de la comunidad y Airdrops" para "promover los servicios de préstamo de Nexo mediante la participación de la criptografía
comunidad, asegurando así el éxito a largo plazo de la empresa Nexo”.
300. En su Informe provisional de 2018, Nexo destacó aún más la alineación entre NEXO
compradores y el equipo directivo de Nexo, afirmando: “[n]inguno de los directivos de Nexo ha vendido un solo
ficha NEXO; más bien, todos están motivados para ofrecer el mejor desempeño posible y
perseguir rendimientos más altos a largo plazo de acuerdo con el crecimiento exitoso de la empresa”.
301. En declaraciones públicas en su sitio web y páginas de redes sociales, incluidas declaraciones
hecho y disponible durante el período en que NEXO estuvo disponible para negociar a través de Coinbase Wallet, Nexo
especificó su experiencia y describió los esfuerzos que ha realizado y seguirá realizando para desarrollar su
negocio de préstamos y la plataforma Nexo y para atraer clientes y usuarios, por ejemplo:
• la declaración del documento técnico de NEXO que promociona el "experimentado", "premiado" y
"[s]exitoso equipo FinTech de Nexo que atiende a millones de personas durante más de 10 años bajo
la estricta supervisión europea de servicios bancarios y financieros" y que "los esfuerzos del equipo
serán encauzados hacia la creación de un negocio rentable y sostenible”;
• La página "Acerca de nosotros" del sitio web de Nexo, que destacó la experiencia de su equipo y
describió a Nexo como “[a]provechando lo mejor de los años de experiencia del equipo en FinTech junto
con el poder de blockchain”; y
• La declaración de Nexo en su Informe provisional de 2018 de que “[d]ado el ejecutivo
los antecedentes institucionales de la gerencia, Nexo siempre está evaluando asociaciones
nuevas y constructivas” y que Nexo está “dispuesto a buscar más colaboraciones productivas, lo
que facilitaría el crecimiento continuo de la cartera de préstamos y las funcionalidades de la plataforma
de Nexo”.
302. Además, Nexo prometió explícitamente retornos a los inversionistas en declaraciones públicas sobre su
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sitio web y páginas de redes sociales. Por ejemplo, en el documento técnico de NEXO y en su blog de Medium,
Nexo les dijo a los tenedores de NEXO que les proporcionaría dividendos del 30% de las ganancias de Nexo
generados por los intereses de los préstamos pagados por los clientes de Nexo, entre otras líneas de negocio. Específicamente, como
Nexo explicó en una publicación de blog de Medium el 23 de noviembre de 2018 o alrededor de esa fecha, se "paga un dividendo base"
a todos los tenedores de tokens elegibles proporcionalmente a sus tenencias de tokens NEXO "y, además, en
menos un tercio del monto total del dividendo se destina a un "dividendo de lealtad" que se "paga
individualmente para cada token NEXO según el tiempo que ha estado en la billetera Nexo de un ex
fecha de dividendo a la siguiente.”
303. Además, el sitio web de Nexo promociona los incentivos y beneficios económicos especiales Nexo
proporciona a los titulares de NEXO, incluidos los "pagos de intereses" diarios (devoluciones) y tasas de interés más bajas en
préstamos Específicamente, tal como se comercializa en el sitio web de Nexo, NEXO “[l]os titulares reciben hasta un 12 % de interés por
año en los tokens NEXO que se encuentran en las billeteras de la línea de ahorro y crédito de su Nexo
cuentas.” El sitio web de Nexo también ha dicho a los inversores que "mantener tokens NEXO automáticamente hace
formará parte del programa de fidelidad de Nexo, que le ofrece: [hasta] un 50 % más de rendimiento con nuestra función Ganar en
Crypto suite”, “[u]n hasta un 0,5 % en recompensas criptográficas en compras o intercambios a través de Nexo Exchange”,
“[b]tasas de préstamo a partir de solo 0% APR”, y “[u]n hasta 5 retiros de criptomonedas gratis”.
304. Además, el sitio web de Nexo les dice a los inversionistas que pueden usar NEXO para “intercambiar cualquier activo
para NEXO con comisiones cero y ejecución a precio fijo”; “[p]réstamo al instante” (“desde 0% TAE”);
“[gastar] el valor de su token NEXO sin venderlo”; y “[mantén] más NEXO en tu
cartera para obtener mayores rendimientos, tasas más bajas para los prestatarios y más recompensas criptográficas".
305. Finalmente, a partir de diciembre de 2020, Nexo llevó a cabo múltiples tokens NEXO
programas de "recompra", según los cuales Nexo recompró a los inversores más de $ 150 millones por valor
de NEXO. Como explicó Nexo en su sitio web, estas recompras fueron diseñadas para “impulsar [NEXO]
liquidez del token, reduciendo así la volatilidad de los precios” y para “dar a los poseedores de tokens seguridad adicional de que el
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el valor del token seguirá aumentando”.
IV. COINBASE TENÍA QUE REGISTRARSE COMO UN
BOLSA NACIONAL DE VALORES, CORREDOR Y AGENCIA DE COMPENSACIÓN.
306. Coinbase, a través de la Plataforma Coinbase, utilizó los medios e instrumentos de
comercio interestatal para reunir las órdenes de múltiples compradores y vendedores de criptoactivos que
se ofrecieron y vendieron como valores mediante un servicio de negociación programado con reglas no discrecionales
para que las órdenes interactúen y los compradores y vendedores acuerden los términos de las transacciones en estos valores.
Por lo tanto, se requirió que Coinbase se registrara en la SEC como una bolsa de valores nacional u operara
de conformidad con una exención a dicho registro, pero no lo hizo.
307. Coinbase, a través de Coinbase Platform, Prime y Wallet, utilizó los medios y
instrumentos de comercio interestatal para participar en el negocio de efectuar transacciones en
valores por cuenta de otros, por ejemplo, solicitando inversores potenciales en criptoactivos
valores, presentándose como un lugar para comprar y vender valores de criptoactivos, facilitando el comercio de
valores de criptoactivos mediante la apertura de cuentas de clientes y el manejo de fondos de clientes y criptoactivos
valores (que mezcló y trató como fungibles) a través de cuentas controladas por Coinbase y
billeteras digitales, y ser compensado por hacerlo. Por lo tanto, se requirió que Coinbase se registrara
con la SEC como corredor u operar conforme a una exención, pero no lo hizo.
308. Coinbase sirvió como intermediario en la liquidación de transacciones en valores de criptoactivos
que ocurre en la plataforma Coinbase. Coinbase también actuó como custodio de valores al exigir
clientes para depositar sus valores de activos criptográficos en billeteras controladas por Coinbase, creando un sistema
para el manejo central de valores mediante el cual los valores depositados y negociados en Coinbase
La plataforma fue tratada como fungible y las cuentas de los clientes fueron debitadas y acreditadas por Coinbase para liquidar
transacciones de los clientes. Por lo tanto, se requirió que Coinbase se registrara en la SEC como entidad de compensación.
agencia u operar conforme a una exención, pero no lo hizo.
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V. A TRAVÉS DE SU PROGRAMA DE PARTICIPACIÓN, COINBASE SE HA INVOLUCRADO EN LA OFERTA NO REGISTRADA
Y LA VENTA DE VALORES EN VIOLACIÓN DE LA SECCIÓN 5 DE LA LEY DE VALORES.
309. Coinbase ha violado, y continúa violando, las Secciones 5(a) y 5(c) de la
Ley de Valores mediante la participación en la oferta no registrada y la venta de valores en relación con su
Programa de replanteo. Al hacerlo, Coinbase ha privado a los inversores de información material sobre
Coinbase y sus ofertas del Programa de participación, incluida la forma en que Coinbase utiliza los ingresos de la oferta y
los riesgos y tendencias que afectan a la empresa y una inversión en estos valores.
310. Coinbase comenzó a ofrecer su Programa de participación a inversores estadounidenses en o alrededor
noviembre de 2019, como un medio para participar y beneficiarse del consenso de "prueba de participación"
mecanismo de la cadena de bloques de Tezos. Hoy, el Programa Staking permite a los inversionistas apostar cinco
diferentes activos: XTZ (Tezos), ATOM (Cosmos), ETH (Ethereum), ADA (Cardano) y SOL
(Solana). Coinbase describe todos los aspectos del Programa Staking, incluidos los servicios que brinda
y los esfuerzos que emprende, como aplicables a cada uno de los cinco activos en juego. para cada uno de
estos cinco activos, Coinbase agrupa los activos proporcionados a Coinbase por los inversores en Staking
Programe en monederos de activos criptográficos ómnibus controlados por Coinbase (y segregados por activos), y luego
realiza todos los esfuerzos necesarios y esperados por los inversores para obtener rendimientos de inversión
comercializado por Coinbase, incluida la participación de esos activos para obtener recompensas, que Coinbase
distribuye a prorrata a los inversores después de pagarse una comisión del 25 o 35%.
311. Para participar en el Programa de participación de Coinbase, los inversores solo necesitan tener o abrir un
cuenta en coinbase.com y compre activos criptográficos elegibles para participación en la plataforma Coinbase, o
transfiera sus activos criptográficos elegibles para participación existentes a su cuenta Coinbase. Los inversores luego se registran
para el Programa de participación de Coinbase y transferir sus criptoactivos (incluidas las claves privadas de los mismos)
a la posesión y control de Coinbase. Antes de abril de 2023, los clientes que tenían criptomonedas elegibles para staking
los activos en Coinbase se inscribieron automáticamente, pero podían optar por no participar en el Programa de participación. Ahora,
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los inversores deben optar a través del sitio web o la aplicación móvil de Coinbase para participar en el
Programa de replanteo.
A. Fondo de replanteo
312. El Programa de participación de Coinbase aprovecha la estructura de recompensas de la "prueba de
juego” mecanismo de consenso utilizado por algunas cadenas de bloques para llegar a un acuerdo sobre qué
las transacciones son válidas, actualizar la cadena de bloques en consecuencia y recompensar a los participantes con
activos criptográficos adicionales. Una cadena de bloques que utiliza el mecanismo de consenso de prueba de participación selecciona un
"validador" de un grupo de participantes de blockchain que han aceptado ciertos requisitos
necesarios para mantener la cadena de bloques y construir nuevos bloques.
313. Para ser considerado para la selección en el grupo o grupo de validadores, un posible
El validador debe comprometer, o "participar", una cantidad fija del activo nativo de la cadena de bloques (por ejemplo, ETH para
Etéreo). Estos activos apostados se mantienen como garantía en el protocolo para incentivar a los validadores a
realizar las funciones requeridas. Además, ciertos protocolos cobran tarifas a los validadores de criptoactivos para
apostar y deshacer criptoactivos y requerir un depósito reembolsable por adelantado (además de la criptografía)
activos apostados). Se deduce o se "recorta" una "penalización de corrección" de los activos criptográficos apostados de
validadores que tienen un rendimiento inferior. Por el contrario, los validadores obtienen recompensas, en forma de
montos del activo nativo, votando oportunamente los bloques propuestos, proponiendo nuevos bloques, y
participando en otras actividades de consenso.
314. Para crear un nuevo bloque para agregar a la cadena de bloques, el protocolo elige un validador
de entre los que han apostado. Cuantas más apuestas tenga el titular y menos tiempo de inactividad del servidor
presenta el validador potencial, más probable es que el titular sea seleccionado como validador y reciba el
recompensa máxima de apuesta. Por lo tanto, las operaciones de replanteo más exitosas maximizan las posibilidades de
ser seleccionado apostando una gran cantidad de activos y teniendo mejores recursos informáticos para minimizar
tiempo de inactividad del servidor.
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315. La cantidad de tiempo establecida por un protocolo para que un validador haga staking de un criptoactivo
antes de ganar recompensas se conoce como el "período de vinculación". Y el “período de desvinculación” es el
período de tiempo establecido por el protocolo para devolver los criptoactivos apostados al validador. En cierto
casos, un período de vinculación puede significar que pueden pasar semanas antes de que un validador pueda comenzar a ganar
recompensas El período de desvinculación puede significar que puede tomar semanas para que un validador de activos criptográficos deje de participar
criptoactivos (o liberarlos del staking) y transferirlos o utilizarlos para otros fines. Durante
En el momento en que los activos criptográficos están vinculados a un protocolo, los propietarios de los activos criptográficos no pueden realizar transacciones en
ellos, por ejemplo, para reaccionar a las fluctuaciones de los precios de mercado de los criptoactivos.
B. Coinbase ofrece a los inversores en el programa de Staking de Coinbase características únicas que pueden no estar
disponibles para los inversores que hacen staking por su cuenta.
316. A través de su Programa Staking, Coinbase ofrece y comercializa una inversión
oportunidad de recibir recompensas de blockchains de prueba de participación y obtener beneficios que pueden no ser
disponible para esos inversores si tuvieran que apostar criptoactivos por su cuenta. En particular, el
Staking Program ofrece a los inversores la capacidad, a través de los esfuerzos de Coinbase, de obtener rendimientos basados en
La participación de Coinbase en las actividades de prueba de participación para los cinco criptoactivos elegibles para participación.
De hecho, en un video de YouTube que comercializa su Programa de participación, Coinbase declaró: "[si] bien es posible
haga apuestas criptográficas por su cuenta, esto puede ser confuso, complicado y costoso” y promocionó que “Coinbase
está cambiando todo eso”.
317. Específicamente, el Programa de participación de Coinbase ofrece y comercializa varias características que
diferenciarlo de lo que podrían hacer los inversores apostando apostando y ganando recompensas en
los suyos
318. Por un lado, el Programa de participación de Coinbase ofrece mínimos de participación nulos o bajos o
depósitos. Los protocolos de replanteo generalmente requieren un cierto número de umbral de activos criptográficos, o un
depósito reembolsable adicional, para poder participar en la apuesta, y los inversores que apuestan en su
propias, no con Coinbase, están sujetas a esos umbrales mínimos. Por ejemplo, el Ethereum
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blockchain requiere que los usuarios apuesten un mínimo de 32 ETH (actualmente aproximadamente $ 60,000) para ejecutar un
nodo validador. Pero el Programa de participación de Coinbase permite a los inversores participar en la participación sin
tener que cumplir tales umbrales; como anuncia Coinbase, los inversores pueden "[comenzar] a ganar con tan solo $ 1".
319. En relación con esto, ejecutar un nodo de validación suele ser costoso, por ejemplo, debido al equipo
y/o software necesario para apostar. A través del Programa de participación de Coinbase, los inversores evitan pagar
esos gastos porque Coinbase opera sus propios nodos de validación para ganar y pagar recompensas a los inversores.
Por ejemplo, el informe anual de CGI del 21 de febrero de 2023 en el Formulario 10K presentado ante la SEC y disponible
en el sitio web de Coinbase declaró: "La apuesta independiente requiere que un participante ejecute su propio
hardware, software y mantenimiento cercano al 100 % de tiempo de actividad. Brindamos un servicio conocido como 'Delegado
Prueba de participación', que reduce las complejidades de la participación". Del mismo modo, Coinbase reconoció en
su sitio web que “[convertirse] en un validador es una gran responsabilidad y requiere un nivel bastante alto de
conocimientos técnicos."
320. Además, hasta aproximadamente abril de 2023, el Programa de participación de Coinbase mantuvo un
"grupo de liquidez" de criptoactivos, para cada uno de los cinco activos participables, que se mantuvieron en reserva,
lo que permitió a Coinbase proporcionar a los inversores una liquidez más rápida en relación con las solicitudes de eliminación.
A partir del 1 de abril de 2023, Coinbase pretende no mantener más reservas de activos participables. En o
alrededor de octubre de 2022, en respuesta a una pregunta frecuente en su sitio web ("¿Puedo intercambiar o enviar fondos mientras
están ganando recompensas”), Coinbase declaró: “Por lo general, podrá retirar su criptomoneda
eso es ganar recompensas en Coinbase como lo haría con cualquier otra criptomoneda. El retiro puede ser
sujeto a factores que incluyen, entre otros, el historial de su cuenta, el historial de transacciones y
historia bancaria. En raras circunstancias, las transacciones y retiros pueden retrasarse mientras esperamos
fondos apostados para ser desbloqueados.” Como resultado, durante el Período Relevante, Coinbase pudo ofrecer
los inversores mejoraron la liquidez y los pagos de recompensas más rápidos en comparación con las apuestas por su cuenta.
(Actualmente, en respuesta a las mismas preguntas frecuentes, el sitio web de Coinbase afirma: "Los fondos no se pueden intercambiar ni enviar
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mientras están apostados y ganando recompensas. Tendrás que deshacerlas primero.”)
321. Coinbase también ha ofrecido bonificaciones a los participantes del Programa Staking durante el
Período relevante. Por ejemplo, alrededor de junio de 2022, en un correo electrónico de marketing solicitando participación
inversionistas para ETH, Coinbase prometió: "Apueste al menos $ 100 para ganar [un] bono de $ 10... Depositaremos
el bono ETH de $ 10 a su cuenta dentro de los 45 días. ¡Eso es todo! No tienes que hacer nada más”.
Como se establece en el Acuerdo de usuario de Coinbase, Coinbase también ofrece, con carácter promocional, "Impulsado
Recompensas por apuestas" donde a los inversores específicos ("miembros de Coinbase One") se les ofrece "mayores ganancias netas".
tasas de recompensa” (como resultado de que Coinbase tomó “comisiones más bajas”) para ciertos activos apostables.
C. Coinbase ha comercializado el programa de participación de Coinbase como una oportunidad de inversión.
322. Coinbase ha comercializado y continúa comercializando el Programa de participación de Coinbase para
público en general, a través de su sitio web, páginas de redes sociales y blog, y en Google y otros
“
anuncios—como una oportunidad de inversión para [ganar] en como mucho como
quieres. " (Énfasis
agregado.)
323. Específicamente, Coinbase comercializa la posibilidad de ganancias a través de una tasa esperada de
retorno de la inversión. Por ejemplo, durante el Período Relevante, el sitio web de Coinbase, cuya imagen
se muestra a continuación, declaró que los inversores pueden "[e]ganar hasta un 6,00% APY en su criptografía".
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324. En su sitio web, Coinbase también comercializa la "tasa de recompensa estimada" para cada uno de los
cinco criptoactivos elegibles para staking (que oscilan entre aproximadamente 2% y 6.12%) y proporciona la
"Stake Market Cap" para cada uno de esos activos (que van desde aproximadamente $ 568 millones para XTZ hasta
$ 33.4 mil millones para ETH). Aunque el Acuerdo de usuario de Coinbase establece que apostar "[r]ewards son
determinado por los protocolos de la red [blockchain] aplicable”, ha reconocido Coinbase
públicamente su capacidad de cambiar el monto de pago de la recompensa a su discreción. Por ejemplo, en respuesta a
Preguntas sobre el Programa de participación de Coinbase durante una llamada trimestral de analistas el 3 de noviembre o alrededor de esa fecha.
2022, el CFO de CGI declaró, “no hemos cambiado la tasa de pago de recompensas en nuestro producto minorista [de apuestas]
dentro del año, eso se ha mantenido consistente”.
325. Históricamente, Coinbase ha hecho otras declaraciones y ha publicado materiales de marketing
los rendimientos de los inversores publicitarios del Programa de participación de Coinbase, incluidos, por ejemplo:
• En una publicación del 29 de septiembre de 2020 o alrededor de esa fecha en su página de Twitter, Coinbase declaró:
"[t]oy puedes comenzar a ganar un 5% APY con Cosmos Staking Rewards en Coinbase".
• En un tuit del 16 de febrero de 2021 o alrededor de esa fecha, Coinbase declaró: “Se acerca el staking de ETH2
pronto” y les dijo a los inversionistas que podrían “ganar hasta un 7.5% APR”.
• En una publicación del 29 de junio de 2022 o alrededor de esa fecha en su página de Twitter, Coinbase declaró: “¡El staking
de @Solana se está implementando en Coinbase! Comienza a ganar hasta un 3.85 % APY”. En un video incrustado
en esa publicación, Coinbase declaró: “Gana criptomonedas con tu criptomoneda. Haga crecer su criptografía con activos
apostables en Coinbase".
• A partir de aproximadamente marzo de 2023, el sitio web de Coinbase alentó a los inversores a apostar su ETH con el
Programa de participación de Coinbase y "obtener" o "ganar un 4,07 % de APY en todos [sus] ETH apostados", además de
una bonificación del 10 % por apostar al menos $100 en ETH.
326. Coinbase también ha hecho declaraciones promocionando su Programa Staking como una oportunidad
para invertir en los esfuerzos gerenciales y empresariales de Coinbase, incluidas las declaraciones que promocionan el
el crecimiento del Programa de participación de Coinbase y el éxito de Coinbase en la generación de retornos para los inversores.
327. Por ejemplo, en una publicación en su cuenta de Twitter el 28 de mayo de 2020 o alrededor de esa fecha, Coinbase
promovió los rendimientos que los inversores podrían obtener al invertir en el Programa de participación de Coinbase para
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apuesta Tezos, al afirmar que, "[d]esde su lanzamiento en los EE. UU. el otoño pasado, los clientes han ganado más de $ 2
millones en recompensas de participación de Tezos”.
328. Coinbase también publicó en su sitio web una carta de un accionista de CGI con fecha de aproximadamente
10 de agosto de 2021 declarando: "Terminamos el segundo trimestre con 1,7 millones de clientes obteniendo rendimiento en su cripto
activos con Coinbase” y promocionando la adopción de las “recompensas Blockchain” de Coinbase, principalmente
compuesto por participación [había] aumentado [d] más del 300% en el segundo trimestre en comparación con el primer trimestre”.
329. Del mismo modo, una carta de un accionista de CGI publicada en el sitio web de Coinbase en o alrededor de
El 3 de noviembre de 2022 proporcionó: “Hemos aumentado la cantidad de activos admitidos para el staking, incluidos
agregar Cardano en el primer trimestre y Solana al final del segundo trimestre, lo que afectó los resultados del tercer trimestre. Estos nuevos productos
ayudan a atraer nuevos clientes a la plataforma, pero también atraen a clientes más antiguos en
la plataforma que encuentra valor en estos productos”.
330. CGI también ha reconocido la "ganancia" y el "rendimiento" del Programa de participación de Coinbase
potencial y destacó el crecimiento y el éxito del programa en otras presentaciones públicas de la SEC y durante
ganancias trimestrales y llamadas de analistas, cuyas transcripciones están disponibles en el sitio web de Coinbase.
331. Por ejemplo, durante la llamada de ganancias trimestrales de CGI el 3 de noviembre de 2022 o alrededor de esa fecha,
El fundador y CEO de Coinbase, al enfatizar el "amor" de los inversores por la "cartera de
diferentes productos”, destacó la capacidad de los clientes que “ya tienen su cripto almacenada con
[Coinbase]”, a través de “solo un clic más”, para “apostar y obtener rendimiento en su criptografía”.
332. Además, en su informe trimestral del 3 de noviembre de 2022 en el Formulario 10Q, CGI indicó que
“observamos un fuerte crecimiento en nuestros ingresos por suscripciones y servicios, impulsados por… un crecimiento en la participación”. En
En la misma presentación, CGI indicó que sus “[s]ingresos por suscripciones y servicios de 2022 aumentaron $205.6
millones en comparación con el mismo período de 2021, debido, al menos en parte, a “un aumento en blockchain
recompensas de $ 92.4 millones "en 2022" debido a la adición de nuevos activos disponibles para apostar y
mayor actividad de staking con más tokens nativos apostados”.
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D. Coinbase se ha beneficiado como resultado del programa de participación de Coinbase.
333. A lo largo del Período Relevante, Coinbase ha ofrecido el Programa Staking a todos
Residentes de EE. UU., excepto los residentes de Hawái y Nueva York. A través del programa de participación de Coinbase,
estos inversores estadounidenses han podido apostar (y ganar recompensas de apuestas en forma de) XTZ, ATOM,
ETH, ADA y SOL, como se resume en la siguiente tabla:
Protocolo Activo Fecha aproximada disponible como parte del programa

de participación de Coinbase
Tezos XTZ 6 de noviembre de 2019
Cosmos ÁTOMO 29 de septiembre de 2020
Etéreo ETH 16 de abril de 2021
Cardano ADA 23 de marzo de 2022
Solana SOL 29 de junio de 2022
334. A partir de julio de 2022, más de 4 millones de clientes de EE. UU. se invirtieron en Coinbase Staking
Programa: un aumento de 1,725 millones de inversionistas estadounidenses a fines de 2021. Y, a fines de
2021, el valor total de los criptoactivos comprometidos por los inversores en el Programa Staking fue
aproximadamente $ 28.7 mil millones.
335. Los ingresos obtenidos por Coinbase por o a través de su Programa Staking son reconocidos por
CGI e incluido en los estados financieros consolidados de CGI.
336. En su informe anual en el Formulario 10K para 2022, CGI reportó $275,5 millones en ingresos
reconocido por las recompensas de blockchain de Coinbase, que consisten principalmente en ingresos de apuestas. CGI también
informó ingresos de recompensas de blockchain para 2021 de aproximadamente $ 223 millones y de $ 10.5 millones
para 2020. Estas cifras incluyen solo los ingresos brutos, no netos, generados por Coinbase Staking
Programa porque CGI registra las recompensas de participación pagadas a los inversores como un "gasto de transacción".
337. En su Formulario 10Q del 10 de mayo de 2022, CGI explicó que Coinbase “presenta [su participación
y otro protocolo blockchain] recompensas en bruto” porque Coinbase “se considera a sí mismo el
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principal” en staking y otras “transacciones con redes blockchain”.
338. CGI no revela los gastos de transacción detallados de Coinbase (incluidas las apuestas)
recompensas pagadas a los inversores) en sus estados financieros o en otro lugar.
E. El programa de staking de Coinbase, tal como se aplica a cada uno de los cinco activos criptográficos aptos para
stake, es un valor.
339. En todos los momentos relevantes, el Programa de participación de Coinbase, tal como se aplicó a cada uno de los cinco
activos en juego, era un contrato de inversión bajo Howey, y por lo tanto un valor, cuyas ofertas y
las ventas estaban sujetas a registro en virtud de la Ley de Valores. Coinbase describe todos los aspectos de la
Programa de Participación como el mismo para, o aplicable a, cada uno de los cinco activos participables, con la
las únicas diferencias son el activo que se apuesta, la recompensa que se paga y el porcentaje
la comisión que Coinbase se paga a sí misma por cada activo. Como se analiza a continuación en la Sección VEii, Coinbase
segrega, agrupa y participa en los activos de los inversores por clase de activo. En otras palabras, el Programa Staking
XTZ, ATOM, ETH, ADA y SOL de los inversores no se agrupan, pero los activos de todos
Los inversionistas del Programa Staking que apuestan, por ejemplo, XTZ, se agrupan junto con los activos de todos
otros inversionistas del Programa de participación que apuestan en XTZ.
i. Los participantes en el programa de participación de Coinbase invierten dinero.
340. La oferta y venta de Coinbase del Programa de participación de Coinbase para cada uno de los cinco
Los activos para apostar implican una inversión de dinero, en forma de criptoactivos aptos para apostar.
Aquí, los inversores ofrecen sus criptoactivos a Coinbase para participar en Coinbase Staking
Programa, ya sea comprando criptoactivos elegibles para staking de Coinbase o transfiriendo los suyos propios
activos criptográficos a su cuenta de Coinbase para hacer staking.
341. Los clientes ceden el control de sus criptoactivos mientras participan en el Staking
Programa y no puede usarlos para ningún propósito, como intercambiarlos o transferirlos a otro
cuenta. Coinbase tiene control sobre todos los criptoactivos invertidos en Coinbase Staking
Programa, incluso a través de las carteras de activos criptográficos ómnibus de Coinbase.
89
342. Los inversores ponen en riesgo sus criptoactivos como parte del Programa de participación de Coinbase.
343. Por un lado, una vez que los activos criptográficos de un inversor se colocan en la cadena de bloques subyacente
protocolo, esos activos corren el riesgo de ser cortados (o destruidos). Si bien Coinbase se compromete a
reembolsar a los inversores por cualquier pérdida relacionada con la tala, su Acuerdo de usuario describe cómo los clientes
los activos están sujetos a todo el riesgo operativo y de custodia de Coinbase, indicando, por ejemplo, que "[a]ny
la cuenta de bonos o fideicomisos mantenida por Coinbase para el beneficio de sus clientes puede no ser suficiente
para cubrir todas las pérdidas sufridas por los clientes”.
344. En relación con esto, una vez que los criptoactivos de un inversionista se colocan en la cadena de bloques subyacente
protocolo, esos activos corren el riesgo de perderse, por ejemplo, en caso de que la cadena de bloques relevante sea
obligado o elige cerrar o cesar sus operaciones.
345. Además, en sus presentaciones ante la SEC, CGI ha revelado el riesgo relacionado con la participación que
"los activos de los clientes pueden perderse irremediablemente" debido a ataques de ciberseguridad, pérdida de la privacidad de los clientes
llaves u otros problemas de seguridad, o si el nodo de Coinbase "validador, cualquier proveedor de servicios de terceros, o
los contratos inteligentes no se comportan como se esperaba”. Además, el Formulario 10Q de CGI del 30 de septiembre de 2022
siempre que los criptoactivos de los clientes "no estén asegurados o garantizados por ningún gobierno o
agencia del gobierno"; que Coinbase es "dependiente de las operaciones, la liquidez y la
condición financiera para la adecuada... custodia de los activos de los clientes”; que las responsabilidades de Coinbase no son
limitado para ciertos contratos de clientes; y que la cobertura de seguro en ciertos casos es limitada y
“puede que no cubra el alcance de la pérdida ni la naturaleza de dicha pérdida, en cuyo caso [Coinbase] puede ser responsable
por el monto total de las pérdidas sufridas, las cuales podrán ser superiores a la totalidad de [sus] bienes”.
ii. Los inversores de Coinbase Staking participan en a Empresa Común.
346. Los inversores en el Programa de participación de Coinbase participan en una empresa común con
Coinbase y con otros inversores del Programa de participación en el mismo activo en participación.
347. En primer lugar, las fortunas de los inversores en el Programa de participación de Coinbase están unidas
90
con los de otros inversores que apuestan por el mismo activo, incluido Coinbase.
348. Coinbase controla y agrupa los criptoactivos de los inversionistas del Programa Staking, junto con
Criptoactivos propios de Coinbase, en monederos controlados por Coinbase y segregados por activo. Y
Coinbase apuesta sus propios criptoactivos junto con los de los inversores del Programa de participación, incluso como parte
de los mismos grupos de participación en cada uno de los cinco protocolos.
349. Específicamente, como se establece en su Acuerdo de usuario, Coinbase agrupa las criptomonedas de los inversores
activos en billeteras ómnibus y no tiene la obligación de segregar los criptoactivos de los inversores individuales
a cambio de los rendimientos de participación anunciados. Coinbase cuenta para los criptoactivos de los inversores
a través de asientos en su sistema contable interno. El Acuerdo de usuario establece: "Coinbase conservará
control sobre claves privadas electrónicas asociadas con direcciones de cadena de bloques operadas por Coinbase,
incluidas las direcciones de cadena de bloques utilizadas para mantener los Activos digitales admitidos acreditados a
Billetera de activos digitales [de los clientes]”. El Acuerdo de usuario continúa: "Coinbase puede usar
direcciones de cadena de bloques, controladas por Coinbase, para mantener activos digitales admitidos para activos digitales
Monederos en nombre de los clientes y/o mantenidos en nombre de Coinbase. Aunque mantenemos separados
libros de contabilidad para las cuentas de Coinbase de los usuarios y las cuentas de Coinbase mantenidas por Coinbase para su propio beneficio,
Coinbase no tendrá la obligación de crear una dirección de cadena de bloques segregada para su Soporte
Recursos digitales."
350. Además, Coinbase trata todos los criptoactivos que le ofrecen los inversores y
segregados por activos en juego, como fungibles. Como dice el Acuerdo de usuario a los inversores: "Usted acepta que
todas las formas del mismo activo digital que se mantienen y están disponibles a través de múltiples cadenas de bloques
los protocolos podrán ser tratados como fungibles y equivalentes entre sí.”
351. La agrupación de Coinbase de los activos criptográficos de los inversores, y los correspondientemente más grandes
número de criptoactivos que se apostarán en o con cada uno de los cinco protocolos de prueba de participación, aumenta
la probabilidad de que una red blockchain seleccione Coinbase para validar transacciones y, por lo tanto,
91
permite que Coinbase gane recompensas de manera más confiable y distribuya los rendimientos a los inversores. De hecho, como
Coinbase reveló en su sitio web recientemente en octubre de 2022, la "tasa de recompensa de apuestas también puede ser
influenciado por factores que incluyen, entre otros, el desempeño del validador” y la “cantidad
staked/stakers”, no solo las “tasas establecidas por la red”.
352. Como se informó a los inversores, Coinbase distribuye los rendimientos de los inversores para cada uno de los cinco
activos que se pueden apostar de forma prorrateada según la cantidad de criptoactivos que los inversores hayan apostado.
El Acuerdo de usuario de Coinbase les dice a los inversores: "Las recompensas se acreditarán en su cuenta teniendo en cuenta
cuenta el monto de su capital y las recompensas previamente acumuladas que permanecen apostadas con
base de monedas”. Asimismo, durante el Período Relevante, Coinbase declaró en su sitio web: “Las recompensas son
se calcula en función de la cantidad de criptomonedas que tiene en ese saldo en particular. Significado, el
cuanto más tenga de la criptomoneda, más podrá apostar Coinbase en su nombre; y cuanto mas
recompensas potenciales que recibes”.
353. En segundo lugar, las fortunas de los inversores para cada uno de los cinco activos participables y de Coinbase
también están unidos. Los ingresos y las ganancias que Coinbase puede recibir, la parte de la
apostar recompensas de cada uno de los cinco protocolos que Coinbase mantiene como una comisión, crece a medida que
más inversores participan en el Programa de participación de Coinbase.
354. Una vez que Coinbase gana recompensas de un protocolo en particular, pero antes de acreditar recompensas
a las cuentas de los inversionistas del Programa Staking en forma prorrateada , toma una comisión por los servicios que
proporciona a los inversores. Coinbase recibe una comisión del 35 % sobre las recompensas de participación de ADA y SOL, y
25% para ETH, XTZ y ATOM. Coinbase determina el monto o tasa de las comisiones que
toma, y durante el Período Relevante Coinbase declaró en su Acuerdo de Usuario que tenía la capacidad de
cambiar su tasa de comisión "a su discreción y sin previo aviso". En o alrededor del 10 de marzo de 2023,
Coinbase revisó su Acuerdo de usuario para decirles a los inversores: "Coinbase puede cambiar [sus] publicaciones
comisiones en cualquier momento, incluso después de que sus activos hayan sido apostados”.
92
355. Además, como se explicó anteriormente, cuanto mayor sea el conjunto de activos para apostar en cada uno de
los cinco protocolos, mayor será la probabilidad de obtener recompensas de un protocolo respectivo, lo que
beneficia a todos los inversores y Coinbase.
356. Además, debido a que la comisión que recibe Coinbase se basa en las ganancias, si Coinbase falla
para producir recompensas de participación en los criptoactivos invertidos, ni Coinbase ni los inversores reciben ninguna
devoluciones. En otras palabras, los inversores pagan a Coinbase una comisión de las recompensas de participación solo si
Coinbase genera los rendimientos comercializados utilizando los fondos de los inversores.
iii. Los inversores del programa de participación de Coinbase esperan razonablemente los Beneficio de a

esfuerzos de Coinbase.
357. Los inversores en el Programa de participación de Coinbase esperan razonablemente beneficiarse de
Los esfuerzos de Coinbase.
358. Desde el inicio del Programa Staking, Coinbase lo ha comercializado como una inversión
oportunidad, diciéndoles a los inversionistas que su Programa de participación ofrece una forma "fácil" y "pasiva" de poner
sus "activos para trabajar" y "ganar recompensas por criptomonedas que de otro modo estarían sentadas".
359. Como se señaló, Coinbase ha promovido el Programa de participación de Coinbase en su sitio web,
blog y páginas de redes sociales, y en anuncios, como un medio para que los inversores obtengan ganancias altas y fijas
retornos de inversión. Y, según esas representaciones de Coinbase, los inversores tienen razonablemente
Se espera que se beneficie de participar en el Programa de participación de Coinbase.
360. Además, como se describió anteriormente, Coinbase ha promocionado públicamente sus esfuerzos para crear el
ventajas del Programa de participación de Coinbase sobre la participación independiente, que según
Coinbase puede ser "confuso, complicado y costoso". Por ejemplo, en su sitio web (tan recientemente como
principios de 2022), Coinbase les dijo a los inversores potenciales: "[S] tomar su propia criptografía es un desafío para
mayoría inversores . Para apostar por su cuenta requiere ejecutar un nodo en su propio hardware, sincronizarlo con
la cadena de bloques y financiar el nodo con suficiente criptomoneda para alcanzar los umbrales mínimos,
incluida la provisión de un depósito y una fianza considerables. en Coinbase, nosotros hacer todo esto por ti .” (Énfasis
93
agregado.) Del mismo modo, como reconoció el fundador y CEO de Coinbase en una entrevista con Bloomberg
el 6 de marzo de 2023 o alrededor de esa fecha, la "persona promedio realmente no sabe qué es una clave privada", y agregó:
"crypto todavía se trata como un activo de crecimiento". Según Coinbase, las ventajas de su
El Programa de participación, en relación con los inversores que hacen participación por su cuenta, incluye que Coinbase tome medidas para, entre
otras cosas, hacen que un proceso de replanteo complejo sea "simple y fluido" y "fácil y
seguro."
361. Coinbase induce a los inversores a esperar razonablemente que puedan obtener inversiones
retornos generados por los esfuerzos de Coinbase con respecto al Programa Staking.
362. Por ejemplo, durante una llamada de analista el 10 de mayo de 2022 o alrededor de esa fecha, el director financiero de CGI,
al abordar preguntas relacionadas con el Programa de participación de Coinbase, destacó la medida en que
los rendimientos de los inversores son el resultado de los esfuerzos de Coinbase: "El modelo que ofrecemos a nuestros usuarios minoristas es
nosotros
efectivamente llamado prueba de participación delegada, donde están apostando en nombre de nuestros usuarios directamente en
el protocolo, eran controlando esas teclas, nosotros recibir la recompensa y nosotros

pagar una parte de eso
recompensar a nuestros usuarios y retener el saldo como comisión por Nuestros servicios .” (Énfasis añadido).
363. Coinbase controla todos los esfuerzos del Programa Staking. Coinbase (no los inversores) determina
cómo y cuándo se apostarán los criptoactivos de los inversores con cada uno de los cinco protocolos; por ejemplo,
implementando sistemas de software que desarrolló para apostar activos de inversionistas, y también usando su liquidez
grupos de activos elegibles para participación durante el Período Relevante.
364. Coinbase reúne sus conocimientos técnicos y su experiencia para invertir en criptomonedas
activos y operar nodos en cada uno de los cinco protocolos de blockchain para validar transacciones y obtener
las recompensas de las que se pagan los rendimientos de los inversores. Al hacerlo, Coinbase se involucra en acciones adicionales
esfuerzos para evitar comportamientos maliciosos o ataques, proteger las claves de los activos en juego y aumentar el servidor
tiempo de actividad (el porcentaje de tiempo que un nodo o servidor de validación está en línea). Esto es consistente con
lo que Coinbase les dice a los inversionistas cuando promociona su Programa Staking: que Coinbase, no los inversionistas,
94
posee el "nivel bastante alto de conocimientos técnicos" y "cifrado y
seguridad” requerida para apostar con éxito y seguridad. Por ejemplo, en su Formulario S1 presentado ante la SEC
el 25 de febrero de 2021, CGI declaró: “[n]uestra experiencia nos permite… respaldar de manera segura nuevos productos
como apostar. De manera similar, alrededor de enero de 2020, Coinbase publicó un video en su canal de YouTube.
declarando: "En Coinbase, estamos enfocados en ofrecer más formas para que los clientes ganen dinero con
cripto. Ahora, vamos a hacer que sea fácil y seguro ganar recompensas de participación”.
365. Por lo tanto, los clientes que participan en el Programa Staking entienden que Coinbase
los esfuerzos son esenciales para el éxito o el fracaso de la empresa. Participantes en el Programa Staking,
por otro lado, son inversores esencialmente pasivos que no ejercen sus propios esfuerzos.
366. Además, debido a que Coinbase revela que retiene una parte de las recompensas de participación como
comisiones, los inversores entienden que Coinbase tiene un fuerte incentivo financiero para participar en el
esfuerzos necesarios para que la empresa tenga éxito.
367. Declaraciones y acciones de Coinbase, y la realidad económica de los arreglos.
con respecto al Programa de participación de Coinbase, han liderado y seguirán liderando a los inversores
razonablemente esperar ganancias basadas en que Coinbase realice importantes y esenciales técnicas,
esfuerzos gerenciales y empresariales.
F. Coinbase no ha podido registrar sus ofertas y ventas del programa de participación de Coinbase, ya que
se aplica a cada uno de los cinco activos criptográficos aptos para participación.
368. Coinbase ha utilizado el comercio interestatal para ofrecer y vender Coinbase Staking
Programa, entre otras cosas, participando en solicitudes generales a través de su sitio web y otros
materiales promocionales, incluidos los anuncios de Google y las redes sociales.
369. Coinbase nunca ha tenido una declaración de registro presentada o vigente ante la SEC para su
ofertas y ventas del Programa de participación de Coinbase, ya que se aplica a cada una de las cinco criptomonedas que se pueden apostar
activos. No aplica o aplica exención de registro.
370. Las divulgaciones públicas de Coinbase y CGI han contenido acciones selectivas o limitadas.
95
información sobre el Programa de participación de Coinbase y carecían de información completa y detallada. Para
ejemplo, CGI no revela los gastos relacionados con la participación en sus estados financieros o de otra manera,
incluyendo el monto real de las recompensas del Programa Staking pagadas a los inversionistas. Coinbase tampoco
revelar si, y en qué medida: (i) ejerce discrecionalidad para determinar si y cuándo
los criptoactivos de los inversores en participación; (ii) Coinbase utiliza los activos de los clientes minoristas para financiar la seguridad
depósitos requeridos por cualquiera de los protocolos de cadena de bloques elegibles para participación; (iii) Coinbase, durante el
Período Relevante, mantuvo cualquiera de sus criptoactivos o los de los inversionistas en reserva para proporcionar liquidez para sus
Programa de participación, que incluye generar pagos de recompensas más rápidamente y/o procesar los pagos de los inversores.
solicitudes de eliminación; y (iv) Coinbase y los inversores están recibiendo tasas de recompensa de participación iguales.
371. En su declaración de registro modificada del 23 de marzo de 2021 en el formulario S1/A presentado ante
SEC, CGI declaró: “existe incertidumbre regulatoria con respecto al estado de nuestras actividades de staking bajo
las leyes federales de valores de EE.UU. Si bien hemos implementado políticas y procedimientos diseñados para
ayudar a controlar y garantizar el cumplimiento de las leyes y reglamentos existentes y nuevos, no puede haber
garantía de que nosotros y nuestros empleados, contratistas y agentes no violaremos ni dejaremos de cumplir
cumplir con dichas leyes y reglamentos”.
PRIMERA RECLAMACIÓN DE DESAGRAVIO
Violaciones de la Sección 5 de la Ley de Intercambio
(Base de monedas)
372. La Comisión refuta e incorpora por referencia los alegatos en
párrafos 1 a 371.
373. Al participar en los actos y la conducta descritos en esta Denuncia, Coinbase cumplió con los
definición de “intercambio” y, directa o indirectamente, hizo uso de los correos y los medios y
instrumentos de comercio interestatal con el fin de utilizar cualquier servicio de intercambio dentro de
o sujeto a la jurisdicción de los Estados Unidos, para efectuar transacciones en un valor, o para informar cualquier
tal transacción, sin registrarse como una bolsa de valores nacional bajo la Ley de Bolsa, Sección 6
96
[15 USC § 78f], y sin estar exentos de dicho registro.
374. En razón de la conducta descrita anteriormente, Coinbase, directa o indirectamente, violó,
está infringiendo y, a menos que se ordene, continuará infringiendo la Ley de Intercambio, Sección 5 [15 USC § 78e].
SEGUNDO RECLAMO DE MEDIDA
Violaciones de la Sección 15(a) de la Ley de Bolsa
(Base de monedas)
párrafos 1 a 371.
376. Al participar en los actos y la conducta descritos en esta Denuncia, Coinbase, una persona
que no sea una persona natural bajo la Ley de Cambio, es un corredor y hizo uso de los correos y la
medios e instrumentos del comercio interestatal para efectuar transacciones, inducir o intentar
para inducir la compra o venta de valores, sin registrarse como corredor, y sin ser
exentos de tal registro.
está infringiendo y, a menos que se le ordene, seguirá infringiendo la Ley de Intercambio, Sección 15(a) [15 USC
§ 78o(a)].
TERCER RECLAMO DE MEDIDA
Violaciones de la Sección 17A(b) de la Ley de Bolsa
(Base de monedas)
párrafos 1 a 371.
379. Al participar en los actos y conductas descritos en esta Denuncia, Coinbase, directamente
o indirectamente, hizo uso de los correos y los medios e instrumentos del comercio interestatal para
desempeñar las funciones de una cámara de compensación respecto de valores, sin registrarse en
conformidad con la Sección 17A(b) de la Ley de Intercambio y sin estar exento o excluido de
tal registro.
97
está infringiendo y, a menos que se le ordene, seguirá infringiendo la Ley de Intercambio, Sección 17A(b) [15 USC
§ 78q1(b)].
CUARTO RECLAMO DE MEDIDA
Violaciones de las Secciones 5, 15(a) y 17A(b) de la Ley de Bolsa
(CGI como persona de control de Coinbase)
381. La Comisión vuelve a alegar e incorpora aquí por referencia los alegatos en
párrafos 1 a 371.
382. Como se alegó anteriormente, Coinbase ha violado las secciones 5, 15 (a) y 17A (b) de la Ley de intercambio.
[15 USC §§ 78e, 78o(a) y 78q1(b)].
383. CGI es, y fue durante el Período Relevante, una persona de control de Coinbase para
fines de la Ley de Bolsa, Sección 20(a) [15 USC § 78t(a)].
384. En todos los momentos relevantes, CGI ejerció poder y control sobre su propiedad absoluta
subsidiaria, Coinbase, incluso administrando y dirigiendo Coinbase, y dirigiendo y
participar en los actos que constituyen violaciones de la Ley de Intercambio de Coinbase.
385. En razón de lo anterior, CGI es responsable como persona de control bajo la Ley Cambiaria
Sección 20(a) [15 USC § 78t(a)] para las violaciones de Coinbase de las secciones 5, 15(a) de la Ley de intercambio y
17A(b) [15 USC §§ 78e, 78o(a) y 78q1(b)]. Por lo tanto, CGI es solidariamente responsable con
y en la misma medida que Coinbase para esas violaciones de la Ley de Intercambio.
QUINTO RECLAMO DE MEDIDA
Violaciones de las Secciones 5(a) y 5(c) de la Ley de Valores
(Base de monedas)
párrafos 1 a 371.
387. En virtud de lo anterior, Coinbase, a través de sus ofertas y ventas de Coinbase
Stake Program, directa e indirectamente: (a) sin una declaración de registro vigente en cuanto a aquellos
98
valores, (1) hizo uso de los medios e instrumentos de transporte o comunicaciones en
comercio interestatal y de los correos para vender valores a través del uso o medio de cualquier prospecto
o de otro modo, y (2) transportados o causados para ser transportados a través del correo o en el comercio interestatal, por
cualquier medio o instrumento de transporte, valores con fines de venta o para entrega después
venta; y (b) hizo uso de los medios e instrumentos de transporte o comunicación en
comercio interestatal y de los correos para ofrecer vender a través del uso o medio de un prospecto o
en su defecto, valores respecto de los cuales no se hubiera presentado declaración de registro.
388. Debido a la conducta descrita anteriormente, Coinbase, directa o indirectamente violada, es
violando y, a menos que se ordene, seguirá violando la Ley de Valores, Secciones 5(a) y 5(c) [15
USC §§ 77e(a) y (c)].
ORACIÓN DE ALIVIO
POR LO TANTO, la Comisión solicita respetuosamente a la Corte que emita un
Juicio:
I.
Prohibir permanentemente a los Demandados y a cada uno de sus respectivos agentes, servidores, empleados,
abogados y otras personas en concierto activo o participación con cualquiera de ellos, de violar,
directa o indirectamente, las Secciones 5, 15(a) y 17A(b) de la Ley de Bolsa [15 USC §§ 78e, 78o(a),
y 78q1(b)];
II.
Adjuntar permanentemente a Coinbase y a cada uno de sus respectivos agentes, servidores, empleados,
abogados y otras personas en concierto activo o participación con cualquiera de ellos, de violar,
directa o indirectamente, las Secciones 5(a) y 5(c) de la Ley de Valores [15 USC §§ 77e(a) y (c)];
99
tercero
Ordenar a los Demandados que devuelvan en forma conjunta y solidaria todas las ganancias ilícitas resultantes
de sus violaciones de la Ley de Intercambio, y ordenando a Coinbase que devuelva todas las ganancias obtenidas ilícitamente que resulten
de sus violaciones de la Ley de Valores, con intereses previos al juicio, de conformidad con las Secciones 20 (a),
21(d)(3), 21(d)(5) y 21(d)(7) de la Ley de Bolsa [15 USC §§ 78u(a) y 78u(d)(3), (5) y ( 7)];
IV.
Ordenar a los Demandados que paguen multas monetarias civiles de conformidad con la Sección 21(d)(3) de la
Exchange Act [15 USC § 78u(d)(3)], y ordenar a Coinbase que pague multas monetarias civiles de conformidad con
a la Sección 20(d) de la Ley de Valores [15 USC § 77t(d)]; y
Otorgar cualquier otro y adicional desagravio que este Tribunal considere apropiado o necesario para la
beneficio de los inversores de conformidad con la Sección 21(d)(5) de la Ley de Bolsa [15 USC § 78u(d)(5)].
100
DEMANDA DEL JURADO
La Comisión exige juicio por jurado.
Fecha: Nueva York, Nueva York
6 de junio de 2023
/s Jorge G. Tenreiro
Jorge G. Tenreiro
Ladan F. Stewart
Nicholas C. Margida*
Peter A. Mancuso
Ben N. Kuruvilla
Elizabeth Goody
*Solicitud pro hac vice próximamente
COMISIÓN DE BOLSA Y VALORES
Oficina Regional
de Nueva York 100 Pearl Street,
Suite 20100 New York, New York
10004 (212) 3361100 Correo
electrónico:
tenreiroj@sec.gov
Abogados del demandante
Abogado
Jason J. Burt
David L. Hirsch
101

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ii. Registracion de Agentes de bolsa

la clasificación de a activo criptográfico como un el valor bajo la ley aplicable tiene

Protocolo Activo Fecha aproximada disponible como parte del programa

Tezos XTZ 6 de noviembre de 2019

Cosmos ÁTOMO 29 de septiembre de 2020

Etéreo ETH 16 de abril de 2021

Cardano ADA 23 de marzo de 2022

Solana SOL 29 de junio de 2022

ii. Los inversores de Coinbase Staking participan en a Empresa Común.

iii. Los inversores del programa de participación de Coinbase esperan razonablemente los Beneficio de a

mayoría inversores . Para apostar por su cuenta requiere ejecutar un nodo en su propio hardware, sincronizarlo con

incluida la provisión de un depósito y una fianza considerables. en Coinbase, nosotros hacer todo esto por ti .” (Énfasis

el protocolo, eran controlando esas teclas, nosotros recibir la recompensa y nosotros

recompensar a nuestros usuarios y retener el saldo como comisión por Nuestros servicios .” (Énfasis añadido).

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