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Processus de Levé de Fond Sur Le MFR
Processus de Levé de Fond Sur Le MFR
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>> I : Rappel des exigences règlementaires
II : Modalités d’intervention
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1 Appel Public à l’épargne
2 Placement privé
Rappel des exigences réglementaires
Règles d’une émission par Appel Public à l’Epargne
▪ L’émetteur qui envisage de faire Appel Public à l’Épargne, soit à l'occasion de l'émission ou de la cession
de titres, soit au moment de l'introduction de ses titres à la Bourse Régionales des Valeurs Mobilières ou
Dossier
sur tout autre marché réglementé est tenu d'établir, au préalable, un document d'information destiné
d’information
au public. Un dossier d`information incluant « un projet de note d`information » est soumise au visa du
CREPMF.
▪ L’octroi du visa par le CREPMF est soumis a un barème de tarifs qui s’établit comme suit :
Le montant de ces prélèvements est calculé selon les tranches et non sur le montant total de l’émission.
▪ La commission pour l’octroi du visa par le CREPMF est plafonne à 400 millions de FCFA pour chaque
Autres opération d’appel public a l’épargne.
▪ Un montant additionnel de 100 000 FCFA par document à caractère publicitaire émis est prélevé par le
CREPMF
▪ Les titres émis doivent faire l’objet d’une demande d’admission à la cote de la BRVM
▪ Les titres émis doivent également faire l’objet d’une inscription en compte chez le Dépositaire
Central/Banque de Règlement (DC/BR).
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1 Appel Public à l’épargne
2 Placement privé
Rappel des exigences réglementaires
Appel public à l’épargne : Les conditions exigées par le CREPMF (1/3)
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1 Appel Public à l’épargne
2 Placement privé
Rappel des exigences réglementaires
Appel public à l’épargne : Les conditions exigées par le CREPMF (2/3)
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1 Appel Public à l’épargne
2 Placement privé
Rappel des exigences réglementaires
Appel public à l’épargne : Les conditions exigées par le CREPMF (3/3)
Pour tout Émetteur autres que les États et les collectivités publiques locales et territoriales:
Document de ▪ Soit la notation financière et/ou si elle n’est pas investment GRADE un exemplaire original, ou
Le Conseil Régional de
Garantie
l`Épargne Public et des une copie certifiée conforme de la résolution de l’instance décisionnelle de l’organisme portant
Marches Financiers exige autorisation de la garantie a première demande ;
des émetteurs les
▪ Cette lettre d’intention de garantie est régie par l’Acte uniforme portant organisation des
informations spécifiques
sûretés en son article 30, par la décision 009/01/2000 et l’instruction 38/2009 du Conseil
dans le but de constituer
le dossier relatif à Régional.
l’opération d’appel
public à l’épargne : ▪ L’instruction 36/2009 du Conseil Régional de l’Épargne Public et des Marches Financiers chapitre 1
Le VISA du article 4 fait obligation a l’émetteur de rédiger dans la note d’information un avertissement comme
CREPMF il suit:
▪ « L’octroi par le Conseil Régional de son visa n’implique ni approbation de l’opportunité de
l’opération,ni authentification des éléments comptables et financiers présentes, ni garantie ou
certification de l’information diffusée. La note d’information donnant lieu a visa est établie sous la
seule responsabilité de l’émetteur et le visa n’est attribuée qu’après vérification que cette note
d’information est complète et compréhensible et que les informations qu’elle contient sont
pertinentes et cohérentes dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs. Le visa du
Conseil Régional ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des titres
dont l’émission a appel public a l’épargne est ainsi autorise. »
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1 Appel Public à l’épargne
2 Placement privé
Rappel des exigences réglementaires
Les obligations à remplir en terme d’informations financières 1/2
Instruction ▪ Extrait de l’article 2 «Toute société ayant procédé à une émission d’obligations par appel public à
29/2001 du l’épargne sur le Marché Financier de l’UEMOA, est tenue:
CREPMF
article 2 ▪ de publier au bulletin officiel de la Cote et dans un journal habilité a recevoir des annonces
légales,dans les quarante cinq (45) jours suivant l’approbation des états financiers par
l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires les documents suivants:
▪ Les états financiers de synthèse approuvés, revêtus de l’attestation des commissaires aux
comptes ;
▪ La décision d’affectation du résultat ;
▪ Les états financiers de synthèse consolidés revêtus de l’attestation des commissaires aux
comptes
▪ Dans les meilleurs délais tout fait nouveau, important survenu. »
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1 Appel Public à l’épargne
2 Placement privé
Rappel des exigences réglementaires
Les obligations à remplir en terme d’informations financières 2/2
Informations Le Conseil Régional exige des émetteurs et investisseurs du marche de l`UEMOA de fournir des
financières à informations financières selon un format et des périodicités spécifiques:
produire
1 Les informations périodiques:
Le tableau d’activités semestrielles (Chiffre d`affaire, Résultat Net) ;
le tableau et le rapports d’activités semestrielles (les soldes de gestions) ;
Le bilan semestriel du contrat de liquidité ;
Le tableau et le rapport d’activité annuels :le rapports général des commissaires aux comptes sur
les comptes sociaux comprenant les états financiers audites(le bilan,le compte de résultat,le
tableau de financement,l`état annexe), élaborés conformément au système comptable de
l’OHADA ;
Le rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;
La décision d`affectation du résultat ;
La copie du texte des résolutions de l’assemble générale ordinaire ayant approuvée les comptes ;
2 Les informations importantes et évènementielles
Réorganisation de la société emetrice ;
Procédure judiciaire a l’encontre de l’émetteur ;
3 Les informations relatives au franchissement de seuil
Tout événements entraînant une modification de la propriété des titres de l’émetteur.
4 La notation financière
Tout émetteur, autre que les Etats et les collectivités publiques locales ou territoriales, qui fait
appel public à l’épargne, doit se faire noter par une agence de notation dûment agréée par le
Conseil Régional.
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1 Appel Public à l’épargne
2 Placement privé
Rappel des exigences réglementaires
Placement privé : Liste des documents requis par le CREPMF
Le Conseil Régional de ▪ Pour toute demande d’émission ou cession sans publicité de titres qui ne seront pas inscrit a la cote
l’Épargne Public et des de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières; auprès d’un nombre maximum de cent
Dossier relatif à
Marches Financiers exige une opération de d’investisseurs qualifiés, le Conseil Régional de l`Épargne Public en son article 9 de l`instruction
des émetteurs les placement privé 47/2011 exige des personnes morales faisant appel public à l’épargne les documents suivant:
informations suivantes
afin de constituer le ✓ Une copie certifiée conforme des statuts ou tout autre document en tenant lieu ;
dossier relatif à
✓ Une copie certifiée conforme du Registre de Commerce et du Crédit Mobilier datant de
l’opération de placement
moins de trois mois ;
privé :
✓ Une copie certifiée conforme des décisions d’agrément de licences ou d’autorisations
pour les entités a activités réglementes ;
✓ Le procès verbal de l`assemblée général ou (du conseil d`administration, ou de
l`administrateur général s`ils ont reçu délégation de l`assemblée général) ayant autorisé
l`opération ;
✓ Les états financiers (bilan,compte de résultat,tableau de financement,état annexe) des
deux derniers exercices ainsi que les comptes consolidés certifiés par un commissaire au
compte ;
✓ Les deux derniers rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes approuvés
par l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes sociaux ;
✓ Les procès verbaux des assemblées générales ordinaires ayant approuvés les comptes des
deux derniers exercices ;
✓ Le dernier rapport de vérification de l’autorité de supervision pour les entités dont
l’activité est soumise a agrément,a une autorisation ou une licence ;
✓ Le projet de note d’information ;
✓ La liste des investisseurs qualifies pressentis ;
✓ Toutes informations complémentaires dans le cadre de l’examen du dossier.
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1 Appel Public à l’épargne
2 Placement privé
Rappel des exigences réglementaires
Placement privé : Liste des investisseurs qualifiés 1/2
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1 Appel Public à l’épargne
2 Placement privé
Rappel des exigences réglementaires
Placement privé : Liste des investisseurs qualifiés 2/2
Les personnes physiques ou moral à même d’appréhender les mérites et les risques inhérents aux
opérations sur les instruments financiers ou valeurs mobilières et déclarés comme tels auprès du
Personnes
Conseil Régional.
physiques
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I : Rappel des exigences reglementaires
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Modalités d’intervention
Émission obligataire - La SGI
L’équipe d’intervenants
proposée sera en mesure
de fournir une
assistance complète à
toutes les étapes de la
mission.
Emetteur
La SGI sera la Société de
Gestion et
d’Intermédiation exclusive
de l’opération et aura un Société de Gestion et d’Intermédiation
rôle central dans toute
l’opération de part son
Conseiller juridique1 Autre conseiller1
agrément de SGI.
La SGI assurera le conseil, l’assistance et l’accompagnement global durant toutes les étapes de la mission.
1 le cas échéant
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1 Appel Public à l’épargne
2 Placement privé
Modalités d’intervention
Émission par Appel Public à l’Épargne - Process & timing indicatifs
Phase de mise
Phase de préparation Phase de montage de l `opération Exécution Accompagnement
en oeuvre
Définition du
calendrier
Dossier Contours
Gestion de la politique Dépouillement
Transmission de la note Marché secondaire
d’information, de
Marketing des offres
Tenue des d’information Auprès des
suivi des assemblées ratifiant l’émission au CREPMF Souscripteurs Adjudication
relations avec l’ opération potentiels
les autorités de
marché, Rédaction
préparation de Obtention du Annonce Relations avec les
note
Visa légale autorités de tutelle
la d’information
communication
Les délais d’obtention du visa dépendent de la vitesse d’évolution de l’instruction du dossier par le CREPMF et de
l’organisation des réunions périodiques des membres du CREPMF (un moyenne tout les deux mois)
Le process global ci-dessus est suivi par celui de la demande d’admission à la cote de la BRVM qui est plus léger
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1 Appel Public à l’épargne
2 Placement privé
Modalités d’intervention
Phase 1 – État des lieux
▪ À l’issue de cette phase, la SGI réalisera un mémorandum de recommandation portant sur les conclusions
Élaboration d’un
concernant les capacités internes de l’émetteur à répondre aux contraintes réglementaires, notamment en
mémorandum de
terme de communication financière, et le cas échéant, les alternatives qui pourront être envisagées pour une
recommandation
mise à niveau en vue d’une opération d’appel public à l’épargne.
La SGI aura à sa charge l’ensemble des travaux exigés conformément aux circulaires du CREPMF.
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1 Appel Public à l’épargne
2 Placement privé
Modalités d’intervention
Phase 2 - Due diligence
▪ Une revue et analyse du business plan sur les 5 prochaines années sera transmise par l’émetteur.
L’analyse des documents de due Diligence qui seront fournis par l’émetteur pourra être complétée par des
sessions de questions/réponses avec le top management.
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1 Appel Public à l’épargne
2 Placement privé
Modalités d’intervention
Phase 3 - Rédaction de la note d’information
Les modalités de
rédaction du projet de
note d’information sont
fixées par le CREPMF et
se présentent comme suit ▪ La SGI élaborera le projet de note d’information qui sera soumise au CREPMF et qui servira également de support
: aux présentations de l’opération aux investisseurs
potentiels ;
▪ La rédaction du projet de note d’information se fera conformément au modèle type requis par le CREPMF pour ce
Rédaction de la type de document, celle-ci comprendra notamment :
note
Le CREPMF dispose d`un les renseignements généraux concernant l’émetteur ;
d’information ▪
délai de deux mois pour
instruire le dossier pour ▪ les caractéristiques de l`opération ;
l`octroi du visa . ▪ les renseignements comptables.
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1 Appel Public à l’épargne
2 Placement privé
Modalités d’intervention
Phase 3 - Fixation des modalités définitives de l’emprunt
Fixation de la
période de ▪ La SGI fera de la veille en temps réel des émissions en cours de préparation sur le marché afin que l’émission
souscription envisagée par l’émetteur ne coïncide pas avec une émission similaire, ce qui pourrait entraver le bon déroulement
du placement.
▪ Préalablement à l’ouverture de la période de souscription la SGI collectera les indications d’intérêts des
Sondage final du
investisseurs réunis lors d’un dernier sondage de marché en fonction desquelles le taux définitif de l’émission est
marché
fixé et/ou la fourchette des prix est ajustée.
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1 Appel Public à l’épargne
2 Placement privé
Modalités d’intervention
Phase 3 - Identifications des investisseurs potentiels
Les investisseurs
potentiels adoptent des ▪ Les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) régis par l’article 5 de la loi uniforme portant
politiques règlementation bancaire, relatif à l`exercice d’opérations de placements, d’acquisitions de valeurs mobilières
OPCVM émises au sein de l`UEMOA, par des personnes publiques ou privées, sous réserve du respect des dispositions
d’investissement
différentes et obéissent législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent.
à des règles
prudentielles
▪ Les personnes morales de droit appartenant à l`espace UEMOA :
particulières. Les
investisseurs qui ✓ Les établissements financiers et assimilés, telles que définies par l’article 4 de la loi uniforme portant
pourraient être intéressés réglementation bancaire 14, relatif à l’exercice de l’activité des opérations de crédits, de placement,
par les opérations sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles
d’émissions obligataires prudentielles qui les régissent ;
se présentent comme suit ✓ les entreprises d’assurance et de réassurance agréées, régies par l`article 780 de l`acte uniforme sur
: les sociétés commerciale et GIE de l`OHADA, et par l`article 301 du code CIMA, sous réserve du respect
Personnes des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;
morales
✓ Les Caisses de dépôt, d’amortissement ou de stabilisation telles que régies par la loi, sous réserve du
respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui la
régissent ;
✓ les organismes de retraite et de pension sous réserve du respect des dispositions législatives,
réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent.
▪ Les associations.
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1 Appel Public à l’épargne
2 Placement privé
Modalités d’intervention
Phase 3 - Placement
Mise en place
d’un syndicat de ▪ Il sera procédé à la rédaction d’une convention de syndication indiquant le rôle de chaque membre du syndicat.
placement
Le placement de
l’opération suit le
processus décrit ▪ Un road show, le cas échéant, sera l’occasion pour les investisseurs d’évaluer la qualité de l’émetteur et de
ci-après : poser des questions directes et détaillées ; et l’émetteur, à travers son top management d’expliquer l’opportunité
d’investissement ;
✓ présentations de groupe ou conférences avec les analystes financiers afin de les sensibiliser et de les associer
au processus ;
Road show (le
cas échéant) ✓ rencontres en petits groupes ;
▪ La SGI conseillera l’émetteur dans l’élaboration du calendrier du road show et dans la rédaction de réponses aux
questions soulevées par les investisseurs ;
▪ Un support logistique et un accompagnement de l’équipe représentant l’émetteur seront également assurés tout
au long du processus.
▪ Durant la période de souscription, les bulletins de souscriptions, distribués au préalable, seront collectés
quotidiennement par le syndicat de placement. Chaque membre du syndicat de placement transmettra
quotidiennement un état récapitulatif (reporting Excel) au Chef-de-file dudit syndicat. Ce dernier transmet par la
Période de suite une synthèse état quotidien des souscriptions à l’émetteur ;
souscription ▪ A la clôture de la période de souscription, le syndicat transmettra au Chef-de-file un état récapitulatif des
souscriptions (cet état comprend entre autre la nationalité, le lieu de résidence et la catégorie
socioprofessionnel);
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