MUHAMAD GOZ4, SH, MKn. NOTARIS KABUPATEN JOMDANG ARTA PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS PT. PUTRA TUNGGAL MEGAH Nomor: 09 =~ Pada hari ini, Senin, tanggal 22-05-2023 (duapuluh dua-- mei duaribu duapuluh tiga). ~~ Mulai pukul: 10.00 WIB (Sepuluh Waktu Indonesia - Barat), sampai dengan selesainya proses pembuatan akta ini. - ~~ Menghedap kepada saya, MUBAMAD GOZI, Sarjana Hukum, - Magister Kenotariatan, Notaris di Kabupaten Jombang dengan Wilayah Jebatan Propinsi Jawa Timur, dengan dihadiri oleh - saksi-saksi yang saya, Notaris kenal dan yang akan ~ Gisebutkan pada bagian akhir akta ini: 1. Tuan MOH ARIZAL ARIF FIRMANSYAR, - ' jahir di Jombang, pada tanggal 18-07-1995 (delapanbelas- juli seribu sembilanratus sembilanpuluh 2. ra), Warga~ Negara Indonesia, Pelajar/ Mahasiswa, bertempat tinggal- di Provinsi Jawa Timur, Kabupaten Sidoarjo, Kecamatan Balongbendo, Desa Suwaluh, RT.002 - RW.001, Dsn Suwaluh Utara, Nomor Induk Kependudukan (NIK): 3515121807950001;-- 2. Nyonya NUR ASTYA. lahir di Sidoarjo, pada tanggal 21-08-1969 (duapuluh- satu agustus seribu sembilanratus enampuluh sembilan), - Warga Negara Indonesia, Pegawai Negeri Sipil (PNS), -. bertempat tinggal di Provinsi Jawa Timur, - Kabupaten Sidoarjo, Kecamatan Balongbendo, Desa Suwaluh, RT.002 - RW.001, Dsn Suwaluh Utara, Nomor Induk- Kependudukan (NIK): 3515126108690001; kx Para Penghadap berada di Jombang. Dp cngen Canapara penghadap dikenal oleh saya, Notaris; - -- Para penghadap menerangkan, bahwa dengan tidak -—___ mengurangi izin dari yang berwenang, telah sepakat dan setuju untuk bersama~sama mendirikan suatu ---. perseroan terbatas dengan anggaran dasar sebagaimana -.. yang termuat dalam akta pendirian ini (untuk selanjutnya cukup disingkat dengan Anggaran Dasar) sebagai berixuyt; _. — NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN -~. Pasal 1: (1). Perseroan Terbatas ini bernama PY. PUTRA TUNGGAL MEGAH.-~--=--------~- (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini disebut -~. Perseroan), berkedudukan di Suwaluh Utara, -- it Rt.002 - Rw.001, Desa Suwaluh, Kecamatan Balongbendo, Kabupaten Sidoarjo, Propinsi Jawa Timur,- [ (2). Perseroan dapat membuka cabang atau kantor ~ Perwakilan, baik didalam maupun diluar wilayah -- Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan -- oleh Direksi dengan persetujuan dari --: Dewan Komisaris. - ~~ JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN -—-- - Pasal 2: ---. ~~ Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas. - ~~ MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA - - Pasal 3: ~ > Maksud dan tujuan Perseroan ialah : --. 1, Aktivitas Penyediaan Tenaga Kerja Waktu Tertentu- | (78200), 2. Penyediaan Sumber Daya Manusia dan Manajemen: | Sumber Daya Manusia (78300), =.(1) MUIAMAD GOZL, SH, MKn. NOTARIS KABUPATEN sOMbANG Aktivitas Keamanan Swasta (80100) .--~ Pelatihan Kerja Teknik Perusahaan (78431). Pelatihan Kerja Teknologi Informasi dan Komunikasi~ Perusahaan (78432) .~ Pelatihan Kerja Industri Kreatif Perusahaan (78433) .-— Pelatihan Kerja Pariwisata dan Perhotelan Perusahaan-— (78434). Pelatihan Kerja Bisnis dan Manajemen (78435) ~ Perusahaan .- Pelatihan Kerja Pekerjaan Domestik Perusahaan (78436) - Pelatihan Kerja Pertanian dan Perikanan Perusahaan~ (78437). - Pelatihan Kerja Perusahaan Lainnya (78439), — Aktivitas Penyewaan dan Sewa Guna Usaha Tanpa Hak Opsi Mobil, Bus, Truk Dan Sejenisnya (77100), - Aktivitas Rumah Tangga Sebagai Pemberi Kerja Dari-- Personil Domestik (97000), Aktivitas Penyeleksian Dan Penempatan Tenaga Kerja---~ Dalam Negeri (78101), - Aktivitas Penempatan Pekerja Rumah Tangga (78103), Aktivitas Penempatan Tenaga Kerja Daring (Job portal), beroperasi di Indonesia dan mendapat legalisasi dari-- pemerintah (78104) .— Aktivitas pelayanan kesehatan yang dilakukan oleh- tenaga kesehatan selain dokter dan dokter gigi - (86901). . Modal dasar Perseroan berjumlah -: [ Be» bosina one Fuse juta Rupiah) .-~ Dp cngen CanaTo. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan ~.. disetor penuh sebanyak 100 % (Seratus persen) atay. senilai nominal seluruhnye sebesar Rp. 500.000. 099,-__ (limaratus juta Rupiah). terbagi dalam 500 (limaratue; lembar saham, sehingga masing masing saham senilay -__ Rp. 1.000.000,- (Satu Juta rupiah) . Jo - oleh para pendiri yang telah mengambil bagian saham -. dan vincian serta nilai nominal saham yang - disebutkan pada sebelum bagian akhir akta ini. Saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan oleh- perseroan menurut keperluan modal perseroan, dengan persetujuan Rapat Unum Pemegang Saham. |. Para pemegang saham yang namanya tercatat dalam Dafter Penegang Saham mempunyai hak terlebih dahulu untuk --~ mengambil bagian atas saham yang hendak dikeluarkan — Perseroan dalam jangka waktu 14 (empatbelas) hari - sejak tanggal penawaran dilakukan dan setiap pemegang- saham berhak mengambil bagian secara seimbang (proporsional) dengan jumlah saham yang dimiliki, baik terhadap saham yang menjadi bagiannya maupun -- terhadap sisa saham yang tidak diambil bagian oleh --- pemegang saham lainnya. (5). Jika jangka waktu peflawaran 14 (empatbelas) hari --: tersebut telah lewat dan ternyata masih ada sisa sahaa yang belum diambil bagian, maka Direksi berhak ~ menawarkan sisa saham tersebtut pada pihak ketiga. --- -SAEHAM Pasal 5: - (1). Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah --- saham atas nama. Dp cngen Cana(2) (3) a los J | m. | MUHAMAD GOZ1, SH, Miko NOTARIS KADUPATEN JOMIMANC . Yang boleh memiliki dan mempergunakan hak atas saham ~ hukum ~: adalah warga negara Indonesia dan/atau badan Indonesia. ad ~ Bukti pemilikan saham dapat berupa surat saham. «Dalam hal perseroan tidak menerbitkan surat saham, pemilikan saham dapat dibuktikan dengan surat ~ keterangan atau catatan yang dikeluarkan oleh ~---~ perseroan. .dika dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap saham- diberi sehelai surat saham. . Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) saham atau lebih yang dimiliki oleh- seorang pemegang saham. — Pada surat saham harus dicantumkan sekurang-kurangnya: a. Nama dan alamat pemegang saham. b. Nomor surat saham. c. Nilai nominal saham. -- d. Tanggal pengeluaran surat saham. «Pada surat kolektif saham harus dicantumkan ~ sekurang-kurangnya : a. Nama dan alamat pemegang saham. ~- b. Nomor surat kolektif saham. - ' c. Nomor surat saham dan jumlah saham. d. Nilai nominal saham. - e. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham. . Surat saham dan surat kolektif saham harus - ditanda-tangani oleh Direktur Utama dengan persetujuan dari Komisaris Utama atau anggota Komisaris lainnya -- sesuai dengan keputusan rapat Dewan Komisaris. — PENGGANTI SURAT SAHAM -- Dp cngen CanaPasal (1). dike surat saham rusak atau tidak dapat dipakai, -. atas permintaan mereka yang berkepentingan, - Direksi mengeluarkan surat saham pengganti, ~ setelah surat saham yang rusak atau tidak dapat --. dipakai tersebut diserahkan kembali kepada Direksi, -. (2). Surat saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) pasal ~ ini harus dimusnahkan dan dibuat berita acara oleh Direksi untuk dilaporkan dalam Rapat Unum Pemegang Saham berikutnya. (3). Jika surat saham hilang, atas permintaan mereka yang -~ berkepentingan, Direksi mengeluarkan surat saham -. pengganti, setelah menurut pendapat Direksi kehilangan tersebut cukup dibuktikan dengan disertai jaminan yang dipandang perlu oleh Direksi untuk tiap peristiwa yang khusus. ~ (4). Setelah surat seham pengganti dikeluarkan, surat sahan yang dinyatakan hilang tersebut tidak berlaku lagi yang dinyatakan hilang tersebut tidak berlaku lagi terhadap Persercan. (5). Semua biaya yang berhubungan dengan pengeluaran surat saham pengganti, ditanggung oleh pemegang sahan- yang berkepentingan. (5). Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), ayat (2), ayat (3), ayat (4) dan ayat (5) pasal ini -- mutatis mutandis berlaku bagi pengeluaran surat kolektif saham pengganti, - ~ PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM -. - Pasal 7: - Dp cngen CanaMUHAMAD GOZA, 8, Min NOTARIS KABUPATEN JOMBANG fe . Pemindahan hak atas saham harus berdasarkan akta ~ pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau kuasanya yang sah. (2). Pemegang saham yang hendak memindahkan hak atas ~ saham harus menawarkan terlebin dahulu kepada ~ pemegang saham lain dengan menyebutkan harga ~~ serta persyaraten penjualan dan memberitahukan ~ kepada Direksi secara tertulis tentang penawaran ~ . Pemindahan hak atas saham harus mendapat persetujuen — tersebut. - (3) dari instansi yang berwenang, jika peraturan perundang-undangan mensyaratkan hal tersebut. [ew .Mulai hari pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham ~ sampai dengan hari dilaksanakannye, maka pemindahan -~ hak atas saham tidak diperkenankan. | (5). Apabila karena warisan, perkawinan atau sebab lain atau badan hukum Indonesia, maka dalam jangka waktu ~~ 1 (satu) tahun sejak terjadinya hal-hal tersebut, orang atau badan hukum itu wajib memindahkan hak atas~ sahamnya kepada warga negara Indonesia atau badan hukun Indonesia sesuai ketentuan Anggaran Dasar. - RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM - Pasal (1). Rapat Umum Pemegang Saham selanjutnya disebut RUPS - adalah : - a. RUPS Tahunan; b. RUPS lainnya, yang Anggaran Dasar ini disebut juga- RUPS Luar Biasa. Dp cngen Cana(2). Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berart1 keduanya, yaitu ; RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa --— kecuali dengan tegas ditentukan lain. (3). Dalam RUPS Tahunan : a. Direksi menyampaikan : ~ - laporan tahunan yang telah ditelaah oleh -. Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan RUPS;~ laporan kevangan untuk mendapat pengesahan RUPS;~ b. Ditetapkan penggunaan leba, jika Perseroan mempunyai saldo laba yang positif. ~ c. Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang telah iajukan sebagaimana mestinya dengan memperhatikan- ketentuan Anggaran Dasar. - . Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan --~ keuangan oleh RUPS Tahunan berarti memberikan ~ pelunasan dan pembebasan tanggung-jawab sepenuhnya - kepada anggota Direksi atas pengurusan dan -- et) Dewan Komisaris atas pengawasan yang telah dijalankan- selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut- tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan.- (5). RUPS Iuar Biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu - berdasarkan kebutuhan untuk membicarakan dan memutuskan mata acara rapat, kecuali mata acara rapat- yang dimaksud pada ayat (3) huruf a dan huruf b -- pasal ini, dengan memperhatikan peraturan ~: perundang-undangan serta Anggaran Dasar. ‘TEMPAT, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPS -- - Pasal 9: - (1). RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan. Dp cngen Cana(2). (3) (ye (5). (6) mM: (8). (y. (2). MUNAMAD 1 Min. NOTARIS KADUPATEN JOMBANG RUPS disclengarakan dengan melakukan pemanggilan -~ terlebih dahulu kepada para pemegang saham dengan ~-~~ surat tercatat dan/atau dengan iklan dalam surat. -- kabar. Pemanggilan dilakukan paling Lambat 14 (empatbelas) --~ hari sebelum tanggal penyelenggaraan RUPS tanpa ~ memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal -----~ penyelenggaraan RUPS. ~~ Dalam Pemanggilan itu harus dicantumkan acara, ~ waktu dan tempat penyelenggaraan RUPS. - RUPS dipimpin oleh Direktur. Jika Direktur Utama tidak ada atau berhalangan -----~ karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan -----~ kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh salah seorang- Direktur. ~ Jika semua Direktur tidak hadir atau berhalangan ----~ karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris. -- Jika semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau -- dibuktikan kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh --- seorang yang dipilih oleh dan di antara mereka yang -- hadir dalam Rapat. — KUORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN RUPS -- - Pasal 10: RUPS depat dilangsungkan apabila kuorum kehadiran ---~ sebagaimana disyaratkan dalam Undang-Undang tentang ~~ Perseroan Terbatas telah terpenuhi. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan - Dp cngen Canadengan surat tertutup yang tidak ditandatangani - sedangkan mengenai hal lainnya dilakukan secara lisan, kecuali apabila ketua RUPS menentukan lain tanpa ada — keberatan dari pemegang sahem yang hadir dalam Rups, _ Jo . Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap -. tidak dikeluarkan secara sah dan tidak dihitung dalan- menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS, — lea . RUPS dapat mengambil keputusan berdasarkan musyawarah- untuk mufakat atau berdasarkan suara setuju dari ---— jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS sebagaimana ~ ditentukan dalam Undang-Undang. ----~---~ -—~DIREKSI-~ -- Pasal 11: — (1). Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang terdiri dari seorang anggota Direksi atau lebih. 1 | (2), Jika diangkat lebih dari seorang anggota Direksi, seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Direktur -- Utama, sedangkan yang lain sebagai Direktur. -----. | (3). Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, untuk jangka waktu 5 (lima) tahun tanpa mengurangi hak RUPS untuk =: memberhentikannya sewaktu-waktu, ---~----~, | (4), dika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau -. lebih atau semua anggota Direksi lowong, maka dalam -- jangka waktu 30 (tigapuluh) hari sejak terjadi - Jowongan harus diselenggarakan RUPS, untuk mengisi --- Jowongan itu dengan memperhatikan ketentuan peraturan- perundang-undangan dan Anggaran Dasar. | (5). Jika oleh sebab apapun semua jabatan anggota Direksi - lowong, maka untuk sementara Perseroan diurus oleh --- anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewen 0 Dp cngen Cana[s |e qa) (2). MUNAMAP GOZL, SH, Min. NOTARIG KABUPATEN JOMBANG Komisaris. ). Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari ~ jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis ~ kepada perseroan paling kurang 30 (tigapuluh) hari ~ sebelum tanggal pengunduran dirinya. ~ ). Jabatan anggota Direksi berakhir, jika : a. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat (6)7 ~~ b. tidak lagi memenuhi persyaratan yang ditentukan --~ dalam peraturan perundang-undangan; ~~ c. meninggal dunia; d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS. -~ = TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI --- - Pasal 12: . Direksi berhak mewakili Peseroan didalam dan diluar -~ Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala ~~ kejadian, mengikat perseroan dengan pihak lain dan --~ pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala~ tindakan, baik mengenai kepengurusan maupun ---~ kepemilikan, dengan penbatasan bahwa untuk : ~~ - a.meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan- (tidak termasuk mengambil uang Perseroan di Bank) ;- b. mendirikan suatu usaha atau turut serta pada -- perusahaan lain, baik di dalam maupun di luar -- negeri; --~ harus dengan persetujuan Dewan Komisaris. --- a. Direktur berhak dan berwenang bertindak untuk ----- dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. --- b. Dalam hal Direktur tidak hadir atau - berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang- Dp cngen Canaainnya berhak dan berwenang ~. anggota Direksi 1 k dan etas nama Direksi serta bertindak untu mewakili Perseroan. al hanya ada seorang anggota Direksi, maka (3). Dalam hi ° segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada ~ pirektur Utema atau anggota Direksi yang lain dalam __ aku pula baginya. -.. anggaran dasar Perseroan berl - RAPAT DIREKSI -~ - Pasal 13: Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila dipandang perlu oleh dan/atau atas --__ permintaan tertulis dari a. seorang anggota Direksi atau lebih; ——- b. seorang anggota Dewan Komisaris atau lebih; atau — c. seorang pemegang saham atau lebih yang -. bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atay lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.- [2 Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota -- Direksi yang berhak bertindak untuk dan atas nama --- Direksi menurut ketentuan pasal 9 Anggaran Dasar ini. |(3). Pemanggitan Rapat Direksi dilakukan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disempaikan langsung- kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda - terima, paling lambat 3 (tiga) hari sebelum penyelenggaraan Rapat diadakan, tanpa memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat. - Ju. Dalam pemanggilan itu harus dicantumkan acara, waktu dan tempat penyelenggaraan Rapat. -~--. [ts » Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan- [= tempat kegiatan usaha Perseroan. Apabila semua - n(7) a) (9) (10) anqgota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan ---- terlebin dahulu tersebut tidak disyaratkan dan - Rapat dapat diselengarakan di manapun dan berhak ~ mengambil keputusan yang sah serta mengikat. ~ (6). Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama den dalam- hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau - berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pinak- ketiga, Rapat dipimpin oleh seorang anggota Direksi - yang dipilin oleh dan dari anggota Direksi yang ~ hadir. - + Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya ~ berdasarkan surat kuasa. ~ . Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 4% (satu per dua) jumlah anggota Direksi yang hadir -- atau diwakili dalam Rapat. - Keputusan Rapat Direksi diambil berdasarkan ~ musyawareh untuk mufakat. Apabila tidak tercapai, —- maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari - %¢ (satu per dua) jumlah suara yang dikeluarkan dalam- Rapat. ~ Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang, ketua Rapat Direksi yang akan menentukan. ------~ Le Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan ~ (11). a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak -- mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu)- suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya. Dp cngen Canadengan surat tertutup yeng tidak ditandatangans, _ “hal lainnya dilakukan ~—. sedangkan mengenai hal kecuali apabila ketua Rapat -. la keberatan dari yang -. secara lisan, menentukan lain tanpa ad hadir. — | c. Suara blanko dan suara yan: | tidak dikeluarkan secara sal g ‘tidak sah dianggap --_ h tidak dihitung dalan- menentukan jumlah suara. (12). Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah -. tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan - menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang - diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang- sama dengan keputusan yang diambil dengan sah delan - Rapat Direksi. — DEWAN KOMISARIS Pasal 14: -: (1). Dewan Komisaris terdiri dari seorang Komisaris atau - lebih. Apabila diangkat lebih dari Komisaris, maka - seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Komisaris- Utama. = (2). Yang boleh diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris - hanya warga negara Indonesia yang memenuhi persyaratan yang ditentukan peraturan --- perundang-undangan. | (3). Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS untuk - Jangka waktu 5 (lima) tahun tanpa mengurangi hak RUPS Jika oleh sebab apapun jabatan anggota Dewan — l untuk memberhentikan sewaktu-waktu. -------. (4). rn Dp cngen CanaKomisaris lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tigapuluh) hari sejak terjadinya lowongan harus ~ Giselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu ~~ dengan memperhatikan ketentuan pada ayat (2) pasal --~ ink. |. Anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari- Jabatannya dengan memberitabukan secara tertulis kepada Perseroan sekurang-kurangnya 30(tigapuluh) - hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Yabatan anggota Dewan Komisaris berakhir, apabila: --- |e. a. kehilangan Kewarganegaraan Indonesia; b. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat (5) pasal ini; ¢. tidak lagi memenuhi persyaratan yang ditentukan ~~ Peraturan perundang-undangan; — d. meninggal dunia; e. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS - Pasal 15: ~ (1). Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor - Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau - tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai ~- oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan,- surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan --- mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta - berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah -- dijalankan oleh Direksi. (2). Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelesan tentang segala hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris. Dp cngen Cana(3). Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun ~_ ggota Direksi, maka untuk sementara Dewan Komisaris ang . diwajibkan mengurus Perseroan. Dalam hal demikian, -_ Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih di antara anggota Dewan Komisaris atas tanggungan Dewan Komisaris, ---. |. Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan Komisaris,— maka segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada— Komisaris Utama atau anggota Dewan Komisaris yang --- lain dalam Anggaran Dasar ini berlaku pula baginya. - “ - RAPAT DEWAN KOMISARIS ~- = Pasal 16: --- ~~ Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam pasal 13 - mutatis-mutandis berlaku bagi rapat Dewan Komisaris. RENCANA KERJA, TAHUN BI DAN LAPORAN TAHUNAN ~- Pasal 17: -- (1). Dizeksi menyampaiken rencana Kerja yang memuat juga - anggaran tabunan Perseroan kepada Dewan Komisaris --- untuk mendapat persetujuan, sebelum tahun buku ------ dimulai. 1 | (2). Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat (1) pasal ini harus disampaikan paling lambat 30 - (Sigapuluh) hari sebelum dimulainya tahun buku yang - akan datang. | (3).Tahun buku perseroan berjalan dari tanggal 1(satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tigapuluh satu) ~ Desember. Pada setiap akhir bulan Desember, buku Perseroan ditutup. Untuk pertama kalinya bukuPerseroan dimulai pada tanggal akta pendirian - Perseroan ini dan ditutup pada setiap akhir tahunnya-- (tigapuluh satu Desember duaribu delapanbelas) . (4).Dizeksi menyusun laporan tahunan dan menyediakannya ~ qa) (2) di kantor perseroan untuk dapat diperiksa oleh pare - Pemegang saham terhitung sejak tanggal pemanggilan ~~ RUPS Tahunan. - PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN - -~--- Pasal 18: aba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seper tercantum dalam neraca dan perhitungan 1aba rugi ~ yang telah disahkan oleh RUPS Tahunan dan merupakan — saldo laba yang positif, dibagi menurut cara - penggunaannya yang ditentuken oleh RUPS tersebut. Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku ~ menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup ~ dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap -~ dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap - tidak mendapat laba, selama kerugian yang tercatat — dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu belun- sama tertutup seluruhnya. ~ qa) (2) Penyisihan laba bersih untuk cadangan sampai mencapai- 20% (duapuluh persen) dari jumlah modal ditempatkan ~~ dan disetor hanya boleh dipergunakan untuk menutup ~~~ kerugian yang tidak dipenuhi oleh cadangan 1a: gika jumlah cadangan telah melebihi 20% (duapuluh - persen), RUPS dapat memutuskan agar jumlah --~-~ y Y Dp cngen CanaKlebinannya digunakan bagi keperluan Perseroan. --__ |@ cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) pasal {nj_ yang belum dipergunakan untuk menutup kerugian dan —— kelebihan cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (2)~ belum ditentukan oleh pasal ini yang penggunaannya ie, RUPS harus dikelola oleh dan dengan cara yang tepat -~ menurut pertimbangan Direksi agar memperoleh laba, --- setelah mendapat persetujuan Dewan Komisaris dan - memperhatikan peraturan perundang-undangan. — (1). Dengan tetap memperhatikan ketentuan yang tercantum -- pada ayat (2) pasal ini berlaku Undang-Undang tentang- Perseroan Terbatas dan peraturan perundang-undangan -~ lainnya sepanjang tidak atau belum diatur secara - tersendiri dalam anggaran dasar ini; = | . Segala sesuatu yang tidak atau —- - belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan ---~ diputus dalam RUPS; --- -- Akhirnya, para penghadap yang masih tetap bertindak - sebagaimana di atas menerangkan bahwa: - (1), Untuk pertama kalinya telah diambil bagian dan disetor penuh dengan uang tunai melalui kas Perseroan oleh --- pendiri: - ~ Nyonya NUR ASIYAH tersebut, sejumlah 40 § ---------- (empatpuluh persen) atau sejumlah 200 (duaratus) --- iembar saham, dengan nilai nominal seluruhnya ------ sebesar Rp. 200.000.000, (duaratus Juta rupiah); --- Tuan MOH ARIZAL ARIF FIRMANSYAH tersebut, 608: sejumlah ~ enampuluh persen)) atau sejumlah 300-------~-(tigaratus) lembar saham, dengan nilai nominal-- seluruhnya sebesar Rp.300.000,000, (tigaratus juta-- rupiah) Sehingga seluruhnya berjumlah 500 (1imaratus) lembar-- saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar- Rp. 500.000.000,~ (1imaratus juta rupiah). Menyimpang dari ketentuan dalam pasal 11 ayat (3) dan- (2). pasal 14 ayat (3) Anggaran Dasar ini mengenai ~ tata cara pengangkatan anggota Direksi dan Dewan - Komisaris telah diangkat sebagai: — A. DEWAN KOMISARTS |- Komisaris Nyonye NUR ASIYAE, tersebut -- diatas; | 8 DEWAN DIREKST z | - Direktur : Tuan MOH ARIZAL ARIF ~~~ | FIRMANSYAH tersebut diatas; Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris -- tersebut telah diterima oleh masing-masing yang ~~. bersangkutan. =- Selanjutnya para penghadap (pendiri) yang masih tetap -- bertindak sebagaimana di atas menerangkan dengan ini memberi kuasa dengan hak substitusi, baik sebagian maupun - seluruhnya kepada saya, Notaris, ~ mK HU SUS: wanna untuk dan atas nama pemberi kuasa dalam mengajukan permohonan pengesahan atas Perseroan Terbatas ~ PT, PUTRA TUNGGAL MEGAH tersebut yang didirikan ~~ berdasarkan akta ini kepada instansi yang berwenang ~. (Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia). - untuk keperluan tersebut, penerima kuasa berhak: ~: 0nea cibuatken dan menandatangant ser, te atau memi * akta atau dokumen; menghadap —__ ‘Memb: meng: kepade ima segala mac giperlukan dan memin' penbayaran tersebut 2 yang tercap: juken segala suraty n dimanapuny menberiken dan momints gg, a siapapun dé am ketetangan? membayar semua bia V2 Yang ene: Z = ‘ca tanda terima yang sah atas -.. tau melakukan segala perbuatan jain . abila dipandang perlu demi -. : diperlukan atau P: juan pemberian kuasa ini, ainya maksud dan tu ang segala sesuatunya apabila dalam rangka memperoleh pengesahan sepan} tidak bertentangan dengan fukn tersebut akta pendirian Perserdan Terbatas PT. PUTRA TUNGGAL MEcag tersebut yang t penghadap (Pendiri) di atas memberi kuasa untuk dan atas nama pemberi kuasa— exmuat dalam akta ini, maka para yang masih tetap bertindak sebagainana- dengan hak substitusi kepada Direksi- Perseroan, pendiri) dalam rangka mengadakan perubahan atas akta-akta - termaksud. untuk keperluan tersebut, penerima kuasa berhak menbuat atau minta dibuatkan dan menandatangani akta atau dokumen yang berkenaan - serta mengajukan segala surat, dengan perubahan atas akta pendirian, sepanjang perbuaten itu sebatas dan dalam rangka mendapatkan pengesahan termaksud; menghadap kepada siapapun dan di manapunj ---~ memberikan dan meminta serta menerima segala macam ~ keterangan, jawaban, bukti; membayar semua biaya yang ~~~ diperlukan dan meminta tanda terima yang sah atas ~~ pembayaran tersebut atau melakukan segala perbuatan jain yang diperlukan atau apabila dipandang perlu demi ~~4 tk ' tercapainya maksud dan tujuan pemberian kuasa ini, ~- sepanjang segala sesuatunya tidak bertentangan dengan hukum yang ada, -. ~"Mengenai pembuatan akta ini dan segala akibat-akibatnya Penghadap memilih tempat kedudukan (domicillie) umum yang - tetap dan tidak berubah di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri di Xabupaten Sidoarjo dan/atau Pengadilan Negeri lainnya yang berwenang di seluruh Wilayah - Republik Indonesia. Penghadap menyatakan dengan ini menjamin akan kebenaran data pendukung dan identitas Penghadap sesuai tanda ~ engenal yang disampaikan kepada saya, Notaris, apabila dikemudian hari dibuktikan palsu atau tidak benar maka Penghadap sanggup menanggung akibatnya sesuai dengan - ketentuan perundang-tndangan yang berlaku serta menbebaskan saya, Notaris, dari segala tuntutan dan gugatan dari pihak manapun dan bertanggung jawab sepenuhnya atas hal tersebut~ dan selanjutaya penghadap juga menyatakan telah mengert: dan memahami isi akta ini. DEMIKIAN AKTA INI ~ -- Diselesaikan di Jombang pada hari dan tanggal seperti -~ tersebut diatas, dengan dihadiri oleh: ~ 1. Nona DURROTUN NAFISAH ,~ Warga Negara Indonesia, lahir di Jombang, tanggal 09-01-1995 (Sembilan Januari Seribu Sembilan Ratus SembilanPuluh Lima), bertempat tinggal di Dusun Bendungrejo, Rukun Tetangga 006, Rukun Warga 02 Desa dogoroto, Kecamatan Jogoroto, Kabupaten Jombang: Pemegang Kartu Tanda Penduduk (KTP) dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK): 3517194901950002. Dp cngen Canaf Nona ZUMROTUL MUNIROK, Warga Negara Indonesia, lahir di Jombang, pada tanggal 31-05-2003 (tigapuluh --- satu mei duaribu tiga), bertempat tinggal di --~ Desa Ngumpul, Kabupaten Jombang, Kecamatan Jogoroto, RT, 003+ RW. 003, Dusun Ngumpul, Kartu Tanda Penduduk Nomor: 3517197105030001; Keduanya sebagai saksi-saksi. == Setelah akta ini oleh saya, Notaris bacaken kepada par: penghadap dan para saksi tersebut, segera akta ini — ditanda-tangani oleh para penghadap, saksi-saksi tersebut dan saya, Notaris. =~ Dilangsungkan dengan: tanpa perubahan. —- Minuta akta ini telah ditandatangani dengan semestinya.- - DIBERIKAN SEBAGAI SALINAN YANG SAMA BUNYINYA. ‘cour, S.H., M.RN.