SOCIEDADES COLECTIVAS 1. Concepto, responsabilidad de los socios y come de denominan estas sociedades 2. Forma de gobierno y administracion CONCEPTO: es aquella sociedad en que los socios contraen responsabilidad por las obligaciones sociales ;_los socios responden con el patrimonio propio, personal, cuando la sociedad no tenga con que responder o no alcance el patrimonio social, para hacer frente a las deudas contraidas con terceros. ‘a responsabilidad de los socios es ILIMITADA, porque ia obiigacion de los socios es de responder con sus bienes personales, para hacer frente a las deudas contraidas por la sociedad comercial a la que pertenecen, independientemente del aporte que hubleran realizario para constituir su capital.. En resumen son responsables por las deudas de la sociedad, con todos sus bienes sin limitacion aiguna, tanto por lo aportado a la sociedad, como con los bienes personales. SOLIDARIA: los socios responden en forma conjunta o individual con sus bienes personales, por las deudas contraidas por la sociedad que ellos forman en tanto los recursos no aleancen a satisfacer las deudas. Bienes Responsa | bilidad ss DEUDAS itimitada personales SOCIALES | bilidad aportados |__| Limitadai Y AD DENOMINACION: Denominacion ef S.C. (sociedad colectiva) Patricla Zaccagnini S.C. ¥ CIA sino figurase ef Nombre de todos Los socios. Sino: Juan Perez, Patricia Sartore, Hugo Rios SC. ACION A cargo y De cualquiera de los socios indistintamente Salvo que en el contrato Se indicara un régimen de Administracion a cargo de » Uno de los socios > Algunos de los socios > De untercero no socio | | El administrador que se designe podra ser removido por decision | de la mayoria de los socios en cualquier momento, salvo, que esté pactado, pero en tal caso responderé de los perjuicios | que ocasione si fa renuncia [iss DOLOSA © INTEM- PESTIVAEn todos los casos el socio administrador debera rendir cuentas por su trabajo administrativo, NO PUDIENDO tomar decisiones finales, como en el caso de crédifos o posible expansién de la empresa, sin antes llamar a una ASAMBLEA, respetando la decision de la mayoria absoluta. INCO! | | | iOS | ! ! | La sociedad colectiva es un ente meramente personal EI socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que impliquen | competir con ia | sociedad de fa cual | forma parte La violacién de dicha prohibicién autoriza la exclusion del socio‘SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA . Concepto y resposabilidad de los socios Organos de gobierno, representacién y fiscalizacién . Denominacién social, capital Formas de transmision de fas suotas sociales 2A qué llamamos? Derecho de preferencia. ohene SOCIEDADES DE Shenae LIMITADA El we de| | Los socios | | Deberan pubii- Capital Social | | socios no | | timitansu res- | | car por un dia se divide en| | podra exce-| | ponsabilidad a | | en el Boletin cuotas de | | derde 50. la integracion | | Oficial el Con- igual valor | | de les cuotas | | trato constitu. | | suscriptas o tivo, modifica- adquiridas. cfones, y diso- Jucién. Para que terceros que contraten con fa socie- dad, tomen conocimiento del monto maximo, por el cual a /imitado su res- ponsabilidad la sociedad. DENOMINACION: Nombre de uno 0 mas socios | SS En caso de no poner fa sigia S.R.L., haré responsable lltmitadamente y solidariamente, al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.+ | | Responsabilidad de El capital: debe ser| | Los aportes al los socios: limitadas | | suscripto integramen- | | capital _podran fas cuotas suscriptas te en el acto consti-| | ser en especies © adquiridas. tutivo de la sociedad, | | 0 en dinero APORTES Endinero: PORTES Deberé aportarse un 26 | | La valuacion: % como minimo y completarse en un plazo maximo de 2 afios. Este porcentaje del 25 % debera hacerse efectivo al momento de la inscripcion del contrato ante el Registro Publico de Comercio, | con la boleta de depdsito de un banco oficial de éstos bienes deberan establecerse en el contrato social. Estos bienes | deberan integrarse totalmente, | especificandose en el contrato social los justificativos sobre la valuacién de los mismos. Respecto de los aportes en dinero no integrados y del valor asignado a los aportes en especie, en el momento de la constituciOn de la sociedad, los socios contraen una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros, lo cual se extendera. 1- hasta el momento en que ser integre el saido de los aportes en dinero 2- hasta 5 afios después de realizado el aporte respecto de los aportes en especieLa responsabilidad subsiste en caso de transferencia de cuotas en forma soildaria, con ios adquirientes de tas mismas, hasta 2 aflos después de inscripta la transferencia y respecto de las obligaciones contraidas. Independiente del aporte social, el contrato constitutive de la sociedad, puede autorizar cuotas supiementarias de capital, total o parcialmente, mediante el acuerdo de los socios que representen mas de fa mitad del capital social. En este caso los socios estarén obligados a integrarlas, una vez que la decision social , haya sido publicada e inscripta . La integracién sera en forma proporcional al N° de cuotas que cada socio tenga en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. En lugar de autorizar cuotas suplementarias, la sociedad puede incrementar su capital social. CESION DE CUOTAS: Las cuotas que componen el capital social, son libremente transmisibles, saivo que en el contrato constitutive, exista una disposicion contraria, la cual podra limitarta pero no prohibirla. En el caso de cesién de cuotas( quiere decir que un socio quiera vender las cuotas sociales), primero debera notificar a la sociedad, quien puede requerir conformidad mayoritaria o unanime de los socios, para ejercer un derecho de preferencia sobre éstas cuotas. En caso de que la sociedad no quiera comprar las cuolas ,se venderdn a terceros. | adquiriente debera entregar a la gerencia una copla del titulo de transferencia. La sociedad o el socio restante pueden adoptar algunas de las siguientes decisiones: 1. aceptar la transferencia en cuyo caso, el socio se incorpora a la sociedad 2. excluir por justa causa al socio incorporado, en cuyo caso se le abonara la suma de dinero, que represente el valor de su parte a la fecha de exclusién. 3. Oponerse a los terceros de dicha cesion, lo cual puede dar lugar a > la elecuci6n forzada de dichas cugtas, para ponerse de acuerdo con el precio de las mismas » Sino hubiera acuerdo el juez, aulorizaré o no la tespectiva cesion En éste ultimo caso los pasos a seguir son: ® La resolucién de la subasta, que sera notificada a lasociedad, 18 dias antes del remate. » Si en éste plazo el acreedor, deudor y Ia sociedad, no llsgan a un acuerdo, sobre las ventas. de las cuotas, se ealiza la subasta. » Pero si dentro de los 10 dias la sociedad presenta un adqui- Fiente 0 ella, o los socios, para comprar las cuotes, por el mismo precio, el Juez no realiza la subasta. ORGANO DE ADMINISTRACION Y FISCALIZACION La administracién y representacion de la S.R.L., puede estar ejercida, por uno o mas gerentes, socios 0 no, designadios en el contrato constitutivo, © mediante decisién adoptada por la mayoria de capital. En caso de una gerencla colegiada( cuando hay mas de dos socios ejerciendo la administracion) , se aplicardn las disposiciones, sobre el funclonamiento del directorlo, con las obligaciones y derechos, que tienen los gerentes :similar a las S.A. Si son muchos: S.A., si son pocos: colectiva, > Por medio de los socios » Estableciéndose un 6rgano de _fiscalizacion, sindicatura (en caso de que la sociedad tuviera muchas sucursales) 0 consejo de vigilancia, que se regité por las disposiciones del contrato ORGANO DE GOBIERNO: El contrato social contiene las normas referidas a la forma de deliberar y tomar decislones entre los socios. Respecto de la mayorla necesaria para que las decisiones tengan validéz, debera tenerse en cuenta el capital de la sociedad ( debera representar mas de a mitad del capital social) En caso de modificacion del contrato, Tenovacion y designacion de gerentes 0 sindicos, se necesitara el voto de las. 3/4 partes del capital social Si un solo socio, representa el voto mayoritario, necesitara del voto de otroBALANCE: las S.R.L., deberan presentar un balance general con ios resultados, y estado de evolucion del patrimonio neto, dentro de los 4 meses de cierre del ejercicio para ser considerados por los socios, reunidos en asamblea. Cualquiera sea el capital de la S.R.L., est obligada a realizar una reserva no menor dei 5% de las ganancias que hayan resultado del ejercicioSOCIEDADES ANONIMAS 1-Concepto, denominacién. 2-Enumere las formas de constitucién de una sociedad anonima 3-Desarrolle la constitucin por acto Gnico 4-Capital, acciones: concepto y formas de transmision. Tipos d 5-Organo de gobierno: concepto. Asambleas: tipos. Convocatoria 6-Organo de administracién: concepto y funcionamiento 7-Organo de fiscalizacion: concepto. Consejo de vigilancia, sindicatura y control del estado. B-Estructura de una sociedad anénima familiar, de mediana importancia y sociedades andnimas que cotizan en boisa. importancia del control estatal, sobre las sociedades andnimas que cotizan en bolsa, -ciones. concepto. i-concepto: las sociedades andnimas se crean para el desarrollo de grandes empresas, que necesitan una importante afluencia de capital, en funcién del objeto para la cual fueron creadas. ‘se nombran, con el nombre seguido de las siglas S.A. (Ejemplo: COSMOS S.A.) 2. Hay dos formas de constitucién para estas sociedades: a- inmediata 0 por acto tinico b- sucesiva o por suscripcion publica ‘ r : > capital: respecto del capital social, debera indicarse ta naturaleza, clases, modalidades de emision y demas caracteristicas de las acciones y, en su aso, su régimen de aumento > suscripcion e integracion del capital: se indicara el monto y forma del mismo y el de su integracion y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el cual no podra exceder de dos anos. > Elecclon de directores y sindico: debera dejarse constancia de los integrantes que hayan sido elegidos para los organos de administracion y de fiscalizacion, fijandose el término de duracién en los cargos La caracteristica esencial de la constitucién inmediata o por acto nico, es la de suscribir totalmente el capital de la sociedad al tiempo de la celebracion del contrato constitutive y haber integrado no menos del 25 % del capital suscripto, lo cual se comprobaré mediante presentacion de la boleta de depésito correspondiente en un banco oficial al tiempo de la inscripcion del contrato constitutive en el Registro Publico de Comercio.En caso de tratarse de aportes en especies, la inlegracion debera ser total y el cumplimiento de tal exigencia debera justificarse en el momento de solicitar ja conformidad del contrato constitutivo al Juez del Registro. Previo a la inscripcién del contrato constitutive, este debera ser presentado ante la autoridad de contralor: Inspeccion General de Justicia, a los efectos de que éste verifique el cumplimiento de las normas legales y fiscales Una vez conformada la constitucién, e! contrato pasara al Juez de registro para su inscripcion, previa publicacién por un dia en el Boletin Oficial. 4-En las sociedades anonimas el CAPITAL, se representa por acciones de igual valor, y los socios limitan su responsabilidad a la integracion de las acciones suscriptas Se denomina capital social: a aquel que los accionistas se comprometen a aportar a la sociedad. El capital debera suscribirse totalmente al momento de la celebracion del contrato constitutive. Sdlo podran iniciar sus actividades, aquellas sociedades que integren en efectivo el 25% como minimo del capital social, y en caso de aportes en especies en forma total, El capital se encuentra formado por acciones de igual valor. ACCIONES: la accion es una de las partes, en que se divide el capital social. Se representa por medio de’un TITULO, el cual podra representar una o mas acciones, ésias acciones seran emitidas por la misma sociedad, teniendo un valor siempre igual, expresado en moneda argentina, y otorgandole al socio el derecho que le compete Las acclones deberan tener: denominacion de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitucién, duracién e inscripcién. Capital social, numero, valor nominal y clase de acciones que representa el titulo, Las acciones son de facil transmisién y encontramos los siguientes tipos de acciones: Segiin los derechos que acuerdan Seguin la forma de integracion Seguin el piazo de integracion 2 Segiin los votos que representan Seguin su forma de amortizacion Seguin su forma de cotizacion Seguin su forma de representacion 5-ORGANO DE GOBIERNO: las ASAMBLEAS constituyen el 6rgano de gobierno, de la sociedad. En las asambleas los accionistas de acuerdo al capital que representan, expresan su voluntad. Las resoluciones que se omen en las asambleas, son obligatorias para todos los accionistas Las asambleas pueden ser: ORDINARIAS O EXTRAORDINARIAS. ORDINARIAS: una vez por alto, dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del ejercicio.( donde se informa del balance general, resultados, designacion de directores, ete. VYVVYVYEXTRAORDINARIAS: F en éste tipo de asambleas se trata todo lo que no sea de competencia de la asamblea ordinaria. Temas: modificacién estatutaria, aumento de capital, fusi6n, disolucién de la sociedad, rescate, reembolso y amortizacion de acciones. etc. CONVOCATORIA: Es la citacién o Hamado a los accionistas de la S.A., para que se constituyan en asamblea. Debera ser efectuado por el directorio 0 sindico, se dejara constancia en ACTA y se fijara el ORDEN DEL DiA. Deberan PUBLICARSE Y COMUNICAR a ia Inspeccion General de Justicia. 6-ORGANO DE ADMINISTRACION: estara a cargo de un directorio, y un presidente designados por la decision de ja mayoria absoluta en la asamblea de socios. El plazo del cargo de los mismos, es de tres efercicios, salvo que en el contrato constitutivo se hubiere establecido lo contrario, y en tal caso se extendera a 5 aflos T-ORGANO DE FISCALIZACION:puede estar a cargo de ; los socios: en aquellas sociedades, que su capital no alcance el minimo. Los Socios poseen el derecho de controlar, examinando los libros, y pidiendo al administrador los _informes correspondienies. Consejo _de_yigilancia: integrado por 3 socios o mas designados por la asamblea, los que podran ser reelectos 0 no, también por decision de la asamblea. Las funciones son: fiscalizar ta gestion del directorio, convocar a asamblea, etc. Sindico: es nombrado por la asamblea de accionistas y lendra a su cargo: fiscalizar la adminlstracion, verificar las disponibilidades, titulos, valores, asistir a las reuniones del directorio, etc. Cobraré un sueldo, y tanto su designacién como su destitucién del cargo, sera decidida por la asamblea de socios. Autoridad de _contralor: _la_Inspeccion General de Justicia, es la que actla como autoridad de contralor, verificando el contrato constitutive de la sociedad, sus reformas y varlaciones de capital. 8-La sociedad familiar, constituida por un 60% el padre y el 50% el hijo, no tienen consejo de vigilancia_se controlan ellos mismos, y se constiluyen en resguardo de su capital. En caso de muerte de uno de ellos, no habra necesidad de hacer sucesiénLas sociedades de mediana importancia: ejemplo la anénima, una sociedad con varias sucursales, debera tener un consejo de vigilancia / socio mayoritario sera el presidente, y se contratara una sindicatura,( varios contadores que controlen fa sociedad). En el caso de las sociedades anénimas que cotizan en bolsa, tienen como contralor al ESTADO, y va a ver una sindicatura por parte de ellos mismos El objeto de que el estado sea el contralor es porque hay acciones en mano de los cludadanos. ZACCAGNINI PATRICIA LEANDRO ALEM 238. ALLEN